CMST Development Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Nov 8, 2019

中储发展股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会 文件

2019 年11 月19 日

目 录

一、关于修订《公司章程》的议案…………………………………………（2） 二、关于为中储南京物流有限公司在工商银行申请的银行承兑汇票额度 提供担保的议案…………………………………………………………（9） 三、关于为中储南京物流有限公司在建设银行申请的综合授信额度提供 担保的议案 ……………………………………………………………（12） 四、关于续聘2019 年度财务报告及内控审计机构的议案………………（15）

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中储发展股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会文件之一

关于修订《公司章程》的议案

根据《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）和《上市公 司章程指引》（2019 年修订）的相关规定，经研究，公司拟决定对《公司章程》进行如下修 订：

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原条款	修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《证券 法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司经国家经济体制改革委员会以 体改生(1996)147 号文批准，以募集方式 设立；公司在天津市工商行政管理局登 记，取得企业法人营业执照。	第二条 公司系依照《公司法》、《证券 法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司经国家经济体制改革委员会以 体改生(1996)147 号文批准，以募集方 式设立；公司在天津市市场监督管理委 员会注册登记，取得企业法人营业执照， 统 一 社 会 信 用 代 码 91120000103070984E。
第二十五条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收	第二十五条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收

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购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。	购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。
第四十六条 上市公司的经理人员、财 务负责人、董事会秘书和总法律顾问不 得在控股股东单位担任除董事以外的其 他职务。控股股东高级管理人员兼任上 市公司董事的，应保证有足够的时间和 精力承担上市公司的工作。	第四十六条 上市公司的经理人员、财 务负责人、董事会秘书和总法律顾问不 得在控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务。控股股东高级管理人 员兼任上市公司董事的，应保证有足够 的时间和精力承担上市公司的工作。
第五十条 股东大会分为股东年会和临 时股东大会, 股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个 月之内举行，公司召开股东大会除现场 会议投票外，优先通过网络服务方向股 东提供安全、经济、便捷的股东大会网 络投票系统，方便股东行使表决权。 股东大会提案按照有关规定需要同 时征得社会公众股股东单独表决通过	第五十条 股东大会分为股东年会和临 时股东大会, 股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个 月之内举行。本公司召开股东大会的地 点为：股东大会通知中指定的地点。股 东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。

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的，除现场会议投票外，公司应当向股 东提供符合前述要求的股东大会网络投 票系统，股东大会股权登记日登记在册 的所有股东，均有权通过股东大会网络 投票系统行使表决权，但同一股份只能 选择现场投票、网络投票或符合规定的 其他投票方式的一种表决方式。	股东大会股权登记日登记在册的所 有股东，均有权通过股东大会网络投票 系统行使表决权，但同一股份只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他 投票方式的一种表决方式。
第八十七条 年度股东大会和应股东或 监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议 下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资 产事项； （十）变更会计师事务所。	删除
第一百零八条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年，自股东大会决议通过 之日起计算。董事任期届满，经股东大 会选举可连任。但独立董事连任时间不	第一百零七条董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，自股东大 会决议通过之日起计算，任期届满可连

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得超过六年。董事在任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务。独立董事 被提前免职的，公司应将其作为特别披 露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公 开声明。 ……	选连任。但独立董事连任时间不得超过 六年。 ……
第一百一十四条 关联董事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，独立董事连续三次未能亲自 出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百一十三条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，独立董事连续三次未能亲自出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十五条 公司董事会设立战略 与投资管理、薪酬与考核、审计与风险 管理委员会、提名委员会四个专门委员 会。各专门委员会对董事会负责，各专 门委员会的提案应提交董事会审查决 定。此外，各专门委员会可聘请中介机 构提供专业意见，有关费用由公司承担。 …… （三）审计与风险管理委员会主要职责： 1、提议聘请或更换外部财务审计机构； 2、监督公司内部财务控制制度制订及实 施情况； 3、监督公司内部审计制度制订及实施情 况； 4、审核公司的财务信息及其披露；	第一百二十四条公司董事会设立战略 与投资管理、薪酬与考核、审计与风险 管理委员会、提名委员会四个专门委员 会。各专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应 提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计与风险管理 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审 计与风险管理委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。此外， 各专门委员会可聘请中介机构提供专业 意见，有关费用由公司承担。 …… （三）审计与风险管理委员会主要职责：

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	5、审查公司的内控制度； 6、指导推进企业法治建设和风险合规体 系建设，审议公司风险管理、合规管理 和法治建设规划方案；听取法治、风险 专项报告，对风险管理制度及其执行情 况进行定期检查和评估，并向董事会报 告结果； 7、董事会授权的其他事宜。 （四）提名委员会的主要职责： 1、审议有关董事、总经理、副总经理、 总会计师、董事会秘书等高级管理人员 的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 的人选； 3、审议有关董事、总经理、副总经理、 总会计师、董事会秘书等高级管理人员 的任命提案并提交董事会审查决定； 4、董事会授权的其他事宜。	1、监督及评估外部审计工作，提议聘请 或更换外部财务审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部 审计与外部审计的协调； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、指导推进企业法治建设和风险合规体 系建设，审议公司风险管理、合规管理 和法治建设规划方案；听取法治、风险 专项报告，对风险管理制度及其执行情 况进行定期检查和评估，并向董事会报 告结果； 6、负责法律法规、公司章程和董事会授 权的其他事项。 （四）提名委员会的主要职责： 1、审议有关董事、总经理、副总经理、 总会计师、董事会秘书、总法律顾问等 高级管理人员的选择标准和程序并提出 建议； 2、遴选合格的董事和高级管理人员的人 选； 3、审议有关董事、总经理、副总经理、 总会计师、董事会秘书、总法律顾问等 高级管理人员的任命提案并提交董事会 审查决定； 4、董事会授权的其他事宜。

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	第一百三十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 公司风险投资范围：期货投资，只 能从事和公司现有经营品种有关的套期 保值业务。	第一百三十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 除依照法律、法规、部门规章、规 范性文件及本章程规定需经股东大会审 议的交易外，董事会对下列事项的决策 权限为： （一）董事会对对外投资（含委托理财、 委托贷款等）、收购资产的权限按照本章 程第一百二十六条第（三）款规定执行； （二）董事会对出售资产、股权转让的 权限为不超过公司上一年度合并净资产 值10%； （三）公司对外提供担保（包括但不限 于资产抵押、质押、保证等），除本章程 第四十九条所列情况之外的对外担保， 由公司董事会审议批准。对于董事会权 限范围内的担保事项，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意； （四）公司与关联自然人拟发生的交易 金额在30 万元以上的关联交易（公司提 供担保除外）、公司与关联法人拟发生的 交易金额在300 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％以上 的关联交易（公司提供担保除外），由公

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司董事会审议批准。 公司风险投资范围：期货投资，只 能从事和公司现有经营品种有关的套期 保值业务。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，相应条款依次顺延。 以上议案已经公司八届二十一次董事会审议通过，现提交公司2019 年第五次临时股东 大会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2019 年11 月19 日

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中储发展股份有限公司

2019 年第五次临时股东大会文件之二

关于为中储南京物流有限公司在工商银行申请的 银行承兑汇票额度提供担保的议案

一、担保情况概述

中储南京物流有限公司为我公司全资子公司，公司为其在中国工商银行股份有限公司南 京城东支行（以下简称“工行城东支行”）办理的1.5 亿元人民币银行承兑汇票敞口额度提 供的担保即将到期。为保证其各项业务的顺利开展，经研究，公司拟同意继续为其在工行城 东支行申请的银行承兑汇票敞口额度提供连带责任担保，总额不超过1.5 亿元人民币，期限 一年。

二、被担保人基本情况

1、名称：中储南京物流有限公司

2、类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：南京市江宁区滨江开发区丽水大街1186 号

4、法定代表人：葛达冠

5、注册资本：35000 万元整

• 6、成立日期：2015 年9 月9 日

7、经营范围：仓储服务；商品包装、装卸、检验、搬运服务；物资配送；钢材加工； 货物运输；货运代理；集装箱装卸、拆箱、掏箱；库房及机械设备出租；市场管理服务；停 车场管理服务；停车场服务；物业管理；电子商务信息咨询；动产质押监管；金属材料、化 工产品、木材、建筑材料、粮油、文化办公用品、五金、交电、电工器材、汽车（小轿车除 外）及零部件、橡胶制品、装饰材料、服装、针纺织品、日用百货、化妆品、家电、家居用 品、预包装食品、矿产品、煤炭、焦炭销售；供应链管理；起重机械修理；与公司业务相关 的技术咨询、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、该公司主要财务指标

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资产状况表

单位：万元

		单位：万元
科目	2018 年12 月31 日 （经审计）	2019 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	171,398.49	165,558.79
负债总额	132,361.55	126,152.06
其中：银行贷款总额	15,000.00	21,000.00
流动负债总额	132,046.55	125,475.81
净资产	39,036.95	39,406.73

经营状况表

单位：万元

		单位：万元
科目	2018 年度（经审计）	2019 年1-9 月（未经审计）
营业收入	530,190.74	341,267.79
净利润	2,554.22	2,285.44

9、该公司为本公司的全资子公司

三、董事会意见

董事会认为本次担保有利于中储南京物流有限公司业务的顺利开展，公司对其提供担保 是合理、公平的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

目前，公司为全资子公司-中储南京物流有限公司提供担保总额为9.8 亿元人民币；公 司为全资子公司-中国物资储运天津有限责任公司提供担保总额为3.06 亿元人民币；公司为 控股子公司-中国诚通商品贸易有限公司提供担保总额为1.45 亿元人民币；公司或子公司为 开展期货交割库业务的下属子公司提供担保；公司以持有的南京电建中储房地产有限公司 （以下简称“电建中储房地产”）49%股权为其在中信银行南京分行申请的总额为人民币 15.1 亿元的综合授信融资按持股比例提供质押担保,在上述15.1 亿元综合授信的剩余额度 7.2 亿元内，在项目开发过程中需要土地解押时，土地解押至重新办理土地及在建工程抵押 登记手续期间，若电建中储房地产出现资金或贷款违约风险，中储股份按照股权比例与其他

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股东共同提供资金支持并与融资人电建中储房地产共同承担还款责任。

上述已签署担保合同并已生效的担保金额合计占公司最近一期经审计净资产的19%（不 含期货交割库业务），无逾期担保。

以上议案已经公司八届二十一次董事会审议通过，现提交公司2019 年第五次临时股 东大会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2019 年11 月19 日

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中储发展股份有限公司

2019 年第五次临时股东大会文件之三

关于为中储南京物流有限公司在建设银行申请的 综合授信额度提供担保的议案

一、担保情况概述

中储南京物流有限公司为我公司全资子公司，公司为其在中国建设银行股份有限公司南 京中央门支行（以下简称“建行中央门支行”）办理的4.3 亿元人民币综合授信额度提供的 担保即将到期。中储南京物流有限公司根据业务需要，本次在建行中央门支行申请的综合授 信额度为5.1 亿元，为保证其各项业务的顺利开展，经研究，公司拟同意为其在建行中央门 支行申请的综合授信额度提供连带责任担保，总额不超过5.1 亿元人民币（其中：银行承兑 汇票敞口额度2.8 亿元、流动资金贷款额度1.5 亿元、“e 信通”额度0.8 亿元），期限一年。

二、被担保人基本情况

1、名称：中储南京物流有限公司

• 2、类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：南京市江宁区滨江开发区丽水大街1186 号

• 4、法定代表人：葛达冠

• 5、注册资本：35000 万元整

• 6、成立日期：2015 年9 月9 日

7、经营范围：仓储服务；商品包装、装卸、检验、搬运服务；物资配送；钢材加工； 货物运输；货运代理；集装箱装卸、拆箱、掏箱；库房及机械设备出租；市场管理服务；停 车场管理服务；停车场服务；物业管理；电子商务信息咨询；动产质押监管；金属材料、化 工产品、木材、建筑材料、粮油、文化办公用品、五金、交电、电工器材、汽车（小轿车除 外）及零部件、橡胶制品、装饰材料、服装、针纺织品、日用百货、化妆品、家电、家居用 品、预包装食品、矿产品、煤炭、焦炭销售；供应链管理；起重机械修理；与公司业务相关 的技术咨询、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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8、该公司主要财务指标

资产状况表

单位：万元

		单位：万元
科目	2018 年12 月31 日 （经审计）	2019 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	171,398.49	165,558.79
负债总额	132,361.55	126,152.06
其中：银行贷款总额	15,000.00	21,000.00
流动负债总额	132,046.55	125,475.81
净资产	39,036.95	39,406.73

经营状况表

单位：万元

		单位：万元
科目	2018 年度（经审计）	2019 年1-9 月（未经审计）
营业收入	530,190.74	341,267.79
净利润	2,554.22	2,285.44

9、该公司为本公司的全资子公司

三、董事会意见

董事会认为本次担保有利于中储南京物流有限公司业务的顺利开展，公司对其提供担保 是合理、公平的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

目前，公司为全资子公司-中储南京物流有限公司提供担保总额为9.8 亿元人民币；公 司为全资子公司-中国物资储运天津有限责任公司提供担保总额为3.06 亿元人民币；公司为 控股子公司-中国诚通商品贸易有限公司提供担保总额为1.45 亿元人民币；公司或子公司为 开展期货交割库业务的下属子公司提供担保；公司以持有的南京电建中储房地产有限公司 （以下简称“电建中储房地产”）49%股权为其在中信银行南京分行申请的总额为人民币 15.1 亿元的综合授信融资按持股比例提供质押担保,在上述15.1 亿元综合授信的剩余额度 7.2 亿元内，在项目开发过程中需要土地解押时，土地解押至重新办理土地及在建工程抵押

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登记手续期间，若电建中储房地产出现资金或贷款违约风险，中储股份按照股权比例与其他 股东共同提供资金支持并与融资人电建中储房地产共同承担还款责任。

上述已签署担保合同并已生效的担保金额合计占公司最近一期经审计净资产的19%（不 含期货交割库业务），无逾期担保。

以上议案已经公司八届二十一次董事会审议通过，现提交公司2019 年第五次临时股 东大会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2019 年11 月19 日

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中储发展股份有限公司

2019 年第五次临时股东大会文件之四

关于续聘2019 年度财务报告及内控审计机构的议案

经公司董事会审计与风险管理委员会建议，公司拟决定续聘中审华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2019 年度财务报告及内控审计机构，聘期一年。

以上议案已经公司八届二十一次董事会审议通过，现提交公司2019 年第五次临时股 东大会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2019 年11 月19 日

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