CMST Development Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Sep 5, 2014

中储发展股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会 文件

董事会秘书处

2014 年9 月15 日

目 录

一、 会议议程………………………………………………………(2) 二、 表决事项………………………………………………………(3) 三、 会议文件材料 之一、关于续聘2014 年度财务报告及内控审计机构的 议案……………………………………………………(4) 之二、关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案……(5) 之三、总监票人和监票人名单 ……………………………(10) 之四、公司2014 年第四次临时股东大会决议(草)………(11)

1

中储发展股份有限公司

2014 年第四次临时股东大会议程

• 一 . 宣布开会

• 二. 审议关于续聘 2014 年度财务报告及内控审计机构的议案（P4）

• 三. 审议关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案（P5）

• 四. 审议总监票人和监票人名单（P10）

• 五. 审议公司 2014 年第四次临时股东大会决议（P11）

• 六. 宣布闭会

2

中储发展股份有限公司

2014 年第四次临时股东大会表决事项

一 . 关于续聘 2014 年度财务报告及内控审计机构的议案

• 二. 关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案

特别说明：以上议案已经公司六届二十三次董事会审议通过，现提交2014 年第四 次临时股东大会审议表决。

3

中储发展股份有限公司

2014 年第四次临时股东大会文件之一

关于续聘2014 年度财务报告及内控审计机构的议案

经公司董事会审计委员会建议，拟决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 本公司 2014 年度财务报告及内控审计机构，聘期一年。

以上议案已经公司六届二十三次董事会审议通过，现提交2014 年第四次临时股东 大会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2014 年9 月15 日

4

中储发展股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会文件之二

关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的规定，中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”、“公 司”或“上市公司”），编制了截至 2014 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕655 号”《关于核准中储发展股份有 限公司向中国物资储运总公司发行股份购买资产的批复》文件核准，中国物资储运总公 司（以下简称“中储总公司”）以持有的西安 4 宗地、衡阳 5 宗地、武汉 1 宗地、洛阳 4 宗地、平顶山 2 宗地等 16 宗地的土地使用权（以下简称“标的资产”）认购公司非公开 发行的普通股股票（A 股)89,811,410 股，发行价格为 10.00 元/股，募集资金合计为 89,811.41 万元。截至 2012 年 12 月 28 日，标的资产的权属变更登记手续已全部办理完 毕，其到位情况已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2013 年 1 月 7 日出具了中瑞岳华验字[2013]第 0003 号《验资报告》。

二、发行股份购买资产的情况

1、资产权属变更情况

截至 2012 年 12 月 28 日，标的资产权属的变更登记手续已全部办理完毕。 2、资产账面价值变化情况

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民
资产项目名称	2013年1月1日 账面价值	2013年12月31日 账面价值	2014年6月30日 账面价值
标的资产	91,974.36	89,939.71	88,922.38
合 计	91,974.36	89,939.71	88,922.38

3、生产经营情况

截至目前，标的资产均处于正常使用状态。

• 4、效益贡献情况是否达到盈利预测

标的资产不具备独立投入产出功能，公司未对其效益贡献情况作出盈利预测。

5

• 5、承诺事项的履行情况

（1）公司的承诺

• ① 关于不改变标的资产之上业务和资产的承诺

对于标的资产之上业务和资产，公司承诺：本次重组完成后，公司没有改变标的资 产（16 宗土地）之上的业务或资产的计划。

履行情况：截至目前，公司未发生违背上述承诺的情形。

② 关于解决上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺

由于历史遗留问题，公司目前占用的部分土地和房产存在一定的瑕疵，公司与中储 总公司一同就解决相关瑕疵问题作出以下承诺：

• A.土地租赁瑕疵问题

公司以租赁的方式占有控股股东中储总公司 298.74 万平米土地使用权，共涉及 26 宗土地使用权（其中标的资产 145.77 万平米，其余 10 宗土地使用权 152.97 万平米）。 由于特殊的国企改制遗留问题，中储总公司将上述其余 10 宗土地使用权出租给公司， 占公司土地使用权面积的 25.98%。公司和中储总公司明确承诺在本次资产重组完成后 三年内，将通过非公开发行或资产重组的方式将上述其余 10 宗土地使用权置入公司以 解决土地租赁瑕疵的问题。

履行情况：截至目前，公司未发生违背上述承诺的情形。

B.房产权证瑕疵问题

上述 26 宗土地地上资产及业务均已通过 2005 年公司购买资产和 2007 年公司非公 开发行的方式置入公司，由于 26 宗土地使用权未一起置入公司，导致房地不合一，造 成房产存在证载权利人（中储总公司）与实际所有人（中储股份）不一致和新建房产无 法办理产权证书，此部分瑕疵房产面积总计 62.47 万平米，占公司房产使用面积的 31.23%。其中标的资产 16 宗土地之上需换证房产面积为 22.63 万平米，无证房产面积 为 9.23 万平米，共计 31.86 万平米，占公司房产使用面积的 15.93%；其余 10 宗土地之 上需换证房产面积为 22.96 万平米，无证房产面积为 7.65 万平米，共计 30.61 万平米， 占公司房产使用面积的 15.30%。公司和中储总公司承诺：在本次标的资产置入公司完 成后一年内，及时办理完成标的资产之上相关房产的换证和补办新证工作。对于其余 10 宗土地之上房屋的权证瑕疵问题，将在未来其余 10 宗土地置入公司后一年内，及时办 理完成相关房产的换证和补办新证工作。

6

履行情况：截至目前, 公司已完成上述 16 宗土地之上 8.77 万平米房产证的办理工 作，尚有 23.09 万平米没有办理完毕。经中储股份 2014 年 6 月 30 日召开的 2013 年度股 东年会审议，同意剩余 23.09 万平米中的 14.48 万平米延期 6 个月（自中储股份 2013 年度股东年会审议通过之日起算）办理完成，同意 8.61 万平米豁免履行该承诺。中储总 公司和中储股份均认可相关房产属于上市公司的事实，不存在任何权属争议或纠纷。

（2）中储总公司的承诺

① 对于相关土地使用权可能被政府收储，给予公司差额补偿的承诺

标的资产中西安市西未国用（2008 出）第 718 号宗地已被拟纳入西安市土地收购储 备范围，西安市西新国用（2006 出）第 880 号和西未国用（2006 出）第 881 号两宗土 地使用权证书上设置了政府优先购买权。如果完成标的资产重组后上述土地被收储，可 能出现政府收储价格与标的资产评估值不一致的情况，对公司及中小股东利益可能会产 生一定的影响。中储总公司作为标的资产交易方，作出了以下承诺：“本次资产重组完 成后五年内，如果上述土地被政府收储，其土地收储价格低于本次土地评估价值，中储 总公司愿将其差额补偿予公司，保证公司的利益不受损害。”

履行情况：截至目前，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

② 关于如果标的资产存在欠缴土地出让金等相关税费的情况将予以补缴的承诺

中储总公司在标的资产由划拨地转为出让地的过程中，承担了土地出让金等各种相 关税费的缴纳，不存在欠缴情况。如果存在续缴或追缴等其他情况，中储总公司承诺将 作为责任承担方缴纳相关税费。

履行情况：截至目前，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

③ 关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

为有效维护公司及其中小股东的合法权益，中储总公司出具了《关于避免同业竞争 和规范关联交易的承诺函》：“1、本次交易前，本公司直接对中储股份拥有控股权，是 中储股份的控股股东，本次交易完成后，本公司仍为中储股份的控股股东，在本公司作 为中储股份控股股东期间，本公司及所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设 立的子公司）除与中储股份合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于中储股份外， 将不会在中国境内从事与中储股份业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、中储 总公司与交易后的中储股份之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，中储总公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，

7

并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规 定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中储股份和其他股 东的合法权益。3、中储总公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及中储 股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在中储股份股东大会对有关涉及中储总公 司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中储总公司承诺不以任何方式违法违 规占用中储股份的资金、资产。”

• 履行情况：截至目前，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。 ④ 关于避免同业竞争的补充承诺

对于中储总公司与上市公司可能构成的同业竞争问题，中储总公司提出以下解决措 施并承诺：“1、中储总公司以上市公司作为物流业务整合及发展的唯一平台和主体，在 本次资产重组完成后五年内，承诺按照国务院国资委关于鼓励国有控股公司整体上市的 指导意见和证监会许可的方式（包括但不限于通过置入上市公司、转让给无关联第三方、 转型、终止等方式）处理所属物流相关资产业务，以解决与上市公司可能存在的同业竞 争问题。2、中储总公司与上市公司实行差别化贸易策略，即目前及将来不会从事与上 市公司相同或相近的贸易品种业务，并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制 的企业遵守本承诺。”

• 履行情况：截至目前，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。 ⑤ 关于上市公司在完善股利分配政策时中储总公司投赞成票的承诺

中储总公司作为上市公司的控股股东，将一如既往地支持和遵守上市公司《公司章 程》中的股利分配政策，同意上市公司如果在本次资产重组完成后，提出对股利分配政 策的补充修改意见：即增加“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之十”的条款，承诺在将来召开的股东大会上对上述补充修正案投赞成票。

履行情况：截至目前，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

• ⑥ 关于解决目前上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺

详见二、5（1）②关于解决上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺。 履行情况：截至目前，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

• ⑦ 对于标的资产可能出现的减值予以补齐差额的承诺

中储总公司承诺：“在完成标的资产重组后 10 年内，如果标的资产被政府收储或再

• 次转让，收储价格或转让价格低于本次标的资产评估值的情况，将在上述事实发生之日

8

• 起一个月内以现金补齐差额。”

履行情况：截至目前，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

• ⑧ 关于认购新股锁定期的承诺

• 中储总公司承诺：“对认购的公司非公开发行股份，自发行结束登记至公司账户之

日起三十六个月内不上市交易或转让。”

• 履行情况：截至目前，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。

• ⑨ 关于转让西安市西新国用（2006 出）第 880 号和西未国用（2006 出）第 881 号

• 两宗土地使用权或有事项的承诺

• 中储总公司对标的资产中西安市西新国用（2006 出）第 880 号和西未国用（2006

• 出）第 881 号两宗土地使用权证书上设置政府优先购买权的情形作出承诺：“在本次非 公开发行中，如果上述宗地最终因西安市政府行使优先购买权而无法办理土地使用权转 让登记手续，中储总公司将以与该两宗土地使用权确定的经备案的评估值等额的现金购 买相应的股份。”

履行情况：非公开发行股票已顺利完成，上述假设情形没有发生，中储总公司未发 生违背上述承诺的情形。

• 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

• 公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有

• 关内容没有实质上的不同。

• 四、结论

董事会认为，公司按披露的前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前 次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

以上议案已经公司六届二十三次董事会审议通过，现提交2014 年第四次临时股东 大会审议表决。

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [412 x 31] intentionally omitted <==

9

中储发展股份有限公司

2014 年第四次临时股东大会文件之三

总监票人和监票人名单

为了保证公司股东大会各项表决的公平、公正、有效，经公司董事会与部分股东会

前协商，拟向大会推举以下3 位同志为监票人。

总监票人：张清宁

监票人：郑佳珍、申崇志

若无不同意见，请鼓掌通过。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2014 年9 月15 日

10

中储发展股份有限公司

2014 年第四次临时股东大会文件之四

中储发展股份有限公司

2014 年第四次临时股东大会决议（草）

中储发展股份有限公司2014 年第四次临时股东大会于2014 年9 月15 日在北京召 开，会议由公司董事长韩铁林先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

出席公司2014 年第四次临时股东大会的股东和股东委托的代理人有 人，共代表 股份 股，占公司总股份1,859,828,384 股的 %，公司董事会秘书处依照 规定程序对出席本次股东大会的股东和股东委托代理人进行了资格审查，到会股东和股 东委托的代理人均有规定的有效证件，具有出席资格，并有权依其所持有和代表的股份 行使表决权。

会议按照既定议题，审议了有关议案，并进行了投票表决，形成如下决议： 一、审议通过了《关于续聘 2014 年度财务报告及内控审计机构的议案》

决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度财务报告及内控 审计机构，聘期一年。

该议案的表决结果为：赞成票 股，占出席会议有表决权股份总数的 ％， 反对票 股，占出席会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占出席会议有 表决权股份总数的 ％。

二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

该议案的表决结果为：赞成票 股，占出席会议有表决权股份总数的 ％， 反对票 股，占出席会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占出席会议有 表决权股份总数的 ％。

11

• （此页无正文，为中储发展股份有限公司2014 年第四次临时股东大会决议签字页）

董事长签字：

副董事长签字：

独立董事签字：

董事签字：

董事会秘书签字：

中储发展股份有限公司

董 事 会

2014 年9 月15 日

12