CMST Development Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Jun 20, 2014

中储发展股份有限公司 2013 年度股东年会文件

董事会秘书处 2014 年6 月30 日

目 录

一、会议议程……………………………………………………(2) 二、表决事项……………………………………………………(3) 三、会议文件材料 之一、董事会报告………………………………………………(4) 之二、中储发展股份有限公司2013 年度独立董事述职报告(18) 之三、监事会报告 ……………………………………………(30) 之四、中储发展股份有限公司2013 年年度报告……………(32) 之五、中储发展股份有限公司2013 年度财务决算报告……(33) 之六、中储发展股份有限公司2013 年度利润分配及资本公 积金转增股本预案 ……………………………………(36) 之七、关于2013 年度审计费用支付标准的议案……………(38) 之八、关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案 ……(39) 之九、关于延长公司及控股股东部分承诺的履行期限的议 案 ………………………………………………………(50) 之十、关于豁免公司及控股股东须履行的部分承诺的议案 (51) 之十一、关于变更公司部分经营范围并修改公司章程部分 条款的议案 …………………………………………(53) „„„„„„„„„„„ 之十二、总监票人和监票人名单 (54) 之十三、公司2013 年度股东年会决议(草)…………………(55)

1

中储发展股份有限公司 2013 年度股东年会议程

• 一、 宣布开会

• 二、 审议董事会报告（P4）

• 三、 审议中储发展股份有限公司2013 年度独立董事述职报告（P18）

• 四、 审议监事会报告（P30）

• 五、 审议中储发展股份有限公司2013 年年度报告（P32）

• 六、 审议中储发展股份有限公司2013 年度财务决算报告（P33）

• 七、 审议中储发展股份有限公司2013 年度利润分配及资本公积金转增股本 预案（P36）

• 八、 审议关于2013 年度审计费用支付标准的议案（P38）

• 九、 审议关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案（P39）

• 十、 审议关于延长公司及控股股东部分承诺的履行期限的议案（P50）

• 十一、 审议关于豁免公司及控股股东须履行的部分承诺的议案（P51）

• 十二、 审议关于变更公司部分经营范围并修改公司章程部分条款的议案（P53）

• 十三、 审议总监票人和监票人名单（P54）

• 十四、 审议公司2013 年度股东年会决议（P55）

• 十五、 宣布闭会

2

中储发展股份有限公司 2013 年度股东年会表决事项

• 一、 董事会报告

• 二、 中储发展股份有限公司2013 年度独立董事述职报告

• 三、 监事会报告

• 四、 中储发展股份有限公司2013 年年度报告

• 五、 中储发展股份有限公司2013 年度财务决算报告

• 六、 中储发展股份有限公司2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

• 七、 关于2013 年度审计费用支付标准的议案

• 八、 关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案

• 九、 关于延长公司及控股股东部分承诺的履行期限的议案

• 十、 关于豁免公司及控股股东须履行的部分承诺的议案

• 十一、 关于变更公司部分经营范围并修改公司章程部分条款的议案

3

中储发展股份有限公司 2013 年度股东年会文件之一

董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年是我国全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，也是国民经济加快发展方式转变 的关键之年。面对错综复杂的国内外形势，政府相关部门采取一系列调控措施，实现了经济运 行企稳向好。但宏观经济依靠投资拉动的增长方式、消费与出口低迷、实体经济结构性矛盾突 出、利润空间收窄等问题依然突出，企业面临的经营形势依然严峻。面对不利的外部环境，公 司稳步推进战略实施，努力拓展市场空间，着力强化风险管控，实现了主营业务稳健运行，较 好地完成了年度各项工作任务。

1、业务在稳步发展中优化调整

本年度，公司实现营业总收入278.59 亿元，同比增加10.76 亿元，增长4.01%；发生营业 成本269.49 亿元，同比增加12.57 亿元，增长4.89%；实现营业利润3.99 亿元，同比增加0.22 亿元，增长5.96%；利润总额4.49 亿元，同比下降1.08 亿元，下降19.41%；净利润3.46 亿元， 同比下降0.65 亿元，下降15.87%；扣除非经常性损益的净利润2.26 亿元，同比增长10.01%； 货物吞吐量累计达到4062.48 万吨，同比减幅0.8%。

目前，我国的产能过剩呈现行业面广、绝对过剩程度高等特点。特别是钢铁行业，2013 年 钢铁产量居高不下，钢铁市场供大于求的矛盾十分突出，导致了钢材市场持续弱势运行。由于 需求疲软和产能过剩，与包括钢铁在内的生产资料相关的物流市场持续低迷。公司主营业务中， 生产资料占比较大，受相关产业影响，各业务板块面临着较大的增长压力。为保持各业务的平 稳发展，公司强化市场营销，完善内控制度、严格制度执行、创新业务模式、延伸功能、提升 服务质量，巩固了市场份额。2013 年，公司实现物流业务收入263,697.04 万元，同比下降3.77%。 其中仓储业务收入36,776.57 万元，同比下降2.23%；进出库收入53,721.84 万元，同比增长 8.96%；配送业务收入34,759.99 万元，同比下降7.92%，完成配送运输总量1014 万吨，同比 下降21%；国际货运代理收入94,689.73 万元，同比增长5.14%，完成货运代理量2414 万吨， 同比增长15%；集装箱业务收入6,656.35 万元，同比下降10.58%；现货市场收入15,893.93 万 元，同比下降17.80%；物流贸易收入2,519,607.78 万元，同比增长4.84%。

质押监管业务实现收入17,282.76 万元，同比下降37.18%，总质押量4088 万吨，同比下 降36.85%。2013 年公司对监管业务进行了清理整顿，通过限制额度、限制业务类型、限制监管 物品种及跨地区开展业务、提高最低收费标准、淘汰弱小、资质差的客户等措施，实现了压缩 业务规模30%的目标。

本年度，受内需扩大特别是网上购物需求带动，快速消费品、食品、医药、家电、电子、 汽车等与居民消费相关的物流市场保持较快增长，农村物流、社区物流趋于活跃，冷链物流、 宅配市场受到关注。为抓住市场机遇，公司加大了各业务板块向生活资料的倾斜，取得了较好 效果。仓储业务方面，库房业务实现了较大幅度增长；运输方面，公司充分利用已有的全国干 线运输网络及区域分拨的运输覆盖能力，业务扩展至奶制品、商超配送、快消品包装等几大行 业，增加了附加值高的冷链运输业务和供应链物流业务；现货市场方面，公司的家装建材城、 货运配载市场、副食品市场、自行车、电动车市场等原有和新建市场运行平稳；公司还大力开 发工程物流，货代业务量保持稳步增长。

公司还对系统及行业内主要企业的发展业务模式和案例进行研究，对现有客户和潜在客户 的物流需求进行调研，为未来业务的发展与变革积累了经验。

2、物流地产与重点项目有序推进

2013 年是公司物流地产的起步年，共完成投资额10.5 亿元。其中，南京中储房地产开发

4

公司完成注册、组织机构设置、团队招聘，现址开发一期项目各项工作按计划稳步推进，二期 土地交储及其它工作正积极磋商、洽谈中；唐家口项目已完成原商户清场及方案初步设计；无 锡项目概念规划方案和可行性研究招标等工作正在有序进行。

本年度，公司物流基地项目累计完成投资3 亿元，沈阳苏家屯、南京滨江、上海临港奉贤 等项目均取了较快进展。其中，上海临港奉贤物流基地项目经专家评审，获2013 年国家发改委 中央计划内投资450 万元。

3、非公开发行股票及私募债工作进展顺利

随着各地城市规模的快速扩张，公司现有物流基地许多面临城市规划变更、周边大量进行 商业开发、货车限行等一系列环境变化。在可预见的未来，部分物流基地将难以持续有效开展 物流业务。为此，公司拟非公开发行股票募集资金投资建设新物流基地，以保障公司物流业务 的可持续发展，应对国家经济增长方式的改变以及科技进步带来的挑战。目前，《关于公司非公 开发行股票方案的议案》已获公司六届十七次会议审议通过。根据发行方案，公司将发行不超 过19.9224 亿元，用于中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）、上海临港物流园区奉贤分区物 流基地二期项目、中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目、中储西部国际钢铁物 流基地项目、中储电子商务及物流信息化建设项目及补充流动资金和偿还银行贷款。另外，为 满足公司对资本投资及营运资金的需求，公司六届十六次董事会及公司2014 年第一次临时股东 大会审议通过了《关于发行私募债券（非公开定向债务融资工具）的议案》，决定发行额度为 20 亿元的私募债券。公司将根据自身需求及市场情况完成债券的注册和发行工作。

4、基础管理持续提高

为建立与公司战略发展相匹配的组织结构，本年度，公司制订并实施了《中储发展股份有 限公司总部组织结构调整一阶段实施方案》，初步完成了总部组织结构调整工作；公司结合生产 经营实际，推进管理提升活动，通过管控体制改革、制度建设，实现了"防风险、促转型、保增 长"的目标；公司通过建立信息反馈系统、风险预警及监控系统、"重点关注企业"名单共享制度， 编制了公司内控手册，完善了公司的内部控制体系；公司按计划投入运行了仓储软件、贸易软 件、人力资源软件等，并跟踪了解物联网、无线射频、云计算等新技术的应用现状、发展趋势 及在中储应用的可行性和方案。

(一) 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	27,839,068,775.89	26,780,976,159.88	3.95
营业成本	26,949,330,425.55	25,692,749,803.60	4.89
销售费用	164,495,683.53	198,953,479.70	-17.32
管理费用	287,231,939.80	354,889,196.92	-19.06
财务费用	76,761,714.18	114,916,267.73	-33.20
经营活动产生的现金流量净额	-215,049,564.53	733,818,950.02	-129.31
投资活动产生的现金流量净额	-264,298,940.35	-711,633,661.83
筹资活动产生的现金流量净额	804,282,063.56	-4,407,092.37
研发支出	10,656,037.46	6,167,535.66	72.78

2、收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析 主营业务收入情况表

单位：元 币种:人民币

					单位：元 币种:人民币	单位：元 币种:人民币
行业	2013年		2012年		变动情况
	金额	比重	金额	比重	金额	增幅	比重
物流业务	2,636,970,397.59	9.47%	2,740,299,266.60	10.24%	-103,328,869.01	-3.77%	-0.76%
贸易业务	25,196,077,811.09	90.53%	24,033,115,558.45	89.76%	1,162,962,252.64	4.84%	0.76%

5

合计

100.00% 26,773,414,825.05 100.00% 1,059,633,383.63 3.96%

27,833,048,208.68

本报告期贸易收入较去年同期增长4.84%，主要是公司贸易规模扩大所致。物流业务较去 年同期减少3.77%，主要是公司为降低风险，主动压缩金融物流业务所致。

(2) 主要销售客户的情况

公司前5 名销售客户销售金额合计642157.27 万元，占公司全部营业的23.07%。 3、成本

(1) 成本分析表

单位:元

(1)	成本分析表					单位:元
分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成 本比例(%)	上年同期金额	上年同期占 总成本比例 (%)	本期金额较 上年同期变 动比例(%)
交通运输		2,169,658,706.62	8.05	2,123,163,095.45	8.26	2.19
商品流通		24,778,620,783.11	91.95	23,568,312,224.29	91.74	5.14
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成 本比例(%)	上年同期金额	上年同期占 总成本比例 (%)	本期金额较 上年同期变 动比例(%)
物流业务		2,169,658,706.62	8.05	2,123,163,095.45	8.26	2.19
贸易业务		24,778,620,783.11	91.95	23,568,312,224.29	91.74	5.14

(2) 主要供应商情况

公司前5 名供应商采购金额合计为451829.38 万元，占公司年度采购总额的17.81%。 4、费用

(2) 主要供应商情况 公司前5 名供应商采购金额合计为451829.38 万元，占公司年度采购总额的17.81%。 4、费用	(2) 主要供应商情况 公司前5 名供应商采购金额合计为451829.38 万元，占公司年度采购总额的17.81%。 4、费用	(2) 主要供应商情况 公司前5 名供应商采购金额合计为451829.38 万元，占公司年度采购总额的17.81%。 4、费用	(2) 主要供应商情况 公司前5 名供应商采购金额合计为451829.38 万元，占公司年度采购总额的17.81%。 4、费用	(2) 主要供应商情况 公司前5 名供应商采购金额合计为451829.38 万元，占公司年度采购总额的17.81%。 4、费用
单位：元
项目	本期数	上年同期数	增长额	增长率
销售费用	164,495,683.53	198,953,479.70	-34,457,796.17	-17.32%
管理费用	287,231,939.80	354,889,196.92	-67,657,257.12	-19.06%
财务费用	76,761,714.18	114,916,267.73	-38,154,553.55	-33.20%

销售费用、管理费用较去年同期下降的主要原因是公司采取措施，严控费用的发生。 财务费用较上年同期减少33.20%，其主要原因是由于公司本年发生的平均借款比上年下降 所致。

5、研发支出

(1) 研发支出情况表

5、研发支出 (1) 研发支出情况表
	单位：元
本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%）	10,656,037.46
	10,656,037.46
	0.19
	0.04

6、现金流 现金流量表分析

6、现金流 现金流量表分析
		单位：万元 币种：人民币
项目	本期金额	上期金额	增长额	增长率
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,508,388.29	3,050,104.46	458,283.83	15.03%

6

购买商品、接受劳务支付的现金	3,448,526.23	2,902,405.48	546,120.75	18.82%
经营活动产生的现金流量净额	-21,504.96	73,381.90	-94,886.85	-129.31%
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	10,956.95	9,526.50	1,430.45	15.02%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	43,036.39	85,950.66	-42,914.27	-49.93%
投资活动产生的现金流量净额	-26,429.89	-71,163.37	44,733.48
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	198,631.56	458,361.73	-259,730.18	-56.66%
偿还债务支付的现金	98,620.01	439,962.86	-341,342.84	-77.58%
筹资活动产生的现金流量净额	80,428.21	-440.71	80,868.92
四、现金及现金等价物净增加额	32,482.24	1,776.51	30,705.73	1728.43%

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本年金额较上年金额减少49.93%，其 主要原因是由于公司支付的土地使用权款项减少所致。

取得借款收到的现金本年金额较上年金额减少56.66%，其主要原因是由于公司上年发行公 司债券而本年未发行所致。

偿还债务支付的现金本年金额较上年金额减少77.58%，其主要原因是由于公司年末到期的 借款比上年年末到期的借款减少所致。

7、其它

(1) 发展战略和经营计划进展说明

2013 年，面对严峻的市场环境，公司紧紧围绕战略目标，及时调整战略实现路径，依据市 场调配资源，稳步推进物流设施建设，提升核心竞争能力；着力强化风险管控；努力拓展市场 发展空间，在巩固传统业务同时大力发展生活资料物流。公司完成营业总收入278.59 亿元，较 计划高16.44 亿元；发生营业成本269.49 亿元，较计划高17.67 亿元。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比 上年增减 (%)	毛利率比上年增减 （%）
交通运输	2,636,970,397.59	2,169,658,706.62	17.72	-3.77	2.19	减少4.80个百分点
商品流通	25,196,077,811.09	24,778,620,783.11	1.66	4.84	5.14	减少0.28个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比 上年增减 (%)	毛利率比上年增减 （%）
物流业务	2,636,970,397.59	2,169,658,706.62	17.72	-3.77	2.19	减少4.8个百分点
贸易业务	25,196,077,811.09	24,778,620,783.11	1.66	4.84	5.14	减少0.28个百分点

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北京地区	770,453,747.92	-39.25
天津地区	13,159,290,525.94	10.44
河北地区	257,931,431.71	-9.94
上海地区	360,812,209.22	11.46
河南地区	1,324,949,834.98	-20.12

7

江苏地区	7,208,656,286.69	-0.13
辽宁地区	243,844,709.80	-38.26
湖北地区	751,669,505.75	5.23
湖南地区	254,210,081.60	-50.48
陕西地区	1,432,328,387.38	79.49
四川地区	238,679,430.85	21.20
山东地区	1,056,707,270.57	15.71
广东地区	793,024,132.27	21.03
小 计	27,852,557,554.68	3.71
减：内部抵销数	19,509,346.00	-76.31
合计	27,833,048,208.68	3.96

本报告期主营业务收入同比增长较大的为陕西地区，陕西地区增长的主要原因是贸易业务 规模增长较大所致。下降较多的有北京地区、辽宁地区、湖南地区，下降的主要原因是贸易业 务减少所致。

(三) 资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元

					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末数占总资 产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占 总资产的比例 （%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）
货币资金	1,782,529,418.09	12.85	1,518,917,195.10	12.84	17.36
应收账款	849,036,512.21	6.12	929,086,857.03	7.85	-8.62
预付款项	3,694,674,348.22	26.62	3,440,328,359.21	29.07	7.39
存货	2,202,561,716.63	15.87	1,288,409,900.77	10.89	70.95
可供出售金融资产	33,466,881.30	0.24	130,802,176.64	1.11	-74.41
长期股权投资	310,509,319.58	2.24	311,683,576.66	2.63	-0.38
固定资产	1,781,059,180.41	12.83	1,812,015,428.17	15.31	-1.71
在建工程	750,157,498.25	5.41	388,979,640.60	3.29	92.85
无形资产	1,511,670,809.89	10.89	657,777,977.08	5.56	129.81
短期借款	1,402,138,954.66	10.10	349,273,506.88	2.95	301.44
应付票据	2,628,551,979.59	18.94	2,614,056,064.52	22.09	0.55
应付账款	554,932,832.08	4.00	292,587,533.17	2.47	89.66
预收款项	1,054,176,128.05	7.60	1,311,570,288.50	11.08	-19.62
应付债券	1,840,212,056.24	13.26	1,887,299,668.51	15.95	-2.49
资本公积	2,701,030,032.59	19.46	1,958,341,411.24	16.55	37.92
未分配利润	1,191,120,937.49	8.58	1,005,820,176.44	8.50	18.42
总资产	13,876,930,319.89	100.00	11,833,746,149.63	100.00	17.27

2、其他情况说明

存货年末数比年初数增加70.95%，其主要原因是由于南京中储房地产开发有限公司购买的 用于房地产开发的土地使用权金额较大所致。

可供出售金融资产年末数比年初数减少74.41%，其主要原因是由于公司将持有的部分"太 平洋"股票（股票代码：601099）在本年予以出售所致。

在建工程年末数比年初数增加92.85%，其主要原因是由于公司于本年加大对物流基地项目 的投入所致。

无形资产年末数比年初数增加129.81%，其主要原因是由于中储总公司于本年以所持土地 使用权认购本公司非公开发行的股票所致。

短期借款年末数比年初数增加301.44%，其主要原因是由于公司在本年跨年度借款比上年 增加所致。

8

• 应付账款年末数比年初数增加89.66%，其主要原因是由于公司于年末增加了较多的库存量

• 而未及时付款所致。

• 资本公积年末数为比年初数增加37.92%，其主要原因是由于中储总公司于本年以持有的16

• 宗土地使用权认购本公司股票，土地使用权的公允价值超过股本面值所致。

• (四) 核心竞争力分析

• 1、资源优势

公司在全国114 座城市设立了分支机构，拥有42 家仓库。

• 公司仓储客户5000 余家，现货市场客户5000 多家，动产监管客户800 余家。客户资源稳

• 定，保证了企业在物流行业的领先地位。

• 公司拥有60 条专用线，累计长度52 公里，具备公、铁运输转换的重要条件；公司大连、

• 天津、青岛、上海等地区分子公司拥有靠近港口的优势，无锡、南京等地区分公司拥有货运码 头，有利于形成水、公、铁运输方式的转换及联运。

按照中储"十二五"战略规划，公司抓住国家和地方支持物流产业发展的难得机遇，积极寻 求物流用地，获取网络扩张机会。根据公司六届十七次会议审议通过的《关于公司非公开发行 股票方案的议案》，公司将募集资金投资建设中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）、上海临 港物流园区奉贤分区物流基地二期项目、中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目、 中储西部国际钢铁物流基地项目，这将进一步完善公司仓储物流网络，提升公司经营能力。

• 2、业务优势

公司拥有一批科研、市场研究力量，能够紧跟客户需求的变化，不断对产品或业务进行创 新与完善。公司所属郑州恒科实业研制和生产的工业衡器、公路超载保护装置、起重衡等产品， 部分国内市场占有率达50%以上，并获得了9 项国家专利；公司搭建有中储电子商务钢铁交易 与服务平台，目前注册会员3000 多家，在线交易额已突破10 亿元；公司成立有物联网系统公 司，将立足于物联网技术，开发信息社会背景下满足客户需求的物流产品。

3、管理与人才优势

公司以50 年的经验为基础，形成了严格的精细化、专业化、信息化管理流程和管理方法； 公司拥有相当数量、素质较高的人才队伍，能够向客户提供个性化的供应链解决方案。

(五) 投资状况分析

• 1、对外股权投资总体分析

本期末对外长期股权投资金额310,509,319.58 元，较年初311,683,576.66 元减少 1,174,257.08 元，减幅0.38%；本期末持有的其他上市公司股权金额33,466,881.30 元，较年 初130,802,176.64 元减少 97,335,295.34 元，减幅74.41%,减少的主要原因是本报告期出售 了持有的部分太平洋股票。

(1) 持有其他上市公司股权情况

单位：元

							单位：元
证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公 司股权 比例 （％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者 权益变动	会计核算科目	股份来源
601099	太平洋证券	4,827,300.84	0.31	30,392,254.90	63,345,077.00	59,755,426.03	可供出售金融资产	原始法人股
600665	天地源	280,000.00		513,216.00	10,098.00	-114,048.00	可供出售金融资产	原始法人股
601727	上海电气	93,300.00		828,770.40	10,701.22	-62,157.78	可供出售金融资产	原始法人股
600649	城投控股	336,000.00		1,732,640.00	23,400.00	446,160.00	可供出售金融资产	原始法人股
合计		5,536,600.84	/	33,466,881.30	63,389,276.22	60,025,380.25	/	/

(2) 买卖其他上市公司股份的情况

股份名称	期初股份数量 （股）	报告期买入股 份数量（股）	使用的资金数 量（元）	报告期卖出股 份数量（股）	期末股份数量 （股）	产生的投资收 益（元）
太平洋	23,416,360	0	0	18,308,418	5,107,942	84,460,102.67

9

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况

						单位:万元	单位:万元	币种:人民币
借款方名称	委托贷 款金额	贷款 期限	借款 用途	是否逾 期	是否关联 交易	是否展期	是否涉诉	资金来源并说明是 否为募集资金
中储小额贷款（天 津）股份有限公司	5,000	二年	业务 需要	否	否	否	否	公司自有资金，非 募集资金

公司2013 年4 月24 日召开的六届八次董事会审议通过了《关于同意公司向中储小额贷款 （天津）股份有限公司提供特别借款的议案》，同意公司向控股子公司-中储小额贷款（天津） 股份有限公司提供特别借款，总额最高不超过5000 万元人民币（可循环使用），借款利率为银 行基准利率上浮10%，期限二年，公司通过银行委托放款的方式向该子公司提供借款。

10

3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 主要控股及参股公司的经营情况和业绩分析

					单位：万元
子公司名称	组织机构代码	注册地址	业务性质	注册资本	本公司合计持股比例 （%）
北京中储世纪物流有限责任公司	66750674-7	北京市	仓储物流	200.00	60
天津中储国际货运代理有限公司	72749059-X	天津市	仓储物流	1,000.00	83.5
天津中储通达物流配送有限责任公司	68473901-6	天津市	仓储物流	300.00	100
中储电子商务(天津)有限公司	55949285-1	天津市	仓储物流	3,000.00	100
天津中储创世物流有限公司	58134903-1	天津市	仓储物流	500.00	100
中储小额贷款（天津）股份有限公司	59871963-3	天津市	金融	10,000.00	89.5
天津中储实业开发有限公司	06989686-1	天津市	房地产	30,000.00	100
上海中储临港物流有限公司	79565012-9	上海市	仓储物流	9,950.00	100
无锡中储不锈钢有色金属交易管理有限公司	66837699-9	无锡市	仓储物流	50.00	100
南京中储房地产开发有限公司	05798568-0	南京市	房地产	24,000.00	100
中储发展（沈阳）物流有限公司	555331831	沈阳市	仓储物流	5,000.00	100
山东中储国际物流有限公司	686769585	青岛市	仓储物流	500.00	100
北京中物储国际物流科技有限公司	70023072-0	北京市	仓储物流	1,800.00	63.17
中国物资储运天津有限责任公司	10306204-4	天津市	仓储物流	16,964.73	100
中储上海物流有限公司	13220733-7	上海市	仓储物流	5,000.00	100
上海中储物流配送有限公司	13450635-7	上海市	仓储物流	3,910.00	100
郑州恒科实业有限公司	51467683-3	郑州市	工业生产	1,000.00	83.37
无锡中储物流有限公司	13590431-4	无锡市	仓储物流	1,900.00	95
广州中储国际贸易有限公司	79552357-6	广州市	仓储物流	300.00	89
青州中储物流有限公司	72862998-7	青州市	仓储物流	2,200.00	100
天津宝钢储菱物资配送有限公司	60089497-6	天津市	仓储物流	14,000.00	35
天津博通文化传播有限公司	11370757	天津市	文化传媒	60.00	41.67
辽宁中诚通资产经营有限公司	72905927-7	沈阳市	房地产开	1,200.00	30.03

11

			发
天津滨海中储物流有限公司	666139797	天津市	仓储物流	45,000.00	34
上海期晟储运管理有限公司	169657569	上海市	仓储物流	3,000.00	36.95
天津万昇物流有限公司		天津市	仓储物流	200.00	50

						单位：万元 对公司净利润的贡献 (归属母公司) 227.79 504.15 -9.81 31.66 553.29 743.12 - 110.25 3.01 -328.28 -22.00 7.73 520.59 -2.66 950.76 1,508.57 1,046.52 1,759.19 213.05 509.99 0.48 0.25 5.42
子公司名称	本公司合计享有的 表决权比例（%）	资产总额	负债总额	营业收入	净利润	对公司净利润的贡献 (归属母公司)
北京中储世纪物流有限责任公司	60	785.95	107.90	1,187.34	379.65	227.79
天津中储国际货运代理有限公司	83.5	12,829.62	10,082.83	25,666.00	603.39	504.15
天津中储通达物流配送有限责任公司	100	412.51	0.97	0.83	-9.81	-9.81
中储电子商务(天津)有限公司	100	3,560.13	414.86	200.19	31.66	31.66
天津中储创世物流有限公司	100	3,637.78	2,554.70	10,340.15	553.29	553.29
中储小额贷款（天津）股份有限公司	90	16,383.92	5,529.96	1,956.93	830.30	743.12
天津中储实业开发有限公司	100	30,000.00	-	-	-	-
上海中储临港物流有限公司	100	11,136.96	1,031.98	1,801.21	110.25	110.25
无锡中储不锈钢有色金属交易管理有限公司	100	122.60	4.75	389.87	3.01	3.01
南京中储房地产开发有限公司	100	99,816.11	76,144.39	-	-328.28	-328.28
中储发展（沈阳）物流有限公司	100	48,499.30	43,548.00	618.24	-22.00	-22.00
山东中储国际物流有限公司	100	514.69	1.99	31.65	7.73	7.73
北京中物储国际物流科技有限公司	63.17	27,465.49	22,699.60	58,939.64	862.52	520.59
中国物资储运天津有限责任公司	100	15,643.89	2,445.80	1,957.72	-2.66	-2.66
中储上海物流有限公司	100	12,626.53	1,957.10	10,128.99	951.00	950.76
上海中储物流配送有限公司	100	9,073.14	252.33	3,935.05	1,508.57	1,508.57
郑州恒科实业有限公司	83.37	13,104.84	5,165.93	7,362.86	1,274.93	1,046.52
无锡中储物流有限公司	95	16,557.63	8,875.79	65,793.45	1,851.78	1,759.19
广州中储国际贸易有限公司	89	22,603.43	21,717.01	79,318.97	239.38	213.05
青州中储物流有限公司	100	19,478.13	14,015.11	85,935.82	509.99	509.99
天津宝钢储菱物资配送有限公司	35	15,017.11	2,012.67	25,568.50	1.38	0.48
天津博通文化传播有限公司	41.67	60.38	17.93	38.23	0.59	0.25
辽宁中诚通资产经营有限公司	30.3	2,823.79	1,217.63	200.00	17.89	5.42

12

天津滨海中储物流有限公司	34	57,736.19	13,370.33	0.00	-277.15	-94.23
上海期晟储运管理有限公司	36.95	3,649.57	266.56	1,251.72	250.75	92.65
天津万昇物流有限公司	50	1,093.42	536.45	391.63	-106.20	-53.10

13

5、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金 额	项目收益情况
上海临港物流园奉贤分区物流基地项目	46,710	50%	3,219	23,403	未竣工
南京滨江物流中心	39,720	50%	12,766	22,230	未竣工
南阳寨分公司建设106库房	762.18	100%	131	690	90
洛阳建设商务楼C座项目	893	100%	215	893	32
青岛三期库房及分拣车间项目	1,343.64	99%	39	1,084	竣工未投产
中储辽宁物流产业园一期一阶段	38,653	65%	4,650	26,486	未竣工
中储天津家居馆装修项目	1,090	90%	980	980	未竣工
汉口中储物流服务大楼装修项目	750	40%	329	329	未竣工
合计	129,921.82	-	22,329	76,095	-

1、上海临港物流园奉贤分区物流基地一期项目总投资由 18574 万元调整为 21333 万元， 增加 2759 万元，该调整事宜已经公司五届四十三次董事会审议通过；二期项目总投资由于建 设成本及土地成本增加等原因由 21015 万元调整为 25377 万元，增加 4362 万元，并将该二期 项目作为公司 2014 年非公开发行拟募投项目，公司非公开发行预案已经公司六届十七次董事 会审议通过。

• 2、南京滨江物流中心项目总投资由 2.64 亿元调整为 3.97 亿元，增加 1.33 亿元，该调整

• 事宜已经公司六届九次董事会和 2013 年第一次临时股东大会审议通过。

• 3、洛阳建设商务楼 C 座项目投入初期，产能尚未完全释放。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

我国经济正处于从高速增长阶段向中高速增长转换的关键时期，预计未来几年经济平均增 长率总体上将保持在7%左右；随着经济结构的调整，内需特别是消费对经济增长的拉动作用 将增强，投资对经济增长的贡献率将稳中略降。物流需求受宏观经济影响，预计未来一段时 期将进入中速发展期，但物流业的产业地位、社会需求、发展模式、产业格局和组织方式都 将发生较大变化，变化中蕴含着机遇与挑战。大宗商品贸易在投资总体乏力的情况下，经营 环境不容乐观。

1、经济增长方式的转变意味着注重效益、环保和公平分配体系的社会发展模式，意味着 企业经营的要素成本全面提高，这将倒逼物流企业从低成本、粗放式的传统经营模式向高效 率、精益化的现代服务模式转变；

2、经济结构调整和消费模式的变化正引领物流行业的品种和业务结构逐步发生转变；与 居民消费相关的物流市场将保持较高增长，大宗商品在投资增速下降的情况下，物流需求增 幅有降低的可能；

• 3、电子商务对物流服务的多功能化、高质量、信息化和全球化的要求，将深刻影响物流

• 企业的营销和业务运作方式；电商平台与物流企业的融合成为提升供应链竞争力的重要手段；

4、市场需求与技术升级等因素使物流行业面临着变革和机遇，社会资本将大规模进入并 引起产业竞争格局的调整；

• 5、物流园区在社会物流体系中的平台的作用更加突出。

“十二五”规划明确提出，要加快综合交通枢纽建设，要优先整合和利用现有物流资源， 要优化物流业发展的区域布局，支持物流园区等物流功能积聚区有序发展。作为提高物流效 率、降低物流成本和保护环境的战略措施之一，物流园区将在社会物流体系中发展更大的作 用。公司已有的大型仓库，战略价值将逐步提高。

• (二) 公司发展战略

14

以仓储资源为基础，以供应链增值服务为宗旨，在现有交易市场、动产监管、大宗贸易、 加工配送、货运代理等优势业务基础上，拓展与信息化结合的大宗商品物流、高端物流、特 色物流、贸易物流、金融物流、供应链整合等综合物流业务新模式，保持国内仓储业第一名 地位，打造具有核心竞争力的综合物流供应商，在国内电子交易和期货交割领域中占据更大 市场份额。积极参与全国性和区域性物流节点城市物流园区建设，推进物流合理化和高效化， 降低社会流通成本，加强与生产、商贸企业互动发展，充分发挥物流业的引导和促进作用， 有效支撑国民经济的健康稳健发展。

(三) 经营计划

2014 年，公司总体发展思路是：坚定实施中储发展战略，转作风、防风险、促转型、育 文化，将业务转型作为突破口，以供应链全程管理为方向，改造传统业务，打造新型业务， 促进企业持续稳健发展。2014 年，公司经营计划为营业总收入292.05 亿元，营业成本281.18 亿元。

为完成上述经营计划，公司将重点做好以下工作：

1、主营业务调整与转型

根据宏观经济发展趋势及时调整钢铁、有色、化工等大宗生产资料的物流业务，并融合期 货交割库、电子商务、货运代理、物流融资等功能，形成综合竞争优势，争取更大的市场份 额；加强业务研发，深挖客户需求，大力发展城市快消品物流、商超物流、冷链物流、电视 购物物流、电商物流；利用公司品牌、信誉、管理、团队优势，整合社会仓储、运输、信息 等物流资源，探索基于互联网的智慧物流；以全新的管理机制，筹建承接轻型物流外包和输 出管理的独立经营团队和机构；建立职业化、高素质的业务开发队伍及职责明晰、管理专业、 奖惩到位的营销管理体系；积极整合社会物流资源，并通过市场化配置资源，逐步实现投资 与经营分离。

转变贸易理念；持续推进物流贸易和贸易物流，通过发挥综合物流优势，增加板块联动和 整体收益；增强业务管控能力，健全贸易管理体系，严肃评审及贸易决策委员会制度，促使 业务管理和操作进一步公开透明、公平公正，提高贸易从业人员风险责任意识；强化业务过 程控制，及时把握客户经营、控货、跌价、三项资产占用等情况，确保风险可控；加强市场 研判，及时把握国际、国内市场行情；探索新的外贸业务发展方向及贸易金融创新产品，尝 试新的业务品种和业务模式。

促进动产监管向物流监管转型发展，逐步减少单点监管业务；加强业务研发，努力促进现 有监管产品的更新换代，开展可控性强、风险较低的业务；加大风险防控力度，采取业务限 制、季度对账制度等多种措施，建立更加完善的风险防控体系；发挥监控中心的作用，有效 实现过程控制；推动监管与仓储、运输、货代等物流主业相结合，通过有效手段和控货优势 防范业务风险，打造出监管业务的竞争优势，实现业务的可持续发展。

充分研判地产市场的变化，根据公司资金、团队能力情况，完成地产项目战略规划的编制， 明确未来3-5 年拟开发项目、物业持有的规模和资金匹配的方案；有序推进南京一期项目公 开挂牌；实现中储地产的良好开局；筹建全国性物流地产公司，打造高素质的物流地产开发 运营团队；规范地产管理体系，形成交储、摘牌、建设、运营良性互动。

2、完善网络布局

以业务为先导，围绕核心企业需求，持续完善中储全国性网络布局。对现有业务严重受制 于城市规划、交通的基层单位，尽快完成新物流基地的选址，实现业务转移、物流地产开发 有序衔接；充分利用国际国内两个市场、两种资源，继续推进期货交割库海外布局、国际贸 易及国际货代海外战略布点等"走出去"战略；尽快建立与上海自贸区经济环境相适应的组织 结构，发挥公司在自贸区的区位优势，大力发展相关外向型业务。

3、风险防控与内控建设

15

谨慎把握发展节奏，对异常事件、风险事件和诉讼事件实行基层单位月报与临时报告相结 合的管理制度，并进行分类跟踪监控；加大监管、贸易及物流业务现场安全检查力度，制定 并落实有针对性应急预案，解决安全隐患，切实保障业务安全；进一步落实安全责任制，建 立健全突发事故应急响应预案，做好防道德风险、防操作风险等全方位业务安全管理工作； 对产生危机事件或对前期风险事件处理不到位的基层单位，暂停业务授权。

以《公司内控管理手册》为蓝本，进一步梳理公司的制度体系；对各项业务，在完善现有 制度的基础上，进行全流程梳理；系统各企业也将成立专门的风险管理部门，建立健全本单 位规章制度，形成规范的流程和操作指导书，完善内控体系。

4、改革企业管理体制

在落实地区组织结构调整工作的基础上，积极发挥地区事业部管理作用，增强地区事业部 管理、监控、组织、协调的职能，建立健全监督、考核、激励及约束等制度；继续完善业务 事业部机构建设；进一步梳理总部、地区事业部及分子公司授权管理办法，建立相适应考核 评价体系。

(四) 可能面对的风险

1、经营风险：在业务结构调整阶段，大宗商品仍为公司各业务板块的主要品种。经济结 构调整和产能过剩，可能造成公司主业增长放缓，也同时压缩了整个产业链的盈利空间；

2、城市规划产生的风险：近年来，随着城市的扩张，公司下属多个基层单位已经处于城 市中心区域，业务受道路限行影响加大。未来几年，该问题将给物流业务的开展及深化带来 不确定性；

3、物流地产风险：目前，商业、工业地产竞争激烈，受竞争形势的影响，物流地产业务 能否达到预期收益存在一定风险。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• √ 不适用

• (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

• (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、天津证监局《关 于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》（津证监上市字[2012]49 号）、《关于推动 辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市字[2012]62 号）文件精神,公司修 改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，该事宜已经公司五届四十五次董事会和 2012 年第三次临时股东大会审议通过，详见2012 年8 月25 日、2012 年9 月15 日在中国证 券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露的相关公告。

报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确、清晰， 相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达 意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

• (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应

• 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

• √ 不适用

16

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预

案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10 股送红 股数（股）	每10 股派息 数(元)（含税）	每10 股转 增数（股）	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%)
2013年	2	0.50	8	46,495,709.6	335,872,135.21	13.84
2012年		0.50		46,495,709.6	402,095,071.76	11.56
2011年		1.00		84,010,278.2	398,756,104.21	21.07

五、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

《中储发展股份有限公司2013 年企业社会责任报告》已同时披露，详见2014 年3 月8 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

以上报告已经公司六届十八次董事会审议通过，现提交公司2013 年度股东年会审议表

决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2014 年 6 月 30 日

17

中储发展股份有限公司 2013 年度股东年会文件之二

中储发展股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

作为中储发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中储股份”） 的独立董事， 2013 年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司 独立董事制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，本着独立、客观和公正的 原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司关联交易、利润分 配等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一 方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权 益，促进公司规范运作；另一方面我们发挥自己的专业优势，积极关注和参与研 究公司的发展。现将2013 年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

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独立董事 姓名	简历	是否存在影响独立性的情况
何黎明	男，1954年生，研究生学历，硕士学位，高级经济师。历任物资部、国内贸易部人事劳动司副司长，中国 有色金属材料总公司总经理，中国物流与采购联合会副会长兼秘书长、常务副会长等职。现任中国物流与 采购联合会会长、党委书记，本公司六届董事会独立董事。兼任中国物流学会会长、中国汽车流通协会会 长、中国国际贸促会物流行业分会会长、亚太物流联盟主席、国际采购与供应管理联盟董事、宝诚投资股 份有限公司独立董事、国机汽车股份有限公司独立董事、深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事。	否
朱军	男，1963年出生，南开大学毕业，经济学博士学位，教授级高级工程师，注册咨询工程师、注册资产评估 师、注册房地产估价师、注册高级企业风险管理师、澳大利亚资深公共会计师、皇家特许测量师学会专业 会员、中国人力资源开发研究会风险管理者联谊会副会长。历任中资资产评估有限公司副总经理，中锋资 产评估有限公司首席评估师。现任中和资产评估有限公司副总经理，本公司六届董事会独立董事。	否
陈建宏	男，1963年出生，中国人民大学国际法硕士，证券律师。现任北京德恒律师事务所全球合伙人、本公司六 届董事会独立董事。	否
王璐	男，1969年出生，河海大学管理学专业毕业，技术经济博士，中国注册会计师、高级风险评估师、高级经 营师。现任中审国际会计师事务所有限公司副主任会计师、北京京都环球咨询有限公司总经理、本公司六 届董事会独立董事。	否

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二、独立董事年度履职概况

2013 年，公司共召开了12 次董事会、6 次专门委员会会议和5 次股东大会， 其中：董事会有2 次以现场方式召开，1 次以通讯表决方式召开，9 次以现场和 通讯表决相结合方式召开；专门委员会会议和股东大会均以现场方式召开。我们 依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，以通讯表决的方式参加 董事会10 次，出席现场董事会2 次，独立董事何黎明、朱军、王璐出席股东大 会4 次，独立董事陈建宏出席股东大会2 次。在董事会、专门委员会和股东大会 上我们认真审议相关议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并以严谨的态度 行使表决权，充分发挥了独立董事的作用。我们认为公司董事会、专门委员会和 股东大会的召集、召开符合法定程序，符合公司发展战略和全体股东的利益，因 此，我们对各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权 的情形。

根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取了公司相关高级管理人员 对公司经营情况的汇报，进行了深入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排 及具体工作进度情况，共同讨论解决在审计中发现的有关问题。

我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐 瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保 证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定 的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2013 年度我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司以下关联交易事 项进行了认真、谨慎的审阅后，发表了独立意见：

1、《关于转让所持北京中储物流有限责任公司100%股权的议案》

我们同意公司将所持北京中储物流有限责任公司100%股权转让给中国物资 储运总公司。我们认为本次关联交易定价公允，未损害非关联股东的利益，对非 关联股东而言是公平合理的。公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

2、《关于与中国物资储运总公司互销所经营商品物资业务及向其提供物流 服务的议案》

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我们同意双方互销售物资及公司向中国物资储运总公司（含控股子公司） 提供物流服务，按市场公允价格进行交易。我们认为本次关联交易对于充分利用 中国物资储运总公司(含控股子公司)、本公司(含控股子公司)的资源优势、销售 网络渠道优势以及物流业务网络优势，“做强做大”公司业务具有重要意义，其 关联交易定价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的， 公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

3、《关于为中国物资储运总公司提供反担保的议案》

我们同意公司向中国物资储运总公司对公司所属子公司提供的担保提供等 额反担保。我们认为本次反担保可以保证公司所属子公司财务融资以及监管、交 割库等业务的顺利开展，公平保障大股东的利益，符合公司股东的长远战略利益， 公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

4、《关于同意公司在诚通财务有限责任公司办理最高额为10 亿元的流动资 金借款的议案》

我们同意公司在诚通财务有限责任公司办理最高额为10 亿元的流动资金借 款，期限1 年，利率按基准利率下浮5%执行。我们认为本次关联交易对于充分 利用诚通财务有限责任公司的资金优势，拓展公司新的融资渠道并争取更优惠信 贷条件，“做强做大”公司业务具有重要意义，符合公司股东的长远战略利益， 对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

5、《关于同意北京中物储国际物流科技有限公司在诚通财务有限责任公司 办理流动资金借款的议案》

我们同意北京中物储国际物流科技有限公司在诚通财务有限责任公司办理 最高额为5000 万元人民币的流动资金借款，期限1 年，利率按基准利率下浮3% 执行。我们认为本次关联交易对于充分利用诚通财务有限责任公司的资金优势， 拓展北京中物储国际物流科技有限公司新的融资渠道并争取更优惠信贷条件具 有重要意义，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序 合法、有效。

6、《关于受让武汉中国物资储运总公司物流服务中心大楼（在建）的议案》 我们同意公司受让武汉中国物资储运总公司物流服务中心大楼（在建），受 让价格以经备案的北京中同华资产评估有限公司出具的《中国物资储运总公司拟

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转让持有的武汉物流服务中心大楼（在建）资产项目资产评估报告书》（中同华 评报字（2013）第438 号）确定的评估价值13,799.65 万元为准，确定价格为 13,799.65 万元。我们认为本次关联交易对提高公司在华中地区的市场影响力、 增强公司在钢材现货市场的竞争力、做大做强公司具有重要意义，其关联交易定 价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事 会对此关联交易的表决程序合法、有效。

7、《关于收购北京中储物流有限责任公司所持中储小额贷款（天津）股份 有限公司10%股权的议案》

我们同意收购北京中储物流有限责任公司所持中储小额贷款（天津）股份 有限公司10%股权，收购价格为以经备案的北京中同华资产评估有限公司出具的 《中储上海物流有限公司等单位拟向中储发展股份有限公司转让中储小额贷款 （天津）股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2013）第 418 号）确定的评估价值10360.84 万元的10%为准，确定收购价格为1036.08 万 元。我们认为本次关联交易对清晰中储小额贷款（天津）股份有限公司股权结构， 提高工作效率具有重要意义，其关联交易定价合理，符合公司股东的长远战略利 益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有 效。

（二）对外担保情况

2013 年，公司对外担保总额为3.6 亿元，其中：对公司控股95%的子公司无锡中储物流有限公司提供额度为1.1 亿元的综合授信担保；对公司控股100% 的子公司-中储发展（沈阳）物流有限公司提供额度为2 亿元的贷款担保，对公 司控股63.17%的子公司-北京中物储国际物流科技有限公司提供额度为 0.5 亿元 的流动资金借款担保。从2013 年7 月5 日开始，公司向中国物资储运总公司对 公司所属子公司提供的担保提供等额反担保。我们认为：公司2013 年度对外担 保事宜的决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，公司及时履行了相 关信息披露义务，对外担保没有损害公司及公司股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

2013 年，公司无未使用完毕的募集资金。 （四）高级管理人员提名及薪酬情况

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2013 年，公司董事会提名委员会根据《公司董事会提名委员会工作细则》 的规定，由主任委员朱军主持召开了公司第六届董事会提名委员会第二次会议， 对公司副总经理李大伟先生进行任职资格的审查及提名。

2013 年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员 会工作细则》的规定，由主任委员何黎明主持召开了公司第六届董事会薪酬与考 核委员会第一次会议，对公司高级管理人员的薪酬和公司其他员工的薪酬进行了 认真审查，认为均按照相关规定执行。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2013 年，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2013 年，公司审计委员会根据《公司董事会审计委员会工作细则》的规定， 由主任委员王璐主持召开了公司第六届董事会审计委员会第一次会议，审议通过 了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013 年度财务 审计机构的议案》，认为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务 工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，同意续聘中瑞岳华 会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013 年度财务审计机构。

后来，公司接到中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）通知，中瑞岳华会 计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了 合并，合并后的事务所沿用国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的法律主体， 更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），中瑞岳华会计师事务所的人员和业 务转入新成立的瑞华会计师事务所。经审计委员会审查，瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服 务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公 司财务状况进行审计。因此公司审计委员会召开第六届董事会审计委员会第四次 会议，审议通过了《关于公司 2013 年度财务审计机构变更为瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。

（七）现金分红情况

公司2012 年度利润分配方案为：经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计,公司2012 年度实现税后利润411,727,888.85 元(母公司),加年初未分配

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利润644,788,294.52 元，本年度可供分配的利润为1,056,516,183.37 元。根 据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司本年度所实现净利润提取10% 的法定盈余公积金41,172,788.89 元、提取25% 的任意盈余公积金 102,931,972.21 元，已派发2011 年度现金红利84,010,278.20 元，本年度可供 投资者实际分配的利润为828,401,144.07 元。公司董事会决定，公司2012 年度 利润分配预案为以当前总股本929,914 ,192 股为基数，每10 股派发现金0.50 元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。

该方案经公司2012 年度股东年会审议通过，于2013 年6 月21 日实施完毕。 我们认为：该预案符合公司客观情况，符合相关法律法规及《公司章程》的 规定，符合公司股东的长远利益，有利于公司健康、持续发展，公司董事会对此 预案的表决程序合法、有效。

• （八）公司及股东承诺履行情况

• 1、中储股份在2012年非公开发行股份购买资产时做出的承诺

• （1）关于不改变标的资产之上业务和资产的承诺

中储股份作为标的资产之上业务和资产的所有者，出具承诺：“本次重组完

• 成后，上市公司没有改变标的资产（16 宗土地）之上的业务或资产的计划”。 承诺履行情况：截至2013 年底，中储股份按照承诺履行。

• （2）关于解决目前上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺

由于历史遗留问题，中储股份目前占用的部分土地和房产存在一定的瑕疵， 中储股份与中国物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）一同就解决相关瑕 疵问题作出以下承诺：

• “①土地租赁瑕疵问题

目前上市公司以租赁的方式占有控股股东中储总公司298.74 万平米土地使 用权，共涉及26 宗土地使用权（其中本次标的资产16 宗土地使用权145.77 万 平米，其余10 宗土地使用权152.97 万平米）。其中，由于特殊的国企改制遗留 问题，中储总公司以10 宗国有划拨地（面积152.97 万平米）出租给上市公司存 在瑕疵，占上市公司土地使用面积的25.98%。

上市公司和中储总公司明确承诺将在本次资产重组完成后三年内，通过非公 开发行或资产重组的方式将上述剩余10 宗土地全部置入上市公司以解决土地租

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赁瑕疵的问题。

承诺履行情况：截至2013 年底，中储股份及中储总公司按照承诺履行。 ②房产权证瑕疵问题

上述26 宗土地地上资产及业务均已通过上市公司2005 年购买资产和2007 年非公开发行的方式置入，由于26 宗土地未置入上市公司导致房地不合一，造 成房产存在证载权利人（中储总公司）与实际所有人（中储股份）不一致的瑕疵 和新建房产无法办理产权证书的瑕疵，此部分瑕疵房产面积总计62.47 万平米， 占上市公司房产使用面积的31.23%。其中本次标的资产16 宗土地之上的需换证 房产面积为22.63 万平米，无证房产面积为9.23 万平米，共计31.86 万平米， 占上市公司房产使用面积的15.93%；其他10 宗土地之上的需换证房产面积为 22.96 万平米，无证房产面积为7.65 万平米，共计30.61 万平米，占上市公司 房产使用面积的15.30%。

解决措施和期限：上市公司和中储总公司明确承诺在本次标的资产置入上市 公司完成后一年内，将及时办理完成本次16 宗土地之上相关房产的换证和补办 新证工作，以解决相关房屋权证瑕疵等问题。

对于剩余10 宗土地之上的房屋权证瑕疵问题，将在未来10 宗土地置入上市 公司后一年内，及时办理完成相关房产的换证和补办新证工作，以解决相关房屋 权证瑕疵等问题。”

承诺履行情况：截至2013 年底，上市公司已完成16 宗土地之上部分房产证 的办理工作，剩余部分因原始报建手续不全等原因，尚未办理完毕，上市公司正 在积极协调办理中。中储总公司和上市公司均认可相关房产属于上市公司的事 实，不存在任何权属争议或纠纷。

2、中储总公司在中储股份2012 年非公开发行股份购买资产时做出的承诺 （1）对于相关土地可能被收储给予上市公司差额补偿的承诺

本次标的资产中西安市西未国用（2008出）第718号宗地已被拟纳入西安市 土地收购储备范围，西安市西新国用（2006出）第880号和西未国用（2006出） 第881号两宗土地使用权证书上设置了政府优先购买权。如果在本次资产重组完 成后上述土地被收储，可能出现政府的土地收储价格与本次评估值不一致的情 况，对中储股份及中小股东利益可能会产生一定的影响。中储总公司作为本次交

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易对方，作出了以下承诺：

“本次资产重组完成后五年内，如果上述土地被政府收储，其土地收储价格 低于本次土地评估价值，中储总公司愿将其差额补偿予上市公司，保证上市公司 的利益不受损害。”

承诺履行情况：截至2013年底，中储总公司按照承诺履行。

（2）关于如果标的资产存在欠缴土地出让金等相关税费的情况将予以补缴 的承诺

中储总公司在标的资产由划拨地转为出让地的过程中，承担了土地出让金等 各种相关税费的缴纳，不存在欠缴情况；如果存在续缴或追缴等其他情况，中储 总公司承诺将作为责任承担方缴纳相关税费。

承诺履行情况：截至2013 年底，中储总公司按照承诺履行。 （3）关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

中储总公司作为中储股份本次交易的交易对方，为有效维护中储股份及其中 小股东的合法权益，出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》：

“1、本次交易前，本公司直接对中储股份拥有控股权，是中储股份的控股 股东，本次交易完成后，本公司仍为中储股份的控股股东，在本公司作为中储股 份控股股东期间，本公司及所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设立 的子公司）除与中储股份合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于中储股份 外，将不会在中国境内从事与中储股份业务有竞争或可能构成竞争的业务或活 动。

2、中储总公司与交易后的中储股份之间将尽可能的避免和减少关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中储总公司承诺将遵循市场化 的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法 规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证不通过关联交易损害中储股份和其他股东的合法权益。

3、中储总公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及中储股份 《公司章程》的有关规定行使股东权利；在中储股份股东大会对有关涉及中储总 公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中储总公司承诺不以任何方 式违法违规占用中储股份的资金、资产。”

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承诺履行情况：截至2013年底，中储总公司按照承诺履行。

（4）关于避免同业竞争的补充承诺

对于中储总公司与上市公司可能构成的同业竞争问题，中储总公司提出以下 解决措施并承诺：

“1、中储总公司以上市公司作为物流业务整合及发展的唯一平台和主体， 在本次资产重组完成后五年内，承诺按照国务院国资委关于鼓励国有控股公司整 体上市的指导意见和证监会许可的方式（包括但不限于通过置入上市公司、转让 给无关联第三方、转型、终止等方式）处理所属物流相关资产业务，以解决与上 市公司可能存在的同业竞争问题。

2、中储总公司与上市公司实行差别化贸易策略，即目前及将来不会从事与 上市公司相同或相近的贸易品种业务，并督促下属的全资子公司、控股子公司及 实际控制的企业遵守本承诺。”

承诺履行情况：截至2013年底，中储总公司按照承诺履行。

（5）关于上市公司在完善股利分配政策时投赞成票的承诺

中储总公司作为上市公司的控股股东，将一如既往地支持和遵守上市公司 《公司章程》中的股利分配政策，同意上市公司在本次资产重组完成后，提出对 股利分配政策的补充修改意见：即增加“每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十”的条款，并承诺在将来召开的股东大会上对上述 补充修正案投赞成票。

承诺履行情况：截至2013年底，中储总公司按照承诺履行。

（6）关于解决目前上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺

内容请见“1、中储股份在2012年非公开发行股份购买资产时做出的承诺/

（2）关于解决目前上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺”

（7）对于标的资产可能出现的减值予以差额补齐的承诺

中储总公司承诺：在本次资产重组完成后10年内，置入资产（16宗土地）如 果出现被政府收储或再次转让，收储价格或转让价格低于置入资产本次评估值的 情况，将在上述事实发生之日起一个月内以现金补齐差额。

承诺履行情况：截至2013年底，中储总公司按照承诺履行。

（8）关于认购新股锁定期的承诺

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中储总公司承诺：本次交易实施完成后，所认购的本次发行之股份自发行结 束登记至本公司账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

承诺履行情况：截至2013年底，中储总公司按照承诺履行，该股票在锁定期 内。

3、中储总公司在中储股份 2007 年非公开发行股份时做出的承诺

2007 年，中储股份通过向中储总公司非公开发行普通股股票取得的六家企 业权益及北京中物储国际物流科技有限公司51.00%股权，中储总公司承诺：对 上述企业在资产评估基准日之前存在的或有事项，如果在资产评估基准日之后发 生损失，由中储总公司承担。

承诺履行情况：截至2013 年底，中储总公司按照承诺履行。

4、中储总公司增持公司股份时做出的承诺

2012 年11 月23 日，中储总公司通过上海证券交易所交易系统买入方式增 持公司股份320,000 股，并拟在未来12 个月内（自2012 年11 月23 日起算）以 自身名义继续在二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司原股本 840,102,782 股的2%，并承诺：在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股 份。

承诺履行情况：截至2013 年底，该承诺已履行完毕。

（九）信息披露的执行情况

2013 年度公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件，公司已 经建立了健全的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义 务。保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司现有的内部控制体系符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当 前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了 较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运 作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、 有效。公司对法人治理结构、组织控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等 做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、

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顺畅的运行。公司内部控制于2013 年12 月31 日不存在重大的设计与执行缺陷， 在所有重大方面是有效的，公司所有经营活动的各重大方面保持了与财务报表信 息相一致的有效性。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与 考核委员会四个专门委员会，其中王璐任审计委员会主任委员，朱军任提名委员 会主任委员，何黎明任薪酬与考核委员会主任委员。履职期间，作为各专门委员 会委员，我们能够按照《各专门委员会工作细则》的规定，就公司审计报告、聘 任会计师事务所、人员薪酬考核、高级管理人员的提名及资格审查等事项进行审 议，并将审议通过的议案提交公司董事会进行审议。

四、总体评价和建议

2013 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司 章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别 是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对 各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。

2014 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公 司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步 加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完 善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全 体股东的合法权益。

以上报告已经公司六届十八次董事会审议通过，现提交公司2013 年度股东 年会审议表决。

独立董事：何黎明、朱军、陈建宏、王璐

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中储发展股份有限公司 2013 年度股东年会文件之三

监事会报告

2013 年，监事会全体成员遵照《公司法》和《公司章程》，认真履行了《公 司章程》赋予的职责，积极努力地开展各项工作，维护了公司利益和股东的利益。 （一）监事会的工作情况

（一）监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
公司监事会六届二次会议于2013 年3 月28 日在北京召开	《公司2012 年年度报告》、《公司2012 年 年度报告摘要》、《公司2012 年度财务决 算报告》、《中储发展股份有限公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告（2012 年度）》、《中储发展股份有限公司2012 年 度内部控制评价报告》、《中储发展股份有 限公司内部控制审计报告》、《监事会2012 年工作报告》
公司监事会六届三次会议于2013 年4 月24 日在北京召开	《公司2013 年第一季度报告》
公司监事会六届四次会议于2013 年8 月28 日在北京召开	《公司2013 年半年度报告及其摘要》、 《公司监事会2013年上半年工作报告》
公司监事会六届五次会议于2013 年10 月 30日在北京召开	《公司2013 年第三季度报告》

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司的运作符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所关 于上市公司的各项规定。公司决策程序合法，内部控制制度得到进一步的完善， 内控机制运行良好。未发现公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务 时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司2013 年财务 情况的审计报告进行了审阅，认为以上报告真实、完整地反映了公司本年度的财 务状况和经营成果。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

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监事会对公司收购、出售资产情况进行了审查，认为交易的价格公平合理， 未发现内幕交易，未损害公司股东的权益。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司关联交易情况进行了审查，认为关联交易的决策程序符合相关 法律法规，并及时履行了信息披露义务，关联交易遵循了公正、公平原则，符合 公司长远发展的战略，未损害广大中小投资者的权益。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅意见

公司现有的内部控制体系符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当 前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了 较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运 作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、 有效。公司对法人治理结构、组织控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等 做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、 顺畅的运行。公司2013 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司各项内 部控制制度建立和实施的实际情况。

以上报告已经公司监事会六届六次会议审议通过，现提交公司2013 年度股 东年会审议表决。

中储发展股份有限公司

监 事 会 2014 年6 月30 日

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中储发展股份有限公司 2013 年度股东年会文件之四

中储发展股份有限公司

2013 年年度报告

《中储发展股份有限公司2013 年年度报告》全文及摘要已在上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)上披露。同时，2013 年年度报告摘要已刊登于2014 年 3 月8 日的《中国证券报》、《上海证券报》，投资者可以查询详细内容。

中储发展股份有限公司2013 年年度报告已经公司六届十八次董事会及公司 监事会六届六次会议审议通过，现提交公司2013 年度股东年会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2014 年6 月30 日

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中储发展股份有限公司 2013 年度股东年会文件之五

中储发展股份有限公司 2013 年度财务决算报告

2013 年度，中储股份全体员工在公司董事会、监事会的领导和监督下，积 极应对复杂严峻的宏观经济形势，坚定实施发展战略，努力推进外延扩张，着力 提升业务质量，基础管理持续强化，市场风险有效化解，较好完成了年度预算目 标和各项工作任务。有关财务指标数据详见附表《资产负债表》、《利润及利润分 配表》及《现金流量表》，现将主要财务指标完成情况汇报如下：

一、主要经营成果

1、主营业务收入实现2,783,304.82 万元，比上年（2,677,341.48 万元） 增长105,963.34 万元，增幅3.96%。完成年度预算（2,621,141.00 万元）的 106.19%。其中：

物流业务收入实现263,697.04 万元，比上年（274,029.92 万元）下降 10,332.88 万元，降幅3.77%。完成年度预算（251,460.00 万元）的104.87%。 商品销售收入实现2,519,607.78 万元，比上年（2,403,311.56 万元）增长 116,296.22 元，增幅4.84%。完成年度预算的（2,369,681.00 万元）的106.33%。

2、主营业务毛利实现88,476.87 万元，比上年（108,193.95 万元）下降 19,717.08 万元，降幅18.22%。完成年度预算（102,936.00 万元）的85.95%。 其中：

物流业务毛利实现46,731.17 万元，比上年（61,713.61 万元）下降14,982.44 万元，降幅24.28%。完成年度预算（55,248.00 万元）的84.58%。

商品销售毛利实现41,745.70 万元，比上年（46,480.34 万元）下降4,734.64 万元，降幅10.19%。完成年度预算（47,688.00 万元）的87.54%。

• 3、营业外收入实现5,549.62 万元，比上年（20,467.92 万元）下降14,918.30

• 万元，降幅72.89%，其主要原因是由于公司本年拆迁补偿收入减少所致。

• 4、三项费用支出52,848.93 万元，比上年（66,875.90 万元）下降14,026.97

33

万元，降幅20.97%，其中：

营业费用16,449.57 万元，比上年（19,895.35 万元）下降3,445.78 万元， 降幅17.32%；完成年度预算（16,132.00 万元）的101.97%。

管理费用28,723.19 万元，比上年（35,488.92 万元）下降6,765.73 万元， 降幅19.06%；完成年度预算（33,542.00 万元）的85.63%。

财务费用7,676.17 万元，比上年（11,491.63 万元）下降3,815.46 万元， 降幅33.20%。完成年度预算（11,237.00 万元）的68.31%。

5、利润总额实现44,922.80 万元，比上年（55,745.12 万元）下降10,822.32 万元，降幅19.41%。完成年度预算（54,511.00 万元）的82.41%。

实现净利润34,615.14 万元，比上年（41,142.59 万元）下降6,527.45 万元，降幅15.87%。完成年度预算（44,448.00 万元）的77.88%。

• 6、加权平均净资产收益率6.12%，比上年（9.22%）下降3.10 个百分点。 二、财务状况指标分析

1、本报告期末资产总额为1,387,693.03 万元，比上年同期（1,183,374.61 万元）增长了204,318.42 万元，增幅为17.27%。总资产增长的主要原因是：本 报告期经营规模扩大所带来的经营资产和负债同时增加所致。

2、所有者权益为565,808.85 万元，比上年同期（452,749.75 万元）增长 113,059.10 万元，增幅为24.97%。主要是由于本报告期定向增发带来的资本公 积增加及实现的净利润增加所致。

3、资产负债率59.23%，比上年同期（61.74%）同比下降了2.51 个百分点； 流动比率150.01%，比上年同期（152.84%）下降了2.83 个百分点；速动比率 113.73%，比上年同期（127.54%）下降了13.81 个百分点。速动比率下降是因为 存货（在建物流地产项目）增加所致。

三、公司主营业务情况简要分析说明

2013 年，公司贸易及物流主业收入均完成年度预算目标，贸易主业收入继续 呈增长态势，但因购进成本和营运成本增加,利润空间被压缩,主业利润呈下降趋 势。物流业务因主动压缩金融物流业务，收入及利润有所下降，具体情况如下：

1、贸易收入完成年度预算目标的106.33%，较去年同期增长4.84%，但因贸 易购进成本增长，毛利水平有所下降，完成预算的87.54%。

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2、物流业务收入完成年度预算目标的104.87%,较去年同期减少3.77%，毛 利较去年同期下降24.28 个百分点，主要是公司为降低风险，主动压缩金融物流 业务所致。

3、 从成本费用控制情况来看：各项费用均未超过预算目标，且同比均有较 大幅度下降，营业费用、管理费用下降的主要原因是公司加大成本费用管理力度， 增收节支效果明显。财务费用下降的主要原因是由于公司本年发生的平均借款比 上年下降所致。

以上报告已经公司六届十八次董事会及公司监事会六届六次会议审议通过， 现提交公司2013 年度股东年会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2014 年6 月30 日

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中储发展股份有限公司 2013 年度股东年会文件之六

中储发展股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2013 年度实现税后利润 297,359,041.61 元(母公司),加年初未分配利润828,401,144.07 元，本年度可 供分配的利润为1,125,760,185.68 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定,按母公司本年度所实现净利润提取10%的法定盈余公积金29,735,904.16 元、提取25%的任意盈余公积金74,339,760.40 元，已派发2012 年度现金红利 46,495,709.60 元，本年度可供投资者实际分配的利润为975,188,811.52 元。 公司董事会决定，公司2013 年度利润分配及资本公积金转增预案为以当前总股 本929,914,192 股为基数，每10 股派发红股2 股并派发现金0.50 元（含税）， 同时进行资本公积转增股本，每10 股转增8 股，其余未分配利润全部结转下年 度。

同时，董事会提请股东大会授权公司董事会根据本次利润分配及资本公积转 增股本的实施结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

公司2013 年度拟分配现金红利共计46,495,709.60 元（含税），占2013 年 归属于上市公司股东净利润335,872,135.21 元的13.84%。作为全国性大型综合 物流企业，2014 年，公司将按照战略发展规划，本着“做强做大主业、促进社 会经济发展”的原则，致力于加快物流基地建设及物流地产项目开发，留存未分

配利润拟用于以下方面：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	年均利润总额（万元）
1	南京滨江物流中心	39,720	3,703.9
2	购置位于西安新筑物流配套产业 园（东区）规划范围内约300 亩 土地及物流项目建设	-	-
3	购置位于洛阳市孟津县平乐镇洛 常路与洛阳北站、吕庙村与马村 之间，约800 亩土地及物流项目 建设	-	-
4	中储辽宁物流产业园项目（一期 二阶段）	39,142.00	4,204.53

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5	中储股份上海临港物流园区奉贤 分区物流基地二期（A0402）项目	25,377.00	2,795.91
6	中储恒科物联网系统有限公司称 重物联网产业园项目	21,811.00	2,878.09
7	中储西部国际钢铁物流基地项目	63,394.00	6,791.35
8	中储电子商务及物流信息化建设 项目	6,000.00	面向大宗物品的全程 电子商务服务平台与 体系

虽然上述4-8 项投资属于公司2014 年非公开发行拟募投项目，但对该5 个 项目的前期投入公司也存在较大的资金需求，并且公司本年偿还银行贷款以及支 付公司发行16 亿公司债券利息，也使公司面临较大的资金压力。

以上分配预案已经公司六届十八次董事会审议通过，现提交公司 2013 年度 股东年会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2014 年 6 月 30 日

37

中储发展股份有限公司 2013 年度股东年会文件之七

关于2013 年度审计费用支付标准的议案

经公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）商榷，并经董事会审计委员 会审核，拟决定支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度审计费用共计 212 万元（含内部控制审计费用），其审计过程中的差旅费用由公司承担。

以上议案已经公司六届十八次董事会审议通过，现提交公司 2013 年度股东 年会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2014 年 6 月 30 日

38

中储发展股份有限公司 2013 年度股东年会文件之八

关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，中储发展股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”），编制了截至2013 年12 月31 日止前次募集资金使用情况的 报告。

一、前次募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2009〕1072 号”《关于核准中 储发展股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，2009 年12 月，公司以 8.00 元/股向控股股东中国物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）以及天 津信托有限责任公司、中信证券股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司、东 吴证券有限责任公司、丁坚、国联证券股份有限公司、南方基金管理有限公司等 定向发行了10,312.50 万股普通股股票(A 股)，募集货币资金总额为82,500.00 万元，扣除发行相关费用后，实际募集货币资金净额为81,254.98 万元。

经五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德验字[2009]0322 号验资报告 验证，上述募集资金人民币81,254.98 万元已于2009 年12 月2 日分别汇入本公 司在中国光大银行股份有限公司北京分行金源支行开立的账号为 35260188000038959 号募集资金专户41,399.92 万元，中信银行股份有限公司天 津华苑支行开立的账号为35260188000038959 号募集资金专户40,000.00 万元。 上述汇入资金含股票发行相关费用144.94 万元。截至2012 年12 月31 日，公司 上述募集资金已全部投入使用。

2、经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕655 号”《关于核准中储 发展股份有限公司向中国物资储运总公司发行股份购买资产的批复》文件核准， 中储总公司以持有的西安4 宗地、衡阳5 宗地、武汉1 宗地、洛阳4 宗地、平顶 山2 宗地等16 宗地的土地使用权（以下简称“标的资产”）认购公司非公开发 行的普通股股票(A 股) 89,811,410 股，发行价格为10.00 元/股，募集资金合计

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为89,811.41 万元。截至2012 年12 月28 日，标的资产的权属变更登记手续已 全部办理完毕，其到位情况已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并于2013 年1 月7 日出具了中瑞岳华验字[2013]第0003 号《验资报告》。

二、“一、1”中前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照 表”。

2、前次募集资金变更情况

金额单位：人民币万元

			占前次募集
变更后项目名称	原承诺项目	涉及金额	资金总额的	变更原因
			比例
补充公司流动资金	无锡物流中心二期项目	12,425.86	15.06%	项目资金节余
补充公司流动资金	天津物流中心配送中心 项目	5,000.00	6.06%	市场环境变化
合 计		17,425.86	21.12%

注：公司通过2010 年7 月1 日召开的五届十三次董事会、2010 年7 月 20 日召开的2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金 投向的议案》，决定对无锡物流中心二期项目节余资金12,425.86 万元和天津物 流中心配送中心项目5,000.00 万元的投向进行变更，全部用于补充公司流动资 金。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

投资项目	项目 总投资	承诺募集资金 投资总额	实际投入募 集资金总额	差异 金额	差异原因
天津南仓分公司业务 综合楼项目	7,200.00	7,200.00	7,355.15	155.15	注
合 计	7,200.00	7,200.00	7,355.15	155.15

注：募集资金承诺投资总额拨付完毕后，募集资金专户节余155.15 万元， 系利息、手续费累计形成的金额。公司召开五届四十四次董事会审议通过了《关 于增加天津南仓分公司业务综合楼项目投资额的议案》，由于该项目决算实际成 本大于募集资金承诺投资金额，所以决定将募集资金专户节余资金155.15 万元

40

用于投资该项目，2012 年8 月14 日该节余资金拨付完毕，募集资金专户余额为 0.00 元。

• 4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目。

5、临时闲置募集资金情况

公司于2009 年12 月30 日召开五届六次董事会，审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设 正常进行的前提下，董事会同意公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总 额为不超过人民币8,000.00 万元，使用时间不超过6 个月，到期归还到募集资 金专用账户。上述事项于2009 年12 月31 日在上海证券报、中国证券报及上海 证券交易所网站披露。2010 年6 月13 日，公司已将上述募集资金全部归还至募 集资金专户。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

（2）募集资金投资项目实现收益低于预计收益的说明

①预计收益：对无锡物流中心二期项目、天津南仓分公司综合楼项目、咸阳 东风路装饰建材市场项目、廊坊物流业务办公用房项目在项目投产后预计的年均 净利润分别约为3,483.24 万元、972.92 万元、711.17 万元、463.93 万元。

②实现收益：无锡物流中心二期项目于2010 年5 月达到预定可使用状态， 其2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年度实现净利润分别为1,125.75 万 元、1,254.75 万元、1,738.00 万元、1,371.00 万元（注：2009 年该项目在建期 间实现净利润543.88 万元）；天津南仓分公司综合楼项目于2012 年1 月达到预 定可使用状态，其2012 年度、2013 年度实现净利润分别为142.23 万元、103.42 万元；咸阳东风路装饰建材市场项目于2010 年4 月达到预定可使用状态，其2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年度实现净利润分别为127.09 万元、273.75 万元、503.00 万元、547.65 万元；廊坊物流业务办公用房项目于2011 年1 月达 到预定可使用状态，其2011 年度、2012 年度、2013 年度实现净利润分别为238.03 万元、260.41 万元、266.26 万元。

无锡物流中心二期项目、天津南仓分公司综合楼项目、咸阳东风路装饰建材

41

市场项目、廊坊物流业务办公用房项目累计实现收益均低于其承诺收益的20%（含 20%）以上。

③前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺收益20%（含20%）以上的 情况说明：

2009 年公司非公开发行股票的背景之一是国务院常务会议于2009 年2 月 25 日通过的《现代物流业调整和振兴规划纲要》。公司在发行中对预计收益的实 现风险进行了公告，提醒投资者注意相关政策、经济周期风险等。自募集资金以 来，相关情况发生了变化，导致募集资金投资项目实现收益低于预计收益，具体 分析如下：

A.自2010 年以来，国家出台了一系列调控政策，使得与本公司物流业务直 接相关的钢材、煤炭等生产资料需求下降，导致募集资金投资项目产能未完全利 用，收入下降。

B. 近年来，仓储物流业务成本持续上升。一方面，自2010 年以来，劳动力 成本上涨了20%—25%，全国最低工资标准平均上调12%。公司相应不断调高员工 工资水平，导致用工成本上升；另一方面，水、电、燃料等在仓储业务成本中占 有很大比重，这些要素成本提高也导致仓储成本上升。

• 三、以资产认购股份的情况（“一、2”中前次募集资金实际使用情况） 1、资产权属变更情况

截至2012 年12 月28 日，标的资产权属的变更登记手续已全部办理完毕。 2、资产账面价值变化情况

金额单位：人民币万元

资产项目名称	2013 年1 月1 日 账面价值	2013 年度 摊销数	2013 年12 月31 日 账面价值
标的资产（评估值）	91,974.36	2,034.65	89,939.71
合计	91,974.36	2,034.65	89,939.71

• 3、生产经营情况

截至2013 年12 月31 日，标的资产均处于正常使用状态。

• 4、效益贡献情况是否达到盈利预测

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标的资产不具备独立投入产出功能，公司未对其效益贡献情况作出盈利预 测。

5、承诺事项的履行情况

（1）公司的承诺

①关于不改变标的资产之上业务和资产的承诺

对于标的资产之上业务和资产，公司承诺：本次重组完成后，公司没有改变 标的资产（16 宗土地）之上的业务或资产的计划。

履行情况：截至本报告出具日，公司未发生违背上述承诺的情形。 ②关于解决本公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺

由于历史遗留问题，公司目前占用的部分土地和房产存在一定的瑕疵，公司 与中储总公司一同就解决相关瑕疵问题作出以下承诺：

A.土地租赁瑕疵问题

目前公司以租赁的方式占有控股股东中储总公司298.74 万平米土地使用 权，共涉及26 宗土地使用权（其中标的资产145.77 万平米，其余10 宗土地使 用权152.97 万平米）。由于特殊的国企改制遗留问题，中储总公司将上述其余 10 宗土地使用权出租给公司，占公司土地使用权面积的25.98%。公司和中储总 公司明确承诺在本次资产重组完成后三年内，将通过非公开发行或资产重组的方 式将上述其余10 宗土地使用权置入公司以解决土地租赁瑕疵的问题。

履行情况：截至本报告出具日，公司未发生违背上述承诺的情形。 B.房产权证瑕疵问题

上述26 宗土地地上资产及业务均已通过2005 年公司购买资产和2007 年公 司非公开发行的方式置入公司，由于26 宗土地使用权未一起置入公司，导致房 地不合一，造成房产存在证载权利人（中储总公司）与实际所有人（中储股份） 不一致和新建房产无法办理产权证书，此部分瑕疵房产面积总计62.47 万平米， 占公司房产使用面积的31.23%。其中标的资产16 宗土地之上需换证房产面积为 22.63 万平米，无证房产面积为9.23 万平米，共计31.86 万平米，占公司房产 使用面积的15.93%；其余10 宗土地之上需换证房产面积为22.96 万平米，无证 房产面积为7.65 万平米，共计30.61 万平米，占公司房产使用面积的15.30%。 公司和中储总公司承诺：在本次标的资产置入公司完成后一年内，及时办理完成

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标的资产之上相关房产的换证和补办新证工作。对于其余10 宗土地之上房屋的 权证瑕疵问题，将在未来其余10 宗土地置入公司后一年内，及时办理完成相关 房产的换证和补办新证工作。

履行情况：截至本报告出具日, 公司已完成 16 宗土地之上部分房产证的办 理工作，剩余部分因原始报建手续不全等原因，尚未办理完毕，上市公司正在积 极协调办理中。中储总公司和公司均认可相关房产属于上市公司的事实，不存在 任何权属争议或纠纷。

（2）中储总公司的承诺

①.对于相关土地使用权可能被政府收储，给予本公司差额补偿的承诺

标的资产中西安市西未国用（2008 出）第718 号宗地已被拟纳入西安市土 地收购储备范围，西安市西新国用（2006 出）第880 号和西未国用（2006 出） 第881 号两宗土地使用权证书上设置了政府优先购买权。如果完成标的资产重组 后，标的资产被收储，可能出现政府收储价格与标的资产评估值不一致的情况， 对本公司及中小股东利益可能会产生一定的影响。中储总公司作为标的资产交易 方，作出了以下承诺：“本次资产重组完成后五年内，如果上述土地被政府收储， 其土地收储价格低于本次土地评估价值，中储总公司愿将其差额补偿予本公司， 保证本公司的利益不受损害。”

履行情况：截至本报告出具日，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。 ②.关于如果标的资产存在欠缴土地出让金等相关税费的情况将予以补缴的 承诺

中储总公司在标的资产由划拨地转为出让地的过程中，承担了土地出让金等 各种相关税费的缴纳，不存在欠缴情况。如果存在续缴或追缴等其他情况，中储 总公司承诺将作为责任承担方缴纳相关税费。

履行情况：截至本报告出具日，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。 ③.关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

为有效维护公司及其中小股东的合法权益，中储总公司出具了《关于避免同 业竞争和规范关联交易的承诺函》：“1、本次交易前，本公司直接对中储股份（注： 指中储发展股份有限公司）拥有控股权，是中储股份的控股股东，本次交易完成 后，本公司仍为中储股份的控股股东，在本公司作为中储股份控股股东期间，本

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公司及所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设立的子公司）除与中储 股份合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于中储股份外，将不会在中国境 内从事与中储股份业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、中储总公司与 交易后的中储股份之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，中储总公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的 原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司 章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损 害中储股份和其他股东的合法权益。 3、中储总公司将继续严格遵守和按照《公 司法》等法律法规以及中储股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在中储 股份股东大会对有关涉及中储总公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务；中储总公司承诺不以任何方式违法违规占用中储股份的资金、资产。”

履行情况：截至本报告出具日，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。 ④.关于避免同业竞争的补充承诺

对于中储总公司与上市公司可能构成的同业竞争问题，中储总公司提出以下 解决措施并承诺：“1、中储总公司以上市公司作为物流业务整合及发展的唯一平 台和主体，在本次资产重组完成后五年内，承诺按照国务院国资委关于鼓励国有 控股公司整体上市的指导意见和证监会许可的方式（包括但不限于通过置入上市 公司、转让给无关联第三方、转型、终止等方式）处理所属物流相关资产业务， 以解决与上市公司可能存在的同业竞争问题。2、中储总公司与上市公司实行差 别化贸易策略，即目前及将来不会从事与上市公司相同或相近的贸易品种业务， 并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵守本承诺。”

履行情况：截至本报告出具日，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。 ⑤.关于本公司在完善股利分配政策时投赞成票的承诺

中储总公司同意在完成标的资产重组后，在本公司《公司章程》中增加“每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十”的条款，并 承诺在将来召开的股东大会上对上述补充修正案投赞成票。

履行情况：截至本报告出具日，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。 ⑥.关于解决目前本公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺

详见三、5（1）②.关于解决本公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺。

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履行情况：截至本报告出具日，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。 ⑦.对于标的资产可能出现的减值予以补齐差额的承诺

中储总公司承诺：在完成标的资产重组后10 年内，如果标的资产被政府收 储或再次转让，收储价格或转让价格低于本次标的资产评估值的情况，将在上述 事实发生之日起一个月内以现金补齐差额。

履行情况：截至本报告出具日，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。 ⑧.关于认购新股锁定期的承诺

中储总公司承诺：对认购的公司非公开发行股份，自发行结束登记至本公司 账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

履行情况：截至本报告出具日，中储总公司未发生违背上述承诺的情形。 ⑨.关于转让西安市西新国用（2006 出）第880 号和西未国用（2006 出）第 881 号两宗土地使用权或有事项的承诺

中储总公司对标的资产中西安市西新国用（2006 出）第880 号和西未国用 （2006 出）第881 号两宗土地使用权证书上设置政府优先购买权的情形作出承 诺：“在本次非公开发行中，如果上述宗地最终因西安市政府行使优先购买权而 无法办理土地使用权转让登记手续，中储总公司将以与该两宗土地使用权确定的 经备案的评估值等额的现金购买相应的股份。”

履行情况：非公开发行股票已顺利完成，上述假设情形没有发生，中储总公 司未发生违背上述承诺的情形。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中 披露的有关内容没有实质上的不同。

四、结论

董事会认为，本公司按披露的前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。 本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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附件 1

金额单位：人民币万元

前次募集资金使用情况对照表

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		82,500.00	82,500.00	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额		81,458.41
						各年度使用募集资金总额				81,458.41
变更用途的募集资金总额				17,425.86		其中：2009年				48,103.39
						2010年				29,554.31
变更用途的募集资金总额比例				21.12%		2011年				2,218.16
						2012年				1,582.55
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	无锡物流中心二期 项目	项目资金结余补充公 司流动资金	31,443.00	19,017.14	19,017.14	31,443.00	19,017.14	19,017.14	0.00	2010年5月
2	天津南仓分公司业 务综合楼项目	天津南仓分公司业务 综合楼项目	7,200.00	7,200.00	7,355.15	7,200.00	7,200.00	7,355.15	155.15	2012年1月
3	天津物流中心配送 中心项目	补充公司流动资金	5,000.00	0.00	0.00	5,000.00	0.00	0.00	0.00
4	咸阳东风路装饰建 材市场项目	咸阳东风路装饰建材 市场项目	4,798.07	4,798.07	4,798.07	4,798.07	4,798.07	4,798.07	0.00	2010年4月

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5	廊坊物流业务办公 用房项目	廊坊物流业务办公用 房项目	2,862.19	2,862.19	2,862.19	2,862.19	2,862.19	2,862.19	0.00	2011年1月
6	补充公司流动资金	补充公司流动资金	30,000.00	47,425.86	47,425.86	30,000.00	47,425.86	47,425.86	0.00
合 计			81,303.26	81,303.26	81,458.41	81,303.26	81,303.26	81,458.41	155.15

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附件 2

金额单位：人民币万元

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

实际投资项目	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率	承诺效益 （年净利 润）	最近三年一期实际效益(净利润)	最近三年一期实际效益(净利润)	最近三年一期实际效益(净利润)	最近三年一期实际效益(净利润)	截止日累 计实现效 益	是否达到 预计效益	未达到预计效 益原因
序 号	项目名称			2010年	2011年	2012年	2013年
1	无锡物流中心二期项目		3,483.24	1,125.75	1,254.75	1,738.00	1,371.00	6,033.38	否	详见报告正文 二、6、（2）
2	天津南仓分公司业务综合楼项 目		972.92			142.23	103.42	245.65	否
3	咸阳东风路装饰建材市场项目		711.17	127.09	273.75	503.00	547.65	1,451.49	否
4	廊坊物流业务办公用房项目		463.93		238.03	260.41	266.26	764.70	否

以上议案已经公司六届十八次董事会审议通过，现提交公司 2013 年度股东年会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2014 年 6 月 30 日

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中储发展股份有限公司 2013 年度股东年会文件之九

关于延长公司及控股股东部分承诺的履行期限的议案

一、公司及控股股东承诺事项

2012 年公司非公开发行股份购买资产时公司及控股股东-中国物资储运总公 司（以下简称“中储总公司”）作出如下承诺：

本次资产重组涉及的 16 宗土地地上资产及业务均已通过本公司 2005 年购买 资产的方式置入，由于 16 宗土地未置入本公司导致房地不合一，造成房产存在 证载权利人（中储总公司）与实际所有人（中储股份）不一致的瑕疵和新建房产 无法办理产权证书的瑕疵，此部分瑕疵房产需换证房产面积为 22.63 万平米，无 证房产面积为 9.23 万平米，共计 31.86 万平米，占本公司房产使用面积的 15.93%。

本公司和中储总公司明确承诺在本次标的资产置入本公司完成后一年内，将 及时办理完成本次 16 宗土地之上相关房产的换证和补办新证工作，以解决相关 房屋权证瑕疵等问题。

二、超期未履行完毕的原因及解决方案

截至目前，公司已办理完成房产面积合计 8.77 万平米，尚有 23.09 万平米没 有办理完毕，其中有 14.48 万平米因办理过程涉及房产、税务等相关部门依次走 流程，预计还需 6 个月办理完毕，因此特申请将该部分承诺（14.48 万平米）延 期 6 个月（自公司 2013 年度股东年会审议通过该议案之日起算）完成。

以上议案已经公司六届二十次董事会及公司监事会六届八次会议审议通过， 现提交公司 2013 年度股东年会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2014 年 6 月 30 日

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中储发展股份有限公司 2013 年度股东年会文件之十

关于豁免公司及控股股东须履行的部分承诺的议案

一、公司及控股股东承诺事项

2012 年公司非公开发行股份购买资产时公司及控股股东-中国物资储运总公 司（以下简称“中储总公司”）作出如下承诺：

本次资产重组涉及的 16 宗土地地上资产及业务均已通过本公司 2005 年购买 资产的方式置入，由于 16 宗土地未置入本公司导致房地不合一，造成房产存在 证载权利人（中储总公司）与实际所有人（中储股份）不一致的瑕疵和新建房产 无法办理产权证书的瑕疵，此部分瑕疵房产需换证房产面积为 22.63 万平米，无 证房产面积为 9.23 万平米，共计 31.86 万平米，占本公司房产使用面积的 15.93%。

本公司和中储总公司明确承诺在本次标的资产置入本公司完成后一年内，将 及时办理完成本次 16 宗土地之上相关房产的换证和补办新证工作，以解决相关 房屋权证瑕疵等问题。

二、承诺无法履行的原因及解决方案

截至目前，公司已办理完成房产面积合计 8.77 万平米，尚有 23.09 万平米没 有办理完毕，其中有 14.48 万平米预计还需 6 个月办理完毕，剩余 8.61 万平米无 法办理的原因如下：

1、由于房地分离所导致的原始报建手续不全；

2、部分房产建设于上世纪六七十年代，由于年代久远及经营需要，近期部 分已拆除；

• 3、部分房产属于临时建筑，非永久性建筑，不符合办证条件。

鉴于中储总公司和本公司均认可相关房产属于本公司的事实，不存在任何权 属争议或纠纷，并且无法办理此部分房产的换证和补办新证手续对公司经营不会 产生不利影响，因此对于无法办理的 8.61 万平米，特申请豁免履行此部分承诺。

以上议案已经公司六届二十次董事会及公司监事会六届八次会议审议通过， 现提交公司 2013 年度股东年会审议表决。

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中储发展股份有限公司

董 事 会

2014 年 6 月 30 日

52

中储发展股份有限公司 2013 年度股东年会文件之十一

关于变更公司部分经营范围并修改

公司章程部分条款的议案

根据公司经营需要，经公司研究，拟决定将原经营范围中的“限分支机构经 营：奶粉销售”变更为“限分支机构经营：乳制品的销售” 并同时对公司章程 第二章第十三条“经营范围”进行修改。

以上议案已经公司六届二十次董事会审议通过，现提交公司 2013 年度股东 年会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2014 年 6 月 30 日

53

中储发展股份有限公司 2013 年度股东年会文件之十二

总监票人和监票人名单

为了保证公司股东大会各项表决的公平、公正、有效，经公司董事会与部 分股东会前协商，拟向大会推举以下 3 位同志为监票人。

总监票人：张清宁 监票人：申崇志、郑佳珍 若无不同意见，请鼓掌通过。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2014 年 6 月 30 日

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中储发展股份有限公司 2013 年度股东年会文件之十三

中储发展股份有限公司 2013 年度股东年会决议（草）

一、会议召开和出席情况

中储发展股份有限公司2013 年度股东年会于2014 年6 月30 日在北京召开， 会议由公司董事长韩铁林先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。 会议采取网络投票和现场投票相结合的方式召开，本次会议参加表决的股东和股 东委托代理人共 人，代表股份 股，占公司总股份的 ％，其中：参 加现场投票的股东和股东委托代理人共 人，代表股份 股，占公司总

股份的 %；参加网络投票的股东和股东委托代理人共 人，代表股份 股，占公司总股份的 %。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法 规的有关规定。

二、提案的审议和表决情况

本次会议按照《中储股份关于召开2013 年度股东年会通知的公告（临 2014-033 号）》中列明的议题进行，经与会股东审议，通过了以下议案：

（一）、审议通过了《董事会报告》

该议案的表决结果为：赞成票 股，占本次会议有表决权股份总数

的 ％，反对票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％。

（二）、审议通过了《中储发展股份有限公司2013 年度独立董事述职报告》

该议案的表决结果为：赞成票 股，占本次会议有表决权股份总数

的 ％，反对票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％。

（三）、审议通过了《监事会报告》

该议案的表决结果为：赞成票 股，占本次会议有表决权股份总数

的 ％，反对票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％。

（四）、审议通过了《中储发展股份有限公司2013 年年度报告》

该议案的表决结果为：赞成票 股，占本次会议有表决权股份总数

55

的 ％，反对票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％。

（五）、审议通过了《中储发展股份有限公司 2013 年度财务决算报告》 该议案的表决结果为：赞成票 股，占本次会议有表决权股份总数

的 ％，反对票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％。

（六）、审议通过了《中储发展股份有限公司2013 年度利润分配及资本公积 金转增股本预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2013 年度实现税后利润 297,359,041.61 元(母公司),加年初未分配利润828,401,144.07 元，本年度可 供分配的利润为1,125,760,185.68 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定,按母公司本年度所实现净利润提取10%的法定盈余公积金29,735,904.16 元、提取25%的任意盈余公积金74,339,760.40 元，已派发2012 年度现金红利 46,495,709.60 元，本年度可供投资者实际分配的利润为975,188,811.52 元。 公司董事会决定，公司2013 年度利润分配及资本公积金转增预案为以当前总股 本929,914,192 股为基数，每10 股派发红股2 股并派发现金0.50 元（含税）， 同时进行资本公积转增股本，每10 股转增8 股，其余未分配利润全部结转下年 度。

同时，董事会提请股东大会授权公司董事会根据本次利润分配及资本公积金 转增股本的实施结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

公司2013 年度拟分配现金红利共计46,495,709.60 元（含税），占2013 年 归属于上市公司股东净利润335,872,135.21 元的13.84%。作为全国性大型综合 物流企业，2014 年，公司将按照战略发展规划，本着“做强做大主业、促进社 会经济发展”的原则，致力于加快物流基地建设及物流地产项目开发，留存未分 配利润拟用于以下方面：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	年均利润总额（万元）
1	南京滨江物流中心	39,720	3,703.9
2	购置位于西安新筑物流配套产业 园（东区）规划范围内约300 亩 土地及物流项目建设	-	-
3	购置位于洛阳市孟津县平乐镇洛 常路与洛阳北站、吕庙村与马村 之间，约800亩土地及物流项目	-	-

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	建设
4	中储辽宁物流产业园项目（一期 二阶段）	39,142.00	4,204.53
5	中储股份上海临港物流园区奉贤 分区物流基地二期（A0402）项目	25,377.00	2,795.91
6	中储恒科物联网系统有限公司称 重物联网产业园项目	21,811.00	2,878.09
7	中储西部国际钢铁物流基地项目	63,394.00	6,791.35
8	中储电子商务及物流信息化建设 项目	6,000.00	面向大宗物品的全程 电子商务服务平台与 体系

虽然上述4-8 项投资属于公司2014 年非公开发行拟募投项目，但对该5 个 项目的前期投入公司也存在较大的资金需求，并且公司本年偿还银行贷款以及支 付公司发行16 亿公司债券利息，也使公司面临较大的资金压力。

以上分配方案具体实施时间，公司董事会将另行公告。

该议案的表决结果为：赞成票 股，占本次会议有表决权股份总数

的 ％，反对票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％。

（七）、审议通过了《关于2013 年度审计费用支付标准的议案》

决定支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度审计费用共计212 万元（含内部控制审计费用），其审计过程中的差旅费用由公司承担。

该议案的表决结果为：赞成票 股，占本次会议有表决权股份总数

的 ％，反对票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％。

（八）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

该议案的表决结果为：赞成票 股，占本次会议有表决权股份总数

的 ％，反对票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％。

（九）、审议通过了《关于延长公司及控股股东部分承诺的履行期限的议案》 1、公司及控股股东承诺事项

2012 年公司非公开发行股份购买资产时公司及控股股东-中国物资储运总公 司（以下简称“中储总公司”）作出如下承诺：

本次资产重组涉及的 16 宗土地地上资产及业务均已通过本公司 2005 年购买 资产的方式置入，由于 16 宗土地未置入本公司导致房地不合一，造成房产存在 证载权利人（中储总公司）与实际所有人（中储股份）不一致的瑕疵和新建房产

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无法办理产权证书的瑕疵，此部分瑕疵房产需换证房产面积为 22.63 万平米，无 证房产面积为 9.23 万平米，共计 31.86 万平米，占本公司房产使用面积的 15.93%。

本公司和中储总公司明确承诺在本次标的资产置入本公司完成后一年内，将 及时办理完成本次 16 宗土地之上相关房产的换证和补办新证工作，以解决相关 房屋权证瑕疵等问题。

2、超期未履行完毕的原因及解决方案

截至目前，公司已办理完成房产面积合计 8.77 万平米，尚有 23.09 万平米没 有办理完毕，其中有 14.48 万平米因办理过程涉及房产、税务等相关部门依次走 流程，预计还需 6 个月办理完毕，同意将该部分承诺（14.48 万平米）延期 6 个 月（自公司 2013 年度股东年会审议通过该议案之日起算）完成。

该议案的表决结果为：赞成票 股，占出席会议非关联股东及股东委托 代理人所持有表决权股份的 ％，反对票 股，占出席会议非关联股东及股 东委托代理人所持有表决权股份的 ％,弃权票 股,占出席会议非关联股 东及股东委托代理人所持有表决权股份的 ％。

（十）、审议通过了《关于豁免公司及控股股东须履行的部分承诺的议案》 1、公司及控股股东承诺事项

2012 年公司非公开发行股份购买资产时公司及控股股东-中国物资储运总公 司（以下简称“中储总公司”）作出如下承诺：

本次资产重组涉及的 16 宗土地地上资产及业务均已通过本公司 2005 年购买 资产的方式置入，由于 16 宗土地未置入本公司导致房地不合一，造成房产存在 证载权利人（中储总公司）与实际所有人（中储股份）不一致的瑕疵和新建房产 无法办理产权证书的瑕疵，此部分瑕疵房产需换证房产面积为 22.63 万平米，无 证房产面积为 9.23 万平米，共计 31.86 万平米，占本公司房产使用面积的 15.93%。

本公司和中储总公司明确承诺在本次标的资产置入本公司完成后一年内，将 及时办理完成本次 16 宗土地之上相关房产的换证和补办新证工作，以解决相关 房屋权证瑕疵等问题。

2、承诺无法履行的原因及解决方案

截至目前，公司已办理完成房产面积合计 8.77 万平米，尚有 23.09 万平米没 有办理完毕，其中有 14.48 万平米预计还需 6 个月办理完毕，剩余 8.61 万平米无

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法办理的原因如下：

（1）由于房地分离所导致的原始报建手续不全；

（2）部分房产建设于上世纪六七十年代，由于年代久远及经营需要，近期 部分已拆除；

（3）部分房产属于临时建筑，非永久性建筑，不符合办证条件。

鉴于中储总公司和本公司均认可相关房产属于本公司的事实，不存在任何权 属争议或纠纷，并且无法办理此部分房产的换证和补办新证手续对公司经营不会 产生不利影响，因此对于无法办理的 8.61 万平米，同意豁免履行此部分承诺。

该议案的表决结果为：赞成票 股，占出席会议非关联股东及股东委托 代理人所持有表决权股份的 ％，反对票 股，占出席会议非关联股东及股 东委托代理人所持有表决权股份的 ％,弃权票 股,占出席会议非关联股 东及股东委托代理人所持有表决权股份的 ％。

（十一）、审议通过了《关于变更公司部分经营范围并修改公司章程部分条 款的议案》

决定将原经营范围中的“限分支机构经营：奶粉销售”变更为“限分支机构 经营：乳制品的销售” 并同时对公司章程第二章第十三条“经营范围”进行修 改。

该议案的表决结果为：赞成票 股，占本次会议有表决权股份总数 的 ％，反对票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％。

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• （此页无正文，为中储发展股份有限公司2013 年度股东年会决议签字页）

董事长签字：

副董事长签字：

独立董事签字：

董事签字：

董事会秘书签字：

中储发展股份有限公司

董 事 会

2014 年6 月30 日

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