CMST Development Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Nov 20, 2013

中储发展股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会 文件

董事会秘书处

2013 年11 月29 日

目 录

一、 会议议程………………………………………………………(2) 二、 表决事项………………………………………………………(3) 三、 会议文件材料 之一、关于挂牌转让南京中储房地产开发有限公司100% 股权及相关债权的议案…………………………………(4) 之二、关于投资设立南京中储国际广场投资开发有限公司 的议案 ……………………………………………………(7) 之三、总监票人和监票人名单 ………………………………(8) 之四、公司2013 年第四次临时股东大会决议(草)…………(9)

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中储发展股份有限公司

2013 年第四次临时股东大会议程

• 一 . 宣布开会

• 二. 审议关于挂牌转让南京中储房地产开发有限公司 100%股权及相关债权的议 案（P4）

• 三. 审议关于投资设立南京中储国际广场投资开发有限公司的议案（P7）

• 四. 审议总监票人和监票人名单（P8）

• 五. 审议公司 2013 年第四次临时股东大会决议（P9）

• 六. 宣布闭会

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中储发展股份有限公司

2013 年第四次临时股东大会表决事项

一、关于挂牌转让南京中储房地产开发有限公司 100%股权及相关债权的议案

二、关于投资设立南京中储国际广场投资开发有限公司的议案

特别说明：以上议案已经公司六届十五次董事会审议通过，现提交2013 年第四次 临时股东大会审议表决。

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中储发展股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会文件之一

关于挂牌转让南京中储房地产开发有限 公司 100% 股权及相关债权的议案

一、交易概述

公司为开发南京市鼓楼区中央北路河路道 1 号 N0.2012G54 地块，于 2013 年 1 月在 南京市独资注册成立了南京中储房地产开发有限公司，负责中储国际广场一期项目。为 加快项目资金回笼速度，经研究，公司拟决定挂牌转让南京中储房地产开发有限公司 100%股权及相关债权，挂牌底价为 1,349,120,000 元人民币。

公司控股股东-中国物资储运总公司（持股 51.33%）已承诺在本次股东大会上对本 议案投赞成票。

二、交易标的的基本情况

（一）南京中储房地产开发有限公司 100%股权

1、注册情况

公司名称:南京中储房地产开发有限公司

住所:南京市鼓楼区中央北路河路道1 号

法定代表人：李大伟

注册资本：24000 万元人民币

公司类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：许可经营项目：房地产开发、销售。

2、该公司主要财务指标

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）以 2013

年 9 月 30 日为基准日出具的无保留意见审计报告（瑞华专审字 [2013] 第 90380014 号）， 南京中储房地产开发有限公司主要财务指标如下：

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单位：元

科目	2013 年9 月30 日（经审计）
资产总额	986,824,466.68
负债总额	749,281,910.37
净资产	237,542,556.31

经 营 情 况 表

单位：元

科目	2013 年1-9 月（经审计）
营业收入	0
净利润	-2,457,443.69

3、交易标的的评估情况

根据北京中同华资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）以 2013 年 9 月 30 日为基准日出具的《中储发展股份有限公司拟转让持有的南京中储房地产开发有 限公司 100%股权项目资产评估报告书》[中同华评报字（2013）第 474 号]，评估公司采 用资产基础法对南京中储房地产开发有限公司的企业价值进行估值，评估结果如下：

单位：元

			单位：元
项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	985,993,266.18	1,333,893,266.18	347,900,000.00	35.28
非流动资产	831,200.50	824,376.53	-6,823.97	-0.82
资产总计	986,824,466.68	1,334,717,642.71	347,893,176.03	35.25
流动负债	4,166,063.01	4,166,063.01	-	-
非流动负债	745,115,847.36	745,115,847.36	-	-
负债总计	749,281,910.37	749,281,910.37	-	-
净资产(所有者权益)	237,542,556.31	585,435,732.34	347,893,176.03	146.46

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，被评估企业的主要资产为1 宗 N0.2012G54 地块，从资产基础法的角度来考虑资产的价值更符合市场的预期，因此选用 资产基础法对南京中储房地产开发有限公司的企业价值进行估值。

存货评估增值34,790.00 万元，主要是因为：近一年来南京市商业办公发展较为迅 速，委估宗地的地上容积为3.6，并处于鼓楼区中央门商务商贸核心发展区域，有一定 的发展潜力，因此，评估出现了增值。

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（二）相关债权

南京中储房地产开发有限公司成立不久，其主要债务为前期运作与土地购置需要借 款，均由本公司代垫，金额为746,235,709.38 元，经研究,公司拟决定将该项债权与该 公司股权一起挂牌转让。

（三）交易标的的定价情况及公平合理性分析

交易标的的挂牌转让底价以经备案的北京中同华资产评估有限公司出具的《中储发 展股份有限公司拟转让持有的南京中储房地产开发有限公司100%股权项目资产评估报 告书》[中同华评报字（2013）第474 号]确定的评估价值585,435,732.34 元及本公司 746,235,709.38 元债权为基准，确定最终股权的挂牌底价为602,884,290.62 元，债权 的挂牌底价为 746,235,709.38 元，合计挂牌转让底价为1,349,120,000 元，定价公允 合理。

三、交易的目的及对上市公司的影响

1、本次交易的目的

本次交易的目的是加快项目资金回笼速度，实现预期收益。 2、对上市公司的影响

由于本次交易成交价格存在不确定性，若能成功摘牌售出，按目前挂牌底价测算， 本次股权转让扣除公司初始投资成本后将实现投资收益约3.6 亿元。

以上议案已经公司六届十五次董事会审议通过，现提交2013 年第四次临时股东大 会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2013 年11 月29 日

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中储发展股份有限公司

2013 年第四次临时股东大会文件之二

关于投资设立南京中储国际广场投资开发有限公司的议案

为优化资源配置，提升企业价值，经研究，公司拟决定投资 3 亿元（公司占股 100%）

人民币设立南京中储国际广场投资开发有限公司（暂定名），拟设立公司基本情况如下：

• 1、公司名称：南京中储国际广场投资开发有限公司（暂定名）

• 2、注册地：南京市鼓楼区中央北路河路道 1 号

• 3、注册资金：3 亿元人民币

• 4、法定代表人：李大伟

• 5、经营范围：房地产开发、销售（暂定）。

以上议案已经公司六届十五次董事会审议通过，现提交2013 年第四次临时股东大 会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2013 年11 月29 日

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中储发展股份有限公司

2013 年第四次临时股东大会文件之三

总监票人和监票人名单

为了保证公司股东大会各项表决的公平、公正、有效，经公司董事会与部分股东会 前协商，拟向大会推举以下3 位同志为监票人。

总监票人：张清宁

监票人：申崇志、郑佳珍

若无不同意见，请鼓掌通过。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2013 年11 月29 日

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中储发展股份有限公司

2013 年第四次临时股东大会文件之四

中储发展股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会决议（草）

中储发展股份有限公司2013 年第四次临时股东大会于2013 年11 月29 日在北京召 开，会议由公司董事长韩铁林先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会 议。

出席公司2013 年第四次临时股东大会的股东和股东委托的代理人有 人，共代表 股份 股，占公司总股份929,914,192 股的 %，公司董事会秘书处依照规 定程序对出席本次股东大会的股东和股东委托代理人进行了资格审查，到会股东和股东 委托的代理人均有规定的有效证件，具有出席资格，并有权依其所持有和代表的股份行 使表决权。

会议按照既定议题，审议了有关议案，并进行了投票表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于挂牌转让南京中储房地产开发有限公司100%股权及相关债 权的议案》

决定挂牌转让南京中储房地产开发有限公司100%股权及相关债权，交易标的的挂牌 转让底价以经备案的北京中同华资产评估有限公司出具的《中储发展股份有限公司拟转 让持有的南京中储房地产开发有限公司100%股权项目资产评估报告书》[中同华评报字 （2013）第474号]确定的评估价值585,435,732.34元及本公司746,235,709.38元债权为 基准 ，确定最终股权的挂牌底价为602,884,290.62 元，债权的挂牌底价为 746,235,709.38元，合计挂牌转让底价为1,349,120,000元。

该议案的表决结果为：赞成票 股，占出席会议有表决权股份总数的 ％， 反对票 股，占出席会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占出席会议有 表决权股份总数的 ％。

二、审议通过了《关于投资设立南京中储国际广场投资开发有限公司的议案》 1、公司名称：南京中储国际广场投资开发有限公司（暂定名）

9

• 2、注册地：南京市鼓楼区中央北路河路道1 号

• 3、注册资金：3 亿元人民币

• 4、法定代表人：李大伟

• 5、经营范围：房地产开发、销售（暂定）。

该议案的表决结果为：赞成票 股，占出席会议有表决权股份总数的 ％， 反对票 股，占出席会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占出席会议有 表决权股份总数的 ％。

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• （此页无正文，为中储发展股份有限公司2013 年第四次临时股东大会决议签字页）

董事长签字：

副董事长签字：

独立董事签字：

董事签字：

董事会秘书签字：

中储发展股份有限公司

董 事 会

2013 年11 月29 日

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