CMST Development Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Nov 6, 2013

中储发展股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会 文件

董事会秘书处

2013 年11 月15 日

目 录

一、 会议议程……………………………………………………… 二、 表决事项……………………………………………………… 三、 会议文件材料 之一、关于受让武汉中国物资储运总公司物流服务中心大 楼（在建）的议案…………………………………… 之二、关于公司2013 年度财务审计机构变更为瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）的议案…………………… 之三、总监票人和监票人名单……………………………… 之四、公司2013 年第三次临时股东大会决议(草)………(10)

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中储发展股份有限公司

2013 年第三次临时股东大会议程

• 一 . 宣布开会

• 二. 审议关于受让武汉中国物资储运总公司物流服务中心大楼（在建）的议案（P4）

• 三. 审议关于公司 2013 年度财务审计机构变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）的议案（P8）

• 四. 审议总监票人和监票人名单（P9）

• 五. 审议公司 2013 年第三次临时股东大会决议（P10）

• 六. 宣布闭会

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中储发展股份有限公司

2013 年第三次临时股东大会表决事项

• 一. 关于受让武汉中国物资储运总公司物流服务中心大楼（在建）的议案

• 二. 关于公司 2013 年度财务审计机构变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

• 的议案

特别说明：以上议案已经公司六届十四次董事会审议通过，现提交2013 年第三次 临时股东大会审议表决。

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中储发展股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件之一

关于受让武汉中国物资储运总公司 物流服务中心大楼（在建）的议案

一、关联交易概述

为满足客户对高档次办公经营用房的需求，提高中储在华中地区的市场影响力，增 强武汉丹水池生产资料市场在钢材现货市场的竞争力，中国物资储运总公司（以下简称 “中储总公司”）在武汉丹水池生产资料市场以西，第三和第四铁路专用线之间投资建 设了中国物资储运总公司物流服务中心大楼。该项目占地面积 8580 平方米，总建筑面 积 30116.72 平方米，其中地上二十三层，建筑面积 26241.26 平方米；地下两层，建筑 面积 3875.46 平方米。

2012 年底，我公司完成了非公开发行股份购买资产工作，中储总公司所有的包括物 流服务中心大楼占有土地在内的宗地（面积 309549 平米）已作为对价置入我公司。基 于上述情况，为满足房地产权属登记相关法律要求，经研究，公司拟决定受让武汉中国 物资储运总公司物流服务中心大楼（在建），本次转让协议的签署日期为 2013 年 10 月 30 日，签署地点为中国北京。由于转让方为本公司控股股东，该项交易根据《上海证券 交易所股票上市规则》的规定，属关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人放弃行 使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1、基本情况概要

中国物资储运总公司是中国诚通集团的成员企业，国有资产监督管理委员会管理的 企业。公司前身为国家计委储运局，成立于 1962 年，1986 年经国务院批准改为中国物 资储运总公司。

2、注册登记情况

名称：中国物资储运总公司

住所：北京市丰台区南四环西路 188 号 6 区 18 号楼

企业类型：全民所有制

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法定代表人：韩铁林 注册资本：57148 万元

经营范围：许可经营项目：普通货运、大型物件运输。一般经营项目：组织物资和 商品的储存、加工；国际货运代理；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含 危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属矿产品、焦炭、建材、机械设备、五金交电、 文化体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；起重运 输设备制造；货场、房屋出租；进出口业务；为货主代办运货手续、代储、代购、代展、 代销物资；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询。

3、该公司主要财务指标

资 产 状 况 表

单位：万元

		单
科目 资产总额 负债总额 净资产	2012年12月31日 （经审计）	2013年9月30日 （未经审计）
	1,465,109.33	1,510,220.66
	853,532.37	876,140.40
	611,576.96	634,080.26

经 营 情 况 表

单位：万元

		单
科目	2012年度（经审计）	2013年1-9月 （未经审计）
营业收入	2,901,553.81	2,248,462.01
净利润	54,856.33	30,497.72

三、交易标的的基本情况

• 1、交易标的：中国物资储运总公司物流服务中心大楼（在建）

• 2、交易标的评估情况（评估基准日：2013 年 9 月 20 日）

根据北京中同华资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《中国 物资储运总公司拟转让持有的武汉物流服务中心大楼（在建）资产项目资产评估报告书》 （中同华评报字（2013）第 438 号），评估公司采用成本法计算确定评估对象资产的评 估价值，评估结果如下：

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单位：万元

					单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	-
非流动资产	2	12,608.90	13,799.65	1,190.75	9.44
其中：在建工程	3	12,608.90	13,799.65	1,190.75	9.44
资产总计	4	12,608.90	13,799.65	1,190.75	9.44

四、关联交易协议的主要内容及定价政策

1、协议签署各方的名称

转让方（甲方）：中国物资储运总公司

受让方（乙方）：中储发展股份有限公司

• 2、协议转让标的物

中国物资储运总公司所有位于武汉丹水池生产资料市场以西，第三和第四铁路专用 线之间物流服务中心大楼项目在建工程的所有权；以及附属于上述在建工程之上的所有 权利及义务，包括但不限于项目已取得各项政府批复文件、及与在建工程有关的其他权 利。

• 3、转让价款及付款方式

（1）甲乙双方确认，乙方购买甲方持有的物流服务中心大楼在建工程（附属权利 义务）的所有权应当向甲方支付的全部对价款，以经备案的北京中同华资产评估有限公 司出具的《中国物资储运总公司拟转让持有的武汉物流服务中心大楼（在建）资产项目 资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第 438 号）确定的评估价值 13,799.65 万元为 准，确定价格为 13,799.65 万元。

（2）乙方应于本协议生效之日起十个工作日内，向甲方支付全部价款。

4、协议生效条款

本协议需经甲乙双方签字盖章，并经乙方股东大会通过后方可生效。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次交易的目的

本次交易是为了提高公司在华中地区的市场影响力、增强武汉丹水池生产资料市场 在钢材现货市场的竞争力、做大做强公司，并且满足房地产权属登记相关法律要求。

• 2、对上市公司的财务影响

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若本次交易成功，将使公司的货币资金减少 13,799.65 万元，并相应增加公司的非 流动资产。

六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前 12 个月内公司与中国物资储运总公司发生关联交易（日常关联交易除

外）事项如下：

关联方	关联交易 类型	关联交易内容	关联交易定 价原则	关联交易结 算方式	转让价格 （万元）	交易是否 完成
中国物资储 运总公司	收购资产	16宗土地使用权	评估价格	发行股份	89,811.41	是
中国物资储 运总公司	股权转让	北京中储物流有 限责任公司 100%股权	评估价格	现金结算	2,436.73	是

以上议案已经公司六届十四次董事会审议通过，现提交2013 年第三次临时股东大 会审议表决。

中储发展股份有限公司 董 事 会 2013 年11 月15 日

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中储发展股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件之二

关于公司 2013 年度财务审计机构 变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

2013 年 4 月 23 日，公司召开的 2012 年度股东年会，决定续聘中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度财务审计机构，聘期一年。近日，公司接到中 瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）通知，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了合并，合并后的事务所沿用国富浩华 会计师事务所（特殊普通合伙）的法律主体，更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）， 中瑞岳华会计师事务所的人员和业务转入新成立的瑞华会计师事务所。因此，经董事会 审计委员会建议，拟决定将公司 2013 年度财务审计机构变更为瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）。

以上议案已经公司六届十四次董事会审议通过，现提交2013 年第三次临时股东大 会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2013 年11 月15 日

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中储发展股份有限公司

2013 年第三次临时股东大会文件之三

总监票人和监票人名单

为了保证公司股东大会各项表决的公平、公正、有效，经公司董事会与部分股东会

前协商，拟向大会推举以下 3 位同志为监票人。

总监票人：张清宁

监票人：申崇志、郑佳珍

若无不同意见，请鼓掌通过。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2013 年11 月15 日

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中储发展股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件之四

中储发展股份有限公司

2013 年第三次临时股东大会决议（草）

中储发展股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会于 2013 年 11 月 15 日在北京召 开，会议由公司董事长韩铁林先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会 议。

出席公司 2013 年第三次临时股东大会的股东和股东委托的代理人有 人，共代表 股份 股，占公司总股份 929,914,192 股的 %，公司董事会秘书处依照规 定程序对出席本次股东大会的股东和股东委托代理人进行了资格审查，到会股东和股东 委托的代理人均有规定的有效证件，具有出席资格，并有权依其所持有和代表的股份行 使表决权。

会议按照既定议题，审议了有关议案，并进行了投票表决，形成如下决议： 一、审议通过了《关于受让武汉中国物资储运总公司物流服务中心大楼（在建）的 议案》

决定受让武汉中国物资储运总公司物流服务中心大楼（在建），受让价格以经备案 的北京中同华资产评估有限公司出具的《中国物资储运总公司拟转让持有的武汉物流服 务中心大楼（在建）资产项目资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第 438 号）确 定的评估价值 13,799.65 万元为准，确定价格为 13,799.65 万元。

在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国 物资储运总公司回避了对本议案的表决。

该议案的表决结果为：赞成票 股，占出席会议非关联股东及股东委托代理人 所持有表决权股份的 ％，反对票 股，占出席会议非关联股东及股东委托代理人 所持有表决权股份的 ％,弃权票 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人 所持有表决权股份的 ％。

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二、审议通过了《关于公司 2013 年度财务审计机构变更为瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）的议案》

2013 年 4 月 23 日，公司召开的 2012 年度股东年会，决定续聘中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度财务审计机构，聘期一年。现由于公司接到中 瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）通知，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了合并，合并后的事务所沿用国富浩华 会计师事务所（特殊普通合伙）的法律主体，更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）， 中瑞岳华会计师事务所的人员和业务转入新成立的瑞华会计师事务所。因此，经董事会 审计委员会建议，公司决定将公司 2013 年度财务审计机构变更为瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）。

该议案的表决结果为：赞成票 股，占出席会议有表决权股份总数的 ％， 反对票 股，占出席会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占出席会议有 表决权股份总数的 ％。

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• （此页无正文，为中储发展股份有限公司2013 年第三次临时股东大会决议签字页）

董事长签字：

副董事长签字：

独立董事签字：

董事签字：

董事会秘书签字：

中储发展股份有限公司

董 事 会

2013 年11 月15 日

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