CMST Development Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Jun 26, 2013

中储发展股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会 文件

董事会秘书处

2013 年7 月5 日

目 录

一、 会议议程………………………………………………………(2) 二、 表决事项………………………………………………………(3) 三、 会议文件材料 之一、关于为中国物资储运总公司提供反担保的议案……(4) 之二、关于同意公司在诚通财务有限责任公司办理最 高额为10 亿元的流动资金借款的议案 ……………(7) 之三、关于调整中储南京滨江物流中心项目投资计划 的议案…………………………………………………(10) 之四、关于增加公司经营范围并修改公司章程部分条 款的议案………………………………………………(11) 之五、总监票人和监票人名单………………………………(12) 之六、公司2013 年第一次临时股东大会决议(草) ………(13)

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中储发展股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会议程

• 一 . 宣布开会

• 二. 审议关于为中国物资储运总公司提供反担保的议案（P4）

• 三. 审议关于同意公司在诚通财务有限责任公司办理最高额为 10 亿元的流动资 金借款的议案（P7）

• 四. 审议关于调整中储南京滨江物流中心项目投资计划的议案（P10）

• 五. 审议关于增加公司经营范围并修改公司章程部分条款的议案（P11）

• 六. 审议总监票人和监票人名单（P12）

• 七. 审议公司 2013 年第一次临时股东大会决议（P13）

• 八. 宣布闭会

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中储发展股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会表决事项

• 一 . 关于为中国物资储运总公司提供反担保的议案

• 二. 关于同意公司在诚通财务有限责任公司办理最高额为 10 亿元的流动资金借

• 款的议案

• 三. 关于调整中储南京滨江物流中心项目投资计划的议案

• 四. 关于增加公司经营范围并修改公司章程部分条款的议案

特别说明：以上议案已经公司六届九次董事会审议通过，现提交2013 年第一次临 时股东大会审议表决。

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中储发展股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会文件之一

关于为中国物资储运总公司提供反担保的议案

一、反担保情况概述

公司所属子公司在财务融资以及监管、交割库等业务中需要获得第三方担保，因此， - 公司控股股东 中国物资储运总公司将根据具体情况，为公司所属子公司提供相应担保。 为确保各主合同项下公司所属子公司义务得到切实履行，经研究，拟同意公司向中国物 资储运总公司对公司所属子公司提供的担保提供等额反担保。本次反担保协议的签署日 期为 2013 年 6 月 19 日，签署地点为中国北京，协议生效日期为公司 2013 年第一次临 时股东大会通过日。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次反担保为关联担保，与该关联 担保有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 二、被担保人基本情况

• 1、基本情况概要

中国物资储运总公司是中国诚通集团的成员企业，国有资产监督管理委员会管理的 企业。公司前身为国家计委储运局，成立于 1962 年，1986 年经国务院批准改为中国物 资储运总公司。

• 2、注册登记情况

名称：中国物资储运总公司

住所：北京市丰台区南四环西路 188 号 6 区 18 号楼

企业类型：全民所有制 法定代表人：韩铁林 注册资本：57148 万元

经营范围：许可经营项目：普通货运、大型物件运输。一般经营项目：组织物资和

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商品的储存、加工；国际货运代理；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含 危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属矿产品、焦炭、建材、机械设备、五金交电、 文化体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；起重运 输设备制造；货场、房屋出租；进出口业务；为货主代办运货手续、代储、代购、代展、 代销物资；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询。

3、该公司主要财务指标

资 产 状 况 表

单位：万元

科目 资产总额 负债总额 其中：银行贷款总额 流动负债总额 净资产	2012年12月31日（经审计）	2013年3月31日（未经审计）
	1,465,109.33	1,555,568.20
	853,532.37	933,861.85
	111,785.60	162,489.48
	627,811.40	713,352.60
	611,576.96	621,706.35

经 营 情 况 表

单位：万元

		单位：万元
科目	2012年度（经审计）	2013年1-3月（未经审计）
营业收入	2,901,553.81	666,381.10
净利润	54,856.33	10,604.81

三、反担保协议的主要内容

1、协议双方

甲方：中储发展股份有限公司

乙方：中国物资储运总公司

2、保证范围

甲方反担保的范围为自本协议生效后乙方向甲方所属子公司（含全资、控股）提供 的担保，反担保的责任包括乙方因担保而支付的全部款项及由此产生的垫付利息和费 用。

• 3、保证方式与保证期间

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本协议担保方式为连带责任保证，保证期间为乙方针对甲方所属子公司签订的主合 同承担担保责任而支付款项之日起二年。

四、董事会意见

• 公司董事会认为，本次反担保可以保证公司所属子公司财务融资以及监管、交割库

• 等业务的顺利开展，公平保障大股东的利益，符合公司股东的长远战略利益。 五、累积对外担保数量

• 截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为 3.1 亿元，占公司最近一期经审计净

• 资产的 6.85%，其中：公司为控股 95%的子公司-无锡中储物流有限公司提供担保总额为

• 1.1 亿元，为全资子公司中储发展（沈阳）物流有限公司提供担保总额为 2 亿元。

• 以上议案已经公司六届九次董事会审议通过，现提交2013 年第一次临时股东大会

• 审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2013 年7 月5 日

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中储发展股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会文件之二

关于同意公司在诚通财务有限责任公司 办理最高额为 10 亿元的流动资金借款的议案

一、关联交易概述

为了增加公司新的融资渠道，经研究，拟同意公司在诚通财务有限责任公司办理最 高额为 10 亿元的流动资金借款，期限 1 年，利率按基准利率下浮 5%执行。综合授信额 度合同的签署日期为 2013 年 6 月 19 日，签署地点为北京。

• 诚通财务有限责任公司为本公司、本公司实际控制人 中国诚通控股集团有限公司 及其全资子公司-中国纸业投资总公司共同出资设立的公司，本公司占股 9%，中国诚通 控股集团有限公司占比 71%，中国纸业投资总公司占比 20%，根据《上海证券交易所股 票上市规则》的规定，本次交易为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

• 诚通财务有限责任公司为本公司、本公司实际控制人 中国诚通控股集团有限公司 及其全资子公司-中国纸业投资总公司共同出资设立的公司，本公司占股 9%，中国诚通 控股集团有限公司占比 71%，中国纸业投资总公司占比 20%。

（二）关联方基本情况

• 1、名称： 诚通财务有限责任公司

• 2、住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼

• 3、企业类型：有限责任公司

• 4、法定代表人： 徐震

• 5、注册资本：人民币壹拾亿元整

6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委 托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的

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结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同 业拆借。

• 7、该公司主要财务指标

资 产 状 况 表

单位：万元

科目 资产总额 负债总额 净资产	2012年12月31日	2013年3月31日
	289416.54	326933.70
	186651.78	222605.91
	102764.76	104327.78

经 营 情 况 表

单位：万元

		单位：万元
科目	2012年度	2013年1-3月
营业总收入	4638.24	3111.85
净利润	2764.76	1563.03

三、关联交易的主要内容

（一）合同各方名称

甲方：中储发展股份有限公司

乙方：诚通财务有限责任公司

• （二）授信内容

• 1、最高综合授信额度：折合人民币金额壹拾亿元整。

• 2、授信期限：自合同生效之日起1 年内有效。

• 3、本授信额度用于下列授信种类：流动资金借款。

• 4、本授信额度项下的流动资金借款利率按中国人民银行同期限基准利率下浮5%、

• 费率不超过中国人民银行所规定的各项费率标准，以相应的合同或承诺书为准。 （三）合同生效

本合同经双方加盖公章并由双方法定代表人/负责人或授权代理人签字或盖章后，并 经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。

四、关联交易的目的以及对上市公司影响

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本次关联交易对于充分利用诚通财务有限责任公司的资金优势，拓展公司新的融资 渠道并争取更优惠信贷条件，“做强做大”公司业务具有重要意义，符合公司股东的长 远战略利益。

以上议案已经公司六届九次董事会审议通过，现提交2013 年第一次临时股东大会 审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2013 年7 月5 日

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中储发展股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会文件之三

关于调整中储南京滨江物流中心项目投资计划的议案

由于中储南京滨江物流中心项目总平面布置发生了变化，且多项工程费用有所上 升，使得项目投资预算大幅增加。因此，经研究，拟同意调整中储南京滨江物流中心项 目投资计划，项目总投资由 2.64 亿元调整为 3.97 亿元，增加 1.33 亿元。

一、调整后该项目的投资估算

调整后该项目总投资 3.97 亿元，其中：土地购置费 0.62 亿元，工程建造安装费 2.43

• 亿元，办公、机械设备费 0.49 亿元，前期费用、预备费、开办费及建设期利息 0.43 亿元。 二、调整后该项目的收益预测如下：

• 1、平均营业总收入： 1.07 亿元/年；

• 2、平均营业总成本： 0.7 亿元/年；

• 3、平均利润总额： 0.37 亿元/年；

• 4、总投资净收益率： 7.47%

• 5、静态投资回收期（所得税后）：12 年（含建设期）

以上议案已经公司六届九次董事会审议通过，现提交2013 年第一次临时股东大会 审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2013 年7 月5 日

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中储发展股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会文件之四

关于增加公司经营范围并修改公司章程部分条款的议案

由于公司经营范围的拓展，拟在原经营范围的基础上增加“化肥、有机肥、生物肥、 复合肥、苜蓿草(饲料)的销售（危险品除外）；限分支机构经营：奶粉销售”，并同时对公 司章程第二章第十三条“经营范围”进行修改。

以上议案已经公司六届九次董事会审议通过，现提交 2013 年第一次临时股东大会审 议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2013 年7 月5 日

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中储发展股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会文件之五

总监票人和监票人名单

为了保证公司股东大会各项表决的公平、公正、有效，经公司董事会与部分股东会

前协商，拟向大会推举以下 3 位同志为监票人。

总监票人：张清宁

监票人：申崇志、郑佳珍

若无不同意见，请鼓掌通过。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2013 年7 月5 日

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中储发展股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会文件之六

中储发展股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会决议（草）

中储发展股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会于 2013 年 7 月 5 日在北京召开， 会议由公司董事长韩铁林先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

出席公司 2013 年第一次临时股东大会的股东和股东委托的代理人有 人，共代表 股份 股，占公司总股份 929,914,192 股的 %，公司董事会秘书处依照规 定程序对出席本次股东大会的股东和股东委托代理人进行了资格审查，到会股东和股东 委托的代理人均有规定的有效证件，具有出席资格，并有权依其所持有和代表的股份行 使表决权。

会议按照既定议题，审议了有关议案，并进行了投票表决，形成如下决议： 一、审议通过了《关于为中国物资储运总公司提供反担保的议案》

同意公司向中国物资储运总公司对公司所属子公司提供的担保提供等额反担保。 反担保的范围为自反担保协议生效后中国物资储运总公司向本公司所属子公司（含 全资、控股）提供的担保，反担保的责任包括中国物资储运总公司因担保而支付的全部 款项。

担保方式为连带责任保证，保证期间为中国物资储运总公司针对本公司所属子公司 签订的主合同承担担保责任而支付款项之日起二年。

二、审议通过了《关于同意公司在诚通财务有限责任公司办理最高额为 10 亿元的 流动资金借款的议案》

• 同意公司在诚通财务有限责任公司（该公司为本公司、本公司实际控制人 中国诚 - 通控股集团有限公司及其全资子公司 中国纸业投资总公司共同出资设立的公司，本公 司占股 9%，中国诚通控股集团有限公司占比 71%，中国纸业投资总公司占比 20%）办 理最高额为 10 亿元的流动资金借款，期限 1 年，利率按基准利率下浮 5%执行。

三、审议通过了《关于调整中储南京滨江物流中心项目投资计划的议案》

同意调整中储南京滨江物流中心项目投资计划，项目总投资由 2.64 亿元调整为 3.97

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亿元，增加 1.33 亿元。该项目建成后，预计平均营业总收入为 1.07 亿元/年、平均营业 总成本：0.7 亿元/年、平均利润总额：0.37 亿元/年、总投资净收益率：7.47%、静态投 资回收期（所得税后）：12 年（含建设期）。

四、审议通过了《关于增加公司经营范围并修改公司章程部分条款的议案》 同意在原经营范围的基础上增加“化肥、有机肥、生物肥、复合肥、苜蓿草(饲料) 的销售（危险品除外）；限分支机构经营：奶粉销售”，并同时对公司章程第二章第十三 条“经营范围”进行修改。

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• （此页无正文，为中储发展股份有限公司2013 年第一次临时股东大会决议签字页）

董事长签字：

副董事长签字：

独立董事签字：

董事签字：

董事会秘书签字：

中储发展股份有限公司

董 事 会

2013 年7 月5 日

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