CMST Development Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Apr 12, 2013

中储发展股份有限公司 2012 年度股东年会文件

董事会秘书处 2013 年4 月23 日

目 录

一、会议议程 …………………………………………………(2) 二、表决事项 …………………………………………………(3) 三、会议文件材料 之一、董事会报告………………………………………………(4) 之二、独立董事述职报告 ……………………………………(19) 之三、监事会2012 年工作报告………………………………(25) 之四、公司2012 年年度报告…………………………………(27) 之五、公司2012 年度财务决算报告…………………………(28) 之六、公司2012 年度利润分配预案…………………………(30) 之七、关于2012 年度审计费用支付标准的议案……………(31) 之八、关于聘用2013 年度财务审计机构的议案……………(32) „„„„„„„„„„„ 之九、总监票人和监票人名单 … (33) 之十、公司2012 年度股东年会决议(草)……………………(34)

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中储发展股份有限公司 2012 年度股东年会议程

• 一、宣布开会

• 二、审议董事会报告（P4）

• 三、审议独立董事述职报告（P19）

• 四、审议监事会2012 年工作报告（P25）

• 五、审议公司2012 年年度报告（P27）

• 六、审议公司2012 年度财务决算报告(P28)

• 七、审议公司2012 年度利润分配预案(P30)

• 八、审议关于2012 年度审计费用支付标准的议案（P31）

• 九、审议关于聘用2013 年度财务审计机构的议案（P32） 十、审议总监票人和监票人名单（P33）

• 十一、审议公司2012 年度股东年会决议（P34）

• 十二、宣布闭会

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中储发展股份有限公司 2012 年度股东年会表决事项

• 一、董事会报告

• 二、独立董事述职报告

• 三、监事会2012 年工作报告

• 四、公司2012 年年度报告

• 五、公司2012 年度财务决算报告

• 六、公司2012 年度利润分配预案

• 七、关于2012 年度审计费用支付标准的议案

• 八、关于聘用2013 年度财务审计机构的议案

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中储发展股份有限公司 2012 年度股东年会文件之一

董事会报告

一 ( ) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年，受欧债危机和国内需求不足的共同影响，我国经济调整压力加大，经济增长率自 2002 年以来首次“破 8”， 经济增速回落明显。面对复杂严峻的宏观经济形势，公司坚定实施 发展战略，持续强化基础管理，有效化解市场风险，着力提升业务质量，努力推进外延扩张， 较好地完成了年度各项工作任务，主要经营指标再创历史新高，物流地产开局良好。

1、主营业务稳步发展

本年度，公司实现营业总收入 267.82 亿元，同比增加 33.69 亿元，增长 14.39%；发生营业 成本 256.93 亿元，同比增加 34.22 亿元，增长 15.37%；实现营业利润 3.76 亿元，同比下降 1.35 亿元，下降 26.48%；利润总额 5.57 亿元，同比增加 0.04 亿元，增长 0.8%；净利润 4.11 亿元， 同比增加 0.02 亿元，增长 0.6%；货物吞吐量累计达到 4094.97 万吨，同比下降 17.11%。

A、物流业务

受宏观经济影响，国内物流行业增幅趋缓，且需求分化明显。因投资需求趋缓，钢铁、建 材、煤炭、能源等工业和大宗商品物流需求下降，去库存压力加大；随着居民消费水平和安全 意识的提高，食品、药品、快速消费品、农产品等物流需求增加，市场对物流服务质量要求越 来越高。根据中国物资储运协会的抽样调查，2012 年生产资料类仓储量下降 30%以上，生活资 料类吞吐量增加 34%。受上述市场因素影响，公司生产资料相关业务出现下滑，导致公司吞吐 量、运输量、加工量均出现同比减少，新投入现货市场招商难度加大。面对严峻的市场环境， 公司着力提升综合物流服务能力，积极调整业务结构，大力发展生活资料服务，优化市场服务 功能，加快整合优质社会仓储物流资源，取得了成效。2012 年，公司实现物流业务收入 274,029.93 万元，同比增长 5.07%。其中仓储业务收入 37,616.75 万元，同比下降 7.03%；进出库收入 49,306.32 万元，同比下降 3.07%；配送业务收入 37,751.34 万元，同比下降 4.84%，完成配送运输总量 1400 万吨，同比下降 13.31%；国际货运代理收入 90,062.50 万元，同比增长 19.74%，完成货运代理 量 2394 万吨，同比增长 44.92%；质押监管业务实现收入 27,512.00 万元，同比增长 22.06%， 总质押量 6473 万吨，同比增长 31%；集装箱业务收入 7,444.18 万元，同比增长 8.04%；现货市 场收入 19,336.43 万元，同比增长 2.29%。

B、贸易业务

2012 年，国内钢材市场整体走弱，钢铁贸易业务风险加大。公司及时调整业务发展思路， 降低自营业务规模，增加代理业务比例，开展套期保值，完善业务品种，加强业务集中度，大 力发展工程配送等综合物流贸易，2012 年公司完成销售收入 240 亿元，增长 15.54%。同时，公 司重点加强相关管控工作：实施考试歇业制，建立业务黑名单，优化异常情况上报流程，加强 商情分析，并加快贸易信息化建设，在市场持续下跌的过程中，实现了贸易业务的基本稳定。 本年度，公司所属小贷公司投入运营，公司业务功能进一步得到完善。

2、物流地产与重点项目有序推进

本年度，南京分公司现址开发工作公司顺利摘得土地，成立了开发公司，组建了专业团队， 完成了规划设计。公司还对各基层单位所在地区的政府控制性规划、内外环境、市场定位等进 行了调研分析，建立了物流地产开发基础资料库，完成了项目储备；公司还引进了一批开发管 理、设计规划、工程建筑、成本控制等方面的专业人才，初步建立了物流地产专业技术管理团 队。

本年度，公司辽宁物流产业园项目库房陆续投入使用，并得到了地方物流配套基金重点扶 持；南京滨江物流中心项目码头及货场已投入使用；上海临港奉贤物流基地一期邻近完工，即

4

将投产运营。

3、资产重组与公司债发行顺利完成

2012 年，公司完成了与大股东的资产重组工作。为减少与大股东间的关联交易，推进中储 整体上市，提升公司的持续发展能力，公司于 2011 年启动了涉及中储总公司 16 宗土地的资产 重组工作，由公司向中储总公司发行股份，购买中储总公司所拥有的洛阳 4 宗地、西安 4 宗地、 平顶山 2 宗地、衡阳 5 宗地、武汉 1 宗地土地使用权。2012 年 3 月 21 日，公司非公开发行申 请获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 6 次会议有条件审核通过，5 月 17 日获得中国证监会核准。2013 年 1 月 8 日，公司新发行股票在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。

2012 年，公司还成功发行公司债，优化了债务结构，为物流设施的建设与更新改造提供了 资金支持。2012 年 5 月 25 日公司本次发行公司债券的申请获得中国证监会发行审核委员会审 核通过；6 月 8 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中储发展股份有限公司公开发 行公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值不超过 16 亿元的公司债券；8 月 15 日，公 司债券发行工作完成；10 月 29 日，债券在上海证券交易所上市。

4、基础管理持续提高

公司开展了内部控制规范的实施工作，对业务管理、职能管理的制度、流程进行了全面梳 理和评估，针对控制缺陷，制定了管控措施；根据业务发展需要和管理现状，公司对综合物流、 物流贸易和金融物流业务管理制度和综合考评办法进行了重新修订，进一步细化了业务风险控 制要求；公司在深入讨论、科学论证的基础上，确定了《公司组织结构调整方案》，改革了基层 单位班子业绩考核及年薪管理制度；信息化建设方面，公司完成了业务操作软件、业务管理软 件、职能管理软件等软件项目的组织、管理和推广工作，主要软件按计划得到有序实施。各项 基础管理工作为公司业务发展提供了保障。

（一）主营业务分析

1 、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	26,780,976,159.88	23,412,940,006.85	14.39
营业成本	25,692,749,803.60	22,270,792,465.08	15.37
销售费用	198,953,479.70	179,466,335.54	10.86
管理费用	354,889,196.92	297,234,526.89	19.40
财务费用	114,916,267.73	72,469,930.42	58.57
经营活动产生的现金流量净额	733,818,950.02	-1,016,934,126.88
投资活动产生的现金流量净额	-711,633,661.83	-396,292,056.97
筹资活动产生的现金流量净额	-4,407,092.37	1,343,129,932.63	-100.33
研发支出	6,167,535.66	4,383,626.73	40.69

2 、收入

（ 1 ）驱动业务收入变化的因素分析

主营业务收入情况表

单位：元 币种:人民币

	主营业务收入情况表	主营业务收入情况表			单位：元 币种:人民币	单位：元 币种:人民币	单位：元 币种:人民币
行业	2012 年		2011 年		变动情况
	金额	比重	金额	比重	金额	增幅	比重
物流业务	2,740,299,266.60	10.24%	2,608,054,735.99	11.14%	132,244,530.61	5.07%	-0.90%
贸易业务	24,033,115,558.45	89.76%	20,799,835,430.35	88.86%	3,233,280,128.10	15.54%	0.90%
合计	26,773,414,825.05	100.00%	23,407,890,166.34	100.00%	3,365,524,658.71	14.38%

本报告期贸易收入较去年同期增长 15.54%，主要是公司扩大贸易规模所致。物流业务较去 年同期增长 5.07%，主要是本报告期国际货运代理收入增长所致。

5

（ 2 ）主要销售客户的情况

公司前 5 名销售客户销售金额合计 543,200.04 万元，占公司全部营业收入的 20.28%。 3 、成本

（ 1 ）成本分析表

单位:元

						单位:元
分行业情况
分行业	成本 构成 项目	本期金额	本期占总成 本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总 成本比例(%)	本期金额较上年 同期变动比例(%)
交通运输		2,123,163,095.45	8.26	1,961,722,427.39	8.81	8.23
商品流通		23,568,312,224.29	91.74	20,307,656,198.52	91.19	16.06
分产品情况
分产品	成本 构成 项目	本期金额	本期占总成 本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总 成本比例(%)	本期金额较上年 同期变动比例(%)
物流业务		2,123,163,095.45	8.26	1,961,722,427.39	8.81	8.23
贸易业务		23,568,312,224.29	91.74	20,307,656,198.52	91.19	16.06

（ 2 ）主要供应商情况

公司前 5 名供应商采购金额合计为 453,351.30 万元,占公司年度采购总额的 19.96%。 4 、费用

4、费用	4、费用	4、费用	4、费用	4、费用
单位：元
项目	本期数	上年同期数	增长额	增长率
销售费用	198,953,479.70	179,466,335.54	19,487,144.16	10.86%
管理费用	354,889,196.92	297,234,526.89	57,654,670.03	19.40%
财务费用	114,916,267.73	72,469,930.42	42,446,337.31	58.57%

财务费用本年较去年同期增长 58.57%，主要原因是由于公司本年使用借款增加和发行公司 债券所致。

5 、研发支出

（ 1 ）研发支出情况表

	单位：元
本期费用化研发支出	1,340,822.25
本期资本化研发支出	4,826,713.41
研发支出合计	6,167,535.66
研发支出总额占净资产比例（%）	0.14
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.02

6 、现金流

现金流量表分析

6、现金流 现金流量表分析
			单位:万元
项目	本期金额	上期金额	增长额	增长率
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,050,104.46	2,726,056.92	324,047.55	11.89%
购买商品、接受劳务支付的现金	2,902,405.48	2,735,075.05	167,330.43	6.12%
经营活动产生的现金流量净额	73,381.90	-101,693.41	175,075.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	9,526.50	18,381.20	-8,854.70	-48.17%

6

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金	85,950.66	48,772.42	37,178.24	76.23%
投资活动产生的现金流量净额	-71,163.37	-39,629.21	-31,534.16
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	458,361.73	380,571.03	77,790.70	20.44%
偿还债务支付的现金	439,962.86	231,911.89	208,050.97	89.71%
筹资活动产生的现金流量净额	-440.71	134,312.99	-134,753.70	-100.33%
四、现金及现金等价物净增加额	1,776.51	-7,032.21	8,808.72

收回投资收到的现金本年金额比上年金额减少 48.17%，其主要原因是由于公司在本年出售 的"太平洋"股票（股票代码：601099）比上年减少所致。

• 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本年金额比上年金额增加 76.23%，其

• 主要原因是由于公司于年末预付通过竞拍获取的土地使用权款项所致。

• 偿还债务支付的现金本年金额比上年金额增加 89.71%，其主要原因是由于公司将在本年到

• 期的上年借款予以归还所致。

• 7 、其它

（ 1 ）发展战略和经营计划进展说明

2012 年，公司围绕发展战略，推进中储整体上市，充分利用资本市场为企业发展提供资金 支持，加大物流基础设施投入和升级改造力度，调整资产、业务和管理结构，发展基于仓储平 台的综合物流业务以及物流和贸易结合的物流贸易业务，各项工作较好地完成了年初制定的工 作目标。公司完成收入 267.82 亿元，较计划高 4.19 亿元；发生费用 256.93 亿元，较计划高 5.65 亿元。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

1 、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比 上年增减(%)	毛利率比上年增减 （%）
交通运输	2,740,299,266.60	2,123,163,095.45	22.52	5.07	8.23	减少2.26 个百分点
商品流通	24,033,115,558.45	23,568,312,224.29	1.93	15.54	16.06	减少0.44 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比 上年增减(%)	毛利率比上年增减 （%）
物流业务	2,740,299,266.60	2,123,163,095.45	22.52	5.07	8.23	减少2.26 个百分点
贸易业务	24,033,115,558.45	23,568,312,224.29	1.93	15.54	16.06	减少0.44 个百分点

2 、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北京地区	1,268,234,575.76	88.80
天津地区	11,914,811,432.34	32.18
河北地区	286,386,508.69	-12.87
上海地区	323,710,048.32	-8.24
河南地区	1,658,758,820.11	-22.77
江苏地区	7,217,849,530.34	-0.53
辽宁地区	394,983,974.95	-18.77
湖北地区	714,282,376.73	-1.90
湖南地区	513,335,384.96	-35.98

7

陕西地区	797,998,350.85	-9.48
四川地区	196,931,251.76	-22.10
山东地区	913,262,689.51	26.64
广东地区	655,218,135.82	20.95
小 计	26,855,763,080.14	11.04
减：内部抵销数	82,348,255.09	-89.41
合计	26,773,414,825.05	14.38

本报告期在主营业务收入同比变化较大的有北京地区（增长 88.80%）、天津地区（增长 32.18%）、下降较多的是湖南地区（下降 35.98%）。北京地区增幅较大原因主要是贸易和货运代 理收入增加及去年收入基数较低所致；天津地区增长的主要原因是贸易业务收入增幅较大；湖 南地区的下降主要是因为贸易业务减少所致。

（三）资产、负债情况分析

1 、资产负债情况分析表

单位:元

					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末数占总资 产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占 总资产的比例 （%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）
货币资金	1,518,917,195.10	12.84	1,407,885,311.49	12.70	7.89
应收账款	929,086,857.03	7.85	849,267,906.45	7.66	9.40
预付款项	3,440,328,359.21	29.07	2,830,441,494.79	25.53	21.55
存货	1,288,409,900.77	10.89	2,121,692,067.61	19.14	-39.27
可供出售金融 资产	130,802,176.64	1.11	240,743,475.20	2.17	-45.67
长期股权投资	311,683,576.66	2.63	221,791,977.34	2.00	40.53
固定资产	1,812,015,428.17	15.31	1,720,799,030.59	15.52	5.30
短期借款	349,273,506.88	2.95	1,951,954,718.38	17.61	-82.11
应付票据	2,614,056,064.52	22.09	2,206,732,913.79	19.91	18.46
预收款项	1,311,570,288.50	11.08	1,587,332,090.98	14.32	-17.37
应付债券	1,887,299,668.51	15.95	300,000,000.00	2.71	529.10
资本公积	1,958,341,411.24	16.55	2,029,803,231.01	18.31	-3.52
未分配利润	1,005,820,176.44	8.50	831,840,143.98	7.50	20.92
总资产	11,833,746,149.63	100.00	11,085,379,430.85	100.00	6.75

预付款项：主要原因是由于公司于年末预付较多的货款所致。

存货：主要原因是由于公司所采购商品价格变动幅度较大，为防范风险而降低库存量所致。 可供出售金融资产：主要原因是由于公司将持有的部分“太平洋”股票（股票代码：601099） 在本年予以出售所致。

长期股权投资：主要原因是由于本公司与中国诚通集团、中国纸业投资总公司于本年共同组建 了中国诚通集团财务有限责任公司所致。

短期借款：主要原因是由于公司本年调整筹资渠道，将到期银行借款归还后未再续借所致。 应付债券：主要原因是由于公司于本年发行公司债券所致。

（四）核心竞争力分析

• 1 、资源优势

公司在全国 114 座城市设立了分支机构，拥有 42 家仓库。

公司仓储客户 5000 余家，现货市场客户 5000 多家，动产监管客户 800 余家。客户资源稳

定，保证了企业在物流行业的领先地位。

公司拥有 60 条专用线，累计长度 52 公里，具备公、铁运输转换的重要条件；公司大连、 天津、青岛、上海等地区分子公司拥有靠近港口的优势，无锡、南京等地区分公司拥有货运码

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头，有利于形成水、公、铁运输方式的转换及联运。

按照中储“十二五”战略规划，公司抓住国家和地方支持物流产业发展的难得机遇，积极 寻求物流用地，获取网络扩张机会。2012 年，公司西安临潼新物流基地、西安东兴供应链基地 项目与当地政府签署了项目《入园协议书》，上海奉贤物流基地摘得二期土地，公司物流网络进 一步完善，核心竞争力进一步加强。

2 、业务优势

公司拥有一批科研、市场研究力量，能够紧跟客户需求的变化，不断对产品或业务进行创 新与完善。公司根据国内信贷市场的特点，创造性地开展了金融物流业务，2012 年融资规模达 878 亿元；公司所属郑州恒科实业研制和生产的工业衡器、公路超载保护装置、起重衡等产品， 部分国内市场占有率达 50%以上，并获得了 9 项国家专利。

3 、管理与人才优势

公司以 50 年的经验为基础，形成了严格的精细化、专业化、信息化管理流程和管理方法； 公司拥有相当数量、素质较高的人才队伍，能够向客户提供个性化的供应链解决方案。

（五）投资状况分析

1 、对外股权投资总体分析

本年度末对外股权投资金额 311,683,576.66 元，较年初 221,791,977.34 元增加 89,891,599.32 元，增长 40.53%。主要原因是本公司与中国诚通集团、中国纸业投资总公司于本年共同组建了 中国诚通集团财务有限责任公司（以下简称 " 中国诚通财务公司 " ），其中本公司出资 90,000,000.00 元，占该公司注册资本的比例为 9.00%。

（ 1 ）持有其他上市公司股权情况

单位：元

证券代 码	证券简称	最初投资成 本	占该公 司股权 比例 （％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者 权益变动	会计核算科目	股份来源
601099	太平洋证券	22,130,454.51	1.42	128,087,489.20	60,784,398.68	-71,567,215.95	可供出售金融资产	原始法人股
600665	天地源	280,000.00		665,280.00		147,510.00	可供出售金融资产	原始法人股
601727	上海电气	93,300.00		911,647.44	12,834.74	-173,033.82	可供出售金融资产	原始法人股
600649	城投控股	336,000.00		1,137,760.00	6,000.00	130,920.00	可供出售金融资产	原始法人股
合计		22,839,754.51	/	130,802,176.64	60,803,233.42	-71,461,819.77	/	/

2 、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（ 1 ）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

（ 2 ）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。

3 、募集资金使用情况

（ 1 ）募集资金总体使用情况

（	1）募集资	金总体使用	情况
					单位:万元 币种:人民币
募集年份	募集方式	募集资金 总额	本年度已使用募集 资金总额	已累计使用募集 资金总额	尚未使用募集 资金总额	尚未使用募集资 金用途及去向
2009	增发	81,254.98	1,582.55	81,458.41	0

公司 2009 年通过增发募集资金 81254.98 万元，募集资金专户因利息、手续费形成结余金 额 203.43 万元，共计 81458.41 万元已全部投入募集资金项目。

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（ 2 ）募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	是否 变更 项目	募集资金 拟投入金 额	募集资金 本年度投 入金额	募集资金 实际累计 投入金额	是否符 合计划 进度	项目进 度	预计收益	产生收 益情况	是否符 合预计 收益	未达到计划 进度和收益 说明	变更原因及 募集资金变 更程序说明
无锡物流中心二期项目	是	19,017.14	1,427.40	19,017.14	是	竣工	3,483.24	1,738.00	否	产能未达峰 值	项目资金结 余
天津南仓分公司业务综合楼项目	否	7,200	155.15	7,355.15	否	竣工	972.92	142.23	否	项目投入初 期，产能未 完全释放
天津物流中心配送中心项目	是	0	0	0							市场环境变 化
咸阳东风路装饰建材市场项目	否	4,798.07	0	4,798.07	是	竣工	711.17	503.00	否	项目投入初 期，实施多 项优惠措施
廊坊物流业务办公用房项目	否	2,862.19	0	2,862.19	是	竣工	463.93	260.41	否	项目投入初 期，产能未 完全释放
补充公司流动资金	否	30,000	0	30,000	是
合计	/	63,877.40	1,582.55	64,032.55	/	/		/	/	/	/

南仓分公司业务综合楼项目实际成本为 9611.3 万元，公司 2012 年 7 月 31 日召开五届四十四次董事会，审议通过了《关于增加天津南仓分 公司业务综合楼项目投资额的议案》，决定增加项目投资额，由原 7200 万元增加至 9611.3 万元；超出承诺投资额 2411.3 万元由募集资金专户 结余资金拨付 155.15 万元，其余投资额由公司自有资金补足。

（ 3 ）募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

（3）募集资金变更项目情况	（3）募集资金变更项目情况								单位:万元	币种:人民币
变更投资项目资金总额										17,425.86
变更后的项目 名称	对应的原承诺项目	变更项目拟 投入金额	本年度投 入金额	累计实际 投入金额	是否符合 计划进度	变更项目的 预计收益	产生收 益情况	项目 进度	是否符合 预计收益	未达到计划进 度和收益说明
补充流动资金	无锡物流中心二期项目	12,425.86	0	12,425.86	是
补充流动资金	天津物流中心配送中心项目	5,000	0	5,000	是
合计	/	17,425.86	0	17,425.86	/		/	/	/	/

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公司五届十三次董事会和 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，决定对无锡物流中心二期项目结 余资金 12,425.86 万元和天津物流中心配送中心项目 5,000.00 万元的投向进行变更，合计金额 17,425.86 万元，将全部用于永久补充公司流动资 金。

4 、主要子公司、参股公司分析 主要控股及参股公司的经营情况和业绩分析

				单位：万元 注册资本 本公司合计 持股比例 1,900.00 95.00% 1,000.00 71.60% 5,000.00 100.00% 4,915.00 100.00% 16,964.73 100.00% 2,200.00 100.00% 1,800.00 63.17% 700.00 83.50% 9,950.00 100.00% 60.00 75.00%	单位：万元 注册资本 本公司合计 持股比例 1,900.00 95.00% 1,000.00 71.60% 5,000.00 100.00% 4,915.00 100.00% 16,964.73 100.00% 2,200.00 100.00% 1,800.00 63.17% 700.00 83.50% 9,950.00 100.00% 60.00 75.00%
子公司名称	组织机构代码	注册地址	业务性质	注册资本	本公司合计 持股比例
无锡中储物流有限公司	13590431-4	无锡市锡沪路183 号	仓储物流	1,900.00	95.00%
郑州恒科实业有限公司	51467683-3	郑州高新技术产业开发区金较路28 号	生产型	1,000.00	71.60%
中储上海物流有限公司	13220733-7	上海市四川北路2261 号17 层	仓储物流	5,000.00	100.00%
上海中储物流配送有限公司	13450635-7	上海市宝山区杨泰路386 号A－009	仓储物流	4,915.00	100.00%
中国物资储运天津有限责任公司	10306204-4	天津市河北区昆纬路88 号9 层	仓储物流	16,964.73	100.00%
青州中储物流有限公司	72862998-7	青州市玲珑山北路638 号	仓储物流	2,200.00	100.00%
北京中物储国际物流科技有限公司	70023072-0	北京市丰台区南四环西路188 号六区18 号楼8 层（园区	仓储物流	1,800.00	63.17%
天津中储国际货运代理有限公司	72749059-X	天津市塘沽区新港四号路北侧	仓储物流	700.00	83.50%
上海临港物流有限公司	79565012-9	上海市南汇区芦潮港镇芦潮港路1728 号518 室	仓储物流	9,950.00	100.00%
南京生产资料中心批发市场	13494699-3	南京市下关区中央北路河路道	仓储物流	60.00	75.00%

11

天津中储通达物流配送有限责任公司	68473901-6	天津子牙环保产业园	仓储物流	300.00	100.00%
中储电子商务(天津)有限公司	55949285-1	天津河西区大沽路恒华大厦24 层	仓储物流	3,000.00	100.00%
中储发展（沈阳）物流有限公司	662543645	沈阳市浑南新区富民南街11 号	仓储物流	5,000.00	100.00%
北京中储世纪物流有限责任公司	66750674-7	北京市顺义区天竺地区天铁路东侧（华罗公司）	仓储物流	200.00	60.00%
沈阳中储孤家子金属材料市场服务有限公司	702017798	沈阳市浑南新区富民南街11 号	仓储物流	100.00	85.00%
无锡中储不锈钢有色金属交易管理有限公司	668376999	无锡新区旺庄街道高浪渡居民委员会办公楼3 号楼6 号	仓储物流	50.00	100.00%
山东中储国际物流有限公司	686769585	山东省青岛市经济技术开发区97 号	仓储物流	500.00	100.00%
北京中储物流有限责任公司	802080997	北京市丰台区南四环西路188 号6 区4 号楼	仓储物流	1,000.00	100.00%
广州中储国际贸易有限公司	795523576	广州市越秀区永福路36 号	仓储物流	300.00	89.00%
天津中储创世物流有限公司	581349031	天津市北辰区顺义道储宝钢材市场H 区	仓储物流	500.00	100.00%
中储小额贷款（天津）股份有限公司	59871963-3	天津空港经济区环河北路76 号空港商务园西区6-1-301	金融	10,000.00	99.5%
天津滨海中储物流有限公司	666139797	天津市溏 沽区新北路4668 号创新创业园21-B 商务楼	仓储物流	45,000.00	34.00%
天津宝钢储菱物资配送有限公司	60089497-6	天津市北辰区顺义道	仓储物流	14,000.00	35.00%
上海期晟储运管理有限公司	169657569	上海市闵行区剑川路2280 号	仓储物流	3,000.00	36.95%
天津博通文化传播有限公司	11370757	天津市河东区八经路23 号方达大厦5 层	文化传媒	60.00	41.67%

12

辽宁中诚通资产经营有限公司 72905927-7 沈河区正阳街116 号 房地产开发 1,200.00 30.03%

13

单位：万元

子公司名称	本公司合计 享有的表决 权比例	资产总额	负债总额	营业收入	净利润	对公司净利润 的贡献(归属母 公司)
无锡中储物流有限公司	95.00%	20,160.22	13,368.03	75,987.63	1,297.81	1,232.92
郑州恒科实业有限公司	71.60%	11,834.79	5,171.89	7,057.81	1,013.70	696.51
中储上海物流有限公司	100.00%	13,337.50	3,502.16	7,447.43	796.82	750.69
上海中储物流配送有限公司	100.00%	8,698.25	254.62	3,870.11	1,414.23	1,414.23
中国物资储运天津有限责任公司	100.00%	19,631.70	6,430.95	1,517.85	-2,426.55	-2,426.55
青州中储物流有限公司	100.00%	19,483.94	14,176.83	71,647.52	442.61	442.61
北京中物储国际物流科技有限公司	63.17%	35,218.64	31,115.27	50,925.50	596.34	356.99
天津中储国际货运代理有限公司	83.50%	12,223.95	9,180.82	35,224.02	958.74	800.55
上海临港物流有限公司	100.00%	11,120.10	1,042.98	1,041.63	103.00	103.00
南京生产资料中心批发市场	75.00%	154.83	0	726.31	132.47	99.35
天津中储通达物流配送有限责任公 司	100.00%	571.47	15.05	4,249.52	150.09	150.09
中储电子商务(天津)有限公司	100.00%	3,399.01	285.39	433.40	142.61	142.61
中储发展（沈阳）物流有限公司	100.00%	43,809.58	38,836.27	0	-25.61	-25.61
北京中储世纪物流有限责任公司	60.00%	615.36	113.21	948.71	226.39	135.83
沈阳中储孤家子金属材料市场服务 有限公司	85.00%	0	0	0	0	0
无锡中储不锈钢有色金属交易管理 有限公司	100.00%	120.82	5.98	492.35	0.53	0.53
山东中储国际物流有限公司	100.00%	506.43	1.46	13.26	5.76	5.76

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北京中储物流有限责任公司	100.00%	4,114.82	1,948.77	13,404.91	904.13	904.13
广州中储国际贸易有限公司	89.00%	10,382.39	9,587.18	65,521.81	164.64	146.53
天津中储创世物流有限公司	100.00%	3,047.81	2,249.96	5,160.65	298.60	298.60
中储小额贷款（天津）股份有限公 司	100.00%	10,163.26	139.59	135.27	23.66	23.54
天津滨海中储物流有限公司	34.00%	54,700.64	10,057.63	0.30	-259.09	-88.09
天津宝钢储菱物资配送有限公司	35.00%	16,811.40	3,808.34	27,207.88	221.43	77.50
上海期晟储运管理有限公司	36.95%	3,589.69	247.60	790.86	233.16	86.15
天津博通文化传播有限公司	41.67%	46.70	4.84	25.90	-0.06	-0.025
辽宁中诚通资产经营有限公司	30.03%	2,224.89	622.59	72.58	-29.91	-8.98

5 、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金 额	累计实际投入 金额	项目收益情 况
上海临港物流园奉贤分区物流基地项目	39,589	50%	9,574	20,184	未竣工
南京滨江物流中心	26,382	35%	2,854	8,979	未竣工
南阳寨分公司建设106 库房	762.18	80%	418	559	未竣工
洛阳建设商务楼C 座项目	893	90%	528	678	未竣工
咸阳轻工物流市场建设项目	1,104	99%	960	1,103	基本竣工
青岛三期库房及分拣车间项目	1,343.64	90%	1,045	1,045	未竣工
上海吴淞分公司“民兵训练基地”项目	3,127	99%	904	3,127	基本竣工
中储辽宁物流产业园一期一阶段	38,653	50%	5,834	21,836	未竣工
合计	111,853.82	/	22,117	57,511	/

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

“十二五”期间，在“稳增长，调结构，促转型，惠民生”的宏观经济政策基调下，我 国经济平均增长率预计总体上将低于“十一五”期间的平均增长水平；内需特别是消费对经 济增长的拉动作用将明显增强；投资增速会低于“十一五”平均水平，对经济增长的贡献率 将稳中略降。物流需求受宏观经济影响，预计未来一段时期将进入中速发展期；但物流业的 产业地位、社会需求、发展模式、产业格局和组织方式都将发生重大变化，变化中蕴含着机 遇与挑战。大宗商品贸易在投资总体乏力的情况下，经营环境不容乐观。

1、国际经验表明，经济增速放缓时期，物流业“第三利润源”的战略地位将得到凸显， 物流将成为企业在增长困境压力下，挖潜增效，提升利润的重要源泉；

2、经济增速趋缓和要素成本提高，倒逼物流企业发展模式转变，低成本、粗放式的传统 经营模式将让位于高效率、精益化的现代服务模式；

15

• 3、信息技术的不断进步以及电子商务物流对服务的多功能化、高质量、信息化和全球化

• 的要求，给具有规模优势的物流企业创造了发展契机；

• 4、消费增长和消费模式的变革正引领物流行业的品种结构和业务结构逐步发生转变；大

• 宗商品在投资增速下降的情况下，物流需求增幅有降低的可能；

• 5、市场主体庞杂的局面和要素成本上升的趋势，短期内难以改变，物流企业经营困难进

• 一步加剧。

公司作为国内最大的仓储物流企业，业务能力较为完备，对宏观经济调整和需求结构变 化具有较强的适应能力。公司大宗商品贸易与物流业务优势有效结合，一定程度上能够降低 贸易风险。“十二五”规划明确提出，要加快综合交通枢纽建设，要优先整合和利用现有物流 资源，要优化物流业发展的区域布局，支持物流园区等物流功能积聚区有序发展。作为提高 物流效率、降低物流成本和保护环境的战略措施之一，物流园区将在社会物流体系中发展更 大的作用。公司已有的大型仓库，战略价值将日益突出。

宏观及行业环境的变化以及公司存在的不足，未来可能会在以下方面对公司发展构成挑 战：大宗商品相关业务在主营业务中占比较高，快速消费品、冷链、食品等服务能力亟需提 高；在生产要素成本不断上升的情况下，公司面临着精细化管理和优化业务结构的压力；各 区域、各企业间业务发展不平衡，网络化协同运营能力有待加强；物流技术手段、信息化应 用程度需进一步提高；人力资源管理与公司整体发展速度存在差距，基层经营团队和业务骨 干存在年龄优化、专业素质不高等问题；管理体制相对滞后，在组织机构、职能定位、权责 分配、管控机制等方面存在一些与业务发展不相适应的情况。

（二）公司发展战略

公司将以先进大型综合物流服务商、国内仓储物流业龙头，践行央企行业带动力和应有 的社会责任为目标，以仓储资源为基础，以供应链增值服务为宗旨，创新业务模式，发展综 合物流、城市消费物流，继续保持大宗商品物流市场份额，构建先进的信息技术系统和电子 商务平台，进一步提升公司核心竞争能力，走出中储独特的发展之路，实现公司与社会、环 境的协调和可持续发展。

（三）经营计划

2013 年，公司总体发展思路是：坚定实施发展战略，大力发展综合物流，支持物流业务 创新，努力拓展消费物流，改造调整物流贸易，压缩整顿监管业务，积极推进物流地产和电 子商务，健全内控建设，推进体制变革，实现可持续发展。2013 年，公司经营计划为收入 262.15 亿元,成本 251.82 亿元。

为完成上述经营计划，公司将重点做好以下工作：

1、促进业务转型，培育核心能力

促进业务由单点、单一环节向网络化、多环节、供应链物流发展，由侧重生产资料、大 宗商品物流向生活资料、快速消费品物流发展，由单一钢材市场向结合电子商务的多重市场 联合的方向发展。研究新型业务模式，复制、推广电视购物物流、冷链物流、城市商超物流、 快消品物流、干线运输、供应链物流等业务。加强仓储基本能力建设，加大对物流业务支持 力度。在资金、考核和奖励等优惠政策方面向其倾斜。

坚定物流贸易发展方向，优化代理业务管控模式，明确“商商银”业务标准，积极推进 自管库内的“商商银”业务；继续调整业务结构和经营品种；进一步完善贸易管理制度，严 格落实各项规定；严肃评审及贸易决策委员会制度，倡导贸易从业人员齐抓共管，应对风险； 加强贸易从业人员管理，细化资格管理和奖惩措施，常抓制度培训，鼓励学习贸易相关知识， 增强业务能力，不断提高贸易从业人员素质。

2013 年金融物流业务规模将在上年末敞口额度的基础上进行适当压缩。公司将限制监管 点数量、项目数量及跨区域项目，并严格执行敞口与收入、利润配比的原则；将探索监管责

16

任险投保制度、区域监控中心等措施，加强清理整顿、严格管控；模式上，公司将侧重发展 与仓储、货代、运输、输出管理等物流业务环节相结合的、控制力强的、附加值高的物流监 管业务。

2、推进发展战略，增强总体实力

加快资产扩张，完善网络布局，布局向二线物流节点城市延伸。跟进西安西部钢铁物流 园和城市供应链基地等拟建项目；全力推进中储辽宁物流产业园、上海临港奉贤物流基地、 南京滨江物流中心等在建项目。推动电子商务进入商业化运营，完善平台功能，加大市场营 销，逐步增加运营网点，扩大网上交易量和交易金额，实现交易平台市场化运行。

3、强化内控建设，实现管理提升

利用内控体系建设完善的契机，对业务操作、管理进行全面梳理、评估，在此基础上加 强整改、完善管控，建立适应业务发展的风险管理平台和管控机制。

实现资金集中管理“规范化、精细化、专业化”，做好大额资金投资和筹融资预案，保证 物流地产、新基地建设、资产收购、业务需求的资金需要。针对资金管理的重点、难点，结 合专项审计工作，加大资金管理考核力度，提高制度执行力，提升资金管理整体质量。

全面启动信息网络基础设施和信息安全体系的升级，促进系统业务运营和管理信息化的 全面覆盖，加强软件开发团队的建设培养。

4、做好物流地产，打造新支柱业务

在借鉴业内先进企业经验的基础上，按照物流地产市场化运作的要求，合理搭建物流地 产组织构架，完成物流地产专业团队的组建，建立具有市场竞争力的薪酬体系和奖惩机制。 在南京等项目开发经验不断积累的基础上，形成具有特色的产品定位和开发模式，建立中储 物流地产品牌。

（四）可能面对的风险

1、大宗商品市场波动风险：公司综合物流、贸易和监管业务均与大宗商品特别是黑色金 属相关。2013 年，我国宏观经济环境依然面临不少风险和挑战，经济增长下行压力和产能相 对过剩的矛盾可能更加突出，这将成为影响公司业务开展的风险因素。

2、城市规划产生的风险：近年来，随着城市的扩张，公司下属多个基层单位已经处于城 市中心区域，业务受道路限行影响日益严重。2013 年及未来几年，该问题将给物流业务的开 展及深化带来不确定性。

3、物流地产风险：目前，商业、工业地产竞争激烈，且国家持续加强房地产行业的调控， 将使物流地产业务能否达到预期收益存在一定风险。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• √ 不适用

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

• （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、天津证监局《关

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于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》（津证监上市字[2012]49 号）、《关于推动辖 区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市字[2012]62 号）文件精神,公司修改完 善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，该事宜已经公司五届四十五次董事会和 2012 年第三次临时股东大会审议通过，详见 2012 年 8 月 25 日、2012 年 9 月 15 日在中国证券报、 上海证券报和上海证券交易所网站披露的相关公告。

报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确、清晰， 相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达 意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

• （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预

案

案
					单位：元	币种：人民币
分红年度	每10股送 红股数 （股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%)
2012 年		0.50		46,495,709.6	402,095,071.76	11.56
2011 年		1.00		84,010,278.2	398,756,104.21	21.07
2010 年		0.40		33,604,111.28	282,816,994.46	12.10

五、 积极履行社会责任的工作情况

（一）社会责任工作情况

《中储发展股份有限公司 2012 年企业社会责任报告》已同时披露，详见 3 月 30 日上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn)。

以上报告已经公司六届七次董事会审议通过，现提交公司2012 年度股东年会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2013 年 4 月 23 日

18

中储发展股份有限公司 2012 年度股东年会文件之二

独立董事述职报告

作为中储发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2012 年我们 严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认 真、勤勉、谨慎履行职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议， 对各项议案进行认真审议，对公司关联交易等事项发表了独立意见，充分发挥了 独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面，我们严格审核公司提交董事会的 相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面我们 发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现将2012 年度履行独立 董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

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独立董事 姓名	简历	是否存在影响独立性的情况
何黎明	男，1954年生，研究生学历，硕士学位，高级经济师。历任物资部、国内贸易部人事劳动司副司长，中国 有色金属材料总公司总经理，中国物流与采购联合会副会长兼秘书长、常务副会长等职。现任中国物流与 采购联合会会长、党委书记，本公司六届董事会独立董事。兼任中国物流学会会长、中国汽车流通协会会 长、中国国际贸促会物流行业分会会长、亚太物流联盟主席、国际采购与供应管理联盟董事、宝诚投资股 份有限公司独立董事、国机汽车股份有限公司独立董事。	否
朱军	男，1963年出生，南开大学毕业，经济学博士学位，教授级高级工程师，注册咨询工程师、注册资产评估 师、注册房地产估价师、注册高级企业风险管理师、澳大利亚资深公共会计师、皇家特许测量师学会专业 会员、中国人力资源开发研究会风险管理者联谊会副会长。历任中资资产评估有限公司副总经理，中锋资 产评估有限公司首席评估师。现任中和资产评估有限公司副总经理，本公司六届董事会独立董事。	否
陈建宏	男，1963年出生，中国人民大学国际法硕士，证券律师。现任北京德恒律师事务所全球合伙人、本公司六 届董事会独立董事。	否
王璐	男，1969年出生，河海大学管理学专业毕业，技术经济博士，中国注册会计师、高级风险评估师、高级经 营师。现任中审国际会计师事务所有限公司副主任会计师、北京京都环球咨询有限公司总经理、本公司六 届董事会独立董事。	否

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二、独立董事年度履职概况

2012 年，公司共召开了14 次董事会、6 次专门委员会会议和6 次股东大会，其中： 董事会有3 次以现场方式召开，1 次以通讯表决方式召开，10 次以现场和通讯表决相结 合方式召开；专门委员会会议和股东大会均以现场方式召开。我们依照《公司章程》及 《董事会议事规则》的规定和要求，以通讯表决的方式参加董事会11 次，出席现场董 事会3 次，出席股东大会1 次，在董事会、专门委员会和股东大会上我们认真审议相关 议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独 立董事的作用。我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程 序，符合公司发展战略和全体股东的利益，因此，我们对各项议案在认真审阅的基础上 均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取了公司相关高级管理人员对公司 经营情况的汇报，进行了深入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排及具体工作进 度情况，共同讨论解决在审计中发现的有关问题。

我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不 干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有 与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们 并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2012 年度我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司《关于与中国物资储运 总公司互销所经营商品物资业务的议案》进行认真、谨慎的审阅后，发表如下独立意见：

同意双方互销售物资按市场公允价格进行交易。我们认为本次合约所约定关联交易 对于充分利用中国物资储运总公司(含控股子公司)、本公司(含控股子公司)的资源优 势、销售网络渠道优势、“做强做大”公司的经销业务具有重要意义，其关联交易定价 合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关 联交易的表决程序合法、有效。

（二）对外担保情况

2012 年，公司对外担保总额为3.1 亿元，其中：对公司控股95%的子公司-无锡中 储物流有限公司提供额度为1.1 亿元的综合授信担保；对公司控股100%的子公司-中储

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发展（沈阳）物流有限公司提供额度为2 亿元的贷款担保。我们认为：公司2012 年度 对外担保事宜的决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，公司及时履行了相 关信息披露义务，对外担保没有损害公司及公司股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

截至2012 年底，公司2009 年非公开发行股份所募集资金已全部使用完毕，我们认 为：公司募集资金的使用与存放符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、 《公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不 存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合 法合理。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

2012 年，公司董事会提名委员会根据《公司董事会提名委员会工作细则》的规定， 由主任委员朱军主持召开了公司六届董事会提名委员会第一次会议，对公司高级管理人 员进行任职资格的审查及提名。

2012 年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细 则》的规定，由主任委员何黎明主持召开了公司董事会薪酬与考核委员会2012 年第一 次会议，对公司高级管理人员的薪酬和公司其他员工的薪酬进行了认真审查，认为均按 照相关规定执行。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2012 年，公司披露了2011 年度业绩快报和2012 年中期业绩快报。

• （六）聘任或者更换会计师事务所情况

2012 年，公司审计委员会根据《公司董事会审计委员会工作细则》的规定，由主 任委员王璐主持召开了公司董事会审计委员会2012 年第三次会议，审议通过了《关于 续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司2012 年度财务审计机构的议案》，认为中 瑞岳华会计师事务所有限公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执业准则，同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司2012 年度财务审 计机构。

（七）现金分红情况

公司2011 年度利润分配方案为：经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计,公司2011 年度实现税后利润354,923,280.17 元(母公司),加年初未分配利润447,692,273.69 元，

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本年度可供分配的利润为802,615,553.86 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定,按母公司本年度所实现净利润提取10%的法定盈余公积金35,492,328.02 元、提取 25%的任意盈余公积金88,730,820.04 元，已派发2010 年度现金红利33,604,111.28 元， 本年度可供投资者实际分配的利润为644,788,294.52 元。公司董事会决定，2011 年公 司的利润分配预案为以2011 年底总股本840,102,782 股为基数，每10 股派发现金1.00 元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。

该方案经公司2011 年度股东年会审议通过，于2012 年5 月11 日实施完毕。 我们认为：该方案符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况，未损害

公司股东特别是中小股东利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东-中国物资储运总公司没有发生违反承诺履行的情况。 （九）信息披露的执行情况

2012 年度公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件，公司已经建立了健全 的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。保护公司及其股 东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司现有的内部控制体系符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司 实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与 防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策 程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结 构、组织控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内 部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。公司内部控制于2012 年 12 月31 日不存在重大的设计与执行缺陷，在所有重大方面是有效的，公司所有经营活 动的各重大方面保持了与财务报表信息相一致的有效性。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委 员会四个专门委员会，其中王璐任审计委员会主任委员，朱军任提名委员会主任委员， 何黎明任薪酬与考核委员会主任委员。履职期间，作为各专门委员会委员，我们能够按

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照《各专门委员会工作细则》的规定，就公司审计报告、聘任会计师事务所、人员薪酬 考核、高级管理人员的提名及资格审查等事项进行审议，并将审议通过的议案提交公司 董事会进行审议。

四、总体评价和建议

2012 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的 有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的 合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审 议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。

2013 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公 司章 程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强同公司 董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公 司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

以上报告已经公司六届七次董事会审议通过，现提交公司2012 年度股东年会审议 表决。

独立董事：何黎明、朱军、陈建宏、王璐

2013 年4 月23 日

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中储发展股份有限公司 2012 年度股东年会文件之三

监事会 2012 年工作报告

2012 年，监事会全体成员遵照《公司法》和《公司章程》，认真履行了《公司章程》 赋予的职责，积极努力地开展各项工作，维护了公司利益和股东的利益。

（一）监事会的工作情况

（一）监事会的工作情况
召开会议的次数	6
监事会会议情况	监事会会议议题
公司监事会五届十五次会议于2012 年3 月 28 日在北京召开	《公司2011 年年度报告》、《公司 2011 年年度报告摘要》、《公司 2011 年度财务决算报告》、《中储 发展股份有限公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告（2011 年 度）》、《中储发展股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告》、 《监事会2011年工作报告》
公司监事会五届十六次会议于2012 年4 月 17日在北京召开	《公司2012 年第一季度报告》
公司监事会五届十七次会议于2012 年8 月 23 日在北京召开	《公司2012 年半年度报告及其摘 要》、《公司监事会2012 年上半年 工作报告》、《中储发展股份有限公 司募集资金存放与实际使用情况的 专项总结报告》
公司监事会五届十八次会议于2012 年10 月11日在北京召开	《关于提名六届监事会监事候选人 的议案》
公司监事会五届十九次会议于2012 年10 月26日在北京召开	《公司2012 年第三季度报告》
公司监事会六届一次会议于2012 年10 月 30日在北京召开	《关于选举公司六届监事会主席的 议案》

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司的运作符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所关于上市 公司的各项规定。公司决策程序合法，内部控制制度得到进一步的完善，内控机制运行 良好。未发现公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对中瑞岳华会计师事务所出具的关于公司2012 年财务情况的审计报告进行 了审阅，认为以上报告真实、完整地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

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（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司非公开发行股票于2009 年12 月完成，共募集资金812,549,800.10 元（扣除 发行费），截至2012 年12 月31 日，募集资金已全部使用完毕。监事会对募集资金使用 情况进行了审查，认为公司募集资金的使用严格按照募集资金使用管理办法执行，公司 变更部分募集资金投向用于补充流动资金事宜的审议、表决程序均符合相关规定，不仅 能有效提高剩余募集资金的使用效率，也能保护公司及投资者利益。

（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会对公司所属南京分公司对所拥有部分地上资产进行拆迁事宜、公司购买位于 南京下关区商业混合用地事宜进行了审查，认为以上交易价格公平合理，未发现内幕交 易，未损害公司股东的权益。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司关联交易情况进行了审查，认为关联交易的决策程序符合相关法律法 规，并及时履行了信息披露义务，关联交易遵循了公正、公平原则，符合公司长远发展 的战略，未损害广大中小投资者的权益。

（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅意见

公司现有的内部控制体系符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司 实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与 防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策 程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结 构、组织控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内 部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。公司2012 年度内部控制 评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

以上报告已经公司监事会六届二次会议审议通过，现提交公司2012 年度股东年会 审议表决。

中储发展股份有限公司

监 事 会

2013 年4 月23 日

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中储发展股份有限公司 2012 年度股东年会文件之四

中储发展股份有限公司

2012 年年度报告

《中储发展股份有限公司2012 年年度报告》全文及摘要已在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上披露。同时，2012 年年度报告摘要已刊登于2013 年3 月30 日的《中 国证券报》、《上海证券报》，投资者可以查询详细内容。

中储发展股份有限公司2012 年年度报告已经公司六届七次董事会及公司监事会六 届二次会议审议通过，现提交公司2012 年度股东年会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2013 年4 月23 日

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中储发展股份有限公司 2012 年度股东年会文件之五

中储发展股份有限公司 2012 年度财务决算报告

2012 年度，中储股份全体员工在公司董事会、监事会的领导、监督下，积极应对复 杂严峻的宏观经济形势，坚定实施发展战略，努力推进外延扩张，着力提升业务质量， 基础管理持续强化，市场风险有效化解，较好完成了年度预算目标和各项工作任务。现 将主要财务指标完成情况汇报如下：

一、主要经营成果

• 1、主营业务收入实现2677341 万元，比上年（2340789 万元）增长336553 万元，

• 增幅14.38%。完成年度预算（2636315 万元）的101.56%。其中：

物流业务收入实现274030 万元，比上年（260805 万元）增加13225 万元，增幅5.07%。 完成年度预算（267260 万元）的102.53%。

• 商品销售收入实现2403311 万元，比上年（2079983 万元）增长323328 元，增幅

• 15.54%。完成年度预算的（2369055 万元）的101.45%。

• 2、主营业务毛利实现108193 万元，比上年（113850 万元）减少5657 万元，降幅

• 4.97%。完成年度预算（123575 万元）的87.55%。其中：

物流业务毛利实现61714 万元，比上年（64633 万元）减少2919 万元，降幅4.52%。 完成年度预算（68466 万元）的90.14%。

商品销售毛利实现46480 万元，比上年（49217 万元）减少2737 万元，降幅5.56%。 完成年度预算（55109 万元）的84.34%。

• 3、营业外收入实现20468 万元，比上年（5372 万元）增长15096 万元。

• 4、三项费用支出66876 万元，比上年（54917 万元）增长11959 万元，增幅21.78%，

• 其中：营业费用19895 万元，比上年（17947 万元）增长1948 万元，增幅10.85%；完 成年度预算（60887 万元）的109.84%。

管理费用35489 万元，比上年（29723 万元）增长5766 万元，增幅19.4%；完成年 度预算（32559 万元）的109%。

财务费用11492 万元，比上年（7247 万元）增长4245 万元，增幅58.58%。完成年 度预算（11432 万元）的100.52%。

• 5、利润总额实现55745 万元，比上年（55301 万元）增加444 万元，增幅0.8%。

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完成年度预算（53441 万元）的104.31%。

实现净利润41143 万元，比上年（40898 万元）增加244 万元，增幅0.60%。完 成年度预算（40041 万元）的102.75%。

• 6、加权平均净资产收益率9.22%，，比上年（9.55%）下降0.33 个百分点,变化较小。 二、财务状况指标分析

1、本报告期末资产总额为1183375 万元，比上年同期（1108538 万元）增长了74837 万元，增幅为6.75%。总资产增长的主要原因是：本报告期经营规模扩大所带来的经营 资产和负债同时增加所致。

2、所有者权益为452750 万元，比上年同期（428212 万元）增长24538 万元，增幅 为5.73%。主要是由于本报告期实现的净利润所致。

3、资产负债率61.74%，比上年同期（61.37%）同比增长了0.37 个百分点；流动比 率152.84%，比上年同期（121.52%）增加了31.32 个百分点；速动比率127.54%，比上 年同期（88.25%）上升了39.29 个百分点。

三、公司主营业务情况简要分析说明

2012 年，公司物流和贸易两大主业收入均呈增长态势，但因购进成本和营运成本增 加,利润空间被压缩,主业利润呈下降趋势。具体情况如下：

1、贸易收入基本完成预算目标，但因贸易购进成本增长，毛利水平大幅下降，仅 完成预算的84.34%。

2、 尽管综合物流业务收入有所增长，但因其成本超预算目标,且超收入增长,使得 综合物流业务毛利没有完成预算目标，完成率为90%，且罕见地出现了同比下降的现象。

3、 从成本费用控制情况来看：各项成本均超预算目标，且同比均有增长，比较突 出的是财务费用的增长。财务费用的增长主要原因是融资结构变化所致。2012 年平均融 资总额为55 亿元，较2011 年增加约1 亿元；但带息负债30 亿元，比2011 年平均增长 近5 亿元，增幅约25%。另外，2012 年人工成本增长是相关费用增长的主要原因。

以上报告已经公司六届七次董事会及公司监事会六届二次会议审议通过，现提交公 司2012 年度股东年会审议表决。

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董 事 会

2013 年4 月23 日

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中储发展股份有限公司 2012 年度股东年会文件之六

中储发展股份有限公司 2012 年度利润分配预案

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2012 年度实现税后利润 411,727,888.85 元(母公司),加年初未分配利润644,788,294.52 元，本年度可供分配 的利润为1,056,516,183.37 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司 本年度所实现净利润提取10%的法定盈余公积金41,172,788.89 元、提取25%的任意盈 余公积金102,931,972.21 元，已派发2011 年度现金红利84,010,278.20 元，本年度可 供投资者实际分配的利润为828,401,144.07 元。公司董事会决定，公司2012 年度利润 分配预案为以当前总股本929,914 ,192 股为基数，每10 股派发现金0.50 元（含税）， 其余未分配利润全部结转下年度。

公司拟分配2012 年度利润共计46,495,709.60 元（含税），占2012 年归属于上市 公司股东净利润402,095,071.76 元的11.56%。作为全国性大型综合物流企业，2013 年， 公司将按照战略发展规划，本着“做强做大主业、促进社会经济发展”的原则，致力于 加快物流基地建设，留存未分配利润拟用于以下方面：

1、为建立中储在西北地区的物流布局，公司将购置位于西安市临潼区现代物流园 内和西安新筑物流配套产业园（东区）规划范围内共计约1300 亩土地；

2、投资中储辽宁物流产业园项目，该项目总投资为38653 万元，预计年营业利润 约为4203.4 万元；

3、投资南京滨江物流基地项目，该项目总投资25582 万元，预计年营业利润约为 5808 万元；

4、投资上海临港物流园区奉贤分区物流基地（二期）项目，该项目总投资21015 万元，预计年营业利润约为1743.44 万元；

5、公司本年偿还银行贷款以及支付公司发行16 亿公司债券利息，使公司面临较大 的资金压力。

以上分配预案已经公司六届七次董事会审议通过，现提交公司 2012 年度股东年会 审议表决。

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董 事 会 2013 年 4 月 23 日

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中储发展股份有限公司 2012 年度股东年会文件之七

关于2012 年度审计费用支付标准的议案

经与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）商榷，拟决定支付中瑞岳华会计师事 务所（特殊普通合伙）2012 年度审计费用共计190 万元（含内部控制审计费用），其审 计过程中的差旅费用由公司承担。

以上议案已经公司六届七次董事会审议通过，现提交公司 2012 年度股东年会审议 表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2013 年 4 月 23 日

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中储发展股份有限公司 2012 年度股东年会文件之八

关于聘用 2013 年度财务审计机构的议案

经公司董事会审计委员会建议，拟决定续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司2013 年度财务审计机构，聘期一年。

以上议案已经公司六届七次董事会审议通过，现提交公司 2012 年度股东年会审议 表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2013 年 4 月 23 日

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中储发展股份有限公司

2012 年度股东年会文件之九

总监票人和监票人名单

为了保证公司股东大会各项表决的公平、公正、有效，经公司董事会与部分股东会 前协商，拟向大会推举以下 3 位同志为监票人。

总监票人：张清宁

监票人：申崇志、郑佳珍

若无不同意见，请鼓掌通过。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2013 年 4 月 23 日

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中储发展股份有限公司 2012 年度股东年会文件之十

中储发展股份有限公司 2012 年度股东年会决议（草）

一、会议召开和出席情况

中储发展股份有限公司2012 年度股东年会于2013 年4 月23 日在北京召开，会议 由公司董事长韩铁林先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议采取 网络投票和现场投票相结合的方式召开，本次会议参加表决的股东和股东委托代理人共 人，代表股份 股，占公司总股份的 ％，其中：参加现场投票的股东和股东 委托代理人共 人，代表股份 股，占公司总股份的 %；参加网络投票的股 东和股东委托代理人共 人，代表股份 股，占公司总股份的 %。会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。

二、提案的审议和表决情况

本次会议按照《中储股份关于召开2012 年度股东年会通知的公告（临2013-010 号）》 中列明的议题进行，经与会股东审议，通过了以下议案：

（一）、审议通过了《董事会报告》

该议案的表决结果为：赞成票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，

反对票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占本 次会议有表决权股份总数的 ％。

（二）、审议通过了《独立董事述职报告》

该议案的表决结果为：赞成票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％， 反对票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占本 次会议有表决权股份总数的 ％。

（三）、审议通过了《监事会 2012 年工作报告》

该议案的表决结果为：赞成票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％， 反对票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占本 次会议有表决权股份总数的 ％。

（四）、审议通过了《公司 2012 年年度报告》 该议案的表决结果为：赞成票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％， 反对票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占本

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次会议有表决权股份总数的 ％。

（五）、审议通过了《公司 2012 年度财务决算报告》 该议案的表决结果为：赞成票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％， 反对票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占本 次会议有表决权股份总数的 ％。

（六）、审议通过了《公司2012 年度利润分配预案》

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2012 年度实现税后利润 411,727,888.85 元(母公司),加年初未分配利润644,788,294.52 元，本年度可供分配 的利润为1,056,516,183.37 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司 本年度所实现净利润提取10%的法定盈余公积金41,172,788.89 元、提取25%的任意盈 余公积金102,931,972.21 元，已派发2011 年度现金红利84,010,278.20 元，本年度可 供投资者实际分配的利润为828,401,144.07 元。公司董事会决定，公司2012 年度利润 分配方案为以当前总股本929,914 ,192 股为基数，每10 股派发现金0.50 元（含税）， 其余未分配利润全部结转下年度。

以上分配方案具体实施时间，公司董事会将另行公告。 该议案的表决结果为：赞成票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％， 反对票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占本 次会议有表决权股份总数的 ％。

（七）、审议通过了《关于2012 年度审计费用支付标准的议案》

决定支付中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度审计费用共计190 万 元（含内部控制审计费用），其审计过程中的差旅费用由公司承担。

该议案的表决结果为：赞成票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，

反对票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占本 次会议有表决权股份总数的 ％。

（八）、审议通过了《关于聘用2013 年度财务审计机构的议案》

决定续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度财务审计机 构，聘期一年。

该议案的表决结果为：赞成票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，

反对票 股，占本次会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占本 次会议有表决权股份总数的 ％。

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（此页无正文，为中储发展股份有限公司2012 年度股东年会决议签字页）

董事长签字：

副董事长签字：

独立董事签字：

董事签字：

董事会秘书签字：

中储发展股份有限公司

董 事 会

2013 年4 月23 日

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