CMST Development Co.,Ltd. — AGM Information 2010

Jul 13, 2010

中储发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东 大会文件

董事会秘书处 2010 年7 月20 日

目 录

…………………………………………………………… 一、会议议程 （2） …………………………………………………………… 二、表决事项 （3） 三、会议文件材料 之一、关于使用诚通集团发行中期票据（二期）所 ………………………………… 募资金的议案 ……………（4） … 之二、关于变更部分募集资金投向的议案 …………………（8） … 之三、关于修改公司章程部分条款的议案 … ………………（10） ………………………………… 之四、总监票人和监票人名单 (11) 之五、2010 年第二次临时股东大会决议（草） ………………（12）

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中储发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会议程

• 一、宣布开会

• 二、审议关于使用诚通集团发行中期票据（二期）所募资金的议案（P4）

• 三、审议关于变更部分募集资金投向的议案（P8）

• 四、审议关于修改公司章程部分条款的议案（P10）

• 五、审议总监票人和监票人名单（P11）

• 六、审议2010 年第二次临时股东大会决议 （P12）

• 七、宣布闭会

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中储发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会表决事项

• 一、审议关于使用诚通集团发行中期票据（二期）所募资金的议案

• 二、关于变更部分募集资金投向的议案

• 三、关于修改公司章程部分条款的议案

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中储发展股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会文件之一

关于使用诚通集团发行中期票据（二期）所募资金的议案

一、概要

为降低公司融资成本，有效调整债务结构，拟同意公司使用诚通集团本次发行中期票 据（二期）所募资金，本次与中国诚通控股集团有限公司签署协议的日期为2010 年7 月 1 日，签署地点为中国北京，协议生效日期为公司2010 年第二次临时股东大会通过日。

本次交易的合作双方为本公司和中国诚通控股集团有限公司，根据《上海证券交易所 股票上市规则》的规定，本次合约所约定交易属关联交易。

二、关联方介绍

本次交易的关联方为本公司的实际控制人-中国诚通控股集团有限公司，其基本情况 如下：

1、该公司的简要历史沿革

诚通集团是1992 年由原物资部直属物资流通企业合并组建的。1998 年，诚通集团 与成员企业建立了以产权为纽带的母子公司体制。1999 年，诚通集团进行了整改、重组， 2000 年上划中央企业工委管理。2006 年，诚通集团全方位实施了公司制改造，更名为“中 国诚通控股集团有限公司”。

2、该公司主营业务范围

资产经营管理；受托管理；兼并管理；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；钢 材销售。

3、该公司主要财务指标（经审计）

（1）2009 年所有者权益：1394736.32 万元，归属于母公司的所有者权益： 763038.94 万元

• （2）2009 年实现净利润： 43601.58 万元，归属于母公司的净利润：22567.38 万元 4、该公司名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本

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• （1）名称：中国诚通控股集团有限公司

• （2）住所：北京市丰台区南四环西路188 号6 区17 号楼

（3）企业类型： 国有企业

（4）法定代表人：马正武

（5）注册资本：256,016 万元

三、协议主要内容

甲方： 中国诚通控股集团有限公司

乙方： 中储发展股份有限公司

第一条 使用额度

本协议项下乙方使用甲方发行中期票据所募资金计人民币（大写）贰亿元整。承销费 按所使用资金额度依照标准费率0.3%由乙方承担。

第二条 使用期限

本协议约定使用甲方发行中期票据所募集资金的使用期限约为 7 年 ，到期日为 2017 年 6 月 29 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不 另计息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期中期票据的到期日为 2015 年 6 月 29 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息。

第三条 使用利率及兑付

执行《中国诚通控股集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书》中有关票 面利率的约定，即年息4.38%，合理按比例分摊，信用增进费、评级费、律师费等费用， 合计年利率为 4.7% 。采用单利按年计算。

第四条 利息支付

乙方每年向甲方支付中期票据利息一次，由甲方统一对外支付。最后一期资金利息随 本金到期一起兑付。中期票据利息支付日为每年的 6 月 29 日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1 个工作日。

第五条 甲方的权利和义务

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• 1、甲方权利：

• （1）要求乙方提供相关资料，了解掌握乙方的经营情况和财务状况；

• （2）根据《中国诚通控股集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书》，监

督、审查乙方本笔资金的使用和投向；

（3）甲方发行本次中期票据至第五个计息年度末，若遇投资者选择回售权，则甲乙 双方经友好协商，甲方有权提前部分或全部收回该笔资金。提前收回资金时，甲方须提前

__十 个工作日通知乙方。

• 2、甲方义务：

• （1）及时公布资金相关费率，提供中期票据相关信息；

（2） 按协议约定，及时拨付资金。

第六条 乙方的权利和义务

1、乙方权利：

乙方有权要求甲方及时拨付发行中期票据所募 贰 亿元资金；

• 2、乙方义务：

• （1）根据甲方的要求，如实提供相关资料，配合甲方的调查、审核和监督；

• （2）按照《中国诚通控股集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书》规定

• 的用途使用资金；

（3）按照双方的约定按时归还本金和利息；

第七条 违约责任

1、乙方未按本协议约定用途使用中期票据资金的，由此造成的资金风险责任由乙方 承担；

2、乙方使用本次发行中期票据所募资金到期后确需展期，应在到期前 十 工作日内 向甲方提出申请，经甲方同意后办理展期手续。如乙方不按期偿还本金及利息，甲方有权 限期追回该笔资金，并按人民银行有关规定计收罚息。

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四、董事会的意见

公司董事会认为，本次协议所约定关联交易对降低公司融资成本，调整公司债务结构、 增强公司持续经营能力具有重要意义。

独立董事何黎明、王璐、陈建宏、朱军先生同意本次交易，并出具《独立董事意见书》。 以上报告已经公司五届十三次董事会审议通过，现提交公司2010 年第二次临时股东 大会审议表决。

中储发展股份有限公司 董事会

2010 年7 月20 日

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中储发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会文件之二

关于变更部分募集资金投向的议案

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2009〕1072 号”文件批准，中储发展股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2009 年12 月8 日非公开发行A 股股票 10,312.5 万股，发行价格为8.00 元/股，扣除发行费用后，本次募集资金净额为 812,549,800.10 元。鉴于无锡物流中心项目二期工程已完工并决算，为充分发挥资金优 势，有效提升公司市场竞争力，结合公司的实际情况，拟对无锡物流中心二期项目节余募 集资金投向和天津物流中心配送中心项目进行变更，涉及金额174,258,598.09 元，将全 部用于补充公司流动资金。本次变更募集资金投向不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

1）无锡物流中心二期项目：该项目计划投资总额为314,430,000.00 元，实际投入金 额为190,171,401.91 万元，剩余124,258,598.09 元，未开工建设项目包括：物流交易中 心2、综合加工业务用房2、综合交易楼2、物流业务运行结算中心、铁路到发线。变更 募集资金用途的具体原因是：1）沪宁城际铁路的开通使得公司通过沪宁铁路的货物运输 运力增加，原计划投资4547 万元建设铁路到发线已无必要；2）已完工项目（含一、二期） 目前可以满足市场需求。

2）天津物流中心配送中心项目：该项目计划投资总额为50,000,000 元，资金尚未投 入，根据市场环境变化和天津物流中心配送项目招投标中标情况，公司认为现有运输设备 及营运网络基本可以满足目前规模运输配送的业务需求，用来补充公司流动资金更能充分 发挥募集资金投资效益。

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本次通过变更部分募集资金的投向，不仅可以更大限度发挥募集资金的使用效率，同 时也可以降低财务费用，减轻公司财务负担，提升公司盈利空间，更好地为广大投资者创 造价值。

以上报告已经公司五届十三次董事会审议通过，现提交公司2010 年第二次临时股东 大会审议表决。

中储发展股份有限公司 董事会

2010 年7 月20 日

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中储发展股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会文件之三

关于修改公司章程部分条款的议案

由于公司经营范围的拓展，拟对原公司章程第二章第十三条进行修改，修改后公司经 营范围增加“货物专用运输（集装箱）、限分支机构经营：货物专用运输（冷藏保鲜）”， 将普通货运（有效期至2010 年7 月28 日）、煤炭批发（有效期至2010 年4 月1 日）改 为普通货运、煤炭批发。

以上报告已经公司五届十三次董事会审议通过，现提交公司2010 年第二次临时股东 大会审议表决。

中储发展股份有限公司 董事会

2010 年7 月20 日

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中储发展股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会文件之四

总监票人和监票人名单

为了保证公司股东大会各项表决的公平、公正、有效，经公司董事会与部分股东会 前协商，拟向大会推举以下3 位同志为监票人。

总监票人：马宏伟

监票人：申崇志、郑佳珍

若无不同意见，请鼓掌通过。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2010 年7 月20 日

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中储发展股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会文件之五

中储发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会决议（草）

中储发展股份有限公司2010 年第二次临时股东大会于2010 年7 月20 日在北京召开， 会议由公司董事长韩铁林先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

出席公司2010 年第二次临时股东大会的股东和股东委托的代理人有 人，共代表股 份 股，占公司总股份840,102,782 股的 %，公司董事会秘书处依照规定程 序对出席本次股东大会的股东和股东委托代理人进行了资格审查，到会股东和股东委托的 代理人均有规定的有效证件，具有出席资格，并有权依其所持有和代表的股份行使表决权。 会议按照既定议题，审议了有关议案，并进行了投票表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于使用诚通集团发行中期票据（二期）所募资金的议案》

公司决定使用诚通集团发行中期票据所募资金计人民币贰亿元，承销费按所使用资金 额度依照标准费率0.3%由公司承担。使用期限约为7 年，到期日为 2017 年 6 月 29 日。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期中期票据的到期日为 2015 年 6 月 29 日。 执行《中国诚通控股集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书》中有关票面利 率的约定，即年息4.38%，合理按比例分摊，信用增进费、评级费、律师费等费用，合计 年利率为 4.7% ，采用单利按年计算。公司每年向诚通集团支付中期票据利息一次，由诚 通集团统一对外支付，最后一期资金利息随本金到期一起兑付。中期票据利息支付日为每 年的 6 月 29 日。

二、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》

公司决定对无锡物流中心二期项目节余募集资金投向和天津物流中心配送中心项目 进行变更，涉及金额174,258,598.09 元，将全部用于补充公司流动资金。

三、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

公司决定对原公司章程第二章第十三条进行修改，修改后公司经营范围增加“货物专 用运输（集装箱）、限分支机构经营：货物专用运输（冷藏保鲜）”，将普通货运（有效 期至2010 年7 月28 日）、煤炭批发（有效期至2010 年4 月1 日）改为普通货运、煤炭 批发。

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（此页无正文）

董事长签字：

独立董事签字：

董事签字：

董事会秘书签字：

中储发展股份有限公司

董 事 会 2010 年7 月20 日

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