CMST Development Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Jun 15, 2006

中储发展股份有限公司 临时三届九次股东大会文件

董事会秘书处 2006 年6 月23 日

目 录

一、 会议议程………………………………………………………(2) ……………………………………………………… 二、 表决事项 (3) 三、 会议文件材料 …………… 之一、选举公司第四届董事会董事、独立董事 (4) ………………………… 之二、选举公司第四届监事会监事 (7) 之三、中储发展股份有限公司股东大会议事 ……………………………………… 规则（修正案） (8) 之四、中储发展股份有限公司董事会议事规 ………………………………………… 则（修正案） (15) 之五、中储发展股份有限公司监事会议事规 ………………………………………… 则（修正案） (22) ……………………………… 之六、总监票人和监票人名单 (26) ……………… 之七、公司临时三届九次股东大会决议(草) (27)

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中储发展股份有限公司 临时三届九次股东大会议程

• 一、宣布开会

• 二、选举公司第四届董事会董事、独立董事（P4）

• 三、选举公司第四届监事会监事（P7）

• 四、审议中储发展股份有限公司股东大会议事规则（修正案）（P8） 五、审议中储发展股份有限公司董事会议事规则（修正案）（P15）

• 六、审议中储发展股份有限公司监事会议事规则（修正案）（P22）

• 七、审议总监票人和监票人名单（P26）

• 八、审议公司临时三届九次股东大会决议(草)（P27）

• 九、宣布闭会

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中储发展股份有限公司 临时三届九次股东大会表决事项

一、选举第四届董事会董事、独立董事

• 二、选举第四届监事会监事

• 三、中储发展股份有限公司股东大会议事规则（修正案）

• 四、中储发展股份有限公司董事会议事规则（修正案）

• 五、中储发展股份有限公司监事会议事规则（修正案）

特别说明：以上各项议案已经公司三届二十七次董事会、监事三届八次会议审 议通过，现提交公司临时三届九次股东大会审议表决。

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中储发展股份有限公司 临时三届九次股东大会文件之一

第四届董事会董事、独立董事候选人名单

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司第三届董事会已到换届期 限，经公司三届二十七次董事会审议通过，决定提名韩铁林先生、姜超峰先生、谢 景富先生、林军先生、王学明先生、周晓红女士、李小晶女士为第四届董事会董事 候选人；决定提名朱道立先生、韩旭东先生、刘秉镰先生、刘文湖先生为第四届董 事会独立董事候选人。

第四届董事会董事候选人简历：

1、韩铁林先生：男，1958 年生，1982 年本科毕业于南开大学，博士学位，高 级经济师，历任机械部管理干部学院讲师、副处长、北京四维电气有限公司中方副 总经理、北京奥瑞恩科技开发公司总经理、北京中达塑料制品有限公司董事长、中 国物资储运总公司财务资产处处长、总经济师、本公司总经理等职；现任中国物资 储运总公司总经理、本公司董事长、第三届董事会董事。公司第四届董事会董事候 选人。

2、姜超峰先生：男，1950 年生，大学本科学历，1968 年参加工作，1982 年毕 业于上海复旦大学，历任机械工业管理干部学院讲师、副处长、国家人事部办公厅 综合处处长；现任中国物资储运总公司常务副总经理、中国物资储运协会会长、北 京交大工商学院客座教授、本公司副董事长、第三届董事会董事。公司第四届董事 会董事候选人。

3、谢景富先生：男，1964 年生，大学本科，高级会计师，历任中国物资储运 天津公司财务处副处长，总经理办公室主任，总经理助理，中储发展股份有限公司 董事会秘书、副总经理；现任中储发展股份有限公司总经理、天津事业部总经理、 中国物资储运天津有限责任公司总经理、天津中储国际货运代理有限公司董事长。 公司第四届董事会董事候选人。

4、林军先生：男， 1951 年生，复旦大学企业管理专业硕士，1968 年11 月参 加工作，1974 年入党，高级经济师。1968 年11 月在上海第五钢铁厂工作；1972 年 4 月至1975 年8 月在上海外国语学院学习；1975 年8 月在上海物资局工作；1976 年

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2 月任上海储运公司检验所副股长、副主任；1984 年7 月任中国物资储运上海公司 副总经理；1999 年4 月任中储上海物流有限公司董事长、总经理，中储浙江物流有 限公司董事长，曾兼任中国物流公司董事长；现任本公司第三届董事会董事。公司 第四届董事会董事候选人。

5、王学明先生：男，1959 年生，大学本科学历，历任北京木材公司职员，中 国物资储运总公司人事处处长、总经理助理等职；现任中国物资储运总公司副总经 理、本公司第三届董事会董事。公司第四届董事会董事候选人。

6、周晓红女士：女，1961 年生，大学本科学历，历任中国物资储运总公司财 务部副经理、经理、财务总监；现任中国物资储运总公司总会计师、本公司第三届 董事会董事。公司第四届董事会董事候选人。

7、李小晶女士：女，1956 年生，大学本科学历，历任国家机械委质量安全司 主任科员、机械工业部政策法规体改司副处长、中国物资储运总公司管理处副处长、 总经理助理兼综合处处长等职；现任中国物资储运总公司总经济师、本公司第三届 董事会董事。公司第四届董事会董事候选人。

第四届董事会独立董事候选人简历：

1、朱道立先生：男，1945 年生，教授，博士生导师，毕业于复旦大学，毕业后 在航空工业部电子研究所任工程师。1979 年赴法留学；1983 年在法国著名的国立巴 黎高等矿业学院获博士学位；1985 年在上海交通大学管理学院任教；1989 年赴加拿 大蒙特利尔商学院、麦吉尔大学讲学，后在世界著名的蒙特利尔交通运输研究所工 作；1998 年受复旦大学之聘，回国任教；现任中国物流学会副会长、复旦大学管理 学院管理科学系主任、复旦大学现代物流管理研究中心主任、本公司第三届董事会 独立董事。公司第四届董事会独立董事候选人。

2、韩旭东先生：男，1960 年生，北京大学光华管理学院经济学硕士，历任航天 工业部团委副书记、中央国家机关团委办公室主任、四通集团产业发展部部长、北 京松下电工有限公司副总经理、联合证券北方总部总经理等职；现任中国火炬高新 技术产业投资公司常务副总裁、本公司第三届董事会独立董事。公司第四届董事会 独立董事候选人。

3、刘秉镰先生：男，1955 年生，教授，博士生导师，历任南开大学交通经济研 究所所长助理，南开大学经济学院院长助理；现任南开大学中国城市与区域经济研

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究中心主任、南开大学经济与社会发展研究院副秘书长、南开大学城市与区域经济 研究所所长、南开大学交通经济研究所教授、博士生导师、南开大学现代物流研究 中心主任、中国物流学会副会长、中国软科学研究会常务理事、中国区域科学研究 会常务理事、中国交通运输协会常务理事、美国物流协会理事、台湾东吴大学客座 教授、本公司第三届董事会独立董事。公司第四届董事会独立董事候选人。

4、刘文湖先生：男，1968 年生，研究生学历，中国注册会计师，历任烟台市审 计师事务所部主任、山东华茂会计师事务所副总经理等职；现任和信会计师事务所 副总经理、本公司第三届董事会独立董事。公司第四届董事会独立董事候选人。 以上议案，提请公司临时三届九次股东大会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2006 年6 月23 日

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中储发展股份有限公司

临时三届九次股东大会文件之二

第四届监事会监事候选人名单

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司第三届监事会已到换届期 限，经公司监事会三届八次会议审议通过，决定提名杨清福先生、曾勇先生、宋敏 善先生为第四届监事会股东代表监事候选人。

第四届监事会股东代表监事候选人简历：

1、杨清福先生：男，1947 年生，毕业于中国科学院管理干部学院管理专业，高 级政工师。历任解放军某部团政委、中国物资储运总公司处长、党委副书记、副总 经理；现任中国物资储运总公司党委书记、公司第三届监事会主席。本公司第四届 监事会监事候选人。

2、曾勇先生：男，1963 年生，大学本科学历，高级会计师。1984 年至今在中 国物资储运总公司工作，历任财务部副经理、审计部副经理；现任中国物资储运总 公司财务资产部经理、公司第三届监事会监事。本公司第四届监事会监事候选人。

3、宋敏善先生：男，1957 年生，大学本科学历，高级经济师。历任国家地矿部 物资管理局主任科员、中国地质物资北京储运公司副经理、中国地质物资供销总公 司人事处长；现任中国物资储运总公司人力资源部经理、公司第三届监事会监事。 本公司第四届监事会监事候选人。

以上议案，提请公司临时三届九次股东大会审议表决。

中储发展股份有限公司 监 事 会 2006 年6 月23 日

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中储发展股份有限公司

临时三届九次股东大会文件之三

中储发展股份有限公司股东大会议事规则（修正案）

第一章 总则

第一条 为确保公司股东充分行使股东权利，保证股东大会的召集、提案、通 知、召开和决议程序的公正性和合法性，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公 司法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司 股东大会规则》和《上市公司治理准则》、上海证券交易所（下称“上交所”）《股 票上市规则》和《中储发展股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，制 订本规则。

第二条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出 现公司章程第五十条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司注册地中国证监会派出 机构和上交所，说明原因并公告。

第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第五条 董事会应当在本规则第三条第一款规定的期限内按时召集股东大会。 第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。

第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时 向公司注册地中国证监会派出机构和上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司 注册地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。

第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司 承担。

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第三章 股东大会的提案与通知

第十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程及本规则的有关规定。

第十三条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。

第十四条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。

第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。

第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。

第十八条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

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第四章 股东大会的召开

第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。

第二十条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。

第二十一条 年度股东大会及监事会或股东提议召开和自行召集的股东大会不 得采取通讯表决方式。

临时股东大会审议公司章程第八十六条规定的事项时，不得采取通讯表决方式。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解 释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。

会议主持人对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；出席会议的股 东或者股东代表对会议主持人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当即时点票。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其 他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司注册地 中国证监会派出机构及上交所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公 司章程的规定就任。

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第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第五章 附则

第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》和《中国证券报》 上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《上海证券报》 和《中国证券报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定 的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知亦应当在《上海证券报》和《中国证券报》上 公告。

第四十七条 本规则涉及文字的涵义和未载明事项均适用公司章程的规定。 第四十八条 本规则经股东大会审议批准后实施。

第四十九条 本规则的修改由股东大会决定。 第五十条 本规则由董事会负责解释。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2006 年6 月23 日

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中储发展股份有限公司

临时三届九次股东大会文件之四

中储发展股份有限公司董事会议事规则（修正案）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规 则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室（证券部）负责人，保管董事 会和董事会办公室（证券部）印章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券部）应当充分征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室（证券部） 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

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• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。

董事会办公室（证券部）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交 董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提 议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券部）应当分别提前十日 和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过 电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

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第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变 更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记 录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向 监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项提案的简要意见；

• （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门 授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的 情况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的委托；

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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的 提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事 对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 意见。

董事可以在会前向董事会办公室（证券部）、会议召集人、经理和其他高级管 理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所 需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有 关情况。

第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

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第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室（证券部）有关工作人员 应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行 统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结 果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议， 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和 本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议 的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的 其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正

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式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相 关事项作出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者 因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室（证券部）工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室（证券部）工作人 员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的 决议制作单独的决议记录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录 进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书 面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员 等负有对决议内容保密的义务。

第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的 董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授 权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案应当永久保存。

第三十二条 附则

本规则使用的文字与本公司章程使用的文字具有相同的含义。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2006 年6 月23 日

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中储发展股份有限公司 临时三届九次股东大会文件之五

中储发展股份有限公司监事会议事规则（修正案）

第一条 宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地 履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求 公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在 十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证 券交易所公开谴责时。

第四条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议 提案，并至少用两个工作日的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时， 监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的 监督而非公司经营管理的决策。

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第五条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主

席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的名单；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室 应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向证券监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖 有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

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第九条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持 人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事 项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报 告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或 者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经半数以上监事同意。

第十三条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十四条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

• （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

的表决意向；

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（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议 记录。

第十五条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以 在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十六条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定办理。

第十七条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议 上通报已经形成的决议的执行情况。

第十八条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表 决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定的人士负 责保管。

监事会会议资料应当永久保存。

第十九条 附则

在本规则使用的文字与本公司章程使用的文字具有相同的含义。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。

中储发展股份有限公司

监 事 会

2006 年6 月23 日

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中储发展股份有限公司

临时三届九次股东大会文件之六

总监票人和监票人名单

为了保证公司股东大会各项表决的公平、公正、有效，经公司董事会与部分股 东会前协商，拟向大会推举以下3 位同志为监票人。

总监票人：向宏

监票人：彭建红、胡华萍 若无不同意见，请鼓掌通过。

中储发展股份有限公司 董 事 会 2006 年6 月23 日

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中储发展股份有限公司

临时三届九次股东大会文件之七

中储发展股份有限公司 临时三届九次股东大会决议（草）

中储发展股份有限公司临时三届九次股东大会于2006 年6 月23 日在北京召开， 会议由公司董事长韩铁林先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会 议。

出席临时三届九次股东大会的股东和股东委托的代理人有 人，共代表股份 股，占公司总股份620,677,782 股的 %，公司董事会秘书处依照规定程序对出 席本次股东大会的股东和股东委托代理人进行了资格审查，到会股东和股东委托的 代理人均有规定的有效证件，具有出席资格，并有权依其所持有和代表的股份行使 表决权。

会议按照既定议题，审议了有关议案，并进行了投票表决，形成如下决议：

一、会议选举韩铁林先生、姜超峰先生、谢景富先生、林军先生、王学明先生、 周晓红女士、李小晶女士为第四届董事会董事，任期三年；选举朱道立先生、韩旭 东先生、刘秉镰先生、刘文湖先生为第四届董事会独立董事，任期三年。

二、选举杨清福先生、曾勇先生、宋敏善先生为第四届监事会股东代表监事， 任期三年。

三、审议通过了《中储发展股份有限公司股东大会议事规则（修正案）》 四、审议通过了《中储发展股份有限公司董事会议事规则（修正案）》 五、审议通过了《中储发展股份有限公司监事会议事规则（修正案）》

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（此页无正文）

董事长签字：

副董事长签字：

独立董事签字：

董事签字：

董事会秘书签字：

中储发展股份有限公司

董 事 会

2006 年6 月23 日

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