CMST Development Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Dec 17, 2004

中储发展股份有限公司 三届六次临时股东大会会议资料

董事会秘书处 2004 12 30 年 月 日

目 录

一、 会议议程⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯(2) 二、 表决事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯(3) 三、 会议文件材料

之一、关于收购中国物资储运总公司所持中储 80 上海物流有限公司 ％股权、所属上海 三家企业权益的议案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯(4) 之二、关于修改公司章程部分条款并增加主营 业务范围的议案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯(9) 之三、总监票人和监票人名单⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯(10) 之四、公司临时三届六次股东大会决议(草)⋯⋯⋯⋯⋯(11)

1

中储发展股份有限公司 临时三届六次股东大会议程

• 一、宣布开会

• 二、审议关于收购中国物资储运总公司所持中储上海物流有限公司 80％股权、

P4 所属上海三家企业权益的议案（ ）

• 三、审议关于修改公司章程部分条款并增加主营业务范围的议案(P9)

• 四、审议总监票人和监票人名单（P10）

• P11

• 五、审议公司临时三届六次股东大会决议（ ）

• 六、宣布闭会

2

中储发展股份有限公司 临时三届六次股东大会表决事项

一、关于收购中国物资储运总公司所持中储上海物流有限公司 80％股权、所属上 海三家企业权益的议案

二、关于修改公司章程部分条款并增加主营业务范围的议案

特别说明：以上议案已经公司三届十五次董事会审议通过，现提交临时三届六 次股东大会审议表决。

3

中储发展股份有限公司 临时三届六次股东大会文件之一

关于收购中国物资储运总公司所持中储上海 80 物流有限公司 ％股权、所属上海三家企业权益的议案

一、概要

为进一步增强公司在上海地区物流市场的占有率，完善公司物流市场服务功能， 公司拟收购中国物资储运总公司所持中储上海物流有限公司 80％股权、所属上海三 家企业权益，本次收购协议的签署日期为 2004 年 11 月 29 日，签署地点为中国天津， 协议生效日期为公司临时三届六次股东大会通过日，本次交易的转让方为中国物资 储运总公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属关联交易， 此次交易尚须获得公司临时三届六次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

本次交易的关联方为中国物资储运总公司，其基本情况如下：

1 、该公司的简要历史沿革 中国物资储运总公司是中国诚通集团的成员企业，中央国资委管理的企业，公 司前身为国家计委储运局，成立于 1962 年，1986 年经国务院批准改为中国物资储运 总公司。

• 2 、该公司主营业务范围

商品的储存、经销、运输、配送、货运代理等。

• 3、该公司主要财务指标

• （1）2003 年净资产值：22.25 亿元

• （2）2003 年实现净利润：632 万元

• 4 、该公司名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本

• 1

• （ ）名称：中国物资储运总公司

• （2）住所：北京市海淀区民族大学北路 18 号

• （3）企业类型：国有独资

• 4

• （ ）法定代表人：洪水坤

• （5） 注册资本：78906 万元

• 三、交易合约的主要内容

• 1 、签署合约各方的法定名称：

• 1

• （ ）转让方：中国物资储运总公司

• 2

• （ ）受让方：中储发展股份有限公司

• 2、合约签署日期：2004 年 11 月 29 日

4

• 3、合约所涉及的金额和相应比例：

根据本次转让协议的规定，本公司将出资 10539.2 万元人民币购买中国物资储 运总公司所持中储上海物流有限公司 80％股权、所属上海三家企业权益。

4 、交易的结算方式和期限

根据本次转让协议的规定，本公司应于协议正式生效后十日内将上述收购款支 付给中国物资储运总公司。

5、交易标的的基本情况

1 （ ）中储上海物流有限公司

A 、基本情况概要

本次交易标的为中储上海物流有限公司 80％股权，该公司为有限责任公司，成 立于 1998 年 4 月 8 日，注册资本金为 1500 万元，注册地点为中国上海，其中中国 物资储运总公司占股 90％，中储发展股份有限公司占股 10％，该公司位于上海市四 川北路。

B 、主营业务范围

生产资料、生活资料储存、运输，国内贸易（除专项规定之外），实业投资， 物流技术服务。

C、该公司主要财务指标（截止评估基准日 2004 年 10 月 31 日）

2004 年 10 月 31 日

评估值 帐面值 增值率 固定资产 1752.62 万元 1056.66 万元 65.86% 流动资产 3340.01 万元 3928.51 万元 -14.98% 负债总额 4100.47 万元 4100.67 万元 0 净资产 4043.21 万元 3579.75 万元 12.95% 固定资产评估增值率较高的原因是：房屋建筑物评估增值所致。

2004 年 1－10 月（未经审计） 主营业务收入 186.22 万元 主营业务利润 151.99 万元 利润总额 127.92 万元

2 （ ）中国物资储运上海沪闵公司

A 、基本情况概要

本次交易标的为中国物资储运上海沪闵公司全部权益，注册资本金为 581.1 万 元，注册地为中国上海，该公司位于上海市闵行区剑川路。

B 、主营业务范围

仓储，物资维护保养，汽车货物运输，金属材料，化工原料（除危险品），建 筑材料，机电产品，汽配件（涉及许可经营的凭许可证经营）。

C、该公司主要财务指标（截止评估基准日 2004 年 10 月 31 日）

5

2004 年 10 月 31 日

评估值 帐面值 增值率 固定资产 3857.12 万元 1429.92 万元 169.74% 流动资产 194.81 万元 208.34 万元 -6.49% 负债总额 46.84 万元 46.84 万元 0 净资产 4005.09 万元 1591.42 万元 151.67% 固定资产评估增值率较高的原因是：土地评估增值所致。

2004 年 1－10 月（未经审计） 主营业务收入 1218.99 万元 主营业务利润 173.52 万元 利润总额 37.00 万元

（3）上海国贸金属材料检验公司

A 、基本情况概要

本次交易标的为上海国贸金属材料检验公司全部权益，注册资本金为 133 万元， 注册地为中国上海，该公司位于上海中山南二路。

B 、主营业务范围

金属与非金属材料理化检验，理化检验仪器设备的研制，计量衡器具检修，仪 器仪表，化学试剂，计量器具及配件零售。

C、该公司主要财务指标（截止评估基准日 2004 年 10 月 31 日）

2004 年 10 月 31 日

评估值 帐面值 增值率 固定资产 959.88 万元 146.14 万元 556.82% 流动资产 332.94 万元 329.75 万元 0.97% 负债总额 198.00 万元 198.00 万元 0 净资产 1098.04 万元 284.70 万元 285.69% 固定资产评估增值率较高的原因是：房屋建筑物及土地评估增值所致。

2004 年 1－10 月（未经审计） 主营业务收入 795.33 万元 主营业务利润 232.44 万元 利润总额 39.39 万元

4 （ ）上海中储浦东物资公司

A 、基本情况概要

274 本次交易标的为上海中储浦东物资公司全部权益，注册资本金为 万元，注 册地为中国上海，该公司位于上海浦东新区白莲泾毛家宅。

• B 、主营业务范围

6

金属材料，机电产品，汽车配件，物资的代储、配送及加工，有色金属，机械 加工，电器机械及器材，针纺织品，皮革制品，家用电器储运，日用百货，建筑装 潢材料，轻化产品（除危险品外）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 C、该公司主要财务指标（截止评估基准日 2004 年 10 月 31 日）

2004 年 10 月 31 日

评估值 帐面值 增值率 固定资产 2520.31 万元 293.87 万元 757.63% 流动资产 43.00 万元 44.00 万元 -2.27% 负债总额 361.82 万元 361.82 万元 0 净资产 2201.50 万元 －23.95 万元 9292.03% 固定资产评估增值率较高的原因是：土地评估增值所致。

2004 年 1－10 月（未经审计） 主营业务收入 54.00 万元 主营业务利润 23.13 万元 利润总额 -6.03 万元

四、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响 1 、本次关联交易的目的

进一步增强公司在上海地区物流市场的占有率，完善公司物流市场服务功能。 2 、本次关联交易对公司财务的影响

本次关联交易完成后，将使公司的现金减少 10539.2 万元，相应增加公司的资 产、负债。

五、本次关联交易的定价政策

本次关联交易的定价政策是以中瑞华恒信评报字（2004）第 090 号评估报告所 确认的中储上海物流有限公司净资产 4043.21 万元乘以 80％持股比例所得值 3234.57 万元、中瑞华恒信评报字（2004）第 091 号评估报告所评估的中国物资储运 上海沪闵公司、中瑞华恒信评报字（2004）第 093 号评估报告所评估的上海国贸金 属材料检验公司、中瑞华恒信评报字（2004）第 094 号评估报告所评估的上海中储 浦东物资公司合计净资产 7304.63 万元为基准，确认最终的收购价款合计为 10539.2 万元。

六、本次关联交易正式生效的条件

本次交易需经公司临时三届六次股东大会审议通过后方可实施。 七、董事会的意见

公司董事会认为，该项关联交易对资产估价公允，对公司进一步开拓上海物流 市场具有重要意义，符合公司及股东的长远战略利益，对非关联股东而言是公平合 理的。

7

独立董事朱道立、韩旭东、刘秉镰、刘文湖先生同意本次投资，并出具《独立 董事意见书》。

附件：中储发展股份有限公司与中国物资储运总公司签订的《股权转让协议》 （注：该附件为本议案不可或缺之组成部分）

以上方案已经三届十五次董事会审议通过，现提交临时三届六次股东大会审议 表决。

中储发展股份有限公司 董 事 会 2004 年 12 月 30 日

8

中储发展股份有限公司 临时三届六次股东大会文件之二

关于修改公司章程部分条款并增加主营业务范围的议案

为进一步拓展公司业务范围、规范公司对外担保的决策程序，拟对公司章程进 行如下修正：

一、公司章程第十三条“公司经营范围”中增加“国际货运代理；集装箱吊装、 验货、拆箱、装箱、拼箱；煤炭、焦炭批发；限分支机构经营：成品油、棉花、化 工产品储存、销售”项目，并相应对公司营业执照上的主营业务范围进行变更。

二、公司章程第一百零三条“董事会行使下列职权”中增加第十七款“公司对 外担保的管理：

• 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位

• 或个人提供担保；

• 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50％；

• 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承

• 担能力；

• 4 、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会

• 批准；

• 5、对外担保的审批程序：发生对外担保事项时，经办部门应在正式签订担保文

• 件（合同、协议等）前报主管经理批准，同时报公司总会计师及董事会秘书审核， 最后依据有关规定报公司总经理、董事长或董事会、股东大会审批；

• 6、被担保对象的资信标准：

• 1

• （ ）对被担保对象的经营状况和资信状况进行审查；

• （2）不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保。” 以上方案已经三届十五次董事会审议通过，现提交临时三届六次股东大会审议

• 表决。

中储发展股份有限公司 董 事 会

2004 年 12 月 30 日

9

中储发展股份有限公司 临时三届六次股东大会文件之三

总监票人和监票人名单

为了保证公司股东大会各项表决的公平、公正、有效，经公司董事会与部分股 东会前协商，拟向大会推举以下 3 位同志为监票人。

总监票人：向宏

监票人：邢桂棋、胡华萍

若无不同意见，请鼓掌通过。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2004 年 12 月 30 日

10

中储发展股份有限公司 临时三届六次股东大会文件之四

中储发展股份有限公司 临时三届六次股东大会决议（草）

中储发展股份有限公司临时三届六次股东大会于 2004 年 12 月 30 日在天津召开， 会议由公司董事长韩铁林先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会 议。

出席临时三届六次股东大会的股东和股东委托的代理人有 人，共代表股份 股，占公司总股份 620,677,782 股的 %，公司董事会秘书处依照规定程序对出 席本次股东大会的股东和股东委托代理人进行了资格审查，到会股东和股东委托的 代理人均有规定的有效证件，具有出席资格，并有权依其所持有和代表的股份行使 表决权。

会议按照既定议题，审议了有关议案，并进行了投票表决，形成如下决议： 一、审议通过了《关于收购中国物资储运总公司所持中储上海物流有限公司 80% 股权、所属上海三家企业权益的议案》及协议。

根据本次交易合约的规定，本公司将出资 10539.2 万元人民币购买中国物资储运 总公司所持中储上海物流有限公司 80％股权、所持中国物资储运上海沪闵公司、上 海国贸金属材料检验公司、上海中储浦东物资公司全部权益；公司关联股东—中国 物资储运总公司依据有关规定回避对该议案的表决；非关联股东共代表股份 股， 其中投赞成票 股、反对票 股、弃权票 股，通过率 %。（内容 详见刊登在 2004 年 11 月 30 日上海证券报上的关联交易公告）

二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款并增加主营业务范围的议案》

为进一步拓展公司业务范围、规范公司对外担保的决策程序，决定对公司章程 进行如下修正：

(一)公司章程第十三条“公司经营范围”中增加“国际货运代理；集装箱吊装、 验货、拆箱、装箱、拼箱；煤炭、焦炭批发；限分支机构经营：成品油、棉花、化 工产品储存、销售”项目，并相应对公司营业执照上的主营业务范围进行变更。

(二)公司章程第一百零三条“董事会行使下列职权”中增加第十七款“公司对 外担保的管理：

11

• 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位

• 或个人提供担保；

• 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50％；

• 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承

• 担能力；

• 4 、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会

• 批准；

• 5、对外担保的审批程序：发生对外担保事项时，经办部门应在正式签订担保文

• 件（合同、协议等）前报主管经理批准，同时报公司总会计师及董事会秘书审核， 最后依据有关规定报公司总经理、董事长或董事会、股东大会审批；

• 6、被担保对象的资信标准：

• 1

• （ ）对被担保对象的经营状况和资信状况进行审查；

• （2）不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保。”

12

（此页无正文）

董事长签字：

副董事长签字：

独立董事签字：

董事签字：

董事会秘书签字：

中储发展股份有限公司

董 事 会

2004 年 12 月 30 日

13