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CMP Share Issue/Capital Change 2016
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CHINA METAL PRODUCTS CO., LTD
公 開 說 明 書
（八十九年度股票上市）
一、公 司 名 稱：勤美股份有限公司
二、本次申請股票上市：
(一)種 類：記名式普通股
(二)股 數：105,477,742股
(三)金 額：新台幣1,054,777,420元
(五)發行條件：全額發行
三、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責
四、有價證券之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在
公開說明書上簽章者依法負責。
勤美股份有限公司編製
中華民國八十九年六月二十五日刊印
一、本次申請上市前實收資本額來源：
資 本 來 源 金 額 占實收資本比率
原 始 股 本 $ 1,000,000 0.09%
現 金 增 資 475,000,000 45.03%
盈 餘 轉 增 資 341,832,675 32.41%
員工紅利轉增資 7,150,000 0.68%
資本公積轉增資 229,794,745 21.79%
合 計 $1,054,777,420 100.00%
二、公開說明書之分送計劃：
陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理人
分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定方式辦理
索取方法：請親洽以上陳列處所或附回郵向本公司總經理室函索
三、證券承銷商：
名 稱：大華證券股份有限公司
地 址：台北市重慶南路一段2號12樓
電 話：(02) 314-8800
四、股票簽證機構：
名 稱：慶豐商業銀行股份有限公司
地 址：台北市南陽街1號
電 話：(02) 311-4881
五、辦理股票過戶機構：
名 稱：大華證券股份有限公司
地 址：台北市重慶南路一段2號5樓
電 話：(02) 389-2999
六、最近年度財務報告簽證會計師：
姓 名：劉義吉、羅子強
事務所：安侯建業會計師事務所
地 址：台北市民生東路三段156號6樓
電 話：(02) 2715-9999
七、本公司發言人：
姓 名：汪家玗
職 稱：董事長特別助理
電 話：(02) 711-2831
八、本公司網址：www.cmp.tw
勤美股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額： 1,055百萬元 | 公司地址：台北市仁愛路四段85號4樓 | 電 話：(02)2711-2831 | |||||
| 設立日期 ：61年9月 | 公開發行日期：80年3月 | 上櫃日期：86年1月 | |||||
| 董 事 長：何 明 憲 負責人: 總 經 理：何 明 憲 | （姓名）汪 家 玗 發言人： （職稱）董事長特別助理 | ||||||
| 股票過戶機構：大華證券股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段2號5樓 電話：(02)2389-2999 | |||||||
| 股票承銷機構：大華證券股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段2號12樓 電話：(02)2314-8800 | |||||||
| 最近年度簽證會計師：劉義吉、羅子強 地址：台北市民生東路三段156號6樓 電話：(02)2715-9999 | |||||||
| 信用評等機構：無 地址：無 電話：無 | |||||||
| 最近一次經信用評等日期：無 評等標的：無 評等結果：無 | |||||||
| 董事選任日期： 88 年 6 月11日 任期：3 年 | 監察人選任日期： 88 年 6 月11日 任期： 3 年 | ||||||
| 全體董事持股比例：25.40％(89年4月11日) | 全體監察人持股比例：3.26％ (89年4月11日) | ||||||
| 董事監察人及持股１０％以上股東及其持股比例：（ 89年 4 月 11 日） | |||||||
| 職 稱 姓 名 持股比例 | 職 稱 姓 名 持股比例 | 職 稱 姓 名 持股比例 | |||||
| 董 事 長 何 明 憲 8.57% | 董 事 吳 淑 娟 2.04% | 董 事 曹 明 宏 1.26% | |||||
| 董 事 美達工業(股)公司 代表人 陳 友 三 7.18% | 董 事 中華汽車工業(股)公司 代表人 黃 文 成 4.51% | 董 事 聯榮投資(股)有限公司 代表人 林何月圓 0.94% | |||||
| 董 事 白 能 忠 0.15% | 董 事 黃 長 煜 0.47% | 董 事 陳 本 發 0.29% | |||||
| 監 察 人 林 榮 渠 1.07% | 監 察 人 吳 基 忠 1.31% | 監 察 人 鄭 明 山 0.89% | |||||
| 工廠地址：新竹一廠：新竹縣新豐鄉上坑村488號 電話：(035)591-126 新竹二廠：新竹縣湖口鄉光復北路84號 電話：(035)983-068 | |||||||
| 主要產品：鑄鐵件(FC、FCD)、軸承之生產銷售、銑 鐵及其他鋼鐵原材料之進口銷售 | 市場結構：內銷53.24％ 外銷46.76％ | 參閱本文之頁次 24頁 | |||||
| 本(89)年度 預 估 | 營業收入 ：2,122,520 仟元 稅前純益 ： 259,799 仟元 每股盈餘： 2.39 元 | 39頁 | |||||
| 去(88)年度 | 營業收入 ：2,116,865 仟元 稅前純益 ： 149,656 仟元 每股盈餘： 1.43 元 | 36頁 | |||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 不適用 | ||||||
| 發行條件 | 不適用 | ||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 不適用 | ||||||
| 本次公開說明書編印日期： 89年 6 月 24 日 | 編印目的：股票上市用 | ||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略 |
公開說明書目錄
| 壹、公司概況 一、公司簡介 ...................................................................................... 二、公司組織 ...................................................................................... 三、資本及股份 .................................................................................. 四、公司債發行情形 .......................................................................... 五、特別股發行情形 .......................................................................... 六、參與海外存託憑證發行情形 ...................................................... 貳、營運概況 一、公司之經營 .................................................................................. 二、固定資產及其他不動產 .............................................................. 三、轉投資事業 .................................................................................. 四、重要契約 ...................................................................................... 五、營運概況其他必要補充說明事項 .............................................. 參、營業與資金運用計劃 一、營業計劃 ...................................................................................... 二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析 .............................. 肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................ 二、財務報表 ...................................................................................... 三、財務概況其他重要事項 .............................................................. 四、合併發行新股 .............................................................................. 伍、特別記載事項 一、自行評估內部控制制度之內部控制聲明書 ……………………. 二、經證期會要求公司需委託會計師專案審查內部控制之會計 師審查報告 ……………………………………………………… 三、信用評等機構之評等報告 ……………………………………… 四、為因應公元兩千年電腦年序危機，應揭露事項 ……………… 五、證券商評估報告 …….................................................................. 六、律師法律意見書 .......................................................................... 七、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .......... 八、前次發行有價證券申報生效(申請核准)時經證期會通知應 補充揭露事項 ………………………………………………….. 九、本次發行有價證券申報生效(申請核准)時經證期會通知應 補充揭露事項 ………………………………………………….. 十、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷 商辦理情形 . 十一、其他必要補充說明事項 ........................................................... 十二、依台灣證券交易所股份有限公司88.11.19台證(88)上字 第37576號函文「本公司應於公開說明書揭露事項」 …… 陸、重要決議、公司章程及相關法規 一、重要決議 最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項及與本 次發行有關之決議文 .................................................................... 取得及處分資產處理程序 ............................................................ 背書保證辦法 ................................................................................ 資金貸與他人作業程序 ................................................................ 從事衍生性金融商品交易處理程序 ............................................ 股利政策 ……………………………………………………….. 其他依證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法 ……. 二、公司章程及相關法規 公司章程 ........................................................................................ 有關法規 ........................................................................................ 附錄： 一、證券承銷商評估報告 .................................................................... 二、股票承銷價格計算書 .................................................................... 三、股票承銷價格計算書複核報告書 ................................................ | 01 03 08 11 11 11 12 31 32 35 35 36 40 43 49 49 49 214 214 214 214 233 242 243 247 252 257 416 422 |
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國 61 年 9 月 9 日
(二)總公司、工廠及連絡處之地址及電話：
公司地址：台北市仁愛路4段85號4樓 電話：(02)711-2831
一廠地址：新竹縣新豐鄉上坑村488號 (035)591-126
二廠地址：新竹縣湖口鄉光復北路84號 (035)983-068
(三）公司沿革：
本公司的發展可分四階段：
第一階段：創業期
| 民國61年09月 | 公司創立 | 資本額壹佰萬元 | ◎生產消費性鑄 件為主 |
| 民國61年09月 | 龜山廠設立 | 以專利手提式烤爐行銷美國 | ◎產品外銷美國 |
| 民國64年10月 | 新竹一廠設立 | 生產各式烤爐，為國內大壁爐製造廠 |
第二階段：茁壯期
| 民國70年03月 | 購置第一套自動化造模設備 | 購入DISA 2013 高壓高速造模機，並設立機械加工部門 | ◎以自動化生產 工業用鑄件 |
| 民國75年02月 | 購置第二套自動化造模設備 | 購入第二部DISA 2013造模機 | ◎內外銷並重 |
第三階段：成長期
| 民國77年01月 | 從事銑鐵買賣業務 | 為多角化經營及掌握鑄造原料來源，開始從事銑鐵買賣業務 | ◎成為國內最大 之專業鑄造廠 ，達到區域經 |
| 民國79年05月 | 新竹二廠設立 | 購買新竹二廠，亦擁有國內唯一一套DISA 2070自動化造模設備 | 濟規模 ◎為國內主要銑 鐵原料供應商 |
| 民國80年09月 | 軸承廠設立 | 與日本N.B.R.株式會社技術合作生產軸承 |
第四階段：國際化、多角化
| 民國80年05月 | 與美達工業公司相互投資 | 進行同業間鑄造技術之水平整合 | ◎進行水平、垂 直及海外整合 |
| 民國84年05月 | 間接投資天津勤美達工業公司正式營運 | 為達到區域性生產據點之整合，於大陸地區籌設專業鑄造廠 | 合，期能成為 亞太地區最具 特色之基本金 |
| 民國84年07月 | 間接投資勤美(天津)公司 | 拓展及穩定大陸地區基本金屬原料之供應 | 屬材料供應公 司 |
| 民國85年10月 | 全面通過ISO-9002品保認證 | 新竹一、二廠，轉投資之天津廠均通過ISO認證 | |
| 民國86年01月 | 股票上櫃 | 公司朝公開化、大眾化 | |
| 民國89年1月 | 籌設蘇州廠 | 於大陸華東地區設立生產據點 |
二、公司組織
（一）組織系統
- 勤美股份有限公司組織系統圖
股東大會
技術部
管理部
業 務 部
總經理室/稽核
新竹二廠
協 理
財 務 部
新竹一廠
進 口 部
生產部
副總經理
技術部
研發中心
軸承部
鑄鋁部
鑄造部
協 理
總 經 理
董 事 長
董 事 會
監 察 人
2.組織功能
各主要部門所營業務：
主 要 部 門 業 務 範 圍
總經理室/稽核 內部控制制度及會計制度之執行稽核。
經營績效及作業績效之評核、差異分析及改善追蹤。
進口部 統籌辦理國外原物料、生產設備及零件等相關材物料
之進口作業。
銑鐵之控制與管理。
業務部 鑄件產品、軸承及銑鐵之銷售、洽商、市場推廣、客
戶及業務資訊之蒐集分析。
財務部 綜理公司資金調度、投資理財、帳務處理、預算編製、
財務報表分析彙總、股務、稅務規劃及申報等事宜。
研發中心 生產製程、品質及技術改進之研究。
行銷業務及經營管理之研究。
新產品之開發。
新竹一廠 掌理新竹一廠生產計劃之擬定與執行，倉儲、人事與
總務事宜。
管理部 掌理有關採購及成本事宜。
電腦化推動與執行。
各項經營管理資訊提供。
生產部 鑄鐵件之生產及加工
技術部 生產技術之研討、設備之維修、模具之開發、維修、
保管及品保制度之建立與維護。
新竹二廠 掌理新竹二廠生產計劃之擬定與執行，倉儲、人事與
總務事宜。
管理部 掌理有關採購及成本事宜。
各項經營管理資訊提供。
鑄造部 鑄鐵件之生產。
技術部 生產技術之研討、設備之維修、模具之開發、維修、
保管及品保制度之建立與維護。
軸承部 連座軸承之加工生產。
(二)關係企業圖
勤美股份有限公司
44.18% 100% 55 % 99 %
CMP(H.K) Industry Co.,Ltd
投資金額:
US8,836,000
China Metal Products (H.K) Co., Ltd
投資金額:
US10,000
聯勝鑄材股份有限公司
投資金額:
NTD2,970,000
日華投資企業股份有限公司
投資金額:
NTD127,116,000
100% 100% 100%
天津勤美達工業有限公司
投資金額:
US20,500,000
CMTS (Cayman Islands ) Industry Co.,Ltd
投資金額:
US300,000
勤美(天津)國際貿易有限公司
投資金額:
US200,000
(三)總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管資料
89年4月11日
| 職 稱 | 姓名 | 就任日期 | 持 有 股 份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理 | ||||
| 股 數 | 持股比率 | 股 數 | 持股比率 | 職務 | 姓名 | 關係 | |||||
| 總 經 理 | 何明憲 | 61.09.09 | 8,589,269 | 8.57% | 2,087,388 | 2.08% | 世界新專 | - | - | - | - |
| 副總經理 | 曹明宏 | 80.01.01 | 1,266,214 | 1.26% | 388,470 | 0.39% | 世界新專 | - | - | - | - |
| 業務部協理 | 顏瑞生 | 86.01.01 | 264,181 | 0.26% | 135 | - | 淡水工商 | - | - | - | - |
| 進口部經理 | 陳金葉 | 80.08.01 | 114,435 | 0.11% | 102,801 | 0.10% | 致理商專 | - | - | - | - |
| 財務部經理 | 孫玉珍 | 80.08.01 | 635 | - | 780 | - | 台中商專 | - | - | - | - |
| 協 理 | 黃長煜 | 87.05.01 | 475,349 | 0.47% | - | - | 建國商專 | - | - | - | - |
| 稽核室經理 | 陳順敏 | - | - | - | - |
（四）董事及監察人資料
89年4月11日
| 職 稱 | 姓 名 | 選任日期 | 任期 | 選 任 時 持 有 股 份 | 現 有 持 有 股 份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理 | |||||
| 股 數 | 持股比率 | 股 數 | 持股比率 | 股 數 | 持股比率 | 職務 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 董事長 | 何明憲 | 88.06.11 | 三年 | 8,589,269 | 8.57% | 8,589,269 | 8.57% | 2,087,388 | 2.08% | 世界新專 | ||||
| 董 事 | 吳淑娟 | 88.06.11 | 三年 | 2,043,476 | 2.04% | 2,043,476 | 2.04% | 8,633,181 | 8.61% | 淡江大學 | 董事長 | 何明憲 | 夫妻 | |
| 董 事 | 中華汽車工業(股)公司代表人 黃文成 | 88.06.11 | 三年 | 4,515,731 | 4.51% | 4,515,731 | 4.51% | 成功大學 | ||||||
| 董 事 | 曹明宏 | 88.06.11 | 三年 | 1,266,214 | 1.26% | 1,266,214 | 1.26% | 388,470 | 0.39% | 世界新專 | ||||
| 董 事 | 黃長煜 | 88.06.11 | 三年 | 790,349 | 0.79% | 475,349 | 0.47% | 建國商專 | ||||||
| 董 事 | 陳本發 | 88.06.11 | 三年 | 268,246 | 0.27% | 268,246 | 0.27% | 20,131 | 0.02% | 中興大學 | ||||
| 董 事 | 白能忠 | 88.06.11 | 三年 | 150,637 | 0.15% | 150,637 | 0.15% | 彰化高工 | ||||||
| 董 事 | 聯榮投資(股)公司代表人 林何月圓 | 88.06.11 | 三年 | 938,617 | 0.94% | 938,617 | 0.94% | 台中女高 | ||||||
| 董 事 | 美達工業(股)公司代表人 陳友三 | 88.06.11 | 三年 | 7,193,621 | 7.18% | 7,193,621 | 7.18% | 成功大學 | ||||||
| 監察人 | 鄭明山 | 88.06.11 | 三年 | 900,5.37 | 0.89% | 890,537 | 0.89% | 744,996 | 0.74% | 成功大學 | ||||
| 監察人 | 林榮渠 | 88.06.11 | 三年 | 1,067,286 | 1.06% | 1,067,286 | 1.06% | 成功大學 | ||||||
| 監察人 | 吳基忠 | 88.06.11 | 三年 | 1,309,978 | 1.31% | 1,309,978 | 1.31% | 689,108 | 0.69% | 高雄高工 |
(五)發起人：略
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞(八十八年度)
單位:新台幣元
| 兼任本公 | 八十八年度支付之董事、監察人、 總經理、副總經理酬勞 | |||||
| 職 稱 | 司其他職 | 姓 名 | 董事監察 | 薪資、 | 其他酬勞 | 備 註 |
| 務職稱 | 人酬勞等 | 獎金等 | ||||
| 董事長 | 總經理 | 何明憲 | 153,770 | 2,141,300 | 公司配車，成本3,326,819 | 配司機一名，年薪572,406 |
| 董 事 | - | 吳淑娟 | 153,770 | - | - | 無專屬個人支出 |
| 董 事 | - | 中華汽車工業(股)公司代表人 黃文成 | 153,770 | - | - | 無專屬個人支出 |
| 董 事 | 副總經理 | 曹明宏 | 153,770 | 1,843,825 | 公司配車，成本509,206 | 無專屬個人支出 |
| 董 事 | 協理 | 黃長煜 | 153,770 | 1,790,385 | 公司配車，成本500,000 | 無專屬個人支出 |
| 董 事 | - | 陳本發 | 153,770 | - | - | 無專屬個人支出 |
| 董 事 | - | 白能忠 | 153,770 | - | 公司配車，成本685,926 | 無專屬個人支出 |
| 董 事 | - | 聯榮投資(股)公司代表人 林何月圓 | 153,770 | - | - | 無專屬個人支出 |
| 董 事 | - | 美達工業(股)公司 代表人 陳友三 | 153,770 | - | - | 無專屬個人支出 |
| 監察人 | - | 林榮渠 | 153,770 | - | - | 無專屬個人支出 |
| 監察人 | - | 吳基忠 | 153,770 | - | - | 無專屬個人支出 |
| 監察人 | - | 鄭明山 | 153,770 | - | - | 無專屬個人支出 |
三、資本及股份
- 股份種類
| 股份種類 | 核 定 股 本 | 轉換公司債可轉換股份數額 | ||||
| 已 發 行 股 份 | 未發行股份 | 合 計 | ||||
| 已上市(櫃) | 未上市(櫃) | 合計 | ||||
| 普通股 | 105,477,742 | 105,477,742 | - | 105,477,742 | 無 |
- 股本形成經過：
| 年 月 | 每股面額 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
| 股數 | 金額（元） | 股數 | 金額（元） | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 61.09 | 1,000 | 1,000 | 1,000,000 | 1,000 | 1,000,000 | 現金創立 | 無 | |
| 65.02 | 1,000 | 20,000 | 20,000,000 | 20,000 | 20,000,000 | 現金增資 19,000,000元 | 無 | |
| 67.11 | 1,000 | 40,000 | 40,000,000 | 40,000 | 40,000,000 | 現金增資 20,000,000元 | 無 | |
| 70.03 | 1,000 | 70,000 | 70,000,000 | 70,000 | 70,000,000 | 現金增資 30,000,000元 | 無 | |
| 74.08 | 1,000 | 100,000 | 100,000,000 | 100,000 | 100,000,000 | 現金增資 30,000,000元 | 無 | |
| 77.09 | 1,000 | 146,000 | 146,000,000 | 146,000 | 146,000,000 | 現金增資 46,000,000元 | 無 | |
| 79.06 | 10 | 19,260,000 | 192,600,000 | 19,260,000 | 192,600,000 | 現金增資 46,600,000元 | 無 | |
| 79.08 | 10 | 19,990,000 | 199,900,000 | 19,900,000 | 199,900,000 | 盈餘轉增資 7,300,000元 | 無 | |
| 80.03 | 10 | 27,330,000 | 273,300,000 | 27,330,000 | 273,300,000 | 現金增資 73,400,000元 | 無 | (80)台財證(一)第00614號 |
| 80.10 | 10 | 43,000,000 | 430,000,000 | 43,000,000 | 430,000,000 | 盈餘轉增資 27,330,000元 資本公積轉增資13,665,000元 | 無 | (80)台財證(一)第01558號 |
| 81.09 | 10 | 43,000,000 | 430,000,000 | 43,000,000 | 430,000,000 | 盈餘轉增資 31,429,500元 現金增資 60,000,000元 | 無 | (81)台財證(一)第02015號 |
| 82.09 | 10 | 44,629,695 | 446,296,950 | 44,629,695 | 446,296,950 | 盈餘轉增資 20,286,230元 資本公積轉增資20,286,220元 | 無 | (82)台財證(一)第30949號 |
| 83.07 | 10 | 49,092,665 | 490,926,650 | 49,092,665 | 490,926,650 | 盈餘轉增資 22,314,850元 資本公積轉增資22,314,850元 | 無 | (83)台財證(一)第32686號 |
| 84.07 | 10 | 72,000,000 | 720,000,000 | 72,000,000 | 720,000,000 | 盈餘轉增資 49,092,670元 資本公積轉增資24,546,340元 員工紅利 2,250,000元 | 無 | (84)台財證(一)第39286號 |
| 85.10 | 10 | 72,000,000 | 720,000,000 | 72,000,000 | 720,000,000 | 盈餘轉增資 28,340,790元 資本公積轉增資28,340,790元 | 無 | (85)台財證(一)第62076號 |
| 86.10 | 10 | 21,234,973 | 212,349,730 | 21,234,973 | 212,349,730 | 盈餘轉增資 31,174,865元 資本公積轉增資31,174,865元 現金增資 150,000,000元 | 無 | |
| 87. | 10 | 12,777,704 | 127,777,040 | 12,777,704 | 127,777,040 | 盈餘轉增資 75,226,220元 資本公積轉增資50,150,820元 員工紅利 2,400,000元 | 無 | |
| 88 | 10 | 3,854,496 | 38,544,960 | 3,854,496 | 38,544,960 | 盈餘轉增資 19,272,480元 資本公積轉增資19,272,480元 | 無 | |
| 89 | 10 | 5,260,845 | 52,608,450 | 5,260,845 | 52,608,450 | 盈餘轉增資 30,065,070元 資本公積轉增資20,043,380元 員工紅利 2,500,000元 | 無 |
(三)最近股權分散情形：
1.股東結構： 89年4月11日
| 股東結構 股 東 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 外國機構 及法人 | 個 人 | 合 計 |
| 人 數 | - | - | ||||
| 持有股數 | - | - | ||||
| 持股比例 | - | - |
2.股權分散情形：
每股面額十元
89年4月11日
| 持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比率 | |
| 1- | 999 | |||
| 1,000- | 5,000 | |||
| 5,001- | 10,000 | |||
| 10,001- | 15,000 | |||
| 15,001- | 20,000 | |||
| 20,001- | 30,000 | |||
| 30,001- | 50,000 | |||
| 50,001- | 100,000 | |||
| 100,001- | 200,000 | |||
| 200,001- | 400,000 | |||
| 400,001- | 600,000 | |||
| 600,001- | 800,000 | |||
| 800,001- | 1,000,000 | |||
| 1,000,001以上 | ||||
| 合 計 |
3.主要股東名單：
(1)股權比例達5%以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱，持股數額及比例：
89年4月11日
| 股 份 主 要 股 東 名 稱 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
(2)股權比例達10﹪以上之股東名稱、持股數額及其最近三年度與本年度股權增減
變動情形：
4.最近三年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股情形。
(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
| 項目 年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 當年度截至 89年3月31日 | ||
| 每股 | 最高 | 49.6 | 31 | 20.20 | ||
| 最低 | 23 | 19 | 14.85 | |||
| 市價 | 平均 | 35.81 | 26.28 | 17.13 | ||
| 每股 | 分配前 | 18.41 | 16.77 | 16.97 | ||
| 淨值 | 分配後 (註1) | 15.94 | 15.70 | 15.22 | 尚未分配 | |
| 每股 | 加權平均股數 | 72,334,697 | 96,362,401 | 100,216,897 | ||
| 每股 | 追溯調整前 | 1.14 | 0.96 | 1.43 | ||
| 盈餘 | 盈餘 (註2) | 追溯調整後 | 0.99 | 0.92 | 1.36 | |
| 每股 | 現金股利 | - | 0.4 | 0.9 | ||
| 無償 配股 | 盈餘配股 | 0.9 | 0.2 | 0.3 | ||
| 股利 | 資本公積配股 | 0.6 | 0.2 | 0.2 | ||
| 累積未付股利(註3) | - | - | - | |||
| 投資 | 本益比(註4) | 37.84 | 27.38 | 11.98 | ||
| 報酬 | 本利比(註5) | - | 65.7 | 19.03 | ||
| 分析 | 現金股利殖利率(註6) | - | 1.52% | 5.25% | - |
註1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露至當年度止累積未支付之股利。
註4：本益比=當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。
註5：本利比=當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。
註6：現金股利殖利率=每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。
四、公司債發行情形：無
五、特別股發行情形：無
六、海外存託憑證發行情形：無
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容
銑鐵、錳鐵、矽鐵、矽錳鐵及其他鐵材、鋁、鋁合金銅、銅合金之製造、加工及銷售。
各種鑄鐵製品、鋁壓鑄製品及其他金屬鑄造製品之製造、加工及銷售。
軸承及其零件之製造、加工及銷售。
各種鋼筋、鋼胚、鑄鋼、角鋼、圓鋼、扁鋼、槽鋼、鋼板、盤元、工字鋼、型鋼、不銹鋼、矽鋼片、鋁錠、鋁合金錠等之加工及銷售。
各種原木、板材及其製品之進出口銷售。
電腦軟、硬體及相關電子元件之進出口銷售。
有關各項產品之進出口貿易及代理銷售業務。
代理國內外廠商產品之報價經銷及投標（期貨除外）。
前各項有關業務之經營及轉投資。
(2)公司目前之產品及營業比重
本公司主要商品有各類型鑄鐵件、連座軸承及從事原材料買賣業務，各營業比重如下表。其中鑄件依材質分有灰口鑄鐵(FC)及球墨鑄鐵(FCD)，主要供汽車零件、建築五金零件、機械及手工具零件、機電零件及傳動系統零件用；連座軸承則為一切運輸工具及機械之傳動零件；原材料買賣業務內容主為銑鐵及其他鋼鐵原材料之進口銷售業務。
單位：％
| 業務項目 | 86年度 | 87年度 | 88年 |
| 鑄造件業務 | 43% | 38% | 33% |
| 鋁壓鑄業務 | 2% | 6% | |
| 買賣業務 | 54% | 58% | 59% |
| 軸承業務 | 3% | 2% | 2% |
| 合 計 | 100% | 100% | 100% |
(3)計劃開發之新產品
高附加價值之鋁壓鑄件研製。
高速鐵路軌道工程鑄件之研製。
公共工程相關鑄件之研製。
鑄件及鋁壓鑄件之精密加工。
2.產業概況
(1)鑄造業
產業之發展：
鑄造業是世界各國工業發展過程中不可或缺的基礎工業，隨著國內經濟的發展、工業技術水準的提升，相對上亦促使國內工業朝向高品質及精密化方向發展。鑄造的產品主要為灰口鑄鐵(FC)及球墨鑄鐵(FCD)，其應用範圍包含汽機車、火車零件業、建築五金業、機械及手工具業、機電業及傳動業等行業，故在國內工業的發展上扮演著相當重要的角色。同時由於其應用範圍廣泛，較不易受單一行業景氣榮枯之衝擊與影響，此外鑄造產業另一特色是因鑄件產品因重量重、單價不高、運費成本貴及交貨日期短等特性，故容易形成區域性經濟之自給自足的現象，國外產品不易打入國內市場。
環顧目前國內的鑄造廠商約八百餘家，然大都屬於小型家庭式生產之鑄造廠，無法以自動化、彈性化及精密化方式大量生產鑄件，來提供國內產業的需求。本公司係屬國內最大的專業鑄造廠商，生產自動化程度、研發產品、環境污染防治及製程改良能力皆非國內同業所能望及。在未來政府振興經濟方案陸續推動及產業升級的帶動下，整體而言本行業未來之需求成長應屬相當樂觀。
產品之各種發展趨勢：
近年來，由於外在環境的轉變，如環保意識的抬頭、國內工資不斷上漲、勞工聘請不易及整體產業升級等因素，促使國內鑄造業的生產方式、產品發展做了下列幾點的改變，以因應外在環境之衝擊。
在產品品質方面，朝向高品質、高精度、輕量化的方向發展。
在生產設備方面，朝向高效率化及節省能源的設備改良。
在產品特性方面，朝向多樣少量及零庫存之生產方式。
在交貨期間方面，朝向交貨日期逐漸縮短之趨勢。
在製程安排方面，朝向彈性製造系統(FMS) 生產方式。
在環保方面，朝低污染、低噪音、安全衛生之工作環境。
綜合以上各點發展趨勢，本公司早在多年之前便投資大量機器設備進行自動化、環保設備之改善，以及彈性製造系統的生產方式，期能及早因應國內產業趨勢之變動，掌握先機，領先同業。同時鑄造產品亦是政府鼓勵發展之策略性工業產品，因此在產品之研發方面，本公司早鑑於未來鑄件將朝向高精密、輕量化及高品質方向發展，無論在模具之研發、產品之設計、鑄件規格之輕量化、統一化等方面，本公司均已投入大量人力、財力進行研發改進之工作，並持續的進行與追蹤，故能確實掌握未來產品發展趨勢。
市場競爭情形：
國內目前鑄造業之廠商，依鑄造學會民國84年底所統計之資料達八百餘家，其中除少數專業鑄造廠商如本公司、嘉義鋼鐵、美達工業、光隆、鍵發、全昌、欣明、復興記等廠家外，其餘大都屬家庭式生產工廠，生產規模小，且缺乏成熟之技術及自動化設備，產品品質良莠不齊、交貨日期不定，是以難與一般專業鑄造廠商競爭。
本公司自民國70年購置第一套自動造模設備至今，目前已擁有三套高壓高速自動化造模設備，其年產量居全國專業鑄造業之首，且在機器設備、生產流程之自動化亦明顯優於同業，同時，為更精進品質及競爭力，新竹一廠、新竹二廠業分別於民國84年、85年通過ISO 9002品質認證，亦獲得金屬研究發展中心協助向工業局申請產業升級轉導及日本桐生機械株式會社(NISSAN集團)之專業技術協助，以更積極的方式使本公司朝向全方位自動化及高品質化邁進。其次在環保設備的投資，本公司歷年來均不斷投資及更新環保設備，以期減少可能發生之環境污染問題，和同業相比，亦屬業界之佼佼者。
(2)買賣業
最近二年度（民國84、85年）台灣鑄造用銑鐵之總進口量平均約在45～50萬公噸之間，其中國內銑鐵進口商以勤美、瑩久、企伯等三家公司為主，約佔總進口比例80﹪之多。以民國85年度來說，本公司進口銑鐵量約佔國內總進口量之30﹪強。由於國內小型鑄造廠商每家之銑鐵需求量不大，而每一船運進口約在5,000~30,000噸間，加上裝船進貨期約達二~三個月，故基於經濟採購量之考慮，紛向信譽佳、供貨穩定之大進口商購買銑鐵。本公司自民國77年便從事銑鐵買賣之業務，信譽良好，且本身亦屬銑鐵之需求者，基於對全球銑鐵原料市場特性之了解、原料來源之掌握，加上上下游整合利益，皆使得本公司在銑鐵買賣業務上擁有相對優勢。
此外，本公司除現有之銑鐵買賣業務外，為配合公司成長，更積極擴展其它鋼品材料之買賣業務。由於市場穩定成長，預估是項業務對本公司在獲利及業績上助益頗大。
(3)軸承業
軸承又稱培林，乃一切運輸工具及機械傳動部份不可或缺之零件，廣泛應用於汽機車工業、鐵路車輛、航空機、電機電氣機械、產業機械、一般機械、精密機械和其他需要運轉之機械上，其產業對整個製造產業發展有重大貢獻。現在世界上多數工業先進國家，如美國、日本、德國、瑞典等均有生產軸承，雖其規格繁多，然均依國際標準規格(ISO)大量生產，我國軸承工業起步較晚，至今產製業者約20餘家，技術來源多來自國外（以日本為主），產品亦多參考國外現有產品規格，其中東培、建越最具規模，以生產滾珠軸承為主，至於與本公司產品相同之連座軸承生產廠家則約有10家左右，多數廠商生產品質較差之高碳鋼軸承，而以材質優良之鉻鉬鋼為軸承鋼管材料者國內僅有３家，勤美即屬其一，由於國內產製軸承之產品層次、精密度均見提昇，加上價格較世界其他各國更具競爭力，故近年來軸承之產銷成長快速，亦能順利進入國際市場。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析：
(1)主要產品銷售地區：
本公司鑄件產品係供應汽機車零件、建築五金、機械及手工具、機電及傳動系統等行業，其銷售地區以美國、日本及台灣地區為主，內銷採直接接單的銷貨方式，外銷大部分以直接外銷方式，少部份係透過貿易商以間接外銷方式出口；在軸承產品方面，銷售地區則涵蓋美國、歐洲、東南亞、以色列、南非等地區；至於銑鐵及鋼品材料之買賣業務主為內銷市場。
(2)市埸佔有率：
國內灰口鑄鐵及球墨鑄鐵總產量以民國84年度資料計算達1,222,317噸，本公司佔台灣地區總產量之2.12﹪（民國85年度資料尚未取得），為國內最大規模之專業鑄造廠。至於本公司買賣業務而言，以民國85年度所進口之銑鐵量計算，約佔國內整體進口量之30﹪左右。
(3)市場未來之供需狀況：
鑄造業
需求方面
由於鑄件製品應用範圍廣泛，因此下游景氣動向直接影響鑄件市場成長，且其下游產業眾多，故任何單一產業的景氣榮枯不會對鑄造業衝擊太大。環顧目前兩岸關係逐漸緩和，國內重大投資及公共建設持續進行，帶動鑄造業下游產業如汽車零件、建築五金、機械、電機等行業成長，加上近年來日幣升值，日本知名大廠紛紛來台尋找合作夥伴，故在鑄鐵製品之需求量上仍有持續成長之空間。
供給方面
從供給廠商的組成來看，鑄造廠家數減少是未來趨勢，其中小型家庭式鑄造廠將面臨淘汰壓力或專精生產量少的大型鑄件或藝術品，而專業鑄造廠則趨於自動化大規模生產。此外大陸、韓國以低價位之初級鑄件產品進攻國內市場，但因產品品質差，交貨不定，故不致於對國內中、高級鑄件市場衝擊太大。而本公司屬國內專業鑄造廠中自動化程度及環保設備之最優者，是以未來鑄造工業之發展趨勢來看，本公司應有相當發展空間。
買賣業
銑鐵是鑄件上游原料，需求穩定，從銑鐵原料之供應來看，除中鋼公司供應少量銑鐵給南部少數廠商外，其餘大部分仍維持由國外（主要為巴西、大陸、日本、南非）進口銑鐵原料態勢，由於本公司能充份掌握貨源、客源及行銷通路，並對原料價格波動了解密切，故在銑鐵之買賣業務上仍能有絕對之市場占有率。另鑑於國內重大工程之加速推動下，將帶動鋼品材料之需求成長，本公司經努力開發貨源，已順利供應多項鋼品材料(如煉鋼生鐵、矽鋼片、矽鐵、矽錳鐵)，繼續擴大其營業規模，未來前景甚佳。
軸承業
我國軸承業由於係生產標準化產品，精密度高、市場需求大，加上價格頗具競爭力，是以我國軸承之產銷近年來成長快速。有鑑於此，本公司於民國78年底即與日本以生產連座軸承（PILLOW BLOCK）頗富盛名的昭和軸承製造株式會社合作，技術轉移，隨著學習曲線之提高、嚴格品管政策及業務的拓展，產品得以供應國內下游廠商需求，亦順利進入美、歐、東南亞、以色列、南非等市場，另生產之軸承零件亦能銷售給瑞典SKF、日本KOYO、ASASHI 等世界知名軸承製造廠，相信此業務之拓展，將為本公司創造另一番契機。
(4)營業目標：民國86年度之營業目標為新台幣 1,507,604仟元。
(5)發展遠景之有利與不利因素：
有利因素：
為國內最大之專業鑄造廠，採高度之自動化生產
在國內勞力缺乏情況下，本公司已擁有目前最快速之全自動DISA高壓高速造模機三部，年產能已達32,000噸，品質穩定、交貨迅速，並能有效降低人力成本，競爭力相形提高。
具少量多樣之彈性生產能力
本公司向來以朝高品質、高附加價值的產品結構發展，產品尺寸公差及重量公差小，符合CNS 國家標準，且累計產品逾一千五百餘項，以平均每三分鐘轉換產品線之彈性生產能力，更能滿足少量多樣化之市場需求。
產品多樣化，需求穩定成長
本公司配合各行業之發展，研發具競爭力之產品，產品供應汽機車業、建築五金業、機械及手工具業、機電業及傳動系統等五大行業，下游行業廣泛，較不受單一行業景氣直接影響，且隨經濟發展，以及政府重大建設陸續推行，對基礎工業之鑄造業需求自必殷切。
具備優良之環保設備
本公司歷年投注鉅額資金於環保機器設備及培訓專責環保人才，符合環境保護規定之要求，相對於一般小型同業而言，在環保要求日趨嚴格逐漸遭淘汰之情況下，本公司已經具有更佳之競爭條件。
與下游各產業之著名大廠維繫互利成長之合作關係
由於本公司產品品質優良、交期準確、信譽佳，故持續業務往來超過五年以上的客戶占所有客戶群之七成以上，且主要往來客戶均係各該行業之佼佼者，如汽車業之中華汽車、福特六和、日本桐生機械、日本自動車；機電業的東元、大同、東芝、瑞智、美國Hunter、日本HTT及川崎重工等大廠；機械及手工具業的力山、墩豐、巨庭、友迦、日本野村；建築五金業之主要客戶係日本的長谷川、東亞等知名廠商；傳動系統業則供應國內前三大減速機製造廠之需求及提供國外知名軸承廠所需之零件，本公司與上述廠商共同開發其關鍵零件，多年來相輔相成、共同成長、共享成果。
直接掌握原料來源，取得成本較低
銑鐵為本公司產品之主要原料，目前均直接由國外進口，已掌握巴西、大陸、南非、日本等地區之原料來源，並持續開發其他供貨來源，對拓展銑鐵買賣業務擴大經營層面，及降低鑄件製造成本有極大之助益。
不利因素：
工資上漲，人工成本增加
因應之道：
A.調整產品結構，提高產品之附加價值，人員合理化分配管理，並有計劃
地更新機器設備，提高生產效率。
B.加強工廠安全與員工福利，改善工作環境，並密切掌握政府引進外籍勞
工動向。
新興國家如大陸、韓國等國家之低價競爭
因應之道：
A.產品以高品質取勝，與之市場區隔明顯。未來並強化研究開發，持續其
品質、技術之領先地位，以避開其低價競爭。
B.擴大國內市場佔有率，採少量、多樣化之生產方式滿足客戶需求，並縮
短交期提供客戶更佳服務。
國內電源開發一再受阻，恐面臨夏季尖峰限電之影響
因應之道：
A.基於尖峰流動電費價格較高且有限電之可能，本公司以調整生產班次充
分利用離峰用電，以節省電費支出，並能維持正常產能。
B.將與金屬工業研究發展中心配合引進瓦斯轉爐代替高能源之低週波感應
爐，不僅可代替65%之電力，且可減低17~20%之成本。
2.主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品之用途
主要產品之重要用途
汽 車 零 件─供汽車剎車系統，油泵及轉向系統之零件用。
建築五金用零件─供建築物之彎管、閥門、水管接頭之用。
機 械 零 件─供手工具、木工機、發電機及各式工作母機。
機 電 零 件─供家庭及工業用壓縮機、馬達及水泵浦用。
軸 承─供傳動及傳動系統用之軸承及連座軸承用。
銑鐵及鋼品材料─供國內鑄造廠生產各類鑄件用及煉鋼廠生產各種鋼
品用。
(2)產製過程：
鑄造廠產製流程圖:
出貨
出貨
出貨
外購鑄件
鑄料
砂心
熔解
造型
研磨
鑄件倉庫
澆注
洗砂
五金零件鑄件倉庫
成品倉庫鑄件倉庫
機械加工
原料(銑鐵.矽鋼片)
委外加工機械加工
熱處理
軸承廠產製流程圖:
原物料倉
成品倉庫
連座組合
軸承
軸承座
組立
內外環加工
軸承座鑄件加工
3.主要原料之供應情況
(1)銑鐵
本公司最主要原料為銑鐵，目前採分散採購方式，分別由巴西、南非、日本，中國大陸等國家進口，並與主要供應商簽訂銷售合約，如巴西最大銑鐵供應商 COSSISA代理商CARGILL及大陸北臺鋼鐵公司。本公司亦不斷開拓其他供貨來源，與原料供應廠維持良好關係，以取得穩定且品質佳的貨源，故除自用外，尚可銷售其他同業，目前已是國內最主要的銑鐵原料供應廠商之一。
(2)廢矽鋼片
本公司之矽鋼片主要來源為廢矽鋼片，目前主要供應商有名佳、才順、 昂得等，貨源穩定。
(3)內外環、鋼珠
內外環及鋼珠為軸承的主要原料，本公司民國78年底即與 NBR技術合作簽訂合約，從事軸承生產，初期原料透過 NBR由日本地區進口，供應來源沒有問題，目前軸承生產銷售漸趨穩定，本公司亦因應未來業務擴大，已積極尋找貨源，向世界著名廠商尋求更具競爭性及更穩定的供應貨源，且為節省內外環之成本負擔，業於民國83年起開發從進口鋼管、國內車削加工成內外環之生產技術，對降低成本、掌握貨源助益頗大。
4.最近三年度毛利率重大變化之說明： 單位:新台幣仟元
| 項目 年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 |
| 毛利率 | 11.71% | 8.45% | 7.44% |
| 變化幅度 | -10.68 | -27.84% | -11.95% |
註：本公司最近三年度之毛利率變動皆未達20%，尚稱穩定。
5.主要進銷貨客戶名單
本公司最近三年度佔銷貨總額10﹪以上之客戶： 單位:新台幣仟元
| 客戶名稱 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |||
| 年度 | 金額 | 占銷貨% | 金額 | 占銷貨% | 金額 | 占銷貨% |
| 勤美香港 | 194,947 | 10.21% | 723,711 | 33.55% | ||
| 尚瑞 | 223,548 | 11.71% | 176,766 | 8.19% |
本公司最近三年度佔進貨總額10﹪以上之客戶： 單位:新台幣仟元
| 項目 年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | ||||
| 品名 | 客戶名稱 | 金額 | 占進貨% | 金額 | 占進貨% | 金額 | 占進貨% |
| 銑鐵 | CMP(H.K) | 257,282 | 21.58% | 73,920 | 5.15% | ||
| 銑鐵 | GIGLOR | 401,057 | 33.64% | 418,081 | 29.13% | ||
| 銑鐵 | CARGILL | 330,008 | 37.93% | 447,730 | 31.19% |
6.最近三年度主要產品生產量值：
單位:新台幣仟元
鑄件計量單位:公噸；軸承計量單位:仟只
| 年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | ||||||
| 主要產品 | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 |
| 鑄件業務 | 26,353 | 567,241 | 27,758 | 556,148 | |||||
| 鋁壓鑄件 | 430 | 27,382 | 1,237 | 110,001 | |||||
| 銑鐵買賣 | - | - | - | - | |||||
| 軸承業務 | 689 | 44,983 | 401 | 34,910 | |||||
| 合 計 | 27,472 | 634,619 | 29,396 | 701,059 |
7.最近三年度主要產品銷售量值：
單位:新台幣仟元
鑄件計量單位:公噸；軸承計量單位:仟只
| 年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |||||||||
| 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | |
| 主要產品 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | ||||||
| 鑄件業務 | ||||||||||||
| 鋁壓鑄件 | ||||||||||||
| 銑鐵買賣 | ||||||||||||
| 軸承業務 | ||||||||||||
| 其 他 | ||||||||||||
| 合 計 |
(三)最近三年度從業員工人數
89年3月31日
| 年 度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年3月31日 | ||
| 職 員 | 61 | 59 | 63 | |||
| 員工 | 間接人工 | 76 | 81 | 76 | ||
| 人數 | 直接人工 | 169 | 207 | 184 | ||
| 合 計 | 306 | 347 | 323 | |||
| 平 均 年 歲 | 38.11 | 37.82 | 36.5 | |||
| 平均服務年資 | 6.17 | 5.82 | 6.49 | |||
| 博士 | - | - | ||||
| 學歷 | 碩士 | - | - | |||
| 分布 | 大專 | 20% | 20% | |||
| 比率 | 高中 | 25% | 25% | |||
| 高中以下 | 55% | 55% |
(四)環境支出資訊
1.依政府法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形說明如下：
(1)廢水處理：
本公司在生產過程中，除低週波爐熔解作業之冷卻用水全部回收，經冷卻處理後再循環使用，其餘製程中並無廢水產生。對於衛生排放水則依事業廢水管理辦法，申辦工業區污水處理之接管許可，並經台灣省建設局新竹工業管理中心核准納入工業區污水處理系統。
(2)空氣污染防治：
依政府環保法規及標準，辦理及設置低週波爐上罩式集塵、煙系統設施，並委託環保署認證許可之環保檢驗機構實地作業檢測合乎法規標準，並彙送成果呈交新竹縣環保局核備。
目前對空氣污染防治方面，本公司除積極更新防治污染設備外，亦責由生產、工務、技術等專責單位指派專人，針對污染防治設施之使用、維護、指導及環境品質之監測和記錄工作等，以期環保污染防治設施增長使用年限以及發揮其最大效益。
(3)廢棄物處理：
本公司在生產過程中所產生事業廢棄物，有低週波爐熔解時之爐渣和製程中及在製品在洗砂時所殘留的廢砂二種，爐渣以鐵桶盛裝貯放於廢棄物集散場（鋼構貯放所），定期委託合格之廢棄物清運公司清理。廢砂及粉塵則予製程中經集塵設備集收彙總，貯放在生產線上之儲廢砂桶，並定期委託合格之處理公司在清理時用混練機加水攪拌，經造粒機處理排出裝載在卡車上，直接運送至專業處理場掩埋。
2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
本公司自民國64年在新竹設廠後，一直配合政府環保法令，並逐年編列預算添置和改善防治污染設備，依目前已完成之污染防治設施，如空氣污染防治、事業廢棄物清理及廢水之處理等，皆符合現行政府所頒訂之法令標準。茲列截至民國85年底止本公司在環保污染防治工作之設備投資和用途效益如下表：
3.最近三年度本公司並無任何污染糾紛之情事發生。
4.最近三年度本公司並無因污染環境所受損失、處分。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響，及其未來三年度預計之重大環保資本支出。
本公司每年均編列環保支出預算，汰舊更新防治污染設備，維持環境品質由於每年所支付之環保費用均已計入本公司預計之生產成本內，因本公司生產數量較大，攤入之每單位成本較之其他產量較小之鑄造小廠而言，相對更具有競爭性，且由往年度及民國86年度預算之財務資料可顯示對本公司盈餘並無顯著影響，更因充分配合政府環保政策的要求，進而提昇本公司的企業形象。
未來三年之環保資本支出明細列示如下： 單位:新台幣仟元
| 支出預計年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 89年 | 90年 | 91年 | 預期改善情形 | |
| 1.事業廢物及垃圾分類貯存，清運場地整理工程 | 1,000 | 1,000 | 300 | 1.定期保養維修更新設備及濾耗材以確保機械運作之良好特性及功能 | |
| 新 竹 | 2.#1、#2號機集塵設施系統之濾袋定期更新工程 | 400 | 400 | 400 | ，延長使用之年限，並維持良好之工作環境品質提高生產之效益。 |
| 一 廠 | 3.浸噴漆廢氣收集處理設備系統、電爐集塵罩及洗砂機之集塵機設備濾材定期更新 | 2,030 | 2,030 | 730 | 2.環保污染防治設備汰舊更新，維護工作場地之整潔，提昇員工之生產效率並促進身心之健康。 |
| 4.掃地機設備耗材及粉塵除塵桶 | 1,200 | 200 | 200 | 3.減少公害之產生，維護周遭環境之品質，提昇企業之形象。 | |
| 小計 | 4,630 | 3,630 | 1,630 | ||
| 新 | 1.洗砂機及電爐集塵罩之集塵處理系統設備濾材定期更新 | 1,050 | 1,050 | 1,050 | |
| 竹 二 | 2.浸噴漆廢氣收集處理系統設備及100HP集塵設備濾材之更新 | 700 | 200 | 200 | |
| 廠 | 3.掃地機設備耗材、OC設備集塵罩及爐前擋牆增高 | 1,100 | 100 | 100 | |
| 小計 | 2,850 | 1,350 | 1,350 | ||
| 總合計 | 7,480 | 4,980 | 2,980 |
(五)勞資關係
本公司深信惟有和諧勞資關係，始能保有員工之向心力及企業之永續經營。為此，本公司一向極重視各項員工福利措施，勞資關係和諧。
1.公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形以及勞資資間之協議情形。
(1)員工福利措施：
本公司於民國76年向新竹縣政府登記成立職工福利委員會之組織，各項福利措施如下：
職工福利：
A.旅遊活動
B.節慶禮物及禮金
C.員工生日禮物及禮金
D.員工喜喪賀奠儀金
E.各項社團活動
團體福利保險：
本公司為增進全體員工福祉、加強對同仁之照顧，除每位員工均有勞工保險外，另向保險公司投保意外綜合險，提供勞保給付不足的福利。
提供員工單身宿舍及設立文康中心。
不定期舉行各項教育訓練。
每年舉辦員工健康檢查。
免費提供員工衛生營養之餐點。
(2)退休制度與實施情形：
本公司依據勞動基準法，自民國75年度開始奉准實施勞工退休辦法，並設置勞工退休準備金監督委員會，專責管理退休準備金，目前本公司並按月依給付薪資總額之4%提撥，儲存於中央信託局。
(3)勞資協議情形：
本公司屬勞動基準法適用行業，一切運作皆以勞動基準法為遵循基準，因此截至目前為止，並未發生勞資糾紛。
- 本公司平日即相當重視員工各項福利及進修，截至目前未發生勞資糾紛事件，亦未曾因勞資糾紛事件影響營運，且依目前情況尚無發生勞資之問題潛在因素，故預計未來發生勞資糾紛損失之可能性極微。
(六)因應景氣變動能力：
(七)關係人交易事項是否合理：均為業務所需。請參閱會計師查核報告之財務報表關係人交易。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產。
85年12月31日
單位:新台幣仟元
| 固定資產 | 單 | 數 | 取得 | 原始 | 重估 | 未折減 | 利 用 狀 況 | 保 險 | 設定擔保及權利受 | ||
| 名 稱 | 位 | 量 | 年月 | 成本 | 增值 | 餘額 | 本公司使用 部 門 | 出租 | 閒置 | 情 形 | 限制之其他情事 |
| 新竹二廠廠房機器 | 棟 | 乙 | 79.5 | 245,000 | - | 125,741 | 新竹二廠鑄造部 | - | - | 部份投保 | 交通銀行質權抵押 |
| 軸承廠機器 | 套 | 乙 | 80.9 | 58,689 | - | 30,720 | 新竹二廠軸承部 | - | - | 部份投保 | 交通銀行質權抵押 |
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產：
1.資本租賃：無。
2.營業租賃：本公司並無每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產。
(三)最近三年度重大資產買賣情形：
1.最近三年度處分資產：本公司最近三年並無交易價額達實收資本額20%或一億元以上之資產處分。
2.最近三年度購買資產：本公司最近三年並無交易價額達實收資本額20%或一億元以上之資產購買。
三、轉投資事業
- 轉投資事業概況
單位：新台幣元
| 轉投資 | 主要 | 投資 | 帳面 | 投資股份 | 會計處 | 最後年度投資報酬 | 持有本公 | |||
| 事業 | 營業 | 成本 | 價值 | 股數 | 股權比率 | 市價 | 理方法 | 投資(損)益 | 分配股利 | 司股份數額(股) |
| 聯勝鑄材股份有限公司 | 銑鐵買賣及代辦進口業務 | 2,970,000 | 6,468,001 | 2,970 | 55.00% | - | 權益法 | 3,023,775 | 2,460,395 | 432,800 |
| 美達工業股份有限公司 | 銑鐵鑄造品 | 22,160,940 | 22,160,940 | 1,255,000 | 6.44% | - | 成本法 | - | 1,255,000 | 7,193,621 |
| CMP (H.K.) INDUSTRY CO., LTD. | 買賣業 | 302,854,692 (USD 10,765,000) | 423,614,895 | 8,835,500 | 44.18% | - | 權益法 | 79,561,298 | - | - |
| 勤美(香港)有限公司 | 買賣業 | 258,000 (USD 10,000) | - | 10,000 | 100.00% | - | 權益法 | (97,129) | - | - |
| 化新精密工業股份有限公司 | 汽車零件加工業 | 20,400,000 | 20,400,000 | 1,200,000 | 10.00% | - | 成本法 | - | - | - |
| 日華投資企業股份有限公司 | 一般投資業 | 99,000,000 | 98,116,673 | 12,711,600 | 99.00% | - | 權益法 | (33,197,805) | - | 9,890,488 |
| 勤達科技股份有限公司 | 影像通訊及視訊會議產品製造銷售 | 129,963,430 | 93,484,133 | 8,894,579 | 45.94% | - | 權益法 | (6,465,090) | - | - |
| 鑽全實業股份有限公司 | 氣動打釘槍製造 | 42,276,912 | 42,276,912 | 1,048,676 | 1.52％ | 119,043,191 | 成本法 | - | - | - |
| IC Media Corporation | IC設計 | 52,966,875 (USD1,625,000) | 51,114,375 | 1,625,000 | 16.25% | - | 成本法 | - | - | - |
| 三聯科技股份有限公司 | 設備工程服務及系統整合 | 8,640,000 | 8,640,000 | 537,152 | 2.26% | - | 成本法 | - | 479,600 | 144,483 |
| 巨庭機械股份有限公司 | 木工機具 | 30,495,000 | 30,495,000 | 1,384,500 | 3.04% | - | 成本法 | - | - | - |
- 綜合持股比例 88年12月31日
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董監事經理人及直接間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
| 名 稱 | 股數 | 持股% | 股數 | 持股% | 股數 | 持股% |
| 聯勝鑄材股份有限公司 | 2,970 | 55.00% | ||||
| 美達工業股份有限公司 | 1,255,000 | 6.44% | ||||
| CMP (H.K.) INDUSTRY CO., LTD. | 8,835,500 | 44.18% | ||||
| 勤美(香港)有限公司 | 10,000 | 100.00% | ||||
| 化新精密工業股份有限公司 | 1,200,000 | 10.00% | ||||
| 日華投資企業股份有限公司 | 12,711,600 | 99.00% | ||||
| 勤達科技股份有限公司 | 8,894,579 | 45.94% | ||||
| 鑽全實業股份有限公司 | 1,048,676 | 1.52% | ||||
| IC Media Corporation | 1,625,000 | 16.25% | ||||
| 三聯科技股份有限公司 | 537,152 | 2.26% | ||||
| 巨庭機械股份有限公司 | 1,384,500 | 3.04% | - |
四、重 要 契 約
| 契 約 性 質 | 契 約 當 事 人 | 契 約 起迄 日 期 | 主 要 內 容 | 限 制 條 款 |
| 技術合作合約 | 昭和軸承製造株式會社 | 78.12 至89.08 | 日本以現金或設備投資本公司並提供技術移轉及代理本公司在日本之原料及設備採購 | 無 |
| 進貨代辦合約 | 聯勝鑄材股份有限公司 | 87.08 至89.08 | 代辦銑鐵及其他鋼鐵進口報關事宜 | 無 |
五、營運概況其他必要補充說明事項
(一)訴訟或非訟事件
1.公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事項：無
2.公司董事、監察人及持股比例達百分之十以上之大股東訴訟事件：無
(二)其他：無
參、營業及資金運用計劃
一、營業計劃
(一)上(85)年度營業實施成果
1.85年度營業實施成果
回顧去(85)年，國內經濟景氣不僅未如預期的自谷底翻揚，而且情形更加嚴重，全年實質經濟成長率僅達5.7% 的水準，較主計處原預估的6.5%有相當落差，製造業利潤率5.1% 亦是近11年來最低。從個別產業來看則除資訊電子中下游少數產業表現亮麗外，其餘產業則深受不景氣衝擊。在此影響下，本公司民國85年度營業收入在全體同仁努力下仍能達到1,450,975仟元水準，較民國84年度成長13.24%；惟稅前純益為86,998仟元，較民國84年減少8.9%，稅後純益則為69,078仟元，每股盈餘為1.11元。
2.預算執行情形
85年度預算執行情形如下： 單位：新台幣仟元
| 項 目 | 預算數字 | 經會計師查核之報表 | |
| 達成數額 | 達成率% | ||
| 營業收入 | 1,504,692 | 1,450,975 | 96.4% |
| 營業成本 | 1,280,736 | 1,260,794 | 98.4% |
| 營業毛利 | 223,956 | 190,181 | 84.9% |
| 營業利益 | 116,005 | 77,235 | 66.6% |
| 稅前純益 | 102,692 | 86,998 | 84.7% |
依個別業務來看，鑄造業務在歷經汽車業、機械及手工具業、機電業前三季需求低迷影響後，自第四季始逐漸回復正常水準，銷售金額為699,778仟元，較民國84年小幅成長4.2%；軸承業務則深受景氣衝擊，銷售金額較前一年度減少17.2%；買賣業務因既有市場通路拓展而有所成長，銷售金額為695,160仟元，較民國84年度成長28.2%。整體而言，除營業利益達成率受景氣影響致達成率偏低外，餘營業收入、稅前純益尚能達成預算之八成五。
除此，本公司間接轉投資大陸之天津勤美達工業有限公司營運漸步上軌道，民國85年度已達到損益兩平，展望未來應深具潛力。另本公司繼新竹一廠84年順利取得ISO-9002認證通過後，85年進一步於新竹二廠及軸承廠取得全面品質認證。更值得慶賀的是，於85年底順利獲得上櫃審議委員一致肯定通過股票上櫃，並於今年1月18日掛牌，未來在更多股東及社會大眾的監督期許下，本公司將秉持以往戮力以赴的精神加速成長腳步。
3.財務收支及獲利能力分析
| 分 析 項 目 | 87年度 | 88年度 | |
| 財 務 | 營業外收入(仟元) | 39,769 | 37,216 |
| 收 支 | 營業外支出(仟元) | 48,775 | 27,453 |
| 資產報酬率(%) | 6.92 | 5.10 | |
| 獲 利 | 股東權益報酬率(%) | 8.19 | 6.67 |
| 營業利益占實收資本比率 | 18.44 | 12.39 | |
| 稅前純益占實收資本比率 | 16.85 | 13.95 | |
| 能 力 | 純益率(%) | 6.09 | 4.76 |
| 每股盈餘(元) | 1.25 | 1.11 |
4.研究發展狀況
本公司最近三年度持續致力各項研究發展工作並獲致良好成效，概述如下：
(1)最近三年度研究發展支出 單位:新台幣元
| 項 目 | 86年度 | 87年度 | 88年度 |
| 研究開發支出 | 25,587,180 | 29,240,290 | 25,770,009 |
(2)研究發展成效
球墨鑄鐵管接頭研製
壓縮機鑄件之研製
飛輪鑄件之研製
公共工程之鐵道夾具開發
汽車安全部品零件之研製
(二)本年度營業計劃概要
1.營業方針：
(1)提高製程能力，增加高附加價值產品之開發與銷售。
(2)降低不良率及改善能源之耗用，控制成本。
(3)培育人才，以提高員工素質來達成落實管理、品質升級目標。
(4)於新竹一廠廠內規劃鋁壓鑄生產線之投入，朝水平整合並擴大營業規模。
(5)跨足資訊電子業之多角化經營或轉投資。
2.營業目標：
民國86年度預計營業額為新台幣 1,507,604仟元，較民國85年度成長3.9%，稅前純益預估為新台幣92,137仟元，較前一年度成長5.9%，稅後每股盈餘預估為1.14元。
3.重要產銷政策：
(1)機器設備合理化，提高生產力。
維護生產設備之正常運轉及機器設備使用壽命之延長，並加速自動化生產設施，節省人力及易於控制品質與產能，縮短交期。同時亦將縮短產品開發時間及品質精密度之提昇。
(2)進行鋁壓鑄廠投資規劃，以擴大市場佔有率
為了擴大市場佔有率，服務現有客戶需求，創造更高的利潤，著手規劃於勤美一廠內規劃鋁壓鑄廠生產線，以自動化設備充分供應市場之需求。
(3)改變產品銷售組合及加強高附加價值產品之開發與銷售
為因應市場少量多樣需求趨勢，本公司將積極開發少量多樣之高附加價值產品，滿足客戶各種需求，並以高附加價值之產品銷售組合，創造更高利潤。
(4)健全工業安全衛生及環保措施
改善工作環境，加強場所整頓及安全衛生人員的訓練，創造良好的工作環境，並持續維護環境品質，提昇企業形象。
(三)本(86)年度產銷計劃 民國86年3月31日
單位：公噸、仟只
| 主 要 | 生 產 量 | 銷 售 量 | ||||
| 全 年 | 目前已達預算之 | 全 年 | 目前已達預算之 | |||
| 產 品 | 預 算 | 數 量 | % | 預 算 | 數 量 | % |
| 鑄件(公噸) | 28,848 | 6,883 | 23.86 | 28,848 | 7,125 | 24.70 |
| 軸承(仟只) | 1,124 | 227 | 20.20 | 1,124 | 176 | 15.66 |
| 銑鐵(公噸) | - | - | - | 80,000 | 43,274 | 54.09 |
| 其他 | - | - | - | - | - | - |
註：其他買賣業因計量單位不同，故無法表示數量。
(四)本(86)年度收支及盈餘預算 單位：新台幣仟元
| 項 目 | 全年度預算 | 截至86.03.31經會計師核閱之報表 | |
| 已達數額 | 達成率% | ||
| 營業收入 | 1,507,604 | 470,775 | 31.23% |
| 營業成本 | (1,310,776) | (409,802) | 31.26% |
| 營業毛利 | 196,828 | 60,973 | 30.98% |
| 營業費用 | (104,700) | (28,027) | 26.77% |
| 營業利益 | 92,128 | 32,946 | 35.76% |
本公司截至86年第一季之預算達成，不論在營業收入、營業毛利及營業利益達
成情形大致良好，隨著市場景氣復甦及鋼鐵價格從谷底翻揚，全年預算應可樂
觀達成。
(五)處分或取得不動產或長期投資計劃：
1.預計於一年內處分不動產或長期投資計劃：無
2.預計於一年內取得不動產或長期投資計劃：無取得不動產計劃
| 長期投資 名 稱 | 性 質 | 數 量 | 預 計 取 得 日 期 | 預計購入價格 | 預計資金來 源 | 取得目的 |
| 勤達科技股份有限公 司 | 從事會議視訊產品之研發生產銷售 | 7,500,000股 | 87年第2季 | 暫訂每股新台幣17~18元 | 現金增資 | 多角化經營、跨足資訊事業 |
二、發行新股資金運用計劃分析：
(一)前次現金增資計劃分析及執行結果
1.計劃內容
(1)目的事業主管機關核准日期及文號:81.6.25工(81)一字第032805號
81.6.29經投審(81)秘字第05824號
(2)財政部證管會：81.8.10(81)台財證(一)第02015號。
(3)本次計劃所需資金總額：180,000仟元。
(4)資金來源：現金增資6,000,000股，每股發行價格30元，總金額180,000
仟元。
2.計劃項目、運用進度及執行情形 單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 購買防治 污染設備 | 購置自動化 機器設備 | 償還銀行 | 轉投資香港CMP(H.K)公司 |
| 預計支出總額 | 25,000 | 10,000 | 120,000 | 25,000 |
| 實際支出總額 | 25,449 | 10,045 | 125,475 | 25,937 |
| 執行進度 | 102% | 100% | 105% | 104% |
| 預計生產效益 | 購買之防治污染設備完工後，預計可使現場作業環境之粉塵濃度降低。 | 自動化機器設備開始使用後，可使生產線產量增加，產品品質提升，增加年銷售額41,250仟元，年毛利可增加12,350仟元。 | 償還銀行長，短期借款後，預計可減少利息支出每年約8,700仟元，改善財務結構。 | 轉投資香港，可開發大陸市場、拓展相關業務、分散經營風險、多角化經營、增加獲利能力、預估可享轉投資效益。 |
| 執行情形 | 防治污染設備業已驗收完工，裝置後尚無因環境污染問題遭主管機關罰款情事。 | 自動化機器設備已安裝完竣，產能與品質皆能提昇。 | 銀行借款已於81年及82年償還，每年約可減少利息支出7,958仟元。 | 股款已如期匯出，CMP (H.K) 轉投資之天津勤美達工業公司已於84年5月開始生產及營業。 |
備註：本計劃項目及預計產生效益係依據82.3.27董事會及82.5.30股東會
討論通過修正案。
3.效益評估
(1)購置防治污染設備：防治污染設備業於83年第一季驗收完工迄今，裝置後尚無因環境污染問題遭主管機關罰款情事，其設備投資效益已足以顯現。
(2)購置自動化機器設備：鑑於本公司當時三條生產線之週邊設備如洗砂機、空壓機等已屬老舊，故計劃汰換部份自動化機器設備，已如期於82年第一季安裝完竣。82年鑄件生產量較81年低主係下游廠商開發產品進度落後所致，至83年度生產量配合市場需求增加而大幅增加，且產品品質亦獲提升，預計增加年銷售額41,250仟元，年毛利可增加12,350仟元已於83年度充份顯見。
(3)償還銀行：計劃以現金增資股款償還銀行短期借款80,000仟元及長期借款40,000仟元，已分別於81年9月及82年3月執行完畢，每年約可減少利息支出7,958仟元。在償還銀行借款後，除節省利息支出外，負債比例明顯降低，償債能力指標亦呈上升，足見償還銀行借款後，對本公司之財務結構及償債能力確有強化效果，且使公司資金調度能力更為靈活。
| 年度 | 80年度 | 81年度 | 82年度 | 83年度 | |
| 負債占資產比例% | 41.50 | 33.05 | 32.93 | 32.90 | |
| 流動比率% | 147.46 | 228.20 | 205.67 | 197.93 | |
| 速動比率% | 85.63 | 134.73 | 114.82 | 132.04 | |
| 利息保障倍數 | 3.43 | 3.84 | 7.66 | 6.07 | |
| 長期負債 | 154,720 | 134,896 | 90,231 | 52,697 |
(4)轉投資香港CMP(H.K)公司：透過CMP (H.K)間接轉投資之天津勤美達工業有限公司已於84年5月開始生產及營業，由於鑄造行業特性，從模具訂單之接獲、到模具設計、開模、製模、試產以至量產所費時間較長，因此營運初期尚無法立即達到經濟規模，加上機器設備折舊及營運費用影響下，尚有累積虧損。惟隨著經濟規模的逐步達成，85年度天津勤美達公司營業收入為27,312仟元，並已達損益兩平，，同時品質亦不斷自我提升，除接獲當地多家外資企業之訂單外，亦可外銷至國外市場，並成為大陸地區第一家獲得ISO-9002品保認證通過之專業鑄造廠，前景十分看好。同時，透過香港、大陸據點之設立，亦可作為本公司蒐集大陸及東南亞地區市場資訊及銑鐵及其他鋼材買賣之重要資訊站，其效益已漸顯現。
(二)本次計劃分析：
1.計劃內容
(1)目的事業主管機關核准日期及文號:86.6.11工(86)一字第019846號
(2)財政部證管會：
(3)本計劃所需資金總額為新台幣380,000,000元
(4)資金來源：現金增資15,000,000股，每股發行價格暫定為25元，募集金額為新
台幣375,000,000元；自有資金5,000,000元。 單位:仟元
| 預定完 | 所需資 | 預 定 資 金 運 用 進 度 | ||||||||
| 計劃項目 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |||||||
| 成日期 | 金總額 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | ||
| 籌建鋁壓鑄廠 | 88.02 | 199,600 | 34,808 | 69,636 | 11,606 | 25,065 | 50,130 | 8,355 | ||
| 鋁壓鑄廠購料資金 | 88.03 | 50,400 | 6,300 | 6,300 | 12,600 | 12,600 | 12,600 | |||
| 轉投資勤達科技 | 87.05 | 130,000 | 130,000 | |||||||
| 合 計 | 380,000 | 34,808 | 69,636 | 17,906 | 136,300 | 37,665 | 62,730 | 20,955 |
2.預計產生效益
(1)籌建鋁壓鑄廠及購料資金之效益
朝水平整合，擴大營運規模、服務客戶，提高公司競爭力。
獲取轉投資利益。 單位:仟元
| 年度 | 87年 | 88年 | 89年 | 90年 |
| 總模數/月 | 88,000模 | 206,000模 | 239,000模 | 250,000模 |
| 單位售價/模 | 1,184 | 1,683 | 1,706 | 1,737 |
| 單位成本/模 | 1,058 | 1,313 | 1,315 | 1,327 |
| 銷貨收入 | 104,160 | 346,795 | 407,750 | 434,256 |
| 銷貨成本 | 93,150 | 270,554 | 314,355 | 331,805 |
| 營業利益 | 2,639 | 55,954 | 69,556 | 77,335 |
(2)轉投資勤達科技之效益
多角化經營，跨足資訊電子業領域。
獲取轉投資利益。由於該公司尚未正式營運，預計未來三年度(87~89年度)可
認列之轉投資收益為新台幣8,864、24,015、25,266元。
肆、財務概況
一、財務資料
- 簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表 單位：新台幣仟元
| 年度 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | 當年度截至89.3.31 | |||||||
| 項目 | 84年 | 85年 | 86年 | 87年 | 88年 | 財務資料 | |||
| 流動資產 | 1,080,770 | 808,828 | 982,519 | 829,515 | 653,748 | 794,691 | |||
| 基金及長期投資 | 104,853 | 136,067 | 699,232 | 870,334 | 953,422 | 975,434 | |||
| 固定資產 | 491,190 | 603,429 | 625,281 | 672,585 | 642,450 | 625,666 | |||
| 無形資產 | 22,358 | 14,425 | 5,820 | 3,933 | 3,533 | - | |||
| 其他資產 | 29,113 | 7,898 | 6,419 | 4,465 | 4,059 | 5,308 | |||
| 資產總額 | 1,705,926 | 1,570,647 | 2,289,271 | 2,380,832 | 2,257,212 | 2,401,099 | |||
| 流動 | 分配前 | 678,458 | 366,974 | 642,702 | 628,420 | 395,543 | 458,339 | ||
| 負債 | 分配後 | 710,417 | 402,129 | 645,103 | 670,655 | 未分配 | 未分配 | ||
| 長期負債 | 23,944 | 6,132 | - | 25,720 | 45,000 | 42,750 | |||
| 其他負債 | 24,226 | 108,068 | 108,068 | 110,865 | 116,309 | 118,093 | |||
| 負債 | 分配前 | 726,628 | 479,998 | 750,770 | 765,005 | 556,852 | 619,182 | ||
| 總額 | 分配後 | 758,587 | 515,153 | 753,171 | 807,240 | 未分配 | 未分配 | ||
| 股 本 | 566,816 | 623,498 | 835,847 | 963,624 | 1,002,169 | 1,002,169 | |||
| 資本公積 | 227,540 | 277,203 | 472,043 | 421,982 | 402,944 | 402,944 | |||
| 保留 | 分配前 | 184,723 | 189,325 | 205,574 | 218,331 | 276,688 | 359,977 | ||
| 盈餘 | 分配後 | 124,423 | 154,170 | 203,173 | 176,096 | 未分配 | 未分配 | ||
| 長期股權投資未實現跌價損失 | - | - | - | -7,560 | - | - | |||
| 累積換算調整 | 219 | 25,037 | 25,037 | 19,450 | 18,559 | 16,827 | |||
| 股東權 | 分配前 | 979,298 | 1,090,649 | 1,538,501 | 1,615,827 | 1,700,360 | 1,781,917 | ||
| 總額 | 分配後 | 947,339 | 1,055,494 | 1,536,100 | 1,573,592 | 未分配 | 未分配 |
註一：歷年度財務資料均經會計師簽證，民國89年第一季財務資料係經會計
師核閱。
註二：85年度辦理土地重估增值，增值準備為新台幣73,828仟元。
2.簡明損益表
單位：新台幣仟元
| 年度 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | 當年度截至89.3.31 | ||||
| 項目 | 84年 | 85年 | 86年 | 87年 | 88年 | 財務資料 |
| 營業收入 | 1,281,273 | 1,450,975 | 1,711,215 | 1,880,342 | 2,116,865 | 420,314 |
| 營業毛利 | 205,256 | 190,181 | 200,402 | 158,850 | 157,502 | 53,525 |
| 營業損益 | 104,533 | 77,235 | 94,308 | 51,447 | 41,728 | 21,332 |
| 營業外收入 | 39,769 | 37,216 | 47,335 | 77,898 | 130,386 | 72,856 |
| 營業外支出 | 48,775 | 27,453 | 37,831 | 44,378 | 22,458 | 6,299 |
| 繼續營業部門稅前損益 | 95,527 | 86,998 | 103,812 | 84,967 | 149,656 | 87,889 |
| 繼續營業部門損益 | 78,093 | 69,078 | 82,640 | 92,874 | 143,356 | 83,289 |
| 停業部門損益 | - | - | - | - | - | - |
| 非常利益 | - | - | - | - | - | - |
| 會計原則變動之累積影響數 | - | - | - | - | - | - |
| 本期損益 | 78,093 | 69,078 | 82,640 | 92,874 | 143,356 | 83,289 |
| 每股盈餘 (元) | 0.95 | 0.85 | 0.95 | 0.92 | 1.43 | 0.83 |
註一：每股盈餘係就當年度已發行普通股股數按加權平均法計算，其因盈餘或資本
公積轉增資增加之股本則追溯調整計算。
註二：歷年度財務資料均經會計師簽證，民國89年第一季財務資料係經會計師核
閱。
(二)影響前述財務報表作一致性比較之重要事項：
1.本公司自編製民國84年度財務報表起，依證管會規定除淨退休金成本自民國85年1月1日起認列外，資產負債表依財務會計準則公報第十八號之規定處理。依此規定，民國84年12月31日認列應計退休金負債及遞延退休金成本均為22,358,000元，占資產總額1.3%，而對民國84年度損益表並無影響。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師姓名及查帳意見
| 年 度 | 84年 | 85年 | 86年 | 87年 | 88年 |
| 查核會計師 | 羅子強 | 羅子強 | 羅子強 | 羅子強 | 羅子強 |
| 姓 名 | 劉義吉 | 劉義吉 | 劉義吉 | 劉義吉 | 劉義吉 |
| 查核意見 | 保留意見 (註) | 保留意見 (註) | 無保留 | 無保留 | 無保留 |
註:本公司因民國84年度採用退休金及所得稅會計處理之會計準則公報，出
具一致性保留意見。
(四)財務分析
| 年 度 | 最 近 五 年 度 部 份 財 務 資 料 | 當年度截至89.3.31 | |||||
| 項目 | 84年 | 85年 | 86年 | 87年 | 88年 | 財務資料 | |
| 財務 | 負債占資產比率 | 42.59 | 30.56 | 32.80 | 32.13 | 24.67 | |
| 結構 | 長期資金占固定資產比率 | 204.25 | 181.76 | 246.05 | 244.07 | 271.67 | |
| 償債 | 流動比率 | 159.30 | 220.40 | 152.87 | 132.00 | 165.28 | |
| 速動比率 | 84.55 | 139.16 | 76.43 | 67.61 | 88.26 | ||
| 能力 | 利息保障倍數 | 3.49 | 5.52 | 6.35 | 4.30 | 7.87 | |
| 應收帳款週轉率(次) | 3.91 | 4.75 | 5.11 | 5.51 | 6.65 | ||
| 經營 | 應收帳款收現天數 | 93 | 77 | 71 | 66 | 55 | |
| 存貨週轉率(次) | 2.94 | 3.98 | 4.87 | 4.33 | 6.59 | ||
| 平均售貨天數 | 124 | 92 | 75 | 84 | 55 | ||
| 能力 | 固定資產週轉率(次) | 2.61 | 2.65 | 2.74 | 2.80 | 3.29 | |
| 總資產週轉率(次) | 0.75 | 0.89 | 0.89 | 0.79 | 0.94 | ||
| 資產報酬率(%) | 6.92 | 5.10 | 5.04 | 4.80 | 6.89 | ||
| 獲利 | 股東權益報酬率(%) | 8.19 | 6.67 | 6.29 | 5.89 | 8.65 | |
| 營業利益占實收資本比率 | 18.44 | 12.39 | 11.28 | 5.34 | 4.16 | ||
| 稅前純益占實收資本比率 | 16.85 | 13.95 | 12.42 | 8.82 | 14.93 | ||
| 能力 | 純益率(%) | 6.09 | 4.76 | 4.83 | 4.94 | 6.77 | |
| 每股盈餘(元) | 0.95 | 0.85 | 0.95 | 0.92 | 1.43 | ||
| 現金 | 現金流量比率 | (1.33) | 100.90 | (13.73) | 27.21 | 71.31 | |
| 流量 | 現金流量允當比率 | 19.19 | 62.49 | 26.19 | 26.67 | 39.36 | |
| (%) | 現金再投資比率 | (1.06) | 20.33 | (5.46) | 7.29 | 9.76 | |
| 槓桿 | 營運槓桿度 | 2.52 | 3.15 | 2.79 | 4.25 | 5.77 | |
| 度 | 財務槓桿度 | 1.53 | 1.33 | 1.26 | 2.00 | 2.09 |
註一：歷年度財務資料均經會計師簽證，民國89年第一季財務資料係經會計師核
閱。
註二：本分析表之計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)
週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之
應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝３６５／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)平均售貨日數＝３６５／存貨週轉率。
(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用＊（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本
支出＋存貨增加額＋現金股利）。
(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額
＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。
6.槓桿度
- 營運槓桿度：( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益。(註五)
- 財務槓桿度：營業利益 / ( 營業利益 – 利息費用 )。
註三： 前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
(1) 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
(2) 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
(3) 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資發行期間。
- 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利 (不論是否發放) 應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如有虧損，則不必調整。
註四： 現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
(1) 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活淨現金流入數。
(2) 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
- 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
- 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
- 固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註五： 發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
(五)最近兩年度會計科目重大變動說明
單位：新台幣仟元
| 年度 | 87年度 | 88年度 | 增減變動 | 說明 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 會計科目 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| 應收帳款 | 179,236 | 8 | 139,386 | 6 | -39,850 | -22.23 | 係由於本年度部銑鐵買賣之銷貨收款方式係信用狀交易或預收貨款，致使本期應收帳款之餘額減少。 |
| 存貨 | 314,638 | 13.22 | 260,776 | 12 | -53,862 | -17.12 | 係本期為避免資金積壓，而有效控制存貨庫存，故期末存貨較上期大幅降低。 |
| 預付款項 | 43,918 | 1.84 | 8,634 | - | -35,284 | -80.34 | 係進口銑鐵之預付款減少。 |
| 長期股權投資 | 805,285 | 33.82 | 943,385 | 42 | 138,100 | 17.15 | 係為多角化經營，增加長期投資所致。 |
| 預付投資款 | 65,000 | 2.73 | 10,037 | - | -54,963 | -84.56 | 係預付長期投資款轉列長期投資所致。 |
| 短期借款 | 48,412 | 2.03 | 277,803 | 13 | 229,391 | 473.83 | 係考量資金成本，以短期借款籌借短期資金。 |
| 應付商業票據 | 456,098 | 19.16 | - | - | -456,098 | - | 係考量資金成本，以短期借款代替發行商業本票籌資。 |
| 長期借款減除一年內到期部份 | 25,720 | 1.08 | 45,000 | 2 | 19,280 | 74.96 | 為籌措長期資金，新增金融機構長期借款。 |
| 營業收入 | 1,880,342 | 100 | 2,116,865 | 100 | 236,523 | 12.58 | 主係因鋁壓鑄件業務為87年度下半年新增之營業內容，故本期銷售額大幅增加；另銑鐵買賣業務因既有市埸通路拓展而有所成長，致本期銷售額較上期增加。 |
| 營業成本 | 1,721,492 | 91.55 | 1,959,363 | 93 | 237,871 | 13.82 | 主係營業收入增加所致。 |
| 處分投資利益 | 3,639 | - | 47,741 | 2 | 44,102 | 1211.93 | 主係本期處分部分長期投資所致。 |
二、財務報表
(一) 最近二年度經會計師查核報告書查核報告、財務報表、報表附註：詳如後附。
(二) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳如後附。
三、財務概況及其他重要事項
- 最近三年度及截至公開說明書刊印中止，從事背書保證及資金貸予他人情形：
（１）最近三年度之背書保證情形 單位：新台幣仟元
| 被背書保證公司名稱 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |||
| 年度最高餘額 | 年底餘額 | 年度最高餘額 | 年底餘額 | 年度最高餘額 | 年底餘額 | |
| 勤美(香港)公司 | 20,000 | 107,250 | 302,250 | 215,000 | ||
| CMP(H..K.) Industry CO., | 74,600 | 60,000 | 124,000 | 124,000 | ||
| 日華投資企業(股)公司 | 60,000 | 100,000 | 100,000 | |||
| 總 計 | 227,250 | 526,250 | 439,000 |
（２）截至公開說明書刊印日止之背書保證情形 單位：美金、新台幣仟元
| 被保證公 | 與本公 | 背書保證 | 背書保 | 解除背書保證責 | 擔保品內 | 被保證公司最近期財務報表 | ||
| 司 名 稱 | 司關係 | 金 額 | 證原因 | 任之條件或日期 | 容及價值 | 資 本 額 | 累積盈虧 | |
| 勤美(香港) | 子公司 | |||||||
| CMP (H.K) | 董事長同 |
2.最近三年度暨截至公開說明書刊印日止之資金貸與他人情形：
為業務需要，於民國84年度期中將資金貸與100%轉投資之子公司勤美(香港)公司，期中最高額度為美金3,375,000元，期末餘額為0，其餘年度暨截至公開說明書刊印日止並無資金貸與他人情形。
(二)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條及第二十七條應揭露事項：
1.86年度股利發放計劃：詳後附之86年度股東常會議事錄
2.86年度財務預測：詳如後附
3.財務預測及股利發放之承銷商評估意見：請參閱承銷商評估報告
4.發行價格訂定之方式：請參閱承銷商評估報告
5.現金增資股票承銷價格計算複核報告書：詳如後附
(三)子公司取得或處分重大資產依規定應辦理公告申報者之買賣資產情形：無
(四)期後事項：無
(五)其他：
四、合併發行新股：無
伍、特別記載事項
一、推薦證券商評估報告：詳附件
二、律師法律意見書：詳附件
三、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳附件
四、前次發行有價證券於核准時經證管會通知應自行改進事項之改進情形：無
五、其他必要補充說明事項
主辦承銷商：大華證券股份有限公司
負 責 人：總 經 理 張 立 秋
協辦承銷商：元富證券股份有限公司
負 責 人：吳 憲 藏
協辦承銷商：永利證券股份有限公司
負 責 人：李 泰 賢
協辦承銷商：元大證券股份有限公司
負 責 人：杜 麗 莊
中 華 民 國 八十六 年 六 月 二十七 日
| 1 | ||
| 2 | 25 | 48 |
| 3 | 26 | 49 |
| 4 | 27 | 50 |
| 5 | 28 | 51 |
| 6 | 29 | 52 |
| 7 | 30 | 53 |
| 8 | 31 | 54 |
| 9 | 32 | 55 |
| 10 | 33 | 56 |
| 11 | 34 | 57 |
| 12 | 35 | 58 |
| 13 | 36 | 59 |
| 14 | 37 | 60 |
| 15 | 38 | 61 |
| 16 | 39 | 62 |
| 17 | 40 | 63 |
| 18 | 41 | 64 |
| 19 | 42 | 65 |
| 20 | 43 | 66 |
| 21 | 44 | 67 |
| 22 | 45 | 68 |
| 23 | 46 | 69 |
| 70 | 94 | 118 |
| 71 | 95 | 119 |
| 72 | 96 | 120 |
| 73 | 97 | 121 |
| 74 | 98 | 122 |
| 75 | 99 | 123 |
| 76 | 100 | 124 |
| 77 | 101 | 125 |
| 78 | 102 | 126 |
| 79 | 103 | 127 |
| 80 | 104 | 128 |
| 81 | 105 | 129 |
| 82 | 106 | 130 |
| 83 | 107 | 131 |
| 84 | 108 | 132 |
| 85 | 109 | 133 |
| 86 | 1101 | 134 |
| 87 | 111 | 135 |
| 88 | 112 | 136 |
| 89 | 113 | 137 |
| 90 | 114 | 138 |
| 91 | 115 | 139 |
| 92 | 116 | 140 |
| 93 | 117 | 141 |
| 223 | 151 | 163 |
| 231 | 152 | 164 |
| 232 | 153 | 165 |
| 233 | 154 | 166 |
| 146 | 155 | 167 |
| 147 | 156 | 168 |
| 148 | 157 | 169 |
| 149 | 158 | 170 |
| 150 | 159 | 171 |
| 160 | 172 | |
| 187 | 161 | 173 |
| 188 | 162 | 174 |
| 189 | 175 | |
| 190 | 201 | 176 |
| 191 | 202 | 177 |
| 192 | 203 | 178 |
| 193 | 204 | 179 |
| 194 | 205 | 180 |
| 195 | 206 | 181 |
| 196 | 207 | 182 |
| 197 | 208 | 183 |
| 198 | 209 | 184 |
| 199 | 210 | 185 |
| 200 | 211 | 186 |
| 212 | 228 | 244 |
| 213 | 229 | 245 |
| 214 | 230 | 246 |
| 215 | 231 | 247 |
| 216 | 232 | 248 |
| 217 | 233 | 249 |
| 218 | 234 | 250 |
| 219 | 235 | 251 |
| 220 | 236 | 252 |
| 221 | 237 | 253 |
| 222 | 238 | 254 |
| 223 | 239 | 255 |
| 224 | 240 | 256 |
| 225 | 241 | 257 |
| 226 | 242 | 258 |
| 227 | 243 | 259 |
| 260 | 268 | 276 |
| 261 | 269 | 277 |
| 262 | 270 | 278 |
| 263 | 271 | 279 |
| 264 | 272 | 280 |
| 265 | 273 | 281 |
| 266 | 274 | 282 |
| 267 | 275 | 283 |
| 284 | 298 | |
| 285 | 299 | 312 |
| 286 | 300 | 313 |
| 287 | 301 | 314 |
| 288 | 302 | 315 |
| 289 | 303 | 316 |
| 290 | 304 | 317 |
| 291 | 305 | 318 |
| 292 | 306 | 319 |
| 293 | 307 | 320 |
| 294 | 308 | 321 |
| 295 | 309 | 322 |
| 296 | 310 | 323 |
| 297 | 311 | 324 |
| 325 | 335 | 345 |
| 326 | 336 | 346 |
| 327 | 337 | 347 |
| 328 | 338 | 348 |
| 329 | 339 | 349 |
| 330 | 340 | 350 |
| 331 | 341 | 351 |
| 332 | 342 | 352 |
| 333 | 343 | 353 |
| 334 | 344 | 354 |
| 355 | 376 | 397 |
| 356 | 377 | 398 |
| 357 | 378 | 399 |
| 358 | 379 | 400 |
| 359 | 380 | 401 |
| 360 | 381 | 402 |
| 361 | 382 | 403 |
| 362 | 383 | 404 |
| 363 | 384 | 405 |
| 364 | 385 | 406 |
| 365 | 386 | 407 |
| 366 | 387 | 408 |
| 367 | 388 | 409 |
| 368 | 389 | 410 |
| 369 | 390 | 411 |
| 370 | 391 | 412 |
| 371 | 392 | 413 |
| 372 | 393 | 414 |
| 373 | 394 | 415 |
| 374 | 395 | 416 |
| 375 | 396 | 417 |
| 52 | 195 | |
| 53 | 196 | |
| 54 | 197 | |
| 55 | 198 | 420 |
| 106 | 235 | 421 |
| 109 | 236 | 422 |
| 110 | 237 | 423 |
| 111 | 238 | 424 |
| 112 | 239 | 425 |
| 161 | 240 | 426 |
| 163 | 241 | 427 |
| 164 | 417 | 428 |
| 165 | 418 | 429 |
| 166 | 419 | 430 |
陸、重要決議、公司章程及有關法規
一、重要決議
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項及與本次發行有關之決議文
(二)取得或處分資產程序
(三)背書保證辦法
(四)資金貸與他人作業程序
(五)從事衍生性金融商品交易處理程序
(六)股利政策
二、公司章程及有關法規
(一)公司章程
(二)有關法規
勤美股份有限公司
八十九年度股東常會議事錄
時 間：中華民國八十九年五月十日(星期三)上午九點三十分正
地 點：新竹縣湖口鄉鳳凰村光復北路84號(新竹工業區)本公司新竹二廠會議室
出席股東：出席股東代表股份總數 72,429,452股，佔本公司已發行股數 100,216,897股之72.27%，已達法定開會股數。
主 席：何明憲 記 錄：汪家玗
列席貴賓：安侯建業會計師事務所羅子強會計師
議 程：
一、宣佈開會：出席股東代表股數已達法定額，主席依法宣布開會
二、開會如儀
三、主席致詞(略)
四、長官及來賓致詞(略)
五、報告事項：
- 八十八年度營業報告
- 監察人審查報告
- 本公司八十八年度對外背書保證情形
單位：新台幣仟元
| 對 象 | 期初背書保證金額 | 本期變動金額 | 期末背書保證金額 |
| CMP (H.K) Industry | 60,000仟元 | 64,000仟元 | 124,000仟元 |
| 勤美(香港)有限公司 | 107,250仟元 | 107,750仟元 | 215,000仟元 |
| 日華投資企業(股)公司 | 60,000仟元 | 40,000仟元 | 100,000仟元 |
| 合 計 | 227,250仟元 | 211,750仟元 | 439,000仟元 |
(四)本公司八十八年度從事衍生性金融商品交易情形
| 規避風險項目 | 商品種類 | 期 間 | 避險損益 |
| 預購美金$2,000,000 | 遠期外匯 | 已到單 | -NT$540,000 |
(五)修正「取得或處分資產處理程序」
六、承認暨討論事項
1.案由：本公司八十八年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產目錄，提請承認。
說明：(1)本公司八十八年度決算表冊，業經安侯建業會計師事務所羅子強、劉義吉會計師查核完峻。
(2)營業報告書、主要財產目錄及決算表冊，經董事會決議通過，並送請監察人審查竣事，提請承認。
決議：照原案通過
2.案由：本公司八十八年度盈餘分派案，提請承認。
說明：(1)本公司八十八年度盈餘分派議案(請參盈餘分派表)，除依法提列法定公積外，擬以八十八年度盈餘分配現金股息每股0.9元，計新台幣90,195,207元；八十八年度盈餘轉增資每股0.3元，資本公積轉增資每股0.2元，合計新台幣50,108,450元正配發新股；另依公司章程第廿七條規定，提列董監事酬勞及員工紅利各新台幣3,838,094元，全數現金方式發放；員工紅利新台幣3,838,094元，其中新台幣2,500,000元以股票方式為之，餘額以現金方式發放。
(2)另配合財政部實施兩稅合一「營利事業所得稅結算申報書」及「營利事業所得稅未分配盈餘申報書」之要求，於計算所得稅法第66條之6股東可扣抵稅額分配暨於計算所得稅法第66條之9應加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配屬八十八年度盈餘。
盈餘分派表
中華民國八十八年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 資 本 公 積 | 累 積 盈 餘 |
| 期初餘額 | 402,709,432 | 79,796,360 |
| 本期稅後純益 | 143,355,587 | |
| 出售固定資產稅後淨利轉列資本公積 | 234,381 | (234,381) |
| 認列權益法下投資比例變動之股權淨減少數 | (23,256,922) | |
| 本年度可分配盈餘 | 199,660,644 | |
| 分配項目： | ||
| 一、提列法定公積 | 14,312,121 | |
| 二、董事、監察人酬勞 (3%) | 3,838,094 | |
| 三、員工紅利 (3%) (員工紅利轉增資2,500,000元) | 3,838,094 | |
| 四、股票股利，合計每股0.5元 | ||
| 資本公積轉增資(每股0.2元) | 20,043,380 | |
| 盈餘轉增資(每股0.3元) | 30,065,070 | |
| 五、現金股息，每股0.9元 | 90,195,207 | |
| 分配後餘額 | 382,900,433 | 57,412,058 |
決議：照原案通過
3.案由：本公司八十九年度增資發行新股案，提請議決。
說明：(1)擬以八十八年度可分派盈餘新台幣30,065,070元及資本公積新台幣20,043,380元，共計新台幣50,108,450元發行新股，每股面額新台幣10元，其增資用途為購置機器設備。
(2)前項配股俟奉主管機關核准，授權董事會另訂增資配股基準日。新股分派比例依配股基準日股東名簿持有股數每仟股配發50股。配股分配時不滿一股之畸零股，一律按票面折付現金，其所餘股份授權董事長洽特定人認購之。
(3)為提高公司用人穩定性及員工向心力，員工紅利部份計提新台幣2,500,000元發行新股配發員工。
(4)以上增資發行新股之權利義務均與原股份相同。
決議：照原案通過
4.案由：增訂本公司股利政策案，提請議決。
說明：依證券暨期貨管理委員會89年1月3日(89)台財證 (一)第100116號函規定辦理。
決議：照原案通過
5.案由：增加對大陸投資額度案，提請議決。
說明：鑑於本公司透過CMP (HK) Industry Co., Ltd間接轉投資之天津勤美達工業有限公司營運已上軌道，且獲利及預估前景看好，加上蘇州設廠擴充在即，擬增加對大陸投資上限比率在本公司淨值40%額度內，個別案件之投資金額授權董事會決定之。
決議：照原案通過
6.案由：修正公司章程案，提請議決。
說明：為配合需要及增訂本公司股利政策，擬修改公司章程第七條、第廿二條第(4)、(7)款、第廿三條第(3)、(6)款，及第廿七條及第廿九條，修改前後條文對照表詳下表。
| 條 文 | 原條文 | 擬修改條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第 七 條 | 本公司資本總額定為新台幣壹拾億零貳佰壹拾陸萬捌仟玖佰柒拾元正，分為壹億零貳拾壹萬陸仟捌佰玖拾柒股，每股金額定為新台幣壹拾元，全額發行。 | 本公司資本總額定為新台幣壹拾億零伍仟肆佰陸拾柒萬柒仟肆佰貳拾元正，分為壹億零伍佰肆拾陸萬柒仟柒佰肆拾貳股，每股金額定為新台幣壹拾元，全額發行。 | 提高資本額 |
| 第 廿二 條 | 除依公司法另有規定外，本公司如有以下事項，應先經董事會決議通過後行之： (4)公司資本性之支出，其每件金額在貳仟萬至伍仟萬元(不含)之核可。但金額在貳仟萬元(不含)以下者，應於事後最近一次董事會提會報備之。 (7)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受，其每件金額伍仟萬元(不含)以下者。 | 除依公司法另有規定外，本公司如有以下事項，應先經董事會決議通過後行之： (4)公司資本性之支出，其每件金額在柒仟萬至一億元(不含)之核可。但金額在柒仟萬元(不含)以下者，應於事後最近一次董事會提會報備之。 (7)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受，其每件金額柒仟萬元(不含)以上者。但金額在柒仟萬元(不含)以下者，應於事後最近一次董事會提會報備之。 | 營運需要 |
| 第 廿三 條 | 下列事項應有過三分之二董事出席，並經出席董事過二分之一之決議行之。 (3)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受，其每件金額伍仟萬元(含)以上者。 (6)公司資本性支出，其每件金額在伍仟萬元(含)以上之核可。 | 下列事項應有過三分之二董事出席，並經出席董事過二分之一之決議行之。 (3)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受，其每件金額一億元(含)以上者。 (6)公司資本性支出，其每件金額在一億元(含)以上之核可。 | 營運需要 |
| 第 廿七 條 | 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達法令規定數額時，不在此限。其餘金額，由董事會擬具盈餘分配案，經股東會決議分配之。決議分配金額中員工紅利佔百分之三，董監事酬勞佔百分之三。 | 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達法令規定數額時，不在此限，另依法提存特別盈餘公積，並於加計上一年度累積未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配案，經股東會決議分配之，決議分配金額中員工紅利佔百分之三、董監事酬勞百分之三。 本公司處於企業成長階段，盈餘及未來現金流量穩定，且未來有重大投資計劃，故考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，股東紅利採行「剩餘股利政策」，以股票股利及現金股利 互相配合方式發放，其中股票股利佔百分之八十至百分之三十、現金股利佔百分之二十至百分之七十。 | 增訂股利政策 |
| 第廿九條 | 本章程訂立於中華民國六十一年九月一日，…，第廿四次修正於民國八十八年六月十一日。 | 本章程訂立於中華民國六十一年九月一日，…，第廿五次修正於民國八十九年五月十日。 | 增列修訂日期 |
決議：照原案通過
七、臨時動議：無
八、散會
勤美股份有限公司
八十八年度股東常會議事錄
時 間：中華民國八十八年六月十一日(星期五)上午九點三十分正
地 點：新竹縣湖口鄉鳳凰村光復北路84號(新竹工業區)本公司新
竹二廠會議室
出席股東：出席股東代表股份總數77,354,115股，佔本公司已發行股數96,362,401股之80.27%，已達法定開會股數。
主 席：何明憲 記 錄：汪家玗
列席貴賓：安侯建業會計師事務所羅子強會計師、龔維智律師
議 程：
一、宣佈開會：出席股東代表股份總數已達法定額，主席依法宣布開會
二、開會如儀
三、主席致詞(略)
四、長官及來賓致詞(略)
五、報告事項：
- 八十七年度營業報告
- 監察人審查報告
- 本公司八十七年度對外背書保證情形
單位：新台幣仟元
| 對 象 | 期初背書保證金額 | 本期變動金額 | 期末背書保證金額 |
| CMP (H.K) Industry | 94,600仟元 | -34,600仟元 | 60,000仟元 |
| 勤美(香港)有限公司 | 0 | 107,250仟元 | 107,250仟元 |
| 日華投資企業(股)公司 | 0 | 60,000仟元 | 60,000仟元 |
| 合 計 | 94,600仟元 | 132,650仟元 | 227,250仟元 |
(四)本公司八十七年度從事衍生性金融商品交易情形
| 規避已持有負債風險 | 商品種類 | 期 間 | 避險損益 |
| 預購美金$1,533,000 | 遠期外匯 | 已到單 | -NT$164,000 |
六、承認暨討論事項
1.案由：本公司八十七年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產目錄，提請承認。
說明：(1)本公司八十七年度決算表冊，業經安侯建業會計師事務所羅子強、劉義吉會計師查核完峻。
(2)營業報告書、主要財產目錄及決算表冊，經董事會決議通過，並送請監察人審查竣事，提請承認。
決議：照原案通過
2.案由：本公司八十七年度盈餘分派案，提請承認。
說明：(1)本公司八十七年度盈餘分派議案(詳盈餘分派表)，除依法提列法定公積外，擬以八十七年度盈餘分配現金股息每股0.4元，計新台幣38,544,960元；八十七年度盈餘轉增資每股0.2元，資本公積轉增資每股0.2元，合計新台幣38,544,960元正配發新股；另依公司章程第廿七條規定，提列董監事酬勞及員工紅利各新台幣1,845,237元，全數以現金方式發放。
(2)另配合財政部實施兩稅合一「營利事業所得稅結算申報書」及「營利事業所得稅未分配盈餘申報書」之要求，於計算所得稅法第66條之6股東可扣抵稅額分配暨於計算所得稅法第66條之9應加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配屬八十七年度盈餘。
盈餘分派表
中華民國八十七年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 資 本 公 積 | 累 積 盈 餘 |
| 期初餘額 | 421,892,615 | 57,798,450 |
| 本期稅後純益 | 92,873,546 | |
| 出售固定資產稅後淨利轉列資本公積 | 89,297 | (89,297) |
| 本年度可分配盈餘 | 150,582,699 | |
| 分配項目： | ||
| 一、提列法定公積 | 9,278,425 | |
| 二、董事、監察人酬勞 (3%) | 1,845,237 | |
| 三、員工紅利 (3%) | 1,845,237 | |
| 四、股票股利，合計每股0.4元 | ||
| 資本公積轉增資(每股0.2元) | 19,272,480 | |
| 盈餘轉增資(每股0.2元) | 19,272,480 | |
| 五、現金股息，每股0.4元 | 38,544,960 | |
| 分配後餘額 | 402,709,432 | 79,796,360 |
決議：照原案通過
3.案由：本公司八十八年度增資發行新股案，提請議決。
說明：(1)擬以八十七年度可分派盈餘新台幣19,272,480元及資本公積新台幣19,272,480元，共計新台幣38,544,960元發行新股，每股面額新台幣10元，其增資用途為購置機器設備。
(2)前項配股俟奉主管機關核准，授權董事會另訂增資配股基準日。新股分派比例依配股基準日股東名簿持有股數每仟股配發40股。配股分配時不滿一股之畸零股，一律按票面折付現金，其所餘股份授權董事長洽特定人認購之。
(3)本次增資發行新股之權利義務均與原股份相同。
決議：照原案通過
4.案由：修正公司章程案，提請議決。
說明：為配合八十八年度增資發行新股案，擬修改公司章程第七條、第廿九條，修改前後條文對照表詳下表。
| 條 文 | 原條文 | 擬修改條文 | 說明 |
| 第 七 條 | 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元正，分為壹億股，每股金額定為新台幣壹拾元，得分次發行。 | 本公司資本總額定為新台幣壹拾億零貳佰壹拾陸萬捌仟玖佰柒拾元正，分為壹億零貳拾壹萬陸仟捌佰玖拾柒股，每股金額定為新台幣壹拾元，全額發行。 | 提高資本額 |
| 第廿九條 | 本章程訂立於中華民國六十一年九月一日，…，第廿三次修正於民國八十六年六月七日。 | 本章程訂立於中華民國六十一年九月一日，…，第廿四次修正於民國八十八年六月十一日。 | 增列修訂日期 |
決議：照原案通過
5.案由：改選董事、監察人案。
說明：本任期董事、監察人任期至八十八年六月屆滿，依法進行改選。本次選舉應選董事九席、監察人三席，任期三年，自八十八年六月十一日至九十一年六月十日止。
選舉：(1)以選票方式進行選舉，由主席指定股東代表詹忠明、曾國修先生為監票人，並請大華證券股份有限公司人員擔任計票工作。選舉權數核計完畢，由主席宣布當選名單。
(2)董事選舉及當選名單：
| 戶號 | 戶 名 | 得票權數 |
| 1 | 何明憲 | 146,492,655 |
| 4 | 曹明宏 | 102,322,096 |
| 2 | 吳淑娟 | 92,847,183 |
| 591 | 中華汽車工業股份有限公司 代表人：黃文成 | 86,110,294 |
| 139 | 美達工業股份有限公司 代表人：陳友三 | 71,779,996 |
| 5 | 黃長煜 | 61,982,789 |
| 196 | 白能忠 | 51,653,986 |
| 319 | 聯榮投資股份有限公司 代表人：林何月圓 | 42,377,376 |
| 34 | 陳本發 | 35,712,312 |
(3)監察人選舉及當選名單：
| 戶號 | 戶 名 | 得票權數 |
| 7 | 林榮渠 | 99,052,159 |
| 11 | 吳基忠 | 76,318,935 |
| 179 | 鄭明山 | 55,055,135 |
七、臨時動議：無
八、散會
勤美股份有限公司公司章程
第一章 總 則
第 一 條：本公司依照公司法規定組織，定名為「勤美股份有限公司」。
第 二 條：本公司所營事業如左：
(1)銑鐵、錳鐵、矽鐵、矽錳鐵及其他鐵材、鋁、鋁合金、銅、銅合金之製造加工及銷售。
(2)各種鑄鐵製品、鋁壓鑄製品及其他金屬鑄造製品之製造加工及銷售。
(3)軸承及其零件之製造加工及銷售。
(4)各種鋼筋、鋼胚、鑄鋼、角鋼、圓鋼、扁鋼、槽鋼、鋼板、盤元、工字鋼、型鋼、不銹鋼、矽鋼片、鋁錠、鋁合金錠等之加工及銷售。
(5)各種原木、板材及其製品之進出口銷售
(6)電腦軟、硬體及其相關電子元件之進出口銷售。
(7)有關前各項產品之進出口貿易及代理銷售業務。
(8)代理國內外廠商產品之報價經銷及投標(期貨除外)。
(9)前各項有關業務之經營及轉投資。
第 三 條：本公司因業務需要得對外相互保證。
第 四 條：本公司得轉投資其他公司為有限責任股東，其所有投資事宜授權董事會決議，其投資總額並得超過本公司實收資本百分之四十。
第 五 條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第 六 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股 份
第 七 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億零伍仟肆佰陸拾柒萬柒仟肆佰貳拾元正，分為壹億零伍佰肆拾陸萬柒仟柒佰肆拾貳股，每股金額定為新台幣壹拾元，全額發行。
第 八 條：本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。
第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第 十 條：股份轉讓時，應由轉讓人與受讓人共同出具申請書，署名蓋章，送請本公司或本公司之股務代理機構登記過戶，於依前述程序登記過戶前，本公司得視該股份之權利仍屬於原股東。股份設質或解質時，應由設質人及質權人共同出具申請書，署名蓋章，送請本公司或本公司股務代理機構為設質或解質之登記。於依前述程序設質前，質權人不得對抗本公司。
第三章 股 東 會
第十一條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍簽名蓋章委託代理人出席。
第十三條：股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，委託代理人一人出席股東會，除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決權百分之三部份不予計算。前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重覆時以先送者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第十四條：本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九.八折計算。
第十五條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長因事缺席時，得指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人為主席。
第十六條：股東會之決議應有代表已發行股份總數過二分之一以上股東之出席，以出席股東表決權過二分之一以上之同意行之，但法律規定有較高之出席股東股份總數及表決權數或較嚴格之決議要件時，從其規定。有關盈餘分配之事項，應有代表已發行股份總數過三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過二分之一以上之同意行之；但出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
第四章 董事、監察人
第十七條：本公司設董事九人，監察人三人，任期三年，就有行為能力之股東中選任，連選得連任。
第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，對外代表本公司，另設副董事長一人，由同一方式產生。
第十九條：董事會應每三個月召開一次。董事會之召集應於七日前載明事由以書面通知各董事。
第 廿 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因故不能親自出席時，得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。
第廿一條：董事會之決議以過二分之一董事之出席，出席董事過二分之一之同意行之。但法律規定有較高之出席董事總數及表決權數或較嚴格之決議要件時，從其規定。
第廿二條：除依公司法另有規定外，本公司如有下列事項，應先經董事會決議通過後行之：
(1)分支機構之設置及裁撤。
(2)公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債，其每件金額在伍仟萬至捌仟萬元（不含）之核可。但金額在伍仟萬元（不含）以下，或係短期資金之運用及調度金額在壹億（含）以下者，應於事後最近一次董事會提會報備之。
(3)公司簽證會計師之選聘、解聘。
(4)公司資本性之支出，其每件金額在柒仟萬至一億元(不含)之核可。但金額在柒仟萬元(不含)以下者，應於事後最近一次董事會提會報備之。
(5)以公司名義為背書、保證、承兌。
(6)公司經理級（含）以上之受僱人員之任免。
(7)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受，其每件金額柒仟萬元(不含)以上者。但金額在柒仟萬元(不含)以下者，應於事後最近一次董事會提會報備之。
(8)專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、修正及終止，其每件金額壹仟萬元（不含）以下者。
上列(1)至(8)事項若已列於年度預算且經董事會核可，或每件金額在伍佰
萬元（不含）以下者，毋須再提交董事會決議。
第廿三條：下列事項應有過三分之二董事出席，並經出席董事過二分之一之決議行之：
(1)修訂公司章程之擬議。
(2)年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃審議。
(3)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受，其每件金額一億元(含)以上者。
(4)公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分之核可，但下列情事不在此限：
每件金額貳仟萬元（不含）以下之借貸、融資而需要者。
董事會已核准借貸、融資而需要者。
公司財產之重要部份出租之期限不超過貳年。
(5)公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債，其每件金額在捌仟萬元（含）以上之核可。
(6)公司資本性支出，其每件金額在一億元(含)以上之核可。
(7)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項之核可，此重大交易事項係指非日常業務之交易，且標的金額在伍仟萬元（含）以上，且交易期限超過貳年者。
(8)重要合約或其他重大事項之核可，此重要合約或其他重大事項係指非日常業務，且標的金額在伍仟萬元（含）以上，且合約期限超過貳年者。
(9)專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、修正及終止，其每件金額壹仟萬元（含）以上者。
(10)發行公司債之事項。
(11)發行新股。
(12)其他依法律規定應依本決議要件 決議之事項。
上列(3)至(11)事項若已列於年度預算且經董事會核可，毋須再提董事會
決議。
第廿四條：監察人之職權如下：
(1)公司財務狀況之審查。
(2)公司簿冊文件之審核。
(3)公司業務狀況之監察。
(4)職員執行業務之調查與違法失職之檢舉。
(5)認為必要時，得依法召集股東會。
(6)監察人除依法執行監察任務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。
第五章 經 理 人
第廿五條：本公司設總經理一人，副總經理、協、經理各若干人，其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會 計
第廿六條：本公司應於每營業年度終了，由董事會造具：
(1)營業報告書
(2)損益表
(3)資產負債表
(4)主要財產之財產目錄
(5)股東權益變動表
(6)現金流量表
(7)盈餘分派或虧損彌補之議案
以上表冊依法經監察人審查後提交股東會請求承認。
第廿七條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達法令規定數額時，不在此限，另依法提存特別盈餘公積，並於加計上一年度累積未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配案，經股東會決議分配之，決議分配金額中員工紅利佔百分之三、董監事酬勞百分之三。
本公司處於企業成長階段，盈餘及未來現金流量穩定，且未來有重大投資計劃，故考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，股東紅利採行「剩餘股利政策」，以股票股利及現金股利 互相配合方式發放，其中股票股利佔百分之八十至百分之三十、現金股利佔百分之二十至百分之七十。
第七章 附 則
第廿八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法規定辦理。
第廿九條：本章程訂立於中華民國六十一年九月一日，第一次修正於民國六十二年六月廿一日，第二次修正於民國六十三年五月廿日，第三次修正於民國六十五年二月十六日，第四次修正於民國六十七年十一月十五日，第五次修正於民國六十八年五月十七日，第六次修正於民國七十年三月廿五日，第七次修正於民國七十二年十一月十四日，第八次修正於民國七十四年七月廿八日，第九次修正於民國七十七年四月十八日，第十次修正於民國七十七年九月一日，第十一次修正於民國七十七年十月廿日，第十二次修正於民國七十八年一月十三日，第十三次修正於民國七十九年五月廿五日，第十四次修正於民國七十九年七月五日，第十五次修正於民國七十九年七月十二日，第十六次修正於民國八十年六月二日，第十七次修正於民國八十一年五月二十四日，第十八次修正於民國八十一年十二月廿二日，第十九次修正於民國八十二年五月三十日，第廿次修正於民國八十三年六月十一日，第廿一次修正於民國八十四年六月廿九日，第廿二次修正於民國八十五年六月八日，第廿三次修正於民國八十六年六月七日，第廿四次修正於民國八十八年六月十一日，第廿六次修正於民國八十九年五月十日。
有關法規
證 券 交 易 法
第 廿 條：有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書，違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：
一、.於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向
主管機關申報：
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事
項，由主管機關定之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交
易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價
證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公
眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月
內召集之。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及
重整監督人行使。
第三十七條：會計師辦理前條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則則由主管機關定之。
會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：
一、警告
二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證
三、撤銷簽證之核准
前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債
權人之查閱或抄錄。
第四十條：對於有價證券募集之核準，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下罰金：
一、於本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
四、發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料內容有虛偽之記載者。
五、發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。
主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。
會 計 師 法
第三十九條：會計師有左列情事之一者，應付懲戒：
一、有犯罪行為，受刑之宣告者。
二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
六、其他違反本法規定者。
第四十條：會計師懲戒處分如下：
一、警告
二、申誡
三、停止執行業務二月以上、二年以下
四、除名
第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報經濟部交付懲戒。
公 司 法
第二七三條(第二項)：公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免 予公告。
勤美股份有限公司取得或處分資產處理程序
第 一 條：為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條第二項第二款、第三十八條暨財政部證券暨期貨管理委員會八十八年十月二十日(88)台財證(一)八一七六九號函規定，修訂本程序。
第 二 條：資產範圍
本處理程序所稱資產，係指長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、金融債券及認購(售)權證等）、不動產及其他固定資產。
第 三 條：取得或處分資產評估及作業程序：
一、各項資產之取得或處分均應依照本公司內部控制制度之規定評估、核准後方得為之。
二、取得或處分有價證券作業程序：
1.資產中之長、短期有價證券投資由財務部進行相關效益之分析並評估可能之投資風險，並應依一般公認會計原則予以合理評價，並應提列適當之跌價損失準備，各種有價證券憑證均應由財務部入帳後存放保管箱。
2.各項股權投資及轉換公司債如屬原始認股或認購者，應於被投資公司依公司法得發行股票或公司債之日起三十日內，取得以本公司為投資人之有價證券。如係受讓取得者，應即辦理權益過戶手續。
3.取得或處分有價證券投資並應按本程序第八條之規定辦理。
三、取得或處分不動產作業程序：
- 取得或處分不動產及其他固定資產由各單位事先擬定資本支出計劃，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估後，送財務部編列資本支出預算並依據計劃內容執行及控制，如係向關係人取得不動產，除合建契約外，並應編製自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性。
- 資產取得後，應即辦理登記、管理及使用；對可能影響公司正常營運之重要固定資產應辦理保險。
- 取得或處分不動產或其他固定資產投資並應按本程序第八條之規定辦理。
第 四 條：交易條件之決定程序
一、價格決定方式及參考依據
1.取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
2.取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考證券專家意見及當時交易價格議定之。
3.取得或處分不動產及其他固定資產，應由提案單位專案簽報說明原因，由財務部及執行單位參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等，並經詢價、比價、議價後定之，若符合本程序規定之標準者，應另聘專業鑑價機構鑑價。
二、授權層級
1.本公司短期股權投資之購買與出售，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請總經理核准，超過新台幣伍仟萬元在一億元以下者，應呈請董事長核准，超過新台幣一億元者，另須提經董事會通過後始得為之。
2.本公司長期股權投資之購置與出售，其金額在新台幣柒仟萬元以下者，應呈請董事長核准，並於最近一次董事會提會報備。其金額在柒仟萬元以上至一億元以下者，應經過二分之一董事出席及出席董事過二分之一通過後為之。其金額在一億元以上者，應經過三分之二董事出席及出席董事過二分之一通過後為之。
3.本公司不動產及其他固定資產之取得或處理，其金額在新台幣柒仟萬元以下者，應呈請董事長核准，並於最近一次董事會提會報備。超過柒仟萬元在一億元以下者，應經過二分之一董事出席及出席董事過二分之一通過後為之。其金額超過一億元者，應經過三分之二董事出席及出席董事過二分之一通過後為之。
4.如係向關係人取得不動產，應將相關資料連同前述自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表及必要性與資金運用合理性之評估，提交董事會通過及監察人承認後始得為之，並提下次股東會報告。另不動產交易如因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，應先經董事會決議通過，並通知監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更時亦同。於取得或處份資產達本程序規定應公告申報標準者，則應先經董事會同意或事後追認。
- 取得或處分資產如有公司法第一百八十五條規定情事者，應先經股東會決議通過。
第 五 條：執行單位：
本公司有關長短期有價券投資之執行單位為財務部；不動產暨其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。
第 六 條：公告及申報程序
一、本公司取得或處分資產，除下列情形者外，其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的，或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫之不動產，或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券，金額達公司實收資本額20%或新台幣三億元以上者，執行單位應交易資料送交財務部，由財務部於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書等相關資料向證期會申報，申報資料並應檢送財團法人證券暨期貨市場發展基金會，暨將公告資料直接輸入網際網路申報系統。
-
- 買賣公債、海內外基金。
- 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。
- 買賣附買回、賣回條件之債券者。
- 資產種類屬供營業使用之機器設備，其交易對象非為實質關係人，且交易金額未達新台幣五億元以上。
- 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。
前項所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
第 七 條：公告內容
一、本公司於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，符合本程序第六條規定時，應公告下列事項：（公告格式依證管會規定辦理）
1.證券名稱。
2.交易日期。
3.交易數量、每單位價格及交易總金額。
4.處分損失或利益。
5.與交易標的公司之關係。
6.迄目前為止時有本交易證券之數量、金額、持股比例及權利受限情形。
7.迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例、權利受限情形暨最近期財務報表中營運資金數額。
8.取得或處分之具體目的。
二、除前項以外所為之資產買賣，符合本程序第六條規定時，應公告下列事項：(公告格式依證管會規定辦理)
1.標的物之名稱及性質。
2.事實發生日。
3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
4.證券之特別約定發行條件，如利率、股息率、擔保與否等。
5.交易之相對人及其與公司之關係。
6.交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、移轉價格及取得日期。
7.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
8.預計處分損失或利益。
9.交付或付款條件、契約限制條款及其他重要約定事項。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位。
11.專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因；有第八條之規定情事者，並應公告差異原因或簽證會計師意見。
12.迄目前為止，累積持有本交易證券之數量、金額、持股比例及權利受限情形。
13.迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例，暨最近期財務報表營運資金數額。
14.有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
15.取得或處分之具體目的或用途。
三、本公司以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，如其每筆委建、合作契約金額或一年內分次與同一相對人為交易，累積交易金額達實收資本額20％或新台幣五億元以上者，應辦理並公告下列重大契約之內容：
1.契約種類。
2.事實發生日。
3.契約相對人及其與公司之關係。
4.契約主要內容（含契約金額及契約起迄日期）、限制條款及其他重要約定事項。
5.專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。
6.取得具體目的。
第 八 條：資產鑑價及會計師意見書程序
一、取得或處分不動產或其他固定資產，除向政府機構取得、自地委建或取得、處分供營業使用之機器設備者外，應先洽請客觀公正及超然獨立之專業鑑價機構出具鑑價報告，並按下列規定辦理。
1.如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達20％以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
2.交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額10％以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對交易價格之允當性表示意見。
3.契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。
4.如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開1.、2.之會計師意見者，應於事實發生之日二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開1.、2.情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
5.鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。
所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記證載明以不動產或他固定資產之鑑價為營業項目，且該鑑價機構、鑑價人員與本公司無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。
二、取得或處分有價證券投資，若取得或處分符合本程序第六條規定之有價證券投資，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，並請簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書。如每股淨值與交易價格差距達20%以上者，尚須請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
1.於集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。
2.買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
3.原始認股(包括設立認股及現金增資認股)。
4.取得或處分標的公司符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。
5.買賣債券。
第 九 條：投資範圍及額度
一、本公司及本公司之子公司得購買本處理程序第二條之資產範圍。
二、本公司購買非營業用不動產及短期有價證券之總金額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告中股東權益之40％為限；個別短期有價證券之投資金額以前開股東權益之10％為限。本公司之子公司購買非營業用不動產及短期有價證券之總金額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告中股東權益之10％為限。個別短期有價證券之投資金額以前開股東權益之5％為限。
三、本公司投資長期有價證券之總金額以本公司資本額為限，但轉投資單一公司之投資金額（實際投入資金）以本公司資本額50％為限。本公司之子公司投資長期有價證券之總金額以本公司資本額40%為限，但轉投資單一公司之投資金額（實際投入資金）以本公司資本額20％為限。
第 十 條：其他事項
一、本公司取得不動產，且交易相對人為實質關係人者，應依證管會(83)台財證(一)第01667 號所定要點肆之規定，檢附相關不動產成本設算資料及簽證會計師複核意見向證管會申報交易金額達本處理程序第六條規定之標準者，應辦理公告。
二、本公司取得或處分資產達本處理程序第六條公告申報標準，且交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報告附註中揭露，並提股東會報告。
三、本公司轉投資之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達本程序應公告申報之標準者，亦應於事實發生之日起二日內，通知本公司依本程序規定公告、申報及抄送相關單位。(子公司公告申報標準中所稱「達公司之實收資本額20%」係以母公司實收資本額為準。)
第十一條：本處理程序經董事會通過後實施之，並提股東會報告，其修改時亦 同。本公司之子公司亦應訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公 司之董事會通過後實施，並提雙方股東會報告，修正時亦同。
勤美股份有限公司背書保證辦法
第 一 條：凡本公司有關對外背書保證事項，均依本辦法規定施行之。本辦法依據財政部證券管理委員會民國八十六年二月十二日(86)台財證(六)第00669號公告。
第 二 條：背書保證之事項
本公司對外背書保證之事項包括：
一、融資背書保證，包括
(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證
指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證
指無法歸類列入前二目之背書或保證事項，本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質押、抵押權者，亦依本辦法辦理。
第 三 條：背書保證對象
本公司得對下列公司為背書保證
一、有業務關係之公司。
二、直接持有普通股股權超過50％之子公司。
三、母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過50％之被投資公司。
四、對本公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過50％之母公司。
基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前款規定之限制，得為背書保證。
第 四 條：背書保證責任額度
本公司對外背書保證事項有關之責任總額，分別為：
一、背書保證之總額以不逾本公司最近期經會計師查核財務報表淨值之50 %。
二、對單一企業背書保證金額不逾本公司最近期淨值30％。
第 五 條：公告標準
本公司應將上月背書保證餘額併同營業額按月公告，背書保證金額達下列
標準之一，應另行辦理公告申報並輸入股市觀測站：
一、背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值50％以上者。
二、對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值20％以上者。
三、對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期 投資金額及資金貸放金額合計數達本公司最近期財務報表淨值30％以上者。
四、因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。
五、本公司依前開第(二)、(三)款辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值10％以上者，應再辦理公告申報。
所謂最近期財務報表係指經會計師簽證或核閱之財務報表。
第 六 條：公告時限及內容
一、背書保證餘額：每月十日前將上月份背書保證餘額併同營業額按月公告，並檢附公告報紙辦理申報。
二、背書保證金額達第五條公告標準時，應於事實發生之日起二日內依主管機關規定格式公告申報，並輸入股市觀測站。
三、前二款公告申報之資料應抄送台灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及台北市、高雄市證券商業同業公會。
第 七 條：背書保證辦理程序
本公司辦理背書保證事項時，應建立備查簿評估風險、承諾事項、擔保品
等事項
一、正常情形：財務部(核對額度簽報)總經理(核簽)董事長(核簽)董事會(通過)財務部(登載備查）董事長指定專人(用印)財務部(送交請求人)。
二、特殊情形：財務部(核對額度簽報)總經理(核簽）董事長(核簽)財務部(登載備查)董事長指定專人(用印)財務部(送交請求人)董事會(追認通過)。
第 八 條：決策及授權層級
一、背書保證事項應先經董事會決議後按正常作業程序辦理。但因業務需要在不逾第四條各款對外背書保證 50％限額內，由董事會授權董事長先行決行，按特殊作業程序為之，事後報董事會追認；每一營業年度內應將背書保證辦理情形報次年度股東會備查。
二、本公司辦理背書保證，因業務需要而有超過第四條責任額度之必要時，應按正常作業程序經董事會同意，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。
第 九 條：印鑑章保管及程序
一、本公司背書保證之印鑑為向經濟部登記之公司印鑑及負責人印鑑及專用印鑑，分別由專人保管及用印；並應依照公司規定作業程序，始得鈐印或簽發票據，其有關人員應報經董事會同意始得擔任。
二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第 十 條：子公司之背書保證
本公司轉投資之子公司若因營業需要，擬為他人背書保證者，應按上述規定辦理，並於每月七日前提報上月期末餘額，以利併同公告，申報及抄送，唯如子公司設立於國外者，對外不得有任何背書保證之行為。
第十一條：過渡期條款
本背書保證作業程序生效後，原符合背書保證之對象或金額，因計算基礎改變而超限時，該背書保證金額或超限部份應於合約期滿或訂定計劃於一定期限內清除，並向董事會報告。
第十二條：本作業程序經董事會決議並提股東會承認後實施，修正時亦同。
勤美股份有限公司資金貸與他人作業程序
第 一 條：凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業之處理程序，均應依本程序之規定辦理。
第 二 條：本公司資金貸與對象，應以與本公司有業務交易往來之公司，並有融通資金之必要者為限，但具有本公司股東身份者除外(以下簡稱借款人)。
第 三 條：本公司資金貸與總額以不超過本公司實收資本額半數為限；對單一借款人資金貸與之限額，以上開資金貸與總額之半數為限。
第 四 條：本公司資金貸與他人時，應就借款人之借款用途、資力及擔保品先作詳密之調查後，擬訂貸與之最高金額、期限、償還方式及計息方式等相關事項，報請董事會決議通過並辦妥擔保手續後撥款。
第 五 條：按日計息：每日放款餘額之和（即總數）先乘其年利率再除三百六十即得每日利息額。放款利息之計收除董事會另有決議者外，以每月繳息一次為原則，借款人應於約定繳息日一次繳納，最遲不得超過一週。
第 六 條：本公司資金貸與期限不得超過一年，如屆期需要延展時，須事前呈報董事會核准。
第 七 條：財務部門應依財政部證券管理委員會所規定之期限及報表格式，按月向有關機關申報本公司資金貸與他人之資料。
第 八 條：本程序經由董事會決議通過後實施，並報請股東會承認；修改時亦同。
勤美股份有限公司從事衍生性金融商品交易處理程序
第 一 條：為有效管理公司收支、資產及負債，降低因外匯、利率變動所產生之風險，進而增加企業競爭力，特訂定此處理程序以為依據。本處理程序係依據證券管理委員會公布之「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」辦理。
第 二 條：交易原則與方針
一、交易種類
所稱之衍生性金融商品包括遠期契約(FORWARD)、選擇權(OPTION)、期貨(FUTURE)、利率及匯率交換(SWAP)、債券附買回、賣回條件交易、債券保證金交易者，暨上述商品組合而成的複合式契約等。目前公司從事衍生性金融商品操作範圍限定使用遠期外匯、外匯選擇權及債券附買回、賣回條件交易，如需使用其他商品應先獲得董事會過半數以上之核准始能進行。
二、經營及避險策略
從事衍生性金融商品交易係以規避風險為主要目的，故交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，此外，交易對象也限定選擇平時與公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。外匯操作前必須界定是為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態。
三、權責劃分：
1.會計單位：掌握彙總來自公司採購及業務單位提供之外匯部位資訊，精確計算已實現或未來可能發生的部位，每月評估損益並做成報表供經營階層管理參考。
2.交易人員：蒐集市場資訊、判斷趨勢及風險，熟悉金融商品、法規及操作技巧，提供足夠資訊供經營階層決策，並在授權額度下，依據公司政策及指示進行交易。
3.資金調度人員：配合銀行額度使用詳細計算現金流量，並辦理交割事宜。
四、交易額度及損失上限
1.外匯避險額度：以每月交易性外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為上限。
2.其他金融性交易額度：需經總經理核准方得為之，其交易額度及風險在任何時間以不超過美金二十萬元(含等值幣別)的損益評估為原則，並以此為停損。
五、績效評估
1.外匯避險性交易：依公司年度預算對匯率之假設及外幣部位的大小，訂定公司匯兌損益目標，以此目標納入績效評估，定期檢討。每個月財務部門提供外匯部位評估報告給總經理作為管理參考。
2.其他金融性交易額度：每個月財務部門定期評估當月淨損益，並將部位製成報表供總經理作績效評估。
第 三 條：作業程序
一、授權額度
1.經常性外匯避險交易：依據公司營業額及風險部位變化，單筆或累計成交部位在美金1,400萬元以下(含等值幣別)者應呈請總經理核准，超過美金1,400萬元以上者需提經董事會通過後始得為之。
2.特定用途資本支出：對於特定用途之支出，如購買機器設備所產生之外匯部位，無論金額大小，需經總經理核准始得進行避險操作，其超過美金1,400萬元以上(含等值幣別)者需提經董事會通過後始得為之。
3.非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金400萬元以下(含等值幣別)者應呈請總經理核准，超過美金400萬元以上者需提經董事會通過後始得為之。
二、執行單位
無論避險性遠期外匯交易或其他金融商品均由財務部門主管直接擔任。
三、執行流程
1.公司交易人員依授權額度規範和金融機構進行交易。
2.交易方式以電話與往來金融機構連絡。
3.如成交，交易人員必須將成交記錄交由核決主管簽核。
4.將交易部位告知會計單位，並由會計單位確認金融機構之對帳單。
5.每月定期會同相關單位檢討公司部位，並擬定對未來部位的產生及避險策略。
6.因業務需要所辦理之避險性交易每月應做績效評估兩次，其他非避險性交易應每週評估一次。
第 四 條：公告申報程序
每月將本公司及其子公司截至上月底未沖銷交易契約總金額、市價評估淨損益、已付保證金金額及上月份已沖銷或交割之交易契約總金額、已實現損益等資料，併同每月營運情形辦理公告並向證券管理委員會申報。
第 五 條：會計處理方式
由於衍生性金融商品成交時均未交付本金，因此成交的金額無需計入資產負債表中。目前除財務會計準則第十四號公報對遠期外匯有規範外，並無明確之會計準則規範衍生性金融商品的會計處理，故本公司除從事遠期外匯部份依據第十四號公報處理外，其他衍生性金融商品則需以登錄明細，並每月計算已實現與未實現損益報表方式來處理，日後若有相關規範各類衍生性金融商品之會計處理方式則依其規定處理。
第 六 條：內部控制制度
一、風險管理措施
1.信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之金融機構，並能提供專業資訊為原則，並要求金融機構充份揭露風險。
2.市場上的風險：操作市場均以透過金融機構為之。
3.流動性的考量：交易之衍生性金融商品種類必需具備相當之市場流動性，以及往來金融機構必需有充份的設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。
4.作業上的考量：必需確實遵守授權額度、作業流程、以避免作業上風險。
5.法律上的風險：任何與金融機構簽訂的文件需確實檢視後才能簽署，其因產生之法律問題應委請本公司法律顧問或其他法律專業人員處理。
6.現金交割風險：交易人員除恪遵授權額度之規定外，平時應注意公司新台幣及外幣現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
二、內部控制
1.從事衍生性金融商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
2.公司應定期與往來金融機構對帳或函證。
3.每月月底由財務部門依當日匯率、利率或商品價格評估損益並製成報表，提供財務部門主管及總經理。
4.有關風險之衡量、監督與控制應由總經理負責，並向董事會報告。
三、定期評估
董事會授權由總經理定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略，及所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。因交易所持有之部位應依市價評估為原則，因業務需要所辦理之避險性交易每月應評估兩次，其他非避險性交易應每週評估一次。
第 七 條：內部稽核制度
本公司內部稽核人員應每月瞭解內部控制之允當性，定期查核相關部門對「從事衍生性金融商品交易處理程序」之遵守情形，並分析交易循環，做成稽核報告提報總經理，併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形於次年二月前申報證券管理委員會，並於次年五月底前將異常事項改善情形申報證券管理委員會備查。
第 八 條：其他事項
本處理程序經董事會通過後實施之，並提股東會報告，其修改時亦同。
勤美股份有限公司股利政策
一 、 為保障投資大眾權益、健全財務結構並提升資金之使用率，茲擬訂股利政策以供遵循，以求公司之永續經營。
二 、 本公司處於企業成長階段，盈餘及未來現金流量穩定，且未來有重大投資計劃，故考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，股東紅利採行「剩餘股利政策」，以現金股利及股票股利互相配合之方式發放。
三 、 「剩餘股利政策」 係根據未來之資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以現金股利方式分派 其步驟如下：
( 一 ) 決定最佳之資本預算。
( 二 ) 決定滿足此資本預算所需融通之資金。
( 三 ) 決定需融通之資金由保留盈餘支應之比例。
( 四 ) 剩餘之盈餘以現金股利方式分配予股東。
股利分配比率為現金股利百分之二十至百分之七十，股票股利百分之八十至百分之三十，並考量未來現金流量及獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長。
四 、 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達法令規定數額時，不在此限，另依法提存特別盈餘公積，並於加計上一年度累積未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配案，經股東會決議分配之。決議分配金額中員工紅利佔百分之三、董監事酬勞佔百分之三。
五 、 本公司未來三年之股利政策，考量公司及股東對資金需求及年度決算有盈餘時，每年發放現金股利不低於股利總額百分之二十，惟遇有年度盈餘及資金充裕時，將提高發放比率。
勤美股份有限公司
董事長：何明憲
國內最大專業鑄造廠及鑄造用銑鐵供應商
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勤 美 股 份 有 限 公 司
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新竹一廠：新竹縣新豐鄉上坑村488號
電 話：(035)591-126 傳 真：(035)592-545
新竹二廠：新竹縣新竹工業區光復北路84號
電 話：(035)983-068 傳 真：(035)982-294