CMP — Regulatory Filings 2017

Jul 26, 2017

勤美股份有限公司 China Metal Products Co.,Ltd.

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勤美股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管理委員 會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號函「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設 備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則所規定者。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

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• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 七、最近期財務報表：係指本公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或 核閱之財務報表。

• 第五條：投資非供營業使用之不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司整體取得非供營業使用之不動產與有價證券之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司最近期財務報表淨值的百分之五 十。

• 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於本公司最近期財務報表淨值的百分之二 百。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於本公司最近期財務報表淨值的百分之五十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 一

  • ( ) 本公司取得或處分不動產及設備，由執行單位進行可行性評估報告後，依本 公司核決權限規定核准，方得為之。

  • ( 二 ) 有關取得或處分不動產及設備之相關作業程序悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( ) 本公司取得或處分不動產時，其價格之決定方式應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格、專業鑑價機構鑑價報告等議定之，其交易金額在 新台幣柒仟萬元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核准，並於最近一次董事會提會報 備；交易金額達新台幣柒仟萬元以上者，應事先經董事會通過後始得為之。

  • ( 二 ) 取得或處分設備時，其價格之決定方式，應以詢價、比價、議價或取具專業 估價結果為基礎議定之，其交易金額在新台幣柒仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依核決 權限逐級核准；交易金額達新台幣柒仟萬元以上者，應事先經董事會通過後 始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產或設備之執行單位為財務部、使用部門及其他相關單 位。

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四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，
並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序 辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

第八條：取得或處分有價證券處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分有價證券，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 本公司於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券購買與出售，應由 負責單位依市場行情研判決定之，其交易金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者， 應呈請總經理核准，超過新台幣伍仟萬元在一億元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事 長核准，交易金額超過新台幣一億元者，須提經董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 本公司非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券購買與出售，應 於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，考量其每股盈餘、獲利能力及未來發展潛力等， 其交易金額在新台幣柒仟萬元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核准。其交易金額 超過柒仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司長、短期有價證券取得或處分時，應依前項核決權限呈核後，由財務部或 總管理處負責執行。

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四、取得專家意見

本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合
理性表示意見：

• 一

• ( ) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，然不包含取 得有價證券係屬發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者，或係參 與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者，或係 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

( 二 ) 取得或處分私募有價證券。

第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，應由執行單位將擬取得或處分之緣由、標
的物、交易之相對人、交易價格、收付款條件、專業鑑價結果或評估報告等事項，
呈請權責單位裁決。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 本公司於取得或處分會員證時，執行單位應參考市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提報總經理或董事長，其交易金額在新台幣參 佰萬元 ( 含 ) 以下者，應呈請總經理核准；超過新台幣参佰萬元在壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；交易金 額超過新台幣壹仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 本公司於取得或處分無形資產時，執行單位應參考專家評估報告或市場公平 市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理或董事長，其交 易金額在新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，應呈請總經理核准；超過新台幣壹仟 萬元在貳仟萬元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會 中提會報備；交易金額超過新台幣貳仟萬元者，須提經董事會通過後始得為 之。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部 門及財務部或總管理處負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• 一

• ( ) 本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣參佰萬元以上者應請專家出 具鑑價報告。

• ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達新臺幣貳仟萬元以上者應請專家 出具鑑價報告。

• ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見。

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第十條：取得或處分金融機構債權之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司於取得或處分金融機構之債權時，執行單位應將擬取得或處分之緣由、標 的物、交易之相對人、交易價格、收付款條件、專業鑑價結果或評估報告等事項， 呈請權責單位裁決。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 本公司於取得或處分金融機構之債權時，執行單位應參考市場公平市價，決議交 易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理或董事長，其交易金額在新台幣伍 仟萬元 ( 含 ) 以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備； 其交易金額超過新台幣伍仟萬元在壹億元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核准並應於 事後最近一次董事會中提會報備；交易金額超過新台幣壹億元者，須提經董事會 通過後始得為之。

三、執行單位

本公司取得或處分金融機構之債權時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門
及財務部或總管理處負責執行。

• 四、金融機構之債權專家評估意見報告

  • 一

  • ( ) 本公司取得或處分金融機構之債權之交易金額達新台幣伍仟萬元以上者應 請專家出具鑑價報告。

  • ( 二 ) 本公司取得或處分金融機構之債權之交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見。

• 第十條之ㄧ：前四條交易金額之計算，應依第十四條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十條之二：本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

第十一條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依前四條及以下規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應 依前四條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算， 應依第十條之ㄧ規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意，並提董事會通過

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後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

( 六 ) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定提交審計委
員會同意，並提董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第二項第
(二)款規定，授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追
認。

三、交易成本之合理性評估

一 ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

3. ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按本條第三項第 一

4. ( ) 款所列任一方法評估交易成本。

5. ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

6. ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不 在此限：

7. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

8. 一

9. (1) 素地依本條第三項第 ( ) 款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，

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應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近
期建設業毛利率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。

• (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 及 ( 四 ) 款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。本公司採 權益法評價之被投資公司如為公開發行公司，因上述情形提列特別盈餘公 積時，本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。

• 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 應將前述第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

且本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌
價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，
並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估 及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 及 ( 三 ) 款有關交易 成本合理性之評估規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。

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第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

本公司只可從事避險性之衍生性金融商品，種類有遠期外匯交易、外匯換匯交
易、外匯保證金交易、利率交換、選擇權及資產交換。

• ( 二 ) 經營（避險）策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇用以規避 公司業務經營所產生之利率及匯率波動風險為主，交易對象以選擇信用卓著之 金融機構及廠商為原則。

( 三 ) 權責劃分

1. 財務部門

2. (1) 交易人員

3. A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

4. B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風 險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

5. C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

6. D. 金融市場有重大變化且交易人員判斷已不適用既定之策略時，應隨時 提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事交易之 依據。

7. (2) 會計人員

8. A. 執行交易確認。

9. B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

10. C. 每月進行評價，評價報告呈核至董事長。

11. D. 會計帳務處理。

12. E. 依據金融監督管理委員會規定將應公告申報資料交總管理處負責人員 執行公告申報事宜。

13. (3) 交割人員 : 執行交割任務。

( 四 ) 授權額度及層級

避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
總經理	US$2M(含)以下	US$10M以下(含)
董事長	US$2M以上	US$10M以上

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2. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序
之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於稽核項目完成後次月
底前交付審計委員會之獨立董事查閱；另外內部稽核人員如發現重大違規
或公司受有重大損失之虞時，應立即作成報告陳核，並以書面通知審計委
員會。

( 五 ) 績效評估

避險性交易 :

1. 以避險為目的而從事之交易所達成之避險程度及若不採取避險交易之結果 為績效評估基礎。

2. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

3. 財務部門應提供商品部位評價與市場走勢及市場分析予董事長作為管理參 考與指示。

( 六 ) 契約總額及損失上限金額之訂定

1. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，交易總額應以本公司按月估算之現有部
位為限。

2. 損失上限之訂定

個別或全部契約若連續二個月底評估損失金額超過契約金額的百分之十，
則提報董事會決議是否執行停損。

二、風險管理措施

• ( 一 ) 信用風險管理 ：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在信用風 險管理，依下列原則進行 :

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為
限，但董事長核准者則不在此限。

• ( 二 ) 市場風險管理 ：

以銀行提供之公開外匯交易市場及利率交易市場為主，暫不考慮期貨市場。 ( 三 ) 流動性風險管理 ：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋 平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以
自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

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( 五 ) 作業風險管理：

1. 應確實遵循本公司授權額度、作業流程及其他規定，以避免作業風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前述人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董 事會授權之高階主管人員。

( 六 ) 商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭
露風險，以避免誤用金融商品風險。

• ( 七 ) 法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才
可正式簽署，以避免法律風險。

• ( 八 ) 內部稽核制度：

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形依證券主管機關規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情 形，依證券主管機關規定申報備查。

• ( 九 ) 定期評估方式：

• 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依本公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、 市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失上限 ) 時，應立即向董事 會報告，並採因應之措施。

• 衍生性商品交易所持有之部位至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董 事會授權之高階主管人員。

• ( 十 ) 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則：

• 1 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

  • (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦 理。

  • (2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司設置獨立董事後，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

• 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在本公司容許承受之範圍。

• 本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。

• 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之

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種類、金額、董事會通過日期及依本條第二項第 ( 九 ) 款 2 及第 ( 十 ) 款 1(1) 及 2 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但 本公司合併本公司之直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 一

• 作致股東之公開文件，併本條第一項第 ( ) 款之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事 會。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓計 畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓， 換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

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  5. `參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。`

  6. `已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。`

• ( 四 ) 契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與 合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

  1. 違約之處理。

  2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

  3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

  4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行 為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第二項第 ( 一 ) 款召開董事會日期、第 ( 二 ) 款事前保密 承諾及第 ( 五 ) 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦 理。

• ( 七 ) 保存完整書面記錄並辦理申報：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

  1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如為外國人則為護照號 碼 ) 。

  2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算 二日內，將上述 1 及 2 之資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管 機關備查。

• 第十三條之ㄧ：本公司依第七條至第十三條規定將取得或處分資產交易提報董事會通過時，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將董事異議資料送審計委員 會。

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本公司設置獨立董事後，依第七條至第十三條規定將取得或處分資產交易提報
董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留
意見，應於董事會議事錄載明。

本公司設置審計委員會後，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全
體二分之一以上同意，並提董事會決議。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額並達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 經營營建業務時，取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在 此限：

• 買賣公債。

• 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

• ( 八 ) 前述七款交易金額之計算方式如下，且下列所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計 入。

• 每筆交易金額。

• 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

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  3. `一年內累積取得或處分` ( `取得、處分分別累積` ) `同一開發計畫不動產之金 額。`

  4. `一年內累積取得或處分` ( `取得、處分分別累積` ) `同一有價證券之金額。`

• 二、辦理公告申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委 員會指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。

• ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  1. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  2. 3.原公告申報內容有變更。

第十五條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定 「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司自行檢查訂定之取得或處份資產處理程序應符合「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」規定，並於取得或處分資產時依所訂之處理程序規定 辦理。

• 三、本公司之子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達第十四條所訂公告申報 標準者，本公司亦應依本處理程序代該子公司辦理公告申報事宜。而子公司之公 告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」，係以 本公司之實收資本額或總資產為準。

• 四、本公司之內部稽核人員應定期覆核子公司自行檢查報告。

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第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本公司訂定本處理程序應經審計委員會同意，於董事會決議通過後，並提報股東會
同意，修正時亦同。另外，本公司設置獨立董事後，將本處理程序提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀
錄。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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