CMP — Regulatory Filings 2013

Jul 1, 2013

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勤美股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序 辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： （一）與本公司有業務往來之公司；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨 或銷貨或提供勞務行為者。

• （二）有短期融通資金必要之公司；係以本公司直接及間接持有表決權股份達 50 ﹪以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。融資金額係指 本公司短期融通資金之累計餘額且不得超過本公司淨值的 40%。前述所稱 「短期」，係指一年之期間。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 第一項第（二）款之限制，但仍應訂定資金貸與之限額及期限。

• 三、資金貸與總額及個別對象之限額

• （一）資金貸與有業務往來公司者，貸與總金額以不超過本公司淨值 30﹪為限； 而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額之 50% 及本公 司淨值之 20% 以較低者為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨或 提供勞務金額孰高者。

• （二）資金貸與有短期融通資金必要之公司者，貸與總金額以不超過本公司淨值 40%為限；個別對象貸與金額以不超過本公司淨值 30﹪為限。

• 四、淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益，並以最近期會計師查核簽證或核閱之財務報告所載為準。

第三條：資金貸與期限及計息方式

• 一、每次資金貸與期限自放款日起，不超過一年。

• 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和先乘其年利率，再除 以 365 日為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行長期借款利率。

• 三、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一 週通知借款人按時繳息。

第四條：審查程序

• 一、申請程序

• （一）借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款 期間，借款金額及預計還款來源後，送交本公司財務部門。

• （二）若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額 與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資 金之原因及情形，將相關資料（資金貸與之必要性及合理性、貸與對象之

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徵信及風險評估、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響及應 否取得擔保品及擔保品之評估價值等）及擬具之貸放條件呈報財務部主管 及董事長後，再提報董事會決議。

• （三）本公司設置獨立董事後，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、徵信調查

• （一）借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• （二）本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

三、貸款核定及通知

• （一）經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由 儘速回覆借款人。

• （二）經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借 款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等， 請借款人於期限內辦妥簽約手續。

• 四、簽約對保

• （一）貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法務人員會 核後再辦理簽約手續。

• （二）約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後， 應由經辦人員辦妥對保手續。

五、擔保品價值評估及權利設定

貸放案件如需擔保品者，借款人應提供擔保品，本公司亦需評估擔保品價值，以確 保本公司債權，並辦妥質權或抵押權設定手續。

六、保險

• （一）擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不 低於擔保品質押金額為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所 載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核 貸條件相符。

• （二）經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• 七、撥款

• 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約及債權憑證，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等， 全部手續核對無誤後，即可撥款。

第五條：還款

在放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。

• （一）借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• （二）如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意 辦理抵押塗銷。

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第六條：(刪除)

第七條：案件之登記與保管

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、 以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註 明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封， 雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。

第八條：已貸與金額之後續控管措施：

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保 品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期前，應通知借款人屆期清償本 息。承辦人員並應於每月編製上月資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

第九條：逾期債權處理程序：

貸放款屆期後，本公司經必要通知，如借款人仍未清償本息，財務部門應即通知法務 部門依法執行債權保全措施。

第十條：辦理資金貸與他人應注議事項：

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評 估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第二條第二項規定者外，本公司或子公司對單一企業

• 之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促 財務部訂定改善計畫，將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 四、承辦人員應於每月 10 日以前編制上月份資金貸與他人明細表，逐級呈請核閱。

• 五、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依其訂定之作業 程序辦理。

• 二、子公司應於每月 10 日(不含)以前編制上月份資金貸與他人明細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

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• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸 與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報董事長。

第十二條：資訊公開申報程序

• 一、本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測 站。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開 資訊觀測站：

• (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

• (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。

• (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期 。

• 財務報表淨值百分之二以上

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第(3)款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

• 四、上述所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十三條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊 提報考核，依其情節輕重處罰。

第十四條：實施與修訂

• 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 另本公司設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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背書保證作業程序

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另 依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

一 ( )融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

(二)關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

(三)其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

(四)本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程 序規定辦理。

第三條：背書保證對象

• 一

• ( )與本公司有業務往來之公司。

• (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (四)本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保。

• (五)本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證。

(六)本公司因同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保 者。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證不在此限。

• 第(五)項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

第四條：背書保證之額度

• (一)本公司對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值 50%。

• (二)本公司對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值 40％為限。

• (三)本公司及子公司整體得為背書保證之總額不超過本公司當期淨值之百分之五十為 限。對單一企業背書保證之金額以不超過本公司當期淨值百分之四十為限。

• (四)因業務往來關係從事背書保證者，金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額 之 50%。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨或提供勞務金額孰高者。

• (五)淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益，並以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告所載為準。

第五條： 決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要， 本公司董事會授權董事長在不逾第四條(二)對單一企業背書保證限額之50%內先予決行，

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事後提報最近期董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定 為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司設置獨立董事後，有為他人背書保證情事時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

• 一

• ( )被背書保證企業需本公司提供背書保證時，應提供基本資料及財務資料，並填具申 請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包 括其必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評估、對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等，若因業 務往來關係從事背書保證，另應評估其背書保證金額與業務往來金額是否相當。

• (二)本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，經權責主管核准後，提報 董事會核定，並依據董事會決議辦理。

• (三)本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或 一

• 董事長決行日期、背書保證日期、依上述( )規定應審慎評估之事項，以及解除背 書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• (四)背書保證日期終了前，財務部應主動通知被背書保證公司應將留存銀行或債權機構 之保證票據收回，且註銷背書保證有關契約。

• (五)財務部應定期評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序。

第七條：印鑑章保管及程序

• 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專 人保管，變更時亦同；並應依公司規定之作業程序始得鈐印或簽發票據；本公司若對 國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

• 一

• ( )本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• (二)本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或 背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本程序第四條所訂額度時，則稽 核單位應督促財務部訂定改善計畫，將該改善計畫送各監察人，以及報告於董事 會，並依計畫時程完成改善。

• (三)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司，應訂定改善計畫送各監 察人並依計畫時程完成改善。

• (四)子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額， -

• 應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

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第九條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一

• ( )本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依其訂定之作業程 序辦理。

• (二)子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公 司。

• (三) 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核 單位應將書面資料送交各監察人。

• (四)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背 書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報董事長。

第十條：資訊公開申報程序

• (一)本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站。

• (二)本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資 訊觀測站：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

• (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第4款應輸入公開資訊 觀測站之事項，應由本公司為之。

• (四)上述所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手 冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。