CMP — AGM Information 2013

Jul 1, 2013

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一○二年股東常會
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一 中華民國 ○ 二年六月十四日

勤 美 股 份 有 限 公 司

102 年 股 東 常 會 議 事 手 冊

目 錄	頁次
議 程--------------------------------------------------------------------------------------	1
一、宣佈開會------------------------------------------------------------------------	1
二、主席就位------------------------------------------------------------------------	1
三、主席致詞------------------------------------------------------------------------	1
四、報告事項------------------------------------------------------------------------	1
五、承認事項------------------------------------------------------------------------	2
六、討論事項------------------------------------------------------------------------	2
七、臨時動議------------------------------------------------------------------------	3
八、散會------------------------------------------------------------------------------	3
附 件
(一) 一O一年度營業報告書----------------------------------------------------------	4
(二) 監察人審查報告-------------------------------------------------------------------	7
(三) 董事會議事規則修正條文對照表--------------------------------------------	8
(四) 會計師查核報告暨民國一O一年度財務報表及合併財務報表-------	12
(五) 民國一O一年度盈餘分配表----------------------------------------------------	24
(六) 資金貸與他人作業程序修正條文對照表-----------------------------------	25
(七) 背書保證作業程序修正條文對照表-----------------------------------------	27
(八) 股東會議事規則修正條文對照表--------------------------------------------	30
(九) 解除董事競業行為禁止之公司名單-----------------------------------------	32
附 錄
(一) 公司章程----------------------------------------------------------------------------	34
(二) 董事會議事規則(修訂前)-------------------------------------------------------	38
(三) 資金貸與他人作業程序(修訂前)---------------------------------------------	41
(四) 背書保證作業程序（修訂前）-----------------------------------------------	45
(五) 股東會議事規則(修訂前)-------------------------------------------------------	48
(六) 董事及監察人持股明細---------------------------------------------------------	50
(七) 董監事酬勞及員工紅利相關資料--------------------------------------------	51
(八) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投
資報酬率之影響------------------------------------------------------------------	52

勤美股份有限公司

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勤美股份有限公司 民國102 年股東常會議程

• 時 間：中華民國 102 年 6 月 14 日 ( 星期五 ) 上午九點三十分正

• 地 點： 新竹縣新豐鄉上坑村坑子口 104 號 3 樓會議廳 ( 新竹高爾夫俱樂部 ( 股 ) 公司 )

• 議 程：

• 一、宣佈開會

• 二、主席就位

• 三、主席致詞

• 四、報告事項：

  • （一）報告本公司一O 一年度營業及財務狀況。(請參閱議事手冊第4~6 頁，附件一)

  • （二）監察人審查一O 一年度決算表冊報告書。(請參閱議事手冊第 7 頁，附件二)

  • （三）報告本公司對外背書保證情形

• 單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
對 象	期初背書保證金額	本期變動金額	期末背書保證金額
日華投資企業股份有限公司	168,400	0	168,400
日華金典國際酒店股份有限公 司	1,832,720	100,000	1,932,720
全國大飯店股份有限公司	200,000	200,000	400,000
CHINA METAL AUTOMOTIVE INTERNATIONAL CO.,LTD.	30,280	(1,240)	29,040
合計	2,231,400	298,760	2,530,160

• （四）報告本公司「董事會議事規則」修訂案。 為配合法令修改及本公司營運需要，而修訂本公司「董事會議事規則」，修訂前後條文 對照表請參閱議事手冊第8~11 頁(附件三)。

• （五）報告本公司首次採用國際財務報導準則(下稱IFRSs)對保留盈餘之影響及依主管機關 規定就IFRSs 開帳數所提列之特別盈餘公積數額。

• 說明：(1)本公司因採用IFRSs 編製財務報告致101 年1 月1 日(轉換日)保留盈餘淨增加 332,891 千元，累積至102 年1 月1 日則為淨增加139,932 千元。

  • (2)本公司於102 年1 月1 日依101.1.6 金管證發字第1010012865 號函規定，就首 次採用IFRSs 編製財務報告時，因選擇適用IFRSs 第一號豁免項目，而就股

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東權益項下之未實現重估增值轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積49,081 千元。

• 五、承認事項：

• （一）案由：承認本公司一 O 一年度決算表冊案。(董事會提) 說明：(1)本公司一O 一年度營業報告書及財務報告業經董事會決議通過，並送請監察 人審查竣事。

   - (2) 本公司一O 一年度財務報告已委請安侯建業聯合會計師事務所簡蒂暖、曾 國禓會計師查核完峻，並出具修正式無保留意見查核報告書在案。
  

  • (3)前項表冊請參閱議事手冊第4~7 及12~23 頁(附件一、二及四)。

  • 決議：

• （二）案由：承認本公司一O 一年度盈餘分配案。(董事會提)

  • 說明：(1) 本公司一O 一年度盈餘分配議案(請參閱議事手冊第24 頁，附件五)，除依 法提列法定盈餘公積外，擬以一O 一年度盈餘分配現金股利每股1 元，計新 台幣378,369,966 元；股票股利每股0.2 元，計新台幣75,673,990 元；另依公 司章程第廿七條規定，配發董監事酬勞新台幣14,490,765 元及員工紅利新台 幣14,490,765 元，全數皆以現金方式發放，發放金額授權董事會全權處理之。

    • (2) 如遇普通股股數發生變動，致每股應分配股利發生變動時，授權董事會討論 處理之。

    • (3) 於計算所得稅法第66 條之6 股東可扣抵稅額分配暨於計算所得稅法第66 條 之9 應加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配屬一O 一年度之 盈餘。

決議：

• 六、討論事項：

• （一）案由：討論本公司盈餘轉增資發行新股案。(董事會提)

  • 說明：(1) 擬以一O 一年度可分派盈餘新台幣75,673,990 元發行新股，每股面額新台幣 10 元，其增資用途為充實營運資金。

    • (2) 前項配股俟奉主管機關核准，授權董事會另訂增資配股基準日。新股分派比 例依配股基準日股東名簿持有股數每仟股配發20 股。配股分配時不滿一股 之畸零股，一律按票面折付現金，其所餘股份授權董事長洽特定人認購之。

    • (3) 如遇普通股股數發生變動，致每股配股比例發生變動時，授權董事會討論處 理之。

    • (4) 以上增資發行新股之權利義務均與原股份相同。

  • 決議︰

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• （二）案由：討論本公司之「資金貸與他人作業程序」修訂案。(董事會提) 說明：為符合法令的規定及本公司營運需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程 序」，修訂前後條文對照表請參閱議事手冊第25~26 頁(附件六)。

決議：

• （三）案由：討論本公司之「背書保證作業程序」修訂案。(董事會提)

• 說明：為符合法令的規定及本公司營運需要，擬修訂本公司「背書保證作業程序」， 修訂前後條文對照表請參閱議事手冊第27~29 頁(附件七)。

• 決議：

• （四）案由︰討論本公司「股東會議事規則」修訂案。(董事會提)

• 說明︰為符合法令的規定，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修訂前後條 文對照表請參閱議事手冊第30~31 頁(附件八)

決議：

• （五）案由︰討論本公司解除董事競業禁止案。(董事會提)

• 說明：(1)依公司法第二O 九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

  • (2)緣本公司本屆董事(如法人股東當選董事者，包括該法人股東暨其指派之代 表人)或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事 或經理人之行為，爰依法提請股東會同意，如本公司董事有上述情事時，於 其任職期間同意解除其競業行為禁止之限制。

  • (3)擬解除本屆董事及其代表人之競業行為禁止名單請參閱議事手冊第32~33頁 (附件九)。

七、臨時動議

八、散會

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勤美股份有限公司 (附件一) 一O 一年度營業報告

(一) 營業計畫實施成果

勤美集團五大事業部：生產加工事業部、材料事業部、住宅不動產事業部、商場經營 事業部及飯店事業部，101年度集團合併營業收入約為161.72億元，營業淨利為12.68 億元，合併淨利為12.83億元，集團總資產價值約為352億元。

• (二) 預算執行情形: 不適用

(三) 財務收支及獲利能力分析

	單位：新台幣千元 分 析 項 目 101年度 100年度 利息收入 1,743 1,222 利息支出 92,121 92,474 兌換利益(損失) (8,001) 6,812 資產報酬率(%) 4.75 3.38 股東權益報酬率(%) 7.06 4.79 營業利益占實收資本比率 2.91 6.43 稅前純益占實收資本比率 18.50 13.48 純益率(%) 14.69 8.80 每股盈餘(元) 1.78 1.15	單位：新台幣千元 分 析 項 目 101年度 100年度 利息收入 1,743 1,222 利息支出 92,121 92,474 兌換利益(損失) (8,001) 6,812 資產報酬率(%) 4.75 3.38 股東權益報酬率(%) 7.06 4.79 營業利益占實收資本比率 2.91 6.43 稅前純益占實收資本比率 18.50 13.48 純益率(%) 14.69 8.80 每股盈餘(元) 1.78 1.15	單位：新台幣千元 分 析 項 目 101年度 100年度 利息收入 1,743 1,222 利息支出 92,121 92,474 兌換利益(損失) (8,001) 6,812 資產報酬率(%) 4.75 3.38 股東權益報酬率(%) 7.06 4.79 營業利益占實收資本比率 2.91 6.43 稅前純益占實收資本比率 18.50 13.48 純益率(%) 14.69 8.80 每股盈餘(元) 1.78 1.15
	分 析 項 目	101年度	100年度
財務 收支	利息收入	1,743	1,222
	利息支出	92,121	92,474
	兌換利益(損失)	(8,001)	6,812
獲利 能力	資產報酬率(%)	4.75	3.38
	股東權益報酬率(%)	7.06	4.79
	營業利益占實收資本比率	2.91	6.43
	稅前純益占實收資本比率	18.50	13.48
	純益率(%)	14.69	8.80
	每股盈餘(元)	1.78	1.15

(四) 主要營運及研究發展狀況

生產事業部 ( 含加工事業 ) ：

新竹廠：新竹廠之營業收入自101年度7月起，因訂單需求受整個大環境影響逐步下滑， 致營業收入較去年減少21%，然售價、成本及品質控制得當，營業毛利率仍維持24.79%， 營業毛利達2億元，符合年度預期成果。

在香港上市的勤美達國際控股公司（HK0319）：101年度合併總營收達2.99億美元，稅 後盈利為3,390萬美元。 經歷日本311地震及歐債危機影響，全球經濟復甦緩步，毛利 率也受高通膨及工資大幅調漲而有所壓縮，勤美達公司極力開發各項新產品，陸續進 行量產。天津勤威公司獲得中山日信 - 2012年最佳品質改善努力獎、蘇州勤美達公司 獲得John Deere年度供應商大獎及瀚瑞森中國HUV年度供應商大獎。蘇州勤堡公司建廠 進度順利，目前規劃兩條新的生產線，102年上半年將完成安裝並進行試車與遷廠。

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化新精密：101年度化新公司獲利大幅提升，主要受惠於下列營業計劃之實施成果：

1.致力於積極開發新客戶

2.2.持續利用生產製程提升技術

3.擁有品質控管優勢

4.持續擴大拓展其他領域之金屬產品加工

• 5.著力於高新技術及高附加價值的新訂單開發

全年對本公司有3,132萬元之獲利貢獻。102年度隨汽車及相關下游產業需求之增加，營 收將持續成長。

勤毅國際（CMAI）：101年度之獲利較100年度大幅改善，主要因 101年度北美汽車市 場景氣復甦並漸入佳境，汽車零組件物流業務持續穩定成長，再者，新量產項目如不 ， 鏽鋼排氣管零件訂單亦大幅增加，對於整體獲利貢獻良多。 另外 北美之組裝項目也 開始小批交貨，預計將成為102年度重點項目之一。展望102年度，除物流及貿易業務 仍將持續成長外，並將戮力於加強倉儲庫存之管理，以提升整體營運效率。

材料事業部:

生鐵部分：101年度營業收入為4.3億元，與去年度相當。102年度生鐵業務將沿襲去年 趨勢，朝穩定方向營運，以壓低庫存及接洽長期訂單方式經營。產品方面因應鑄造廠 使用慣性變化，將以鑄造用及煉鋼用生鐵雙產品並銷。

鋼筋部份：101年度銷售62,653噸，銷售金額14億元。另本公司擁有金陵鋼鐵股份有限 公司(下稱金陵鋼鐵)之特定債權及相關擔保物權，該擔保物權標的為金陵鋼鐵之土地 及廠房，本公司已向地方法院申請強制執行，並已於102年2月5日完成過戶，新增此5,400 坪之金陵鋼鐵廠區後，將可有效擴充產能，目前正積極接單，朝逐月增加銷售量之目 標前進。

商場經營事業部：

勤美 誠品綠園道101年之營業額約19億元，雖精品名店CHANEL之合約於101年6月到 期，未再續租，無法繼續貢獻營業額，但5月起相繼有UNIQLO及MARC BY MARC JACOBS 等知名品牌進駐，並於10月完成B1中島區之櫃位改裝，上述變動調整使101年營業額僅 較100年小幅下滑約7%，但營業毛利仍維持成長。102年度除維持現有經營策略外，3

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月將進行B2樓層改裝，引進ABC MART等品牌大型店，另14樓受惠於棗子樹素食餐廳進 駐營業，預計營業毛利仍可持續成長，並可結合勤美術館帶動未來勤美天地之開發。

住宅不動產事業部：

璞真建設：以璞真建設及璞昇建設為主的住宅不動產事業部，建案「勤美崇仰」已全 部交屋，並獲得客戶極大的肯定；「璞真詠真」及「泰然璞真」兩案工程均順利進行， 將分別於102年第二季及103年第四季完工交屋；敦化南路二段新推案的「璞真一一」 順銷，即將於102年4月開工；轉投資之耕薪都市更新公司於羅斯福路所推出的「耕曦」 也深獲客戶的青睞，推出以來銷售成績亮麗。

102年將陸續於慶城街、忠孝頂好商圈、碧湖等地推出新作品；碧湖案是繼「勤美璞真」 之後，將再創台北市建築界眾所囑目的指標個案；台中勤美天地開發案也將於102年底 進入都審程序。

飯店事業部：

全國大飯店：全國大飯店101年度於住房及餐飲業績方面，因客房數減少及餐飲營業面 積縮減之狀況下，全年總營收為3.46億元，較去年減少18%。102年度為因應營業面積 縮減，在成本控制及費用開支上，控管將更加嚴謹，同時於人力方面亦逐步調整中， 期望在榮獲星級旅館評鑑的五顆星最高榮譽後，業績將持續成長，進而創造公司之最 佳獲利。

金典酒店：日華金典之酒店部門101年度之營業收入約為6.4億元，較100年成長1.3%， 商場部門之金典綠園道於2月18日開幕，營業收入淨額約為1億元，全公司101年度營業 淨損0.17億元，較100年減少虧損約1.21億元，若排除100年度因商場改建而認列拆除 報廢損失，則實際營業虧損較100年度減少約0.4億元，為本公司95年參與投資經營以 來表現最佳之一年，已逐漸接近損益兩平之目標。

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董事長： 經理人： 會計主管：

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勤美股份有限公司 （附件二） 監察人審查報告

茲 准

董事會就一O 一年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表，業經安 侯建業聯合會計師事務所查核完峻，董事會並造具一O 一年度營業報告書及盈餘分配議 案，經本監察人等審查尚無不合，爰依公司法規定備具報告書，敬請鑒察為荷。

此 上

本公司102 年股東常會

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董事會議事規則 (附件三) 修正條文對照表

條 文		擬修改條文		原條文	說明
第一條		為建立本公司良好董事會治理制度、 健全監督功能及強化管理機能，爰依 證券交易法第二十六條之三第八項及 金融監督管理委員會發布之「公開發 行公司董事會議事辦法」 規定訂定本 規則，以資遵循。		為建立本公司良好董事會治理制度、 健全監督功能及強化管理機能，爰依 上市上櫃公司治理實務守則第三十二 條 規定訂定本規則，以資遵循。	為提升本規 則之嚴謹性
第二條		本公司董事會之召集 應於開會七日前 通知各董事及監察人，並載明開會時 間、地點、召集事由；但遇緊急情事 時得隨時召集之。前述召集 得以傳真 或電子郵件方式替代書面通知。		本公司董事會應於開會七日前通知各 董事及監察人，並載明開會時間、地 點、召集事由；但遇緊急情事時得隨 時召集之， 得以~~電話、~~ ~~傳~~真或電子郵 件方式替代書面通知~~，董事不得以召~~ ~~集通知未超過七日而提出異議~~ ~~。~~	配合法令修 改
第三條		本公司董事會應每三個月召開一次， 董事會應由董事長召集並擔任主席。 但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集，會 議主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之 。董事長請假或因故不能行使職權時 ，由副董事長代理之，副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由董事互推一人代理之。		本公司董事會應每三個月召開一次， 董事會應由董事長召集並擔任主席。 但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集，會 議主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之 。董事長請假或因故不能行使職權時 ，由副董事長代理之，~~無副董事長或~~ 副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定~~常務董事一人代理~~ ~~之；其未設常務董事者，指定~~ ~~董~~事一 人代理之，董事長未指定代理人者， ~~由常務董事或~~ ~~董~~事互推一人代理之。	因應本公司 營運需要
第五條		董事會開會時，如以視訊參與會議者 ，該董事視為親自出席；以視訊會議 召開董事會者，其視訊影音 資料為議 事錄之一部分，應於公司存續期間妥 善保存。		董事會開會時，如以視訊~~會議為之，~~ ~~其董事以視訊~~ ~~參~~與會議者，視為親自 出席；以視訊會議召開董事會者，其 會議錄音，錄影 資料為議事錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保存。	為提升本規 則之嚴謹性
第六條		公司召開董事會，得視議案內容通知 相關部門或子公司 之人員 列席。必要 時，亦得邀請會計師、律師或其他專 業人士列席會議及說明，但討論及表 決時應離席 。監察人得列席董事會陳 述意見，但不得參與表決。		公司召開董事會，得視議案內容通知 相關部門非擔任董事 之經理人 列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其 他專業人士列席會議。監察人得列席 董事會陳述意見，但不得參與表決。	配合法令修 改
第十條		董事應秉持高度自律，對董事會所列 之議案涉有董事本身或其代表之法人 有利害關係者，應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容，如有害於 公 司利益之虞時，不得加入討論及表決 ，且討論及表決時 應自行回避亦不得		董事應秉持高度自律，對董事會所列 之議案涉有董事本身利害關係至損及 公司利益之虞時，應自行回避亦不得 代理其他董事加入 表決；董事間亦應 自律，不得相互支援。董事如有違反 迴避事項而加入表決之情形者，其表	配合法令修 改

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條 文		擬修改條文	原條文	說明
		代理其他董事行使其 表決權 ；董事間 亦應自律，不得相互支援。董事如有 違反迴避事項而加入表決之情形者， 其表決權無效。	決權無效。
第十三條		董事會開會過程應全程 錄音或錄影存 證，並至少保存五年，其保存得以電 子方式為之。前項保存期限未屆滿前 ，發生關於董事會相關議決事項之訴 訟時，相關錄音或錄影存證資料應續 予 保存至訴訟終結止，不適用前項之 規定。董事會之議事 ，應作成議事錄 ，須由會議主席及記錄人員簽名或蓋 章，並於會後二十日內分發各董事、 監察人及相關列席人員，議事錄應列 入公司重要檔案，於公司存續期間妥 善保存。前項議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之 。	董事會開會過程應錄音或錄影存證， 並至少保存五年，其保存得以電子方 式為之。前項保存期限未屆滿前，發 生關於董事會相關議決事項之訴訟時 ，相關錄音或錄影存證資料應續於 保 存至訴訟終結止，不適用前項之規定 。；董事會議決事項 ，應作成議事錄 ，須由會議主席及記錄人員簽名或蓋 章，並於會後二十日內分發各董事、 監察人及相關列席人員，議事錄應列 入公司重要檔案，於公司存續期間妥 善保存。	為提升本規 則之嚴謹性
第十五條		本 公司之 下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規定 無須經會計師查核簽證者，不在此 限。 三、依證券交易法 第十四條之一規定 訂定或修正內部控制制度。 四、依證券交易法 第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之 重大捐贈。但因重大天然災害所為 急難救助之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、 依證券交易法 第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股東會 決議或董事會決議 事項或主管機 關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人係指證券 發行人財務報告編製準則所規範之關 係人；所稱對非關係人之重大捐贈， 指每筆捐贈金額或一年內累積對同一 對象捐贈金額達新臺幣一千萬元以上	公司對於 下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依本法 第十四條之一規定訂定或 修正內部控制制度。 四、依本法 第三十六條之一規定訂定 或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他 人背書或提供保證之重大財務業 務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、 依本法 第十四條之三、其他依法 令或章程規定應由股東會決議或 ~~提~~ ~~董~~事會之 事項或主管機關規定 之重大事項。	配合法令修 改

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條 文		擬修改條文		原條文		說明
	者。 前項所稱一年內係以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推算一年 ，已提董事會決議通過部分免再計入 。 對於證券交易法 第十四條之三應 經 董事會決議 事項，獨立董事應親自 出席或委由其他獨立董事代理出席。 獨立董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨立董事不能 親自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事錄。			~~公司設有獨立董事者，~~ ~~對~~於「公開發 行公司董事會議事辦法」 第十四條之 三應提 董事會之 事項，獨立董事應親 自出席或委由其他獨立董事代理出席 。獨立董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十七條	已屆開會時間，如全體董事有半數未 出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後二次仍不足 額者，主席得依第二條 規定之程序重 行召集，上述 所稱全體董事，以實際 在任者計算之。			已屆開會時間，如全體董事有半數未 出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後二次仍不足 額者，主席得本法第三條第二項 規定 之程序重行召集，前項 ~~及第十九條~~ ~~第~~ ~~二項第二款~~ ~~所~~稱全體董事，以實際在 任者計算之。		配合法令修 改及為提升 本規則之嚴 謹性
第十九條	董事會之議事，應作成議事錄，議事 錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假 及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、依第十條規定涉 及利害關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、 反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明及 獨立董事依第十五條第四項 規定 出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、依第 十條規定涉及利害關係之董事姓			董事會之議事，應作成議事錄，議事 錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假 及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明暨 獨立董事依 第七條第二項 規定出具之書面意 見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明。

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勤美股份有限公司

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條 文			擬修改條文		原條文	說明
		名、利害關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴避情形及 反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如獨立董事有反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明時 ，除應於議事錄載明外，並應於董事 會之日起二日內於主管機關指定之資 訊申報網站辦理公告申報。			九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事之 一者 ，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起二日內於主管機關指定 之資訊申報網站辦理公告申報： ~~一、獨立董事有反對或保~~ ~~留~~ ~~意見~~ ~~且有紀錄或書面聲明。~~ ~~二、設置審計委員會之公司，未經~~ ~~審計委員會通過，而經全體董事三~~ ~~分之二以上同意通過。~~

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(附件四)

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會 計 師 查 核 報 告

勤美股份有限公司董事會 公鑒：

勤美股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日 止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開 財務報表表示意見。勤美股份有限公司採權益法評價之長期股權投資，其於民國一○一年及 一○○年十二月三十一日之投資餘額分別為887,737千元及858,836千元，佔資產總額分別為 5.47%及5.57%，其於民國一○一年度及一○○年度之投資損益分別為24,993千元及(78,378)千元 ，佔稅前淨利分別為3.57%及(15.98)%，暨財務報表附註十一有關轉投資事業相關資訊，係依據 該等被投資公司所委任之其他會計師所查核之財務報表以權益法評價計列或編製，本會計師並 未查核該等被投資公司之財務報表。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會 計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可 對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以 允當表達勤美股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該 日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現金流量。

勤美股份有限公司董事長及部分員工於民國九十四年度至民國九十五年度間因台中大廣三 大樓及金典酒店大樓之不良債權交易及不動產交易而涉嫌違反證券交易法及刑法等案件，業經 臺灣臺南地方法院檢察署偵察終結並遭起訴，暨董事長於民國九十七年度，因勤美股份有限公 司實施庫藏股期間涉嫌拉抬股價違反證券交易法而於民國一○○年度遭追加起訴，該等案件之 情形，詳如財務報表附註十(一)至(三)之說明。

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			單位： 新台幣千元	100.12.31	金 額 ％		195,000 1	- -	328,154 2	12,949 -	13,877 -	153,542 1	176,426 1	514,222 3		3,569 - 1,397,739 8	3,569 - 1,397,739 8	3,569 - 1,397,739 8	3,569 - 1,397,739 8	3,569 - 1,397,739 8			3,870,957 25	3,870,957 25				294,143 2	294,143 2	389,601 3	114,003 1 797,747 6	114,003 1 797,747 6	114,003 1 797,747 6	114,003 1 797,747 6	6,066,443 39	6,066,443 39			3,638,173 24	3,638,173 24		639,769 4	882,335 6	475,160 3	475,160 3	1,997,264 13	1,997,264 13		816,862 5	2,449,594 16 3,266,456 21	2,449,594 16 3,266,456 21	2,449,594 16 3,266,456 21	2,449,594 16 3,266,456 21	2,449,594 16 3,266,456 21	421,159 3	421,159 3	(7,870) -	211 -	49,081 -	49,081 -	462,581 3 9,364,474 61	462,581 3 9,364,474 61	462,581 3 9,364,474 61			15,430,917 100
					％		-	-	2	-	-	1	1	3		-		7					28					2		2	1		5		40				23			4	6	3		13			5	17		22			2		-	-	-		2		60			100
				101.12.31	金 額		-	99,823	251,797	10,408	10,920	113,945	132,451	508,166		4,151 1,131,661							4,521,336					308,106		389,601	107,924 805,631				6,458,628				3,783,700			639,769	882,335	486,443		2,008,547			861,334	2,788,182 3,649,516					282,594		(10,556)	207	49,081		321,326 9,763,089					16,221,717
							$																																																											$
勤美股份有限公司	資產負債表	民國一○一年及一○○年十二月三十一日		101.12.31 100.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及股東權益	流動負債：	196,230 1 66,434 - 2100 短期借款(附註四(十)及六)	2111 應付短期票券(附註四(十)、五、六)	265 - 262 - 2140 應付票據及帳款	322,657 2 438,557 3 2150 應付關係人款(附註五)	34,339 - 56,203 - 2160 應付所得稅	24,673 - 28,275 - 2170 應付費用	634,502 4 834,916 6 2260 預收款項(附註五)	84,004 1 70,182 - 2270 一年內到期之長期借款(附註四(十一)、五及六)		55,414 - 16,543 - 2280 其他流動負債		1,352,084 8 1,511,372 9 流動負債合計		長期負債：	2420 長期借款減除一年內到期部分(附註四(十一)、五		11,232,769 69 10,293,236 67 及六)			204,099 1 204,099 1 其他負債：		11,436,868 70 10,497,335 68 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(十四))		2881 遞延貸項(附註五)	775,791 5 730,234 5 2888 其他負債－其他(附註四(五)(七)(十二)及(十三))		其他負債合計		負債合計		股東權益(附註四(七)(十三)(十四)及十(五))：	1,158,591 7 1,158,591 8 股 本：	1,463,796 9 1,447,331 9 3110 普通股股本		496,983 3 471,286 3 資本公積：	18,371 - 17,347 - 3211 普通股股票溢價	29,783 - 29,608 - 3213 轉換公司債轉換溢價	12,964 - 13,558 - 3260 長期投資按權益法認列資本公積		78,060 1 78,060 1		3,258,548 20 3,215,781 21 保留盈餘：	(622,265) (3) (532,767) (3) 3310 法定盈餘公積	10,494 - 887 - 3351 未分配盈餘		2,646,777 17 2,683,901 18		股東權益其他項目：	6,175 - 4,053 - 3420 累積換算調整數		3430 未認列為退休金成本之淨損失	3450 金融商品未實現損益	4,000 - 4,000 - 3460 未實現重估增值		22 - 22 -		4,022 - 4,022 - 股東權益合計	16,221,717 100 15,430,917 100 重大承諾事項及或有事項(附註五、七及十) 負債及股東權益總計			(請詳閱後附財務報表附註)	經理人：金奉天 會計主管：孫玉珍
							$																																																											$
					資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註四(一))	1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動	(附註四(二))	1120 應收票據及帳款淨額(附註四(三))	1130 應收關係人款(附註四(五)及五)	1190 其他金融資產－流動	1200 存貨(附註四(四))	1250 預付款項	1280 其他流動資產			流動資產合計			基金及長期投資：	1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五)、五及六)			1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二))			基金及投資合計			1440 其他金融資產－非流動(附註四(六)及五)				固定資產(附註四(七)及六)：		成 本：	1501 土地	1521 房屋及建築		1531 機器設備	1551 運輸設備	1561 辦公設備	1681 其他設備		15X8 重估增值			15x9 減：累積折舊	1670 未完工程及預付設備款		固定資產淨額		無形資產：	1788 其他無形資產(附註四(九))		其他資產：		1887 受限制資產－非流動(附註六)		18xx 其他資產(附註四(八))		其他資產合計			資產總計		董事長：何明憲

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勤美股份有限公司 損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業收入： 4110 銷貨收入 4120 專櫃銷貨收入 4300 租賃收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 營業收入淨額(附註五) 5000 營業成本(附註四(四)(九)(十三)(十五)及五) 營業毛利 營業費用(附註四(九)(十三)(十五)及五)： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 營業費用合計 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入(附註五) 7120 權益法認列之投資收益淨額(附註四(五)) 7130 處分固定資產利益淨額 7140 處分投資利益淨額(附註四(五)) 7160 兌換利益淨額 7310 金融商品評價利益(附註四(二)) 7480 什項收入(附註四(二)及五) 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失淨額 7560 兌換損失淨額 7630 減損損失(附註四(二)及(六)) 7640 金融商品評價損失(附註四(二)) 7880 什項支出 本期稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十四)) 本期淨利 普通股每股盈餘(單位：新台幣元； 附註四(十六)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

101年度

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：何明憲 經理人：金奉天 會計主管：孫玉珍

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		單位: 新台幣千元				庫 藏 股 合 計	- 9,219,653		- -	- (415,352)	- -	- 444,722	- (1,781)	- 1,461		- (33)	- 10,101	- 336,436	(230,733) (230,733)	230,733 -		- 9,364,474		- -	- (145,527)	- -	- 674,826	- (1,628)	- (1,058)		- (4)	- 10,571	- (138,565)	- 9,763,089
勤美股份有限公司	股東權益變動表	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日	股東權益其他調整項目	保留盈餘 未認列為 金融商	普通股 法定盈 未分配 累積換算 退休金成 品未實 未 實 現	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 調 整 數 本之淨損失 現損益 重估增值	民國一○○年一月一日期初餘額 $ 3,461,271 2,029,000 724,631 2,878,253 84,723 (7,550) 244 49,081	盈餘指撥及分配(註1)：	提列法定盈餘公積 - - 92,231 (92,231) - - - -	現金股利 - - - (415,352) - - - -	股票股利 276,902 - - (276,902) - - - -	民國一○○年度淨利 - - - 444,722 - - - -	未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - (1,781) - -	依權益法認列被投資公司之未認列為退休金成本之淨損失變 - - - - - 1,461 - -	動數	依權益法認列被投資公司之金融商品未實現損益變動數 - - - - - - (33) -	權益法下投資比例變動之股權淨值變動數 - 10,101 - - - - - -	國外被投資公司之匯率換算調整數 - - - - 336,436 - - -	買回庫藏股 - - - - - - - -	註銷庫藏股 (100,000) (41,837) - (88,896) - - - -		民國一○○年十二月三十一日餘額 3,638,173 1,997,264 816,862 2,449,594 421,159 (7,870) 211 49,081	盈餘指撥及分配(註2)：	提列法定盈餘公積 - - 44,472 (44,472) - - - -	現金股利 - - - (145,527) - - - -	股票股利 145,527 - - (145,527) - - - -	民國一○一年度淨利 - - - 674,826 - - - -	未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - (1,628) - -	依權益法認列被投資公司之未認列為退休金成本之淨損失變 - - - - - (1,058) - -	動數	依權益法認列被投資公司之金融商品未實現損益變動數 - - - - - - (4) -	權益法下投資比例變動之股權淨值變動數 - 11,283 - (712) - - - -	國外被投資公司之匯率換算調整數 - - - - (138,565) - - -	民國一○一年十二月三十一日餘額 $ 3,783,700 2,008,547 861,334 2,788,182 282,594 (10,556) 207 49,081		註1：民國九十九年度董監酬勞22,093千元及員工紅利22,093千元已於民國九十九年度損益表中扣除。	註2：民國一○○年度董監酬勞9,289千元及員工紅利9,289千元已於民國一○○年度損益表中扣除。	(請詳閱後附財務報表附註)	董事長：何明憲 經理人：金奉天 會計主管：孫玉珍

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勤美股份有限公司 現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 權益法認列之投資收益淨額 處分固定資產損失(利益)淨額 處分投資利益淨額 金融商品評價利益 遞延所得稅費用 減損損失 長期借款發行成本攤銷數 短期借款匯率評估數 採權益法評價之長期股權投資現金股利 應收關係人款匯率評估數 營業資產及負債之淨變動： 交易目的金融資產 應收票據及應收帳款 應收關係人款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產 應付票據及帳款 應付關係人款 應付所得稅 預收款項、應付費用及其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得以成本衡量之金融資產 採權益法之長期股權投資增加數 處分採權益法之長期股權投資價款 採權益法之被投資公司減資退回股款 購置固定資產 處分固定資產及其他資產價款 其他應收款－關係人減少數 受限制資產－非流動增加 購置無形資產 其他金融資產增加數 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少)數 應付短期票券增加(減少)數 其他負債增加(減少)數 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 買回庫藏股票 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期負債 固定資產轉列無形資產 其他資產轉列固定資產 存貨轉列固定資產 採權益法之長期股權投資投資比例變動之股權淨值變動數 長期股權投資累積換算調整數變動 期末應付設備款 依持股比例認列之備供出售金融資產評價變動數 長期股權投資沖抵墊款及轉列(迴轉)其他負債數 認列權益法長期股權投資下之被投資公司保留盈餘變動數

101年度 100年度 $ 674,826 444,722 98,692 98,343 1,608 827 (644,485) (334,281) 22 (51) - (223) (180) - 13,963 37,100 4,450 3,766 4,571 6,203 - 408 122,798 569,327 (28) (772) 177 1,483 115,900 (63,592) 39,896 (38,595) 200,313 162,061 (13,822) (49,030) (38,871) 6,421 3,602 (7,598) (76,357) 67,820 (2,541) 2,607 (2,957) (84,297) (82,611) (23,479) 2,374 312 421,340 799,482 - (76,275) (592,946) - - 223 3,000 9,000 (62,610) (19,066) 74 181 15,168 14,762 - (4,000) (3,564) (3,058) (50,007) (703) (690,885) (78,936) (195,000) 45,870 99,823 (599,433) 293 (601) 8,178,772 5,282,316 (7,539,020) (4,830,587) (145,527) (415,352) - (230,733) 399,341 (748,520) 129,796 (27,974) 66,434 94,408 $ 196,230 66,434 $ 93,647 90,123 $ 14,175 92,909 $ 508,166 514,222 $ 166 - $ - 22,840 $ 100 - $ 11,283 10,101 $ (138,565) 336,436 $ 1,208 2,088 $ (4) (33) $ (43,044) 43,044 $ (712) -

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：何明憲

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經理人：金奉天

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會計主管：孫玉珍

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會 計 師 查 核 報 告

勤美股份有限公司董事會 公鑒：

勤美股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表 ，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併 現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部份子公司 ，民國一○一年及一○○年十二月三十一日資產總額分別為294,221千元及246,130千元，分別佔 合併資產總額之0.84%及0.76%；於民國一○一年度及一○○年度之營業收入淨額分別為 0千元 及287千元，均佔合併營業收入淨額之0%；另勤美股份有限公司及其子公司民國一○一年及 一○○年十二月三十一日對部份採權益法之長期股權投資金額分別為878,362千元及857,632千元 ，佔合併資產總額分別為2.49%及2.64%，民國一○一年度及一○○年度所認列之投資利益(損 失)分別為19,346千元及(80,092)千元，佔合併稅前淨利分別為1.33%及(6.82)%；暨合併財務報表 附註十一有關各該子公司及被投資公司之相關資訊，均係依據各該等子公司及被投資公司所委 任之其他會計師所查核之財務報表以權益法評價計列或編製，本會計師並未查核各該等子公司 及被投資公司之財務報表。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工 作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及 所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述之合 併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製 ，足以允當表達勤美股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併 財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

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勤美股份有限公司董事長及部分員工於民國九十四年度至民國九十五年度間因台中大廣三 大樓及金典酒店大樓之不良債權交易及不動產交易而涉嫌違反證券交易法及刑法等案件，業經 臺灣臺南地方法院檢察署偵察終結並遭起訴，暨董事長於民國九十七年度，因勤美股份有限公 司實施庫藏股期間涉嫌拉抬股價違反證券交易法而於民國一○一年度遭追加起訴，該等案件之 情形，詳如合併財務報表附註十(一)至(三)之說明。

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六][)] 0940129108[第][18311][號] 號 民 國 一○二 年 三 月 二十九 日

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			單位： 新台幣千元	100.12.31	金 額 %			4,309,184 13	29,991 -	465,071 1	1,761,489 5	135,831 -	108,310 -	820,295 3	878,803 3	658,678 2	206,035 1	206,035 1	9,373,687 28	9,373,687 28				6,786,100 21	6,786,100 21			298,818 1	205 -	230,973 1	230,973 1	529,996 2	529,996 2		16,689,783 51	16,689,783 51			3,638,173 11	3,638,173 11		639,769 2	882,335 3	475,160 1	475,160 1	1,997,264 6	1,997,264 6		816,862 3	2,449,594 7	2,449,594 7	3,266,456 10	3,266,456 10			421,159 1	(7,870) -	(7,870) -	211 -			49,081 -	49,081 -	462,581 1	462,581 1	9,364,474 28	9,364,474 28	6,450,372 21	6,450,372 21	15,814,846 49									32,504,629 100
					%			14	1	1	4	-	-	2	2	2	-		26					25				1	-	1		2			53				11			2	3	1		6			2	8		10				1	-		-			-		1		28		19		47									100
				101.12.31	金 額			5,035,561	223,646	466,339	1,201,540	131,559	131,417	609,255	823,971	655,209	152,907		9,431,404					8,610,496				311,344	-	317,014		628,358			18,670,258				3,783,700			639,769	882,335	486,443		2,008,547			861,334	2,788,182		3,649,516				282,594	(10,556)		207			49,081		321,326		9,763,089		6,783,525		16,546,614									35,216,872
								$																																																																							$
勤美股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○一年及及一○○年十二月三十一日		101.12.31 100.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及股東權益		流動負債：	1,971,237 6 1,181,188 4 2100 短期借款(附註四(十二)及六)	155,494 - 100,262 - 2111 應付短期票券(附註四(十二)及六)	623 - 628 - 2120 應付票據	3,435,718 10 3,799,622 12 2140 應付帳款	29,117 - 26,322 - 2150 應付關係人款(附註五)	192,960 1 185,404 - 2160 應付所得稅	289,659 1 321,447 1 2170 應付費用	11,958,440 34 10,509,253 32 2260 預收款項(附註四(十三)及七)	413,198 1 607,816 2 2272 一年內到期之長期借款(附註四(十四)及六)	2,437 - 2,125 - 2280 其他流動負債		346,942 1 515,141 2 318,843 1 171,389 - 流動負債合計 長期負債：					19,114,668 55 17,420,597 53 2420 長期借款(附註四(十四)及六)		28XX 其他負債：		901,353 3 876,734 3 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(十八))	5,000 - - - 2881 遞延貸項(附註五)	282,608 1 291,598 1 28XX 其他負債－其他(附註四(九)(十五)(十六))		1,188,961 4 1,168,332 4		787,913 2 787,987 2 負債合計			股東權益(附註四(二)(十八)及(十九))：	股 本：	3,780,813 11 3,475,226 11 3110 普通股股本		3,995,636 11 3,893,776 12 資本公積：	7,647,815 22 7,734,197 24 3211 現金增資溢價	106,615 - 116,806 - 3213 轉換公司債換溢價	150,988 - 180,501 - 3260 長期投資採權益法認列資本公積		223,277 1 223,035 1		1,065,826 3 1,065,826 3 保留盈餘：	500,853 1 425,734 1 3310 法定盈餘公積	399,216 1 233,849 1 3330 未分配盈餘		17,871,039 50 17,348,950 53			(5,904,859) (17) (5,309,369) (16) 股東權益其他項目：	- - (54,360) - 3420 累積換算調整數	1,281,292 4 278,623 1 3430 未認列為退休金成本之淨損失		13,247,472 37 12,263,844 38 3450 金融資產未實現損益		3460 未實現重估增值			16,087 - 11,018 -		786,851 2 822,410 3 股東權益合計		802,938 2 833,428 3 3610 少數股權		股東權益及少數股權合計	8,734 - 9,919 - 重大承諾事項及或有事項(附註五、七及十)	19,870 - 16,500 -	4,000 - 4,000 -	42,316 - 22 -		74,920 - 30,441 -		35,216,872 100 32,504,629 100 負債及股東權益總計		(請詳閱後附合併財務報表附註)	經理人：金奉天 會計主管：孫玉珍
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					資 產		流動資產：	1100 現金及約當現金(附註四(一))	1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四(二))	1320 備供出售金融資產－流動(附註四(二))	1120-1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三))	1130-1150 應收關係人款(附註五)	1285 遞延推銷費用(附註四(五))	1190 其他金融資產－流動	1200-1220 存貨(附註四(四)、六及七)	1250-1260 預付款項(附註五及七)	1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(十八))		1291 受限制資產－流動(附註四(四)及六)		1280 其他流動資產			流動資產合計 基金及投資：				1421 採權益法之長期股權投資(附註四(六))	1425 預付投資款(附註四(六))	1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二))		基金及投資合計 1440 其他金融資產－非流動(附註四(八)、五及七)					固定資產(附註四(九)、六及七)：	成 本：	1501 土地		1521 房屋及建築	1531 機器設備	1551 運輸設備	1631 租賃改良		1561 辦公設備		1621 出租資產	1681 其他設備	15x8 土地重估增值		成本及重估增值小計		15x9 減：累計折舊		15x9 減：累計減損	1670 未完工程及預付設備款		固定資產淨額 1700 無形資產(附註四(十))：					1771 遞延退休金成本		1830-1880 其他無形資產				其他資產：	1850 長期應收關係人款項(附註五)	1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十八))	1887 受限制資產－非流動(附註六)	18xx 其他資產－其他(附註四(十一))		其他資產 資產總計					董事長：何明憲

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勤美股份有限公司及其子公司 合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業收入： 4000 銷貨收入 4120 專櫃銷貨收入 4300 租賃收入 4162 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額(附註四(四)及五) 5000 營業成本(附註四(四)(十六)及五) 5910 營業毛利 6000 營業費用(附註四(十六)(十九)及五)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入(附註五) 7122 股利收入(附註四(二)) 7121 權益法認列之投資收益淨額(附註四(六)) 7130 處分投資利益淨額(附註四(二)及(六)) 7160 兌換利益淨額 7210 租金收入 7310 金融商品評價利益淨額(附註四(二)) 7480 什項收入(附註四(十七)及五) 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(四)) 7520 權益法認列之投資損失淨額(附註四(六)) 7531 處分固定資產損失淨額(附註五) 7630 減損損失(附註四(二)及(九)) 7640 金融商品評價損失淨額(附註四(二)) 7561 兌換損失淨額 7888 什項損失(附註四(十七)) 7900 本期稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十八)) 合併淨利 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權淨利 普通股每股盈餘(單位：新台幣元；附註四(二十)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	101年度	% 89 11 - - 100 (82) 18 (3) (7) (10) 8 - - - - - - - 2 2 (1) - - - - - - (1) 9 (1) 8 4 4 8 1.78 1.78	100年度 金 額 % 14,551,078 88 2,012,574 12 38,598 - (76,754) - 16,525,496 100 (13,407,033) (81) 3,118,463 19 (611,487) (4) (1,004,758) (6) (1,616,245) (10) 1,502,218 9 11,432 - 15,581 - - - 223 - 27,565 - 1,707 - - - 185,425 1 241,933 1 (195,720) (1) (76,391) (1) (6,676) - (58,126) - (2,151) - - - (231,545) (1) (570,609) (3) 1,173,542 7 (157,975) (1) 1,015,567 6 444,722 3 570,845 3 1,015,567 6 1.15 1.15
	金 額 $ 14,340,570 1,863,782 37,683 (69,856) 16,172,179 (13,297,192) 2,874,987 (521,879) (1,085,491) (1,607,370) 1,267,617 10,672 22,854 19,283 33,695 - 4,928 850 336,563 428,845 (231,684) - (2,929) - - (7,344) (4,961) (246,918) 1,449,544 (167,033) $ 1,282,511 $ 674,826 607,685 $ 1,282,511 $ $

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：何明憲

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經理人：金奉天

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會計主管：孫玉珍

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			單位: 新台幣千元		股東權益及	少數股權	少數股權 合 計	6,039,895 15,259,548		- -	- (415,352)	- -	570,845 1,015,567	293,002 629,438	(9) (42)	48 (1,733)	- 1,461	(355,758) (355,758)	10,649 10,649	(129,867) (129,867)	21,567 31,668	- (230,733)	- -		6,450,372 15,814,846		- -	- (145,527)	- -	607,685 1,282,511	(163,553) (302,118)	(1) (5)	(35) (1,663)	- (1,058)	(210,015) (210,015)	4,542 4,542	108,465 108,465	(13,935) (3,364)	(13,935) (3,364)	6,783,525 16,546,614
							合 計	9,219,653		-	(415,352)	-	444,722	336,436	(33)	(1,781)	1,461	-	-	-	10,101	(230,733)	-		9,364,474		-	(145,527)	-	674,826	(138,565)	(4)	(1,628)	(1,058)	-	-	-	10,571		9,763,089
勤美股份有限公司及其子公司	合併股東權益變動表	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日		保留盈餘 股東權益其他調整項目	未認列為 金融商	普通股 法定盈 未分配 累積換算 退休金成 品未實 未 實 現	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 調 整 數 本之淨損失 現利益 重估增值 庫 藏 股	民國一○○年一月一日期初餘額 $ 3,461,271 2,029,000 724,631 2,878,253 84,723 (7,550) 244 49,081 -	盈餘指撥及分配(註1)：	提列法定盈餘公積 - - 92,231 (92,231) - - - - -	現金股利 - - - (415,352) - - - - -	股票股利 276,902 - - (276,902) - - - - -	民國一○○年度合併淨利 - - - 444,722 - - - - -	依權益法認列國外被投資公司之累積換算調整數 - - - - 336,436 - - - -	依權益法認列備供出售金融商品未實現損益變動數 - - - - - - (33) - -	未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - (1,781) - - -	依權益法認列未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - 1,461 - - -	少數股權取得現金股利 - - - - - - - - -	長期股權投資依權益法認列資本公積 - - - - - - - - -	少數股權減少 - - - - - - - - -	權益法下投資比例變動之股權淨值變動數 - 10,101 - - - - - - -	買回庫藏股 - - - - - - - - (230,733)	註銷庫藏股 (100,000) (41,837) - (88,896) - - - - 230,733		民國一○○年十二月三十一日餘額 3,638,173 1,997,264 816,862 2,449,594 421,159 (7,870) 211 49,081 -	盈餘指撥及分配(註2)：	提列法定盈餘公積 - - 44,472 (44,472) - - - - -	現金股利 - - - (145,527) - - - - -	股票股利 145,527 - - (145,527) - - - - -	民國一○一年度合併淨利 - - - 674,826 - - - - -	依權益法認列國外被投資公司之累積換算調整數 - - - - (138,565) - - - -	依權益法認列備供出售金融商品未實現損益變動數 - - - - - - (4) - -	未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - (1,628) - - -	依權益法認列未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - (1,058) - - -	少數股權取得現金股利 - - - - - - - - -	長期股權投資依權益法認列資本公積 - - - - - - - - -	少數股權增加 - - - - - - - - -	權益法下投資比例變動之股權淨值變動數 - 11,283 - (712) - - - - -		民國一○一年十二月三十一日餘額 $ 3,783,700 2,008,547 861,334 2,788,182 282,594 (10,556) 207 49,081 -	註1：民國九十九年度董監酬勞22,093千元及員工紅利22,093千元已於民國九十九年度合併損益表中扣除。	註2：民國一○○年度董監酬勞9,289千元及員工紅利9,289千元已於民國一○○年度合併損益表中扣除。	(請詳閱後附合併財務報表附註)	董事長：何明憲 經理人：金奉天 會計主管：孫玉珍

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勤美股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 合併淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤銷 遞延利益減少數 處分固定資產淨損失 處分投資利益淨額 金融商品評價利益淨額 員工認股權酬勞成本 短期借款匯率評估數 依權益法認列之投資(利益)損失淨額 長期借款發行成本攤銷數 依權益法評價之長期股權投資現金股利 遞延所得稅費用 減損損失 營業資產與負債之淨變動： 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 遞延銷售費用 應收票據及應收帳款 應收關係人款項 其他金融資產 存貨 在建工程減項收工程款 預付款項及其他流動資產 受限制資產 預收房地款 應付票據及帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用及其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 採權益法之長期股權投資增加 其他金融資產－非流動增加數 無形資產增加 取得以成本衡量之金融資產－非流動 處分以成本衡量之金融資產價款 處分採權益法之長期股權投資價款 預付投資款增加 取得子公司 採成本法被投資公司減資退回股款 購置固定資產 處分固定資產價款收入 受限制資產－非流動增加 長期應收關係人款減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少)數 發行(償還)應付商業本票 舉借長期借款 償還長期借款 其他負債減少數 支付少數股權股東現金股利 少數股權淨值(增加)減少數 發放現金股利 買回庫藏股票 融資活動之淨現金流入(流出) 匯率影響數 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 併購交易日取得現金 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期借款 應收現金股利帳列期末應收關係人款 期末應付設備款 固定資產轉列無形資產 其他資產轉列固定資產 存貨轉列固定資產 (請詳閱後附合併財務報表附註) 董事長：何明憲 經理人：金奉天

101年度 100年度 $ 1,282,511 1,015,567 751,613 765,820 55,956 53,607 - (2,848) 2,929 6,676 (33,695) (223) (850) (1,837) 14,859 21,253 - 408 (19,283) 76,391 4,571 6,203 349 1,162 7,712 38,620 - 58,126 (54,383) 453,839 (7,556) 301,698 255,812 (498,384) (3,560) (1,916) 28,745 (154,800) (1,509,412) 3,826,030 - 5,143 36,994 (274,881) 165,427 360,874 14,818 (2,939,260) (524,424) (451,037) 467 113,863 26,576 (240,006) (396,263) 163,432 7,118 (4,775) 107,031 2,698,745 (19,428) (15,000) (80) (8,610) (3,922) (3,058) - (152,728) 40,554 - - 223 (5,000) - (278,881) - 1,169 - (1,274,260) (700,754) 8,617 12,063 - (4,000) 1,185 - (1,530,046) (871,864) 722,901 (1,371,190) 193,656 (609,427) 9,243,034 6,363,038 (7,683,474) (4,977,111) (115) (601) (210,015) (723,399) 108,465 (129,867) (145,527) (415,352) - (230,733) 2,228,925 (2,094,642) (33,412) (49,452) 772,498 (317,213) 17,551 - 1,181,188 1,498,401 $ 1,971,237 1,181,188 $ 238,439 191,676 $ 134,392 379,749 $ 655,209 658,678 $ - 1,682 $ (25,374) 32,978 $ 166 - $ - 22,840 $ 100 - 會計主管：孫玉珍

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勤美股份有限公司 (附件五) 盈餘分配表 民國一O 一年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初餘額	2,114,068,450
加：本年度稅後淨利	674,825,741
減：認列權益法下投資比例變動之股權淨值增減數	(712,259)
提列10%法定盈餘公積	(67,482,574)
本年度可供分配盈餘	2,720,699,358
分配項目(註1)：
一、股票股利(每股0.2 元)	75,673,990
二、現金股利(每股1 元)	378,369,966
小計	454,043,956
期末餘額	2,266,655,402
註1： 配發員工紅利 14,490,765 元 配發董監事酬勞14,490,765 元

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董事長： 經理人： 會計主管：

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勤美股份有限公司 (附件六) 資金貸與他人作業程序

修正條文對照表

條 文	擬修改條文	擬修改條文		原條文	說明
第二條	資金貸與對象及資金貸與總額及個 別對象之限額 二、 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，不受第一項第（二） 款之限制，但仍應訂定資金貸與 之限額及期限 。 三、 資金貸與總額及個別對象之限 額 （一）資金貸與有業務往來公司 者，貸與總金額以不超過本公司 淨值30﹪為限；而個別貸與金 額以不超過雙方間最近一年度 業務往來金額之 50% 及本公 司淨值之 20% 以較低者為 限。所稱業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨或提供勞務金額 孰高者。 （二）資金貸與有短期融通資金必 要之公司者，貸與總金額以不超 過本公司淨值40%為限；個別對 象貸與金額以不超過本公司淨 值30﹪為限。 四、淨值係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益，並以最 近期會計師查核簽證或核閱之 財務報告所載為準。			資金貸與對象及資金貸與總額及個 別對象之限額 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受第一項第（二）款之限 制。 二、 資金貸與總額及個別對象之限 額 （一）資金貸與有業務往來公司 者，貸與總金額以不超過本公司 淨值30﹪為限；而個別貸與金 額以不超過雙方間最近一年度 業務往來金額之 50% 及本公 司淨值之 20% 以較低者為 限。所稱業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨或提供勞務金額 孰高者。 （二）資金貸與有短期融通資金必 要之公司者，該貸與總金額以不 超過本公司淨值40﹪為限；個 別對象貸與金額以不超過本公 司淨值30﹪為限。	配合法令修 改
第三條		資金貸與期限及計息方式 一、每次資金貸與期限自放款日 起，不超過一年。 二、貸放資金之利息計算，係採按 日計息，以每日放款餘額之和先 乘其年利率，再除以365 日為利 息金額。年利率不得低於本公司 平均之銀行長 期借款利率。		資金貸與期限及計息方式 一、每次資金貸與期限自放款日 起，不超過一年~~或一營業週期~~ ~~(~~ ~~以較長者為準~~ ~~)~~ ~~。~~ 二、貸放資金之利息計算，係採按 日計息，以每日放款餘額之和先 乘其年利率，再除以365 日為利 息金額。年利率不得低於本公司 平均之銀行短 期借款利率。	為提升本作 業程序之嚴 謹性
第四條		審查程序 一、申請程序 （二）若因業務往來關係從事資金 貸與，本公司財務部經辦人員應 評估貸與金額與業務往來金額 是否相當；若因短期融通資金之 必要者，應列舉得貸與資金之原 因及情形，將相關資料（資金貸 與之必要性及合理性、貸與對象 之徵信及 風險評估、對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益 之影響及應否取得擔保品及 擔 保品之評估價值等）及擬具之貸 放條件呈報財務部主管及董事		審查程序 一、申請程序 （二）若因業務往來關係從事資金 貸與，本公司財務部經辦人員應 評估貸與金額與業務往來金額 是否相當；若因短期融通資金之 必要者，應列舉得貸與資金之原 因及情形~~，並加以徵信調查，~~ ~~將~~ 相關資料（資金貸與之必要性及 合理性、風險評估、對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益 之影響及擔保品之評估價值等） 及擬具之貸放條件呈報財務部 主管及董事長後，再提報董事會	為提升本作 業程序之嚴 謹性

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條 文		擬修改條文		原條文	說明
		長後，再提報董事會決議。 二、徵信調查 （一）借款人應提供基本資料及財 務資料，以便辦理徵信工作。 （二）本公司對借款人作徵信調查 時，亦應一併評估資金貸與對本 公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響。		決議。 二、徵信調查 （一）~~初次借款者，~~ ~~借~~款人應提供 基本資料及財務資料，以便辦理 徵信工作。 （二） ~~若屬繼續借款者，原則上於~~ ~~提出續借時重新辦理徵信調~~ ~~查，如為重大或緊急事件，則視~~ ~~實際需要隨時辦理。~~ （三） 本公司對借款人作徵信調查 時，亦應一併評估資金貸與對本 公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響。
第十條		辦理資金貸與他人應注議事項： 四、本公司應評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。		辦理資金貸與他人應注議事項： 四、本公司~~應依一般公認會計原則~~ ~~規定，~~ ~~評~~估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。	配合法令修 改
第十一條		對子公司資金貸與他人之控管程序 一、本公司之子公司若擬將資金貸 與他人者，亦應訂定本作業程序 並依其訂定之 作業程序辦理。		對子公司資金貸與他人之控管程序 一、本公司之子公司若擬將資金貸 與他人者，亦應訂定本作業程序 並依本 作業程序辦理~~；惟淨值係~~ ~~以子公司淨值為計算基準~~ ~~。~~	為提升本作 業程序之嚴 謹性
第十二條		資訊公開申報程序 一、本公司應於每月10 日前將本公 司及子公司上月份資金貸與餘 額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起 算 二日內輸入公開資訊觀測站： (1)本公司及子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 (2)本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。 (3)本公司或子公司新增資金貸與 金額達新台幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之二以上 。 三、本公司之子公司若非屬國內公 開發行公司者，該子公司有前項 第(3)款應公告申報之事項，應 由本公司為之。 四、上述所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。		資訊公開申報程序 一、本公司應於每月10 日前將本公 司及子公司上月份資金貸與餘 額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生之日起 二日 內輸入公開資訊觀測站： (1)本公司及子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 (2)本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。 (3)本公司或子公司新增資金貸與 金額達新台幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之二以上 。 三、本公司之子公司若非屬國內公 開發行公司者，該子公司有前項 第(3)款應公告申報之事項，應 由本公司為之。	配合法令修 改

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背書保證作業程序 修正條文對照表

條 文	擬修改條文	擬修改條文	擬修改條文	原條文	原條文	原條文	原條文	說明
第三條	背書保證對象 (一)與本公司有業務往來之公司。 (二)本公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 (三)直接及間接對本公司持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 (四)本公司基於承攬工程需要之同業間或 共同起造人間依合約規定互保。 (五)本公司因共同投資關係由全體出資股 東依其持股比率對被投資公司背書保 證。 (六)本公司因同業間依消費者保護法規範 從事預售屋銷售合約之履約保證連帶 擔保者。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之公司間得為背書保證，且其 金額不得超過本公司淨值之百分之十。但 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證不在此限。 第(五)項 所稱出資，係指本公司直接出資或 透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。			背書保證對象 (一)與本公司有業務往來之公司。 (二)本公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 (三)直接及間接對本公司持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之公司間得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證不在此限。 ~~本公司基於承攬工程需要之同業間或共同~~ ~~起造人間依合約規定互保，或因共同投資關~~ ~~係由全體出資股東依其持股比率對被投資~~ ~~公司背書保證者，不受前二項規定之限制，~~ ~~得為背書保證。~~ 前項 所稱出資，係指本公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百之公司出資。				配合法令 修改
第四條	背書保證之額度 (五)淨值係指證券發行人財務報告編製準 則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益，並 以最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報告 所載為準。			背書保證之額度 (五)淨值以最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表 所載為準。				配合法令 修改
		主之權益，並 以最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報告 所載為準。
第五條	決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會 決議通過後始得為之。但為配合時效需要， 本公司 董事會授權董事長在不逾第四條(二 ) 對單一企業背書保證限額之50% 內先予決 行，事後提報最近期 董事會追認。			決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會 決議通過後始得為之。但為配合時效需要， 得由 董事會授權董事長在不逾第四條對外 保證50%限額 內先予決行，事後提報次一 董 事會追認~~，~~ ~~並將辦理之有關情形報股東會備~~ ~~查~~ ~~。~~				為提升本 作業程序 之嚴謹性 而增修相 關內容
				事會追認 ~~查~~ ~~。~~
						~~將情會備~~
第六條	背書保證辦理程序 (一)被背書保證企業需本公司提供背書保 證時 ，應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書向本公司財務部提出申 請，財務部應詳加評估，並辦理徵信 工作。評估項目包括其必要性及合理 性、背書保證對象之徵信及風險評 估 、對本公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響，以及是否應取得 擔保品及擔保品之價值評估等，若因 業務往來關係從事背書保證，另應評		本公司提供背書保	背書保證辦理程序 (一)被背書保證企業需使用額度內之背書 保證金額時 ，應提供基本資料及財務 資料，並填具申請書向本公司財務部 提出申請，財務部應詳加評估，並辦 理徵信工作。評估項目包括其必要性 及合理性、對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響，以及是否 應取得擔保品及擔保品之價值評估 等，若因業務往來關係從事背書保 證，另應評估其背書保證金額與業務			使用額度內之背書	配合法令 修改及提 升本作業 程序之嚴 謹性

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條 文	擬修改條文	擬修改條文	擬修改條文	原條文	原條文	說明
	估其背書保證金額與業務往來金額是 否相當。 (二)本公司財務部經辦人員將前項相關資 料及評估結果彙整，經權責主管核准 後，提報 董事會核定，並依據董事會 決議辦理。 (三)本公司辦理背書保證事項，應建立備查 簿 ，就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日 期、依上述(一) 規定應審慎評估之事 項，以及解除背書保證責任之條件與 日期等，詳予登載備查。 (四)背書保證日期終了前，財務部應主動通 知被背書保證公司應將留存銀行或債 權機構之保證票據收回，且註銷背書 保證有關契約。 (五) 財務部應定期評估或 認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽證會計師相關 資料，以供會計師採行必要查核程序。			往來金額是否相當。 (二)本公司財務部經辦人員將前項相關資 料及評估結果彙整，呈送 董事會核 定，並依據董事會決議辦理。 (三)財務部所建立之背書保證登記表 ~~，應~~ ~~就~~ 背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期、依 本 規定應審慎評估之事項~~、~~ ~~擔保品內~~ ~~容及其評估價值~~ ~~以~~及解除背書保證責 任之條件與日期等，詳予登載備查。 (四)背書保證日期終了前，財務部應主動通 知被背書保證公司應將留存銀行或債 權機構之保證票據收回，且註銷背書 保證有關契約。 ~~(~~ ~~五~~ ~~)~~ ~~被背書保證企業如有需要，可於背書保~~ ~~證日期終了前申請展期，經本公司董~~ ~~事會決議通過後重新辦理相關手續。~~ (六) 財務部應~~依財務會計準則第九號之規~~ ~~定，~~ ~~定~~期評估並 認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師採行必要查核程序~~，~~ ~~出具允當之查核報告~~ ~~。~~
第八條	辦理背書保證應注意事項： (四)子公司股票無面額或每股面額非屬新			辦理背書保證應注意事項： 新增		配合法令 修改
		臺幣十元者，依前項規定計算之實收資
		本額，應以股本加計資本公積-發行溢
		價之合計數為之。
第九條	對子公司辦理背書保證之控管程序 (一)本公司之子公司若擬為他人背書保證 者，亦應訂定本作業程序並依其訂定之 作業程序辦理。			對子公司辦理背書保證之控管程序 (一)本公司之子公司若擬為他人背書保證者 ，亦應訂定本作業程序並依本 訂定之作 業程序辦~~理；惟淨值係以子公司淨值為~~ ~~計算基準~~ ~~。~~		為提升本 作業程序 之嚴謹性
					~~司~~
第十條	資訊公開申報程序 (一)本公司應於每月10 日前將本公司及子 公司上月份背書保證餘額輸入公開資 訊觀測站。 (二)本公司背書保證達下列標準之一者，應 於事實發生日之即日起算 二日內輸入 公開資訊觀測站： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之 投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上且達本公司最近			資訊公開申報程序 (一)本公司應於每月10日前將本公司及子公 司上月份背書保證餘額輸入公開資訊 觀測站。 (二)本公司背書保證達下列標準之一者，應 於事實發生之日起 二日內輸入公開資 訊觀測站： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書保證金額達		配合法令 修改

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條 文	擬修改條文	擬修改條文	擬修改條文	原條文	原條文	原條文	說明
	期財務報表淨值百分之五以上。 (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第4 款應輸入公 開資訊觀測站之事項，應由本公司為之 。 (四)上述所稱事實發生日，係指交易簽約日 、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。			新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。 (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第4 款應輸入公開 資訊觀測站之事項，應由本公司為之。 (四)~~本公司應依財務會計準則第九號之規定~~ ~~，評估或認列背書保證之或有損失於財~~ ~~務報告中適當揭露有關資訊，並提供相~~ ~~關資料予簽證會計師執行必要之查核~~ ~~程序。~~
					~~司會~~ ~~，評估或認列背書保證之或有損失於財~~ ~~務報告中適當揭露有關資訊，並提供相~~ ~~關資料予簽證會計師執行必要之查核~~ ~~程序。~~
			、付款日、董事會決議日或其他足資確
						~~評估或認背書或~~ ~~務報中適揭露有關資訊，並提供相~~
			定交易對象及交易金額之日等日期孰
						~~告當~~ ~~關資料予簽證計師執行必要之核~~
			前者。
						~~會查~~ ~~程序。~~

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股東會議事規則 修正條文對照表

	修正條文			現行條文	說明
	第一條 本公司股東會議事規則 除法令或章程 另有規定者外，應依本規則之規定 辦理。			第一條 本公司股東會會議 除法令另有規定者 外，應依本規範 辦理。	為提升本規則之嚴謹 性，部分文字酌予修 正。
	第二條 (第一項略) 前項主席係由董事代理者，以任職六 個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會 過半數之董事參與出席。 (第二項略)			第二條 (第一項略) 本項新增 本項新增 (第二項略)	一、配合法令修改， 爰新增第二項文字。 二、為提升本規則之 嚴謹性，新增第三項 文字。
	第三條 本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。 前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。 本公司應設簽名簿供出席 股東簽到， 或由出席股東 繳交簽到卡以代簽到。			第三條 本項新增 本項新增 股東(或代理人)於出席股東會時，應在簽 到簿 簽到或繳交簽到卡以代簽到。	一、配合法令修改， 爰新增第一項及第二 項文字。 二、現行條文配合移 列為修正條文第三 項，且部分文字酌予 修正。
	或
	第五條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟 未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時 ，主席得宣佈延後開會，其延後次 數以二次為限 ，延後 時間合計不得 超過一 小時，延後二次 仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一七五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個月內再 行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將已作成之假決議依公司法第一百七十 四條規定重新提請股東會表決。			第五條 代表已發行股份總數過半數之股東出 席，主席即宣佈開會。如逾開會時間不 足法定數額時 ，主席得宣佈延長之 ，延 長 時間合計不超過一小時，仍不足額而 有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依照公司法第一七五條規 定辦理，以出席股東表決權過半數之同 意為假決議。進行前項假決議時，如出 席股東所代表之股數已足法定數額時， 主席得隨時宣佈正式開會，並將已作成 之假決議提請大會追認	為提升本規則之嚴謹 性，部分文字酌予修 正。
	第六條 股東會如由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之，會議 應依排定之 議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他召集權 人召集者，準用前項之規定。			第六條 股東會議之進行，應依照議程所規 定之程序，其議程之擬定依下列規定： 一、股東常會：由董事會擬定之。 二、股東臨時會：由召集之單位擬 定之。	為提升本規則之嚴謹 性，部分文字酌予修 正。

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勤美股份有限公司

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	修正條文		現行條文	說明
	前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未 終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散 會。		前二項排定之議程於議事(含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕自 宣 布散會。
	第八條 會議進行時 ，主席得酌定時間宣布 休 息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之 時間 。		第八條 會議進行中 ，主席得酌定時間宣告 休息。	為提升本規則之嚴謹 性，部分文字酌予修 正。
	第九條 出席股東發言前 ，須先填具 發言條載 明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名 ，由主席定其發言順序 。出席股東僅 提發言條而未發言者，視為未發言。而發 言內容與發言條記載不符者，則以發言內 容為準。 (第二項略)		第九條 出席股東發言時 ，須先以 發言條書 面行之 ，由主席定其發言之先後 。出席 股東僅提發言條而未發言者，視為未發 言。而發言內容與發言條記載不符者， 則以發言內容為準。 (第二項略)	為提升本規則之嚴謹 性，部分文字酌予修 正。
	第十條 同一議案每一股東發言，非經主席之 同意不得超過兩次 ，每次不得超過五分 鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍 者, 主席得制止其發言。		第十條 ~~股東對於~~ 同一議案提案之說明以二 次為限 ，每次不得超過五分鐘。但經主 席之許可者,得酌情延長之。 股東發言違 反~~前項~~ ~~規~~定或超出議題範圍者, 主席得 制止其發言。	為提升本規則之嚴謹 性，部分文字酌予修 正。
	第十四條 議案表決之監票及計票人員，由主席 指定之，但監票人員應具有股東身份。股 東會表決或選舉議案之計票作業應於股 東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權 數 ，並作成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時，應依 本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之 名單與其當選權數。		第十四條 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東身 份。表決之結果，應當場報告 ，並作成 紀錄。 本項新增	配合法令修改，爰修 正部分文字，並新增 第二項文字。
	第十五條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維 持全場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章 或識別證。		第十五條 主席得指揮糾察員或保全人員協助 維持全場秩序。	為提升本規則之嚴謹 性，部分文字酌予修 正。
	或識別證。
	第十七條 本 公司應於受理股東報到時起將股東 報到過程、會議進行過程、投票計票 過程 全程連續不間斷 錄音及 錄影。 前項錄音資料應至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。		第十七條 公司應將股東會之開會過程全程錄 音或 錄影，並至少保存一年 。	配合法令修改，爰修 正部分文字。
	第十八條 股東會之決議事項，應作成議事錄， 由主席簽名或 蓋章，並於會後將議事錄 分 發各股東。議事錄之分發 ，得以輸入公開 資訊觀測站之 公告方式為之。		第十八條 股東會之決議事項，應作成議事 錄，由主席簽名、 蓋章~~後~~ ~~，~~分發各股東。 議事錄之發放 ，得以公告方式為之。	為提升本規則之嚴謹 性，部分文字酌予修 正。

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勤美股份有限公司 (附件九) 解除董事競業行為禁止之公司名單

董事名稱	公司名稱	擔任的職稱
何明憲董事長	化新精密工業股份有限公司	董事長
	CMP(HK) Industry Co., Ltd	董事長
	China Metal Japan Co., Ltd	董事
	日華投資企業股份有限公司	董事
	勤威(天津)工業有限公司	董事長
	天津勤美達工業有限公司	董事長
	蘇州勤美達精密機械有限公司	董事長
	璞真建設股份有限公司	董事長
	Far Hsing(Samoa)Enterprise Co., Ltd	董事長
	China Metal Automotive International Co., Ltd	董事
	United Elite Agnets Ltd(BVI)	董事長
	蘇州勤堡精密機械有限公司(CMB)	董事長
	全國大飯店股份有限公司	董事長
	璞真誠美建築開發股份有限公司	董事
	璞嘉建設股份有限公司	董事
	天賀建設股份有限公司	董事
	CMB(HK) Co., Ltd.	董事長
	CMW(Cayman Islands) Co., Ltd	董事長
	Capital Charm Associates Ltd(BVI)	董事長
	銓遠投資股份有限公司	董事長
董事名稱	公司名稱	擔任的職稱
曹明宏董事	化新精密工業股份有限公司	董事
	勤威(天津)工業有限公司	董事
	日華投資企業股份有限公司	董事
	璞真建設股份有限公司	董事
	China Metal International Holdings Inc.	執行董事
	全國大飯店股份有限公司	董事
	China Metal Automotive International Co., Ltd	董事
	雨泰投資股份有限公司	董事長
	天津勤美達工業有限公司	董事
	蘇州勤美達精密機械有限公司	董事

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董事名稱	公司名稱	擔任的職稱
吳淑娟董事	日華投資企業股份有限公司	副董事長
	璞真建設股份有限公司	董事
	勤軒建設股份有限公司	董事
	全國大飯店股份有限公司	董事
	銓遠投資股份有限公司	董事
	天津勤美達工業有限公司	董事
董事名稱	公司名稱	擔任的職稱
吳正道董事	化新精密工業股份有限公司	董事、總經理
	勤威(天津)工業有限公司	董事
	China Metal Automotive International Co., Ltd	董事
	China Metal International Holdings Inc.	執行董事
	上海勤信貿易有限公司	董事長
	新密（開曼）工業有限公司	董事長及總經理
	新密（薩摩亞）企業有限公司	董事長及總經理
	新隆機械有限公司	董事長及總經理
	福州新密機電有限公司	董事長及總經理
	福州新隆機械有限公司	董事長及總經理
	新密股份有限公司	董事長及總經理
	寶一科技股份有限公司	董事
董事名稱	公司名稱	擔任的職稱
金奉天董事	CMB(HK) Co., Ltd.	董事
	China Metal International Holdings Inc.	主席及執行董事
	China Metal Automotive International Co., Ltd	董事長
	CMP(HK) Industry Co., Ltd	董事

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勤美股份有限公司 （附錄一）

公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織，定名為「勤美股份有限公司」。英文名稱為「China Metal Products Co., Ltd.」。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• (1)CA01010 鋼鐵冶煉業。

• (2)CA01030 鋼鐵鑄造業。

• (3)CA01050 鋼材二次加工業。

• (4)CA01090 鋁鑄造業。

• (5)CA01100 鋁材軋延、伸線、擠型業。

• (6)CA01120 銅鑄造業。 (7)CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業。

• (8)CB01990 其他機械製造業。

• (9)F106010 五金批發業。

• (10)F111090 建材批發業。

(11)F119010 電子材料批發業。

(12)F199990 其他批發業。

(13)F206010 五金零售業。

• (14)F211010 建材零售業。 (15)F219010 電子材料零售業。 (16)F299990 其他零售業。

• (17)H701010 住宅及大樓開發租售業。

• (18)H701020 工業廠房開發租售業。 (19)HZ02010 金融機構金錢債權收買業務。

(20)ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司因業務需要得對外保證。

• 第 四 條：本公司得轉投資其他公司為有限責任股東，其所有投資事宜授權董事會決議 ，其投資總額並得超過本公司實收資本百分之四十。

• 第 五 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

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• 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元正，分為伍億股，每股新台幣壹拾元， 得分次發行。未發行股份，授權董事會視實際需要決議發行。

• 第 八 條：本公司股份得免印製股票，惟須向證券集中保管事業機構辦理登錄。倘本公 司印製股票時，應依公司法及其他相關法令之規定辦理。

• 第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或本公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第 十 條：股份轉讓時，應由轉讓人與受讓人共同出具申請書，署名蓋章，送請本公司 或本公司之股務代理機構登記過戶，於依前述程序登記過戶前，本公司得視

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勤美股份有限公司

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該股份之權利仍屬於原股東。股份設質或解質時，應由設質人及質權人共同 出具申請書，署名蓋章，送請本公司或本公司股務代理機構為設質或解質之 登記。於依前述程序設質前，質權人不得對抗本公司。

第三章 股 東 會

• 第十一條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍簽名蓋章委託代理 人出席。股東委託出席之辦法依公司法第一七七條及其他相關規定辦理。

• 第十三條：刪除

• 第十四條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條及第一九七條之ㄧ第二 項規定之情事者，無表決權。

• 第十五條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長因事缺席時，得指定董事一人代理 之，未指定時，由董事互推一人為主席。由董事會以外之其他召集權人召集 者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十六條：股東會之決議應有代表已發行股份總數過二分之一以上股東之出席，以出席 股東表決權過二分之一以上之同意行之，但法律規定有較高之出席股東股份 總數及表決權數或較嚴格之決議要件時，從其規定。

第四章 董事、監察人

• 第十七條：本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選 任，連選得連任。有關全體董監事合計持股比例，依證券主管機關之規定， 獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名 制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格 、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之 相關規定。

• 第十七條之一：董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

• 第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選 董事長一人，對外代表本公司，另設副董事長一人，由同一方式產生。

• 第十九條：董事會應每三個月召開一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各 董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以 書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及監察人。

• 第 廿 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理 。董事因故不能親自出席時，得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得 對提出於會議之所有事項代為行使表決權，但一董事僅以代理其他董事一人 為限。另董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親 自出席。

• 第廿一條：董事會之決議以過二分之一董事之出席，出席董事過二分之一之同意行之。

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但法律規定有較高之出席董事總數及表決權數或較嚴格之決議要件時，從其 規定。 第廿二條：董事會之職權如下：

(1)分支機構之設置及裁撤。

(2)公司組織規程及重要業務規章之編定。

(3)本公司簽證會計師之選聘、解聘。

(4)本公司重要財產之購置及處分擬議。

(5)以公司名義為背書、保證、承兌。

(6)本公司副總經理級(含)以上人員、財務主管、會計主管及內部稽核主管之 任免。

(7)本公司對外投資案之編定。

(8)修訂公司章程之擬議。

(9)年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃審議。

(10)資本增減計劃之擬定。

(11)盈餘分派或虧損彌補之擬議。

(12)對外重要合約之擬議。

(13)股東會之召集。

(14)以股息紅利或公積撥充資本之擬議。

(15)依公司法第二O 二條規定之職權。

第廿三條：刪除

第廿四條：監察人之職權如下：

(1)公司財務狀況之審查。

(2)公司簿冊文件之審核。

(3)公司業務狀況之監察。

(4)職員執行業務之調查與違法失職之檢舉。

(5)認為必要時，得依法召集股東會。

(6)監察人除依法執行監察任務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。 第廿四條之ㄧ：本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負擔之賠償 責任為其購買責任保險。

第五章 經 理 人

第廿五條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其任免及報酬依照公司法第廿九 條規定辦理。

第六章 會 計

第廿六條：本公司於每會計年度終了，由董事會造具：

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• (1)營業報告書

(2)財務報表

• (3)盈餘分派或虧損彌補之議案

以上表冊依法經監察人審查後提交股東會請求承認。

• 第廿七條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達法令規定數額時，不在此限，另依法 提存特別盈餘公積，並於加計上一年度累積未分配盈餘後，由董事會擬具盈 餘分配案，經股東會決議分配之，決議分配金額如下：

• (1)員工紅利百分之三。

• (2)董事、監察人酬勞百分之三。

• (3)股東紅利百分之九十四。

本公司處於企業成長階段，盈餘及未來現金流量穩定，且未來有重大投資計 劃，故考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，股東紅利採行「剩餘股利 政策」，以現金股利及股票股利互相配合之方式發放，其中股票股利為股利 總額之百分之七十以下。

第七章 附 則

第廿八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法規定辦理。

第廿九條：本章程訂立於中華民國六十一年九月一日，第一次修正於民國六十二年六月 廿一日，第二次修正於民國六十三年五月廿日，第三次修正於民國六十五年 二月十六日，第四次修正於民國六十七年十一月十五日，第五次修正於民國 六十八年五月十七日，第六次修正於民國七十年三月廿五日，第七次修正於 民國七十二年十一月十四日，第八次修正於民國七十四年七月廿八日，第九 次修正於民國七十七年四月十八日，第十次修正於民國七十七年九月一日， 第十一次修正於民國七十七年十月廿日，第十二次修正於民國七十八年一月 十三日，第十三次修正於民國七十九年五月廿五日，第十四次修正於民國七 十九年七月五日，第十五次修正於民國七十九年七月十二日，第十六次修正 於民國八十年六月二日，第十七次修正於民國八十一年五月二十四日，第十 八次修正於民國八十一年十二月廿二日，第十九次修正於民國八十二年五月 三十日，第廿次修正於民國八十三年六月十一日，第廿一次修正於民國八十 四年六月廿九日，第廿二次修正於民國八十五年六月八日，第廿三次修正於 民國八十六年六月七日，第廿四次修正於民國八十八年六月十一日，第廿五 次修正於民國八十九年五月九日，第廿六次修正於民國九十年五月十七日， 第廿七次修正於民國九十一年六月廿一日，第廿八次修正於民國九十二年六 月廿日，第廿九次修正於民國九十四年六月十日，第三十次修正於民國九十 五年六月九日，第三十一次修正於民國九十六年六月十三日，第三十二次修 正於民國九十六年六月十三日，第三十三次修正於民國九十八年六月十日， 第三十四次修正於民國九十九年六月十七日，第三十五次修正於民國一百年 六月十日，第三十六次修正於民國一O 一年六月十三日。

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勤美股份有限公司 （附錄二） 董事會議事規則

• 第 一 條：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則第三十二條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地點、 召集事由；但遇緊急情事時得隨時召集之，得以電話、傳真或電子郵件方式 替代書面通知，董事不得以召集通知未超過七日而提出異議。

• 第 三 條：本公司董事會應每三個月召開一次，董事會應由董事長召集並擔任主席。但 每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主 席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。董事 長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設 常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。

• 第三條之ㄧ：董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且 適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 四 條：董事會開會應備置簽名簿，由出席董事簽到；董事應親自出席，因故不能親 自出席時，得以書面授權其他董事代理出席董事會，並列舉召集事由之授權 範圍，但一董事僅以代理其他董事一人為限。簽到簿為議事錄之一部分，應 於公司存續期間妥善保存。

• 第 五 條：董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出 席；以視訊會議召開董事會者，其會議錄音，錄影資料為議事錄之一部分， 應於公司存續期間妥善保存。

• 第 六 條：公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人列席。必 要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。監察人得列席董事 會陳述意見，但不得參與表決。

• 第 七 條：董事會所提議案如有爭議，應經董事間充分討論，主席始得提付表決。

• 第 八 條：董事會就所提議案之表決，董事所提反對之理由得提書面聲明，並於議事錄 中載明。

• 第 九 條：主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。 董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主 席徵詢而有異議者，即應提付表決。

董事會議案之表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席董事有異議 時，應徵求多數之意見決定之：

• 一、舉手表決。

• 二、唱名表決。

• 三、投票表決。

• 四、公司自行選用之表決。

第二項所稱出席董事全體不包括依第十條規定不得行使表決權之董事。

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• 第 九 條之ㄧ：董事會議案之決議，除本法及公司法另有規定外，應有過半數董 事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如

• 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 第 十 條：董事應秉持高度自律，對董事會所列之議案涉有董事本身利害關係至損及公 司利益之虞時，應自行回避亦不得代理其他董事加入表決；董事間亦應自 律，不得相互支援。董事如有違反迴避事項而加入表決之情形者，其表決權 無效。

• 第十一條：董事會議案之表決，主席得指定計票人員統計，並由全體出席董事為 監票人員。

• 第十二條：總管理處應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召開通知時一 併寄送。董事如認為會議資料不充分，得向總管理處請求補足，董事如認為 議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第十三條：董事會開會過程應錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式 為之。前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相 關錄音或錄影存證資料應續於保存至訴訟終結止，不適用前項之規定。；董 事會議決事項，應作成議事錄，須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，並於 會後二十日內分發各董事、監察人及相關列席人員，議事錄應列入公司重要 檔案，於公司存續期間妥善保存。

• 第十四條：定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

• 一、報告事項：

• （一）上次會議紀錄及執行情形。

• （二）重要財務業務報告。

• （三）內部稽核業務報告。 （四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議討論事項。

三、臨時動議。

• 第十五條：公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或 主管機關規定之重大事項。

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公司設有獨立董事者，對於「公開發行公司董事會議事辦法」第十四條之 三應提董事會之事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出 席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第十六條：除第十五條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定， 授權行使董事會職權者，其授權層級、內容等或事項應具體明確，不得概括 授權。

• 第十七條：已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，

• 其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得本法第三條第二項規 定之程序重行召集，前項及第十九條第二項第二款所稱全體董事，以實際 在任者計算之。

• 第十八條：董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同 意者， 得變更之。

• 非經出席董事過半數同意者，主 席不得逕行宣布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議， 主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。

• 第十九條：董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次(或年次)及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規定出具之書面 意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員 發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之 二以上同意通過。

第二十條：本議事規則未盡事項，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。 第二十一條：本規則經董事會同意後施行，並提報股東會，修正時亦同。

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勤美股份有限公司 (附錄三) 資金貸與他人作業程序

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第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本 作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人：

• （一）與本公司有業務往來之公司；前述所稱「業務往來」係指與本公司 有進貨或銷貨或提供勞務行為者。

• （二）與本公司有短期融通資金必要之公司；係以本公司直接及間接持有 表決權股份達50﹪以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必 要者為限。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額且不得超 過本公司淨值的40%。前述所稱「短期」，係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第（二）款之限制。

• 二、資金貸與總額及個別對象之限額

• （一）資金貸與有業務往來公司者，貸與總金額以不超過本公司淨值30 ﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額 之 50% 及本公司淨值之 20% 以較低者為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨或提供勞務金額孰高者。

• （二）資金貸與有短期融通資金必要之公司者，該貸與總金額以不超過本 公司淨值40﹪為限；個別對象貸與金額以不超過本公司淨值30﹪ 為限。

第三條：資金貸與期限及計息方式

• 一、每次資金貸與期限自放款日起，不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)。 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和先乘其年利率， 再除以365日為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利 率。

• 三、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息 日前一週通知借款人按時繳息。

第四條：審查程序

一、申請程序

• （一）借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用 途，借款期間，借款金額及預計還款來源後，送交本公司財務部門。

• （二）若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸 與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應 列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料（資 金貸與之必要性及合理性、風險評估、對本公司之營運風險、財務

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• 狀況及股東權益之影響及擔保品之評估價值等）及擬具之貸放條件 呈報財務部主管及董事長後，再提報董事會決議。

• （三）本公司設置獨立董事後，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

二、徵信調查

• （一）初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工 作。

• （二）若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重 大或緊急事件，則視實際需要隨時辦理。

• （三）本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 三、貸款核定及通知

• （一）經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉 拒理由儘速回覆借款人。

• （二）經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速 函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保 品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

• 四、簽約對保

• （一）貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法務 人員會核後再辦理簽約手續。

• （二）約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上 簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• 五、擔保品價值評估及權利設定

• 貸放案件如需擔保品者，借款人應提供擔保品，本公司亦需評估擔保品價 值，以確保本公司債權，並辦妥質權或抵押權設定手續。

• 六、保險

• 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以 不低於擔保品質押金額為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上 所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原 核貸條件相符。

• 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• 七、撥款

• 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約及債權憑證，辦妥擔保品質(抵)押設定 登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第五條：還款

在放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。

• （一）借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• （二）如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否

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同意辦理抵押塗銷。

第六條：(刪除)

第七條：案件之登記與保管

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載 備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權 憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋， 並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢 驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。

• 第八條：已貸與金額之後續控管措施：

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期前，應通知借款 人屆期清償本息。承辦人員並應於每月編製上月資金貸與其他公司明細表，逐 級呈請核閱。

• 第九條：逾期債權處理程序：

• 貸放款屆期後，本公司經必要通知，如借款人仍未清償本息，財務部門應即通 知法務部門依法執行債權保全措施。

• 第十條：辦理資金貸與他人應注議事項：

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定， 併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第二條第二項規定者外，本公司或子公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百 分之十。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，稽核單 位應督促財務部訂定改善計畫，將該改善計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。

• 四、承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與他人明細表，逐級呈請 核閱。

• 五、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備 抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序。

第十一條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作

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業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與他人明細表，並呈 閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本 公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公 司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改 善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

• 第十二條：資訊公開申報程序

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開 資訊觀測站。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公 開資訊觀測站：

  • (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

  • (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

  • (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上 。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第(3)款應 公告申報之事項，應由本公司為之。

第十三條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法 與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十四條：實施與修訂

• 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。

另本公司設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。

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第一條：目的

背書保證作業程序

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡 事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• (一)融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保 證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• (二)關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• (三)其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• (四)本提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 程序規定辦理。

• 第三條：背書保證對象

• (一)與本公司有業務往來之公司。

• (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間得為背書 保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因 共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不 受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公 司出資。

第四條：背書保證之額度

• (一)本公司對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值50%。

• (二)本公司對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值40％為限。

• (三)本公司及子公司整體得為背書保證之總額不超過本公司當期淨值之百分 之五十為限。對單一企業背書保證之金額以不超過本公司當期淨值百分之 四十為限。

• (四)因業務往來關係從事背書保證者，金額以不超過雙方間最近一年度業務往 來金額之 50%。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨或提供勞務金額 孰高者。

• (五)淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 第五條：決策及授權層級

• 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合 時效需要，得由董事會授權董事長在不逾第四條對外保證50%限額內先予決

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• 行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第 二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司設置獨立董事後，有其為他人背書保證情事時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第六條：背書保證辦理程序

• (一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務 資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦 理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估 等，若因業務往來關係從事背書保證，另應評估其背書保證金額與業務往 來金額是否相當。

• (二)本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，呈送董事會核 定，並依據董事會決議辦理。

• (三)財務部所建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品 內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• (四)背書保證日期終了前，財務部應主動通知被背書保證公司應將留存銀行或 債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契約。

• (五)被背書保證企業如有需要，可於背書保證日期終了前申請展期，經本公司 董事會決議通過後重新辦理相關手續。

• (六)財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條：印鑑章保管及程序

• 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會 同意之專人保管，變更時亦同；並應依公司規定之作業程序始得鈐印或簽發 票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會 授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

• (一)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• (二)本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不 符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本程序第四條所 訂額度時，則稽核單位應都督促財務部訂定改善計畫，將該改善計畫送各 監察人，以及報告於董事會，並依計畫時程完成改善。

• (三)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司，應訂定改善計 畫送各監察人並依計畫時程完成改善。

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第九條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• (一)本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業 程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• (二)子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱 本公司。

• (三)子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• (四)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司 為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善 情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十條：資訊公開申報程序

• (一)本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資 訊觀測站。

• (二)本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開 資訊觀測站：

  • 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

  • 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

  • 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。

  • 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

• (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第4款應輸入公 開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• (四)本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。

• 第十一條：罰則

  • 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法

  • 與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十二條：實施與修訂

  • 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。另本公司設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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勤美股份有限公司 （附錄五） 股東會議事規則

• 第 一 條 本公司股東會會議除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 第 二 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之。董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之。無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 三 條 股東(或代理人)於出席股東會時，應在簽到簿簽到或繳交簽到卡以代簽到。

• 第 四 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會 務人員應配戴識別證或臂章。

• 第 五 條 代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會。如逾開會時間不 足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長時間合計不超過一小時，仍不足額 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一七五 條規定辦理，以出席股東表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議 時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨時宣佈正式開會， 並將已作成之假決議提請大會追認。

• 第 六 條 股東會議之進行，應依照議程所規定之程序，其議程之擬定依下列規定： 一、股東常會：由董事會擬定之。

• 二、股東臨時會：由召集之單位擬定之。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕自 宣布散會。

• 第 七 條 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反 議事規則宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席 繼續開會。

• 第 八 條 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 第 九 條 出席股東發言時，須先以發言條書面行之，由主席定其發言之先後。出席股 東僅提發言條而未發言者，視為未發言。而發言內容與發言條記載不符者， 則以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 第 十 條 股東對於同一議案提案之說明以二次為限，每次不得超過五分鐘。但經主席 之許可者,得酌情延長之。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得 制止其發言。

• 第十一條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人 以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十二條 股東對於會議所討論之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不

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得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。主席對於議案之討論， 認為以達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十四條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十五條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持全場秩序。

• 第十六條 議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東代表之表決權過半數之同 意通過之。但表決時如經主席徵詢無異議者，以同意通過論，其效力與表決 通過同。同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如 其中一案已獲得通過時，其他議案則視為否決，勿庸再行表決。

• 第十七條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第十八條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章後，分發各股東。議 事錄之發放，得以公告方式為之。

• 第十九條 本規則未定事項，適用公司法、公司章程及其他相關法令規定。本規則經股 東會通過後實施，修改時亦同。

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董事及監察人相關資料 (附錄六)

董事及監察人法定最低應持有股數及現在持有股數：

• 一、本公司截至102 年4 月16 日實收資本額為3,783,699,660 元，已發行股數計 378,369,966 股。

• 二、依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計15,134,798 股， 全體監察人最低應持有股數計1,513,480 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日止，股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有 股數狀況如下所述：

102 年 4 月 16 日

				102	年4月16 日
職 稱	姓 名	選任日期	任期	持有股數	持股比率％
董事長	何明憲	100.6.10	三年	49,897,320	13.19
副董事長	曹明宏	100.6.10	三年	5,856,286	1.55
董 事	吳淑娟	100.6.10	三年	5,480,776	1.45
董 事	吳正道	100.6.10	三年	9,468,061	2.50
董 事	銓遠投資股份有 限公司 代表人：金奉天	100.6.10	三年	35,521,628	9.39
獨 立 董 事	葉棟昌	100.6.10	三年	113,350	0.03
獨 立 董 事	鄭森源	100.6.10	三年	0	0
全體董事(不含獨立董事)持有股數及比例合計				106,224,071	28.08

102 年 4 月 16 日

職稱	姓名	選任日期	任期	持有股數	持股比率％
監察人	陳本發	100.6.10	三年	683,333	0.18
監察人	林廷芳	100.6.10	三年	832,797	0.22
全體監察人持有股數及比例合計				1,516,130	0.40

• 註：公開發行公司選任之獨立董事，其持股不計入法定股數總額；選任獨立董 事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依法定成數比率計算之持 股成數降為百分之八十。

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(附錄七)

董監事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月29日董事會中擬議配發之董監事酬勞及員工現金紅利金額如下 所示，前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後，依相關規定辦理。

一、員工現金紅利NT$14,490,765。

二、董監事酬勞NT$14,490,765。

• 三、上述董監事酬勞及員工現金紅利已於民國 一O一年度費用化，其費用列帳金額與董 事會擬議配發之金額無差異。

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勤美股份有限公司

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( 附錄八 )

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘

及股東報酬率之影響

單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目 年度			102年度預估(分配 101年度盈餘)
期初實收資本額			3,783,699,660
本年度配股配 息情形	每股現金股利(元)		1
	盈餘轉增資每股配股(元)		0.2
	資本公積轉增資每股配股(元)		－
營業績效變化 情形	營業利益		註
	營業利益較去年同期增(減)比率		註
	稅後純益		註
	稅後純益較去年同期增(減)比率		註
	每股盈餘(元)		註
	每股盈餘較去年同期增(減)比率		註
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)		註
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現 金股利	擬制每股盈餘(元)	註
		擬制年平均投資報酬率	註
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)	註
		擬制年平均投資報酬率	註
	若未辦理資本公積轉增資且 盈餘轉增資改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)	註
		擬制年平均投資報酬率	註

註： 本公司並未公開 102 年度財務預測，故無須揭露預估資訊。

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