股票代號：1532

勤美股份有限公司

CHINA METAL PRODUCTS CO., LTD

公開說明書

（發行轉換公司債申請用稿本）

一﹑公　司　名　稱：勤美股份有限公司

二﹑本次公開說明書編印目的：發行國內第二次無擔保轉換公司債

三﹑本次申請發行轉換公司債概要：

(一)種　　類：國內第二次無擔保轉換公司債

(二)金　　額：新台幣陸億元

(三)利　　率：票面利率0%

(四)發行條件：發行期間五年，自發行之日起滿三個月，至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股股票

(五)公開承銷比例：100%。

(六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。

(七)轉換辦法：請參閱本公開說明書第74頁。

四﹑本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第56頁。

五﹑有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。

六﹑本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七﹑查詢本公開說明書之網址：

－台灣證券交易所「公開資訊觀測站」：http://mops.tse.com.tw/

－本公司網站：http://www.cmp.com.tw/

勤美股份有限公司編製

中華民國九十二年六月二日刊印

一﹑本次申請發行可轉換公司債前實收資本額來源：


資本來源	金額（單位：新台幣元）	占實收資本比率
原始股本	$ 1,000,000	0.08%
現金增資	475,000,000	40.21%
盈餘轉增資	393,130,275	33.28%
員工紅利轉增資	12,050,000	1.02%
資本公積轉增資	271,118,085	22.95%
公司債轉換股份	29,121,090	2.46%
合計	$ 1,181,419,450	100.00%

二﹑公開說明書之分送計劃：

陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、證券承銷商、本公司及本公司股務代理人

分送方式：依證券交易法第31條規定辦理

索取方法：請親洽以上陳列處所或附回郵向本公司總經理室函索

三﹑證券承銷商：

名稱：富邦綜合證券股份有限公司

地址：台北市敦化南路一段108號5樓電　話：(02)8771-6888

網址：http://www.fbs.com.tw

四﹑公司債保證機構：無

五﹑公司債受託機構：

名稱：建華商業銀行信託部

地址：台北市忠孝西路一段四號十九樓電　話：(02)2371-9998

網址：http://www.banksinopac.com.tw

六﹑公司債簽證機構：同受託機構

七﹑公司債簽證會計師及律師：

名　稱：劉義吉、羅子強

事務所：安侯建業會計師事務所

地　址：台北市民生東路三段156號6樓電　話：(02)2715-9999

網址：http://www.kpmg.com.tw

名　稱：張家聲

事務所：張家聲律師事務所

地　址：台北市敦化南路一段192號7樓電　話：(02)2741-5601

網址：無

八﹑最近年度財務報告簽證會計師：

姓　名：劉義吉、羅子強

事務所：安侯建業會計師事務所

地　址：台北市民生東路三段156號6樓電　話：(02)2715-9999

網址：http://www.kpmg.com.tw

九﹑本公司發言人及代理發言人：

姓　名：汪家玗

職稱：董事長特別助理

e-mail：[email protected] 電　話：(02) 2711-2831

代理發言人：

姓　名：陳順敏姓　名：孫玉珍

職稱：董事長特別助理職　稱：財務部經理

e-mail：[email protected] e-mail：[email protected]

十﹑本公司網址：http://www.cmp.com.tw

勤美股份有限公司公開說明書摘要


實收資本額：1,181佰萬元		公司地址：台北市仁愛路四段85號4樓							電話：(02)2711-2831
設立日期：61年9月		網址：www.cmp.com.tw
上市日期：89年9月		上櫃日期：86年1月				公開發行日期：80年3月				管理股票日期：－
董事長：何明憲負責人：總經理：何明憲					（姓名）汪家玗發言人：（職稱）董事長特別助理
股票過戶機構：大華證券股份有限公司電話：(02)2389-2999 網址：http://www.gcsc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段2號5樓
股票承銷機構：富邦綜合證券股份有限公司電話：(02)8771-6888 網址：http://www.fbs.com.tw 地址：台北市敦化南路一段108號5樓
最近年度簽證會計師：劉義吉、羅子強電話：(02)2715-9999 網址：http://www.kpmg.com.tw 地址：台北市民生東路三段156號6樓
信用評等機構：不適用地址：－電話：－
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：－評等結果：－
董事選任日期：91年6月21日　　任期：3年				監察人選任日期：91年6月21日　　任期：3年
全體董事持股比例：23.14%（92年4月30日）				全體監察人持股比例：1.87%（92年4月30日）
董事監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（92年4月30日）
職稱姓名持股比例			職稱姓名持股比例					職稱姓名持股比例
董事長何明憲 8.36%			董事曹明宏 1.50%					董事鄭明山 0.79%
董事吳正道 3.55%			董事吳淑娟 1.99%					董事黃美霜 0.04%
董事美達工業股份有限公司代表人陳友三 6.91%
監察人聯榮投資股份有限公司代表人林廷芳 0.58%			監察人吳基忠 1.11%					監察人陳本發 0.18%
工廠地址：新竹一廠：新竹縣新豐鄉上坑村488號電話：(035)591-126 新竹二廠：新竹縣湖口鄉光復北路84號電話：(035)983-068
主要產品：鑄鐵件（FC、FCD）生產銷售、銑鐵、鋼筋、其他鋼鐵原材料及電子零件之進口銷售							市場結構：內銷75.22% 外銷24.78%				參閱本文之頁次 35頁
本(92)年度預估	營業收入：4,001,900仟元稅前純益： 310,366仟元每股盈餘：2.38元										219頁
去(91)年度	營業收入：3,054,249仟元稅前純益： 246,062仟元每股盈餘：2.32元										145頁
本次募集發行有價證券種類及金額	本次募集發行國內第二次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行總金額陸億元。
發行條件	請參閱本公開說明書第74頁
募集資金用途及預計產生效益概述	請參閱本公開說明書第56頁
本次公開說明書刊印日期：92年6月2日				編印目的：發行國內第二次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

公開說明書目錄

頁次

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料 7

(四)董事及監察人資料 8

(五)發起人 10

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 10

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 14

(五)公司股利政策及執行情形 15

(六)本公司擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響 15

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 16

(八)最近三年度及截至本公開說明書日止公司買回本公司股份情形 17

四﹑公司債辦理情形 18

(一)已發行尚未償還之公司債應依公司法第248條規定揭露有關事項 18

(二)一年內到期之公司債 20

(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債者 21

(四)已發行交換公司債者 21

(五)採總括申報方式募集發行普通公司債者 21

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數 36

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司及子公司重大資產買賣之交易價額達實收資本額20%或三億元以之買賣情形 38

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 39

三﹑轉投資事業 40

(一)轉投資事業概況 40

(二)綜合持股比例 42

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票情形 43

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司之情形 43

(五)轉投資大陸公司概況 44

(六)轉投資比率超過實收資本額百分之四十者 45

四﹑重要契約 46

五﹑其他必要補充說明事項 46

(一)訴訟或非訟事件 46

(二)公司董事、監察人、經理及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信情事 46

(三)其他 46

參﹑發行計劃及執行情形 47

一﹑前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債計畫（前各次現金增或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報（請）時未逾三年者之）分析 47

(一)計畫內容 51

(二)執行情形 52

(三)產生之效益評估 52

二﹑本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析 53

(一)本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證之資金運用情形 53

(二)發行公司債者參照公司法第二百四十八條規定揭露有關事項 53

(三)發行特別股者之每股面股面額、發行價格、發行條件、對股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項 55

(四)發行未上市或未上櫃特別股之發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或未上櫃 55

(五)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 56

(六)本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 56

(七)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 66

(八)資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益 67

(一)最近五年度簡明資產負債表及損益表 86

(二)影響前述財務報表作一致性比較之重要事項 87

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 87

(四)財務分析 87

(五)最近兩年度會計科目重大變動說明 90

二﹑財務報表 91

(一)最近二年度經會計師查核報告書查核報告、財務報表、報表附註 91

(二)九十二年度經會計師核閱財務預測報告 91

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 91

(四)最近期經會計師查核簽證之財務報表 91

(五)列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測與實際達成數差異原因 91

三﹑財務概況其他重要事項 94

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印中止，從事背書保證及資金貸與他人情形 94

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 95

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 95

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司第一百八十五條情事，應揭露以下資訊 95

(五)期後事項 95

(六)其他 95

伍﹑財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 96

四﹑最近年度重大資本支出對財務業務之影響 99

(一)重大資本支出及其資金來源之檢討與分析 99

(二)預期可能產生效益 101

五﹑最近年度轉增資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 101

六、風險管理應分析評估之事項 101

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 101

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 101

(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素 101

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 102

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 102

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 102

七﹑其他重要事項 102

陸﹑特別記載事項 103

一﹑內部控制制度執行狀況：最近三年度會計師提出之內部控制改進建議均已確實改善 103

(一)內部控制聲明書 103

(二)委託會計師專案審查內部控制度之會計師審查報告 103

二﹑委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構出具之評等報告 103

三﹑證券承銷商評估總結意見 103

四﹑律師法律意見書 103

五﹑由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 103

六﹑前次募集與發行有價證券於申報生效（申報核准）時經證管會通知應自行改進事項之改進情形 103

七﹑本次募集與發行有價證券於申報生效（申報核准）時經證管會通知應自行改進事項之改進情形 103

八﹑公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 103

九﹑最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面記錄者，其主要內容 103

十﹑最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）及辦理私募之必要理由 103

十一﹑最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施 103

十二﹑最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 103

十三﹑其他必要補充說明事項 103

柒﹑重要決議、公司章程及有關法規 104

壹﹑公司概況

一﹑公司簡介

(一)設立日期：中華民國61年9月9日

(二)總公司及工廠之地址及電話：

公司地址：台北市仁愛路4段85號4樓電話：(02)2711-2831

一廠地址：新竹縣新豐鄉上坑村488號 (035)591-126

二廠地址：新竹縣湖口鄉光復北路84號 (035)983-068

(三)公司沿革：

本公司的發展可分五階段：

第一階段：創業期


民國61年09月	公司創立	資本額壹佰萬元	生產消費性鑄件為主 產品外銷美國
民國61年09月	龜山廠設立	以專利手提式烤爐銷美
民國64年10月	新竹一廠設立	生產各式烤爐，為國內大壁爐製造廠

第二階段：茁壯期


民國70年03月	購置第一套自動化造模設備	購入DISA 2013高壓高速造模機，並設立機械加工部門	以自動化生產工業用鑄件 內外銷並重
民國75年02月	購置第二套自動化造模設備	購入第二部DISA 2013造模機

第三階段：成長期


民國77年01月	從事銑鐵買賣業務	為多角化經營及掌握鑄造原料來源，開始從事銑鐵買賣業務	成為國內最大之專業鑄造廠達到區域經濟規模 為國內主要銑鐵原料供應商
民國79年05月	新竹二廠設立	購買新竹二廠，擁有DISA 2070自動化造模設備
民國84年05月	轉投資之天津廠正式營運	為國際分工目的，間接投資大陸天津勤美達工業有限公司

第四階段：公開大眾化


民國85年10月	全面通過ISO-9002品保認證	新竹一、二廠均通過ISO認證	成為制度化、公開化之公眾化公司
民國86年01月	股票上櫃	第一家股票上櫃之專業鑄造廠
民國89年09月	股票轉上市	第一家股票上市之專業鑄造廠
民國89年10月	全面通過QS-9000認證	新竹一廠、新竹二廠、天津廠均通過QS-9000認證

第五階段：國際化


民國89年10月	設立勤美日本公司	建立日本銷售據點	期成為亞太地區最具特色之金屬基本材料供應商
民國90年04月	蘇州廠量產	間接投資大陸蘇州勤美精密機械有限公司，於華東地區設立生產據點
民國91年02月	與日本柴油引擎大廠YANMAR結盟	與日本YANMAR策略聯盟，引進其資本、技術與行銷通路
民國91年05月	與北歐最大鑄造廠BIRN結盟	與丹麥BIRN策略聯盟，引進其資本、技術與行銷通路
民國91年12月	完成營運總部申請	海外盈餘匯回免稅
民國92年4月	設立China Metal Automotive International（CMAI）	拓展歐美地區汽車零件組件OEM業務

二﹑公司組織

(一)組織系統

股東大會

1.組織系統圖

監察人

董事會

董事長

副董事長

總經理

總管理處/稽核

副總經理

研發部

生產事業部

材料事業部

財務部

品保部

生產技術部

生產部

行政部

業務部

2.各主要部門所營事業

主要部門業務範圍

總管理處∕稽核　內部控制制度及會計制度之執行稽核。

公司營運規劃及轉投資事業管理。

經營績效評核、差異分析及改善追蹤。

股務及公開資訊申報等事宜。

材料事業部 統籌辦理國外原物料、生產設備及零件等相關材物料之進口作業。

銑鐵及其他鋼品材料之銷售。

鋼筋之銷售。

IC零件之銷售。

財務部　　 綜理公司資金調度、投資理財、帳務處理、預算編製、財務報表分析彙總、稅務規劃及申報等事宜。

研發部 生產製程、品質及技術改進之研究。

新產品之開發。

生產事業部

行政部 掌理有關採購及成本事宜。

電腦化推動與執行。

各項經營管理資訊提供。

業務部 鑄件產品、洽商、市場推廣、客戶及業務資訊之蒐集分析。

生產部 鑄鐵件之生產。

生產技術部 生產技術之研討、設備之維修、模具之開發、維修、保管及品保制度之建立與維護。

品保部 有關品質工程、進貨品保、製程品保、終程品保、QS9000相關品質系統等事宜。

(二)關係企業圖

勤美股份有限公司

化新精密工業

股份有限公司

CMP(H,K) INDUSTRY CO.,LTD

CHINA METAL

JAPAN CO.,TLD

CMP(CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO.,LTD

CHINA METAL PRODUCTS (H,K)CO., LTD

聯勝鑄材

股份有限公司

日華投資企業

股份有限公司

FAR HSING (SAMOA) ENTERPRISE CO., LTD

SAMUEL (SAMOA) ENTERPRISE CO., LTD

福州新密機

電有限公司

天津勤美達

工業有限公司

CMTS (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD

蘇州勤美達精密

機械有限公司

璞真建設

股份有限公司

SHIN YUAN (SAMOA) ENTERPRISE CO., LTD

福建金鵬

鍛壓有限公司

60% 48.68% 33.33% 100% 100% 55% 99%

50%

100%

10.56% 27.12% 75%

57.92%

50% 50%

100% 87.67%

70% 100%

92年3月31日


	企業名稱	與公司之關係	該關係企業持有本公司之股數、持股比例及實際投資金額			本公司持有各關係企業之股數、持股比例及實際投資金額
股數	持股比例	實際投資金額(仟元)	股數	持股比例	實際投資金額(仟元)
1	化新精密工業股份有限公司	本公司之子公司	－	－	－	7,200,000	60%	163,358
2	CMP(H.K) Industry Co.,Ltd	本公司之子公司	－	－	－	9,735,500	48.68%	398,624
3	China Metal Japan Co., Ltd	權益法認列之被投資公司	－	－	－	200	33.33%	2,917
4	CMP(Cayman Islands) Industry Co., Ltd	本公司之子公司	－	－	－	8,000,000	100%	272,986
5	China Metal Products (H.K) Co., Ltd	本公司之子公司	－	－	－	10,000	100%	259
6	聯勝鑄材股份有限公司	本公司之子公司	464,321	0.39%	8,450,172	2,970	55%	2,970
7	日華投資企業股份有限公司	本公司之子公司	1,003,510	0.85%	17,144,131	16,489,490	99%	99,000
8	Samuel (Samoa) Enterprise Co., Ltd	本公司之孫公司	－	－	－	－	－	－
9	CMTS(Cayman Islands)Industry Co.,Ltd	權益法認列之被投資公司之子公司	－	－	－	－	－	－
10	福州新密機電有限公司	本公司之孫公司	－	－	－	－	－	－
11	天津勤美達工業有限公司	權益法認列之被投資公司之孫公司	－	－	－	－	－	－
12	蘇州勤美達精密機械有限公司	權益法認列之被投資公司之子公司	－	－	－	－	－	－
13	Far Hsing (Samoa) Enterprise Co., Ltd	本公司之孫公司	－	－	－	－	－	－
14	SHIH YUAN (Samoa) Enterprise	本公司之孫公司	－	－	－	－	－	－
15	福建金鵬鍛壓有限公司	本公司之孫公司	－	－	－	－	－	－

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料 92年4月30日


職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			最近年度總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額	經理人取得員工認股權憑證情形 -
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
總經理	何明憲	61.09.09	9,973,772	8.36	2,420,958	2.03	-	-	世界新專	CMP(H.K)、勤美(香港)、天津勤美達、蘇州勤美達、聯勝鑄材、勤達科技、化新精密董事長	副總經理	吳正道	姻親	1,803,905元公司配車成本: 3,326,819元	-
副總經理	曹明宏	80.01.01	1,785,829	1.50	445,337	0.37	-	-	世界新專	CMP(H.K) 、天津勤美達、蘇州勤美達副董事長	-	-	-	1,221,141元公司配車成本: 1,224,491元	-
副總經理	吳正道	92.04.17	4,234,579	3.55	32,515	0.03	-	-	TROY STATE University (EMBA)	CMAI董事長	董事長	何明憲	姻親	1,173,664元	-
材料事業部經理	陳金葉	80.08.01	117,048	0.10	38,946	0.03	-	-	致理商專	無	-	-	-		-
財務部經理	孫玉珍	80.08.01	635	-	894	-	-	-	台中商專	無	-	-	-		-

(四)董事及監察人資料

92年4月30日


職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人			90年度之酬勞
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
董事長	何明憲	91.6.21	三年	9,561,915	8.55	9,973,772	8.36	2,420,958	2.03	-	-	世界新專	CMP(H.K)、勤美(香港)、天津勤美達、蘇州勤美達、聯勝鑄材、勤達科技、化新精密董事長	董事董事	吳淑娟吳正道	夫妻姻親	222,344元
副董事長	曹明宏	91.6.21	三年	1,678,475	1.50	1,785,829	1.50	445,337	0.37	-	-	世界新專	CMP(H.K) 、天津勤美達、蘇州勤美達副董事長				223,333元
董事	吳淑娟	91.6.21	三年	2,274,388	2.03	2,370,619	1.99	10,024,111	8.40	-	-	淡江大學	日華投資董事長	董事長董事	何明憲吳正道	夫妻姻親	223,333元
董事	鄭明山	91.6.21	三年	980,036	0.88	942,637	0.79	-	-	-	-	成功大學	頎邦科技副總經理				223,333元
董事	吳正道	91.6.21	三年	4,069,495	3.63	4,234,579	3.55	32,515	0.03	-	-	TROY STATE University (EMBA)	CMAI董事長	董事長董事	何明憲吳淑娟	姻親姻親


職稱	姓名	就任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷（註二）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	90年度之酬勞
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
董事	美達工業（股）公司代表人陳友三	91.6.21	三年	8,006,500	7.16	8,246,695	6.91	-	-	-	-	成功大學	美達工業董事長		223,333元
董事	黃美霜	91.6.21	三年	10,048	-	46,399	0.04	10,300	0.01	-	-	中興大學	無
監察人	陳本發	91.6.21	三年	298,557	0.27	218,513	0.18	23,077	0.02	-	-	中興大學	聯勝鑄材總經理		223,333元
監察人	聯榮投資（股）公司代表人林廷芳	91.6.21	三年	1,044,679	0.93	692,909	0.58	-	-	-	-	中原大學	聯榮投資總經理		223,333元
監察人	吳基忠	91.6.21	三年	1,458,004	1.30	1,321,744	1.11	789,985	0.66	-	-	高雄高工	東元精電董事長		223,333元

法人股東之主要股東


法人股東名稱	法人股東之主要股東
美達工業股份有限公司	勤美（股）、陳吳百合、陳友三、聯盛投資（股）、賴博文、蔡高德、李老添、吳達雄、賴星樑、黃扶美
聯榮投資股份有限公司	林何月圓、林廷芳、林廷祥、林榮渠、德立斯科技（股）、黃毓群、陳淑華


條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註1）							備註
1	2	3	4	5	6	7
董事長：何明憲								
副董事長：曹明宏								
董事：吳淑娟								
董事：吳正道								
董事：黃美霜								
董事：鄭明山								
董事：美達工業(股)公司代表人陳友三							
監察人：吳基忠								
監察人：聯榮投資(股)公司代表人林廷芳							
監察人：陳本發								

註1：各董事、監察人若符合下述各條件者，則於各條件代號下方空格中打〝〞

(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

(4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

(五)發起人：不適用

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞（九十一年度）

單位：新台幣元


職稱	姓　　名	薪資、獎金等酬勞	其他酬勞	備註
董事長兼總經理	何明憲	2,026,249(註2)	公司配車成本3,326,819	無專屬個人支出
董事兼副總經理	曹明宏	1,443,474(註2)	公司配車成本1,224,491	無專屬個人支出
董事兼協理	黃長煜（改選前）	1,457,334(註2)	公司配車成本500,000	〃
董事	吳淑娟	222,333	－	〃
〃	陳本發（改選前）	222,333	－	〃
〃	白能忠（改選前）	222,333	－	〃
〃	聯榮投資股份有限公司代表人：林何月圓（改選前）	222,333	－	〃
〃	美達工業股份有限公司代表人：陳友三	222,333	－	〃
〃	中華汽車工業股份有限公司代表人：黃文成（改選前）	222,333	－	〃
董事兼協理	吳正道（改選後）	1,173,664	－	〃
獨立董事	黃美霜（改選後）	－	－	〃
"	鄭明山（改選後）	－	－	〃
監察人	林榮渠（改選前）	222,333	－	〃
〃	吳基忠	222,333	－	〃
〃	鄭明山（改選前）	222,333	－	〃
〃	聯榮投資股份有限公司代表人：林廷芳（改選後）	－	－	〃
〃	陳本發（改選後）	－	－	〃

註1：董事及監察人係於91年6月21日股東常會改選。

註2：其中含董事酬勞222,333元。

三﹑資本及股份

(一)股份種類


股份種類	核定股本			備註
流通在外股股份	未發行股份	合計
普通股	118,141,945股（註）	41,858,055	160,000,000股

註：本公司股票屬上市公司股票且無限制買賣，其中4,858,000股屬本公司買回之庫藏股票。

(二)股本形成經過


年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
股數	金額（元）	股數	金額（元）	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
86.10	10	100,000,000	1,000,000,000	83,584,697	835,846,970	盈餘轉增資 31,174,870元資本公積轉增資 31,174,860元現金增資 150,000,000元	無	(86)台財證(一)第58450號
87.08	10	100,000,000	1,000,000,000	96,362,401	963,624,010	盈餘轉增資 75,226,220元資本公積轉增資 50,150,820元員工紅利 2,400,000元	無	(87)台財證(一)第59492號
88.08	10	100,216,897	1,002,168,970	100,216,897	1,002,168,970	盈餘轉增資 19,272,480元資本公積轉增資 19,272,480元	無	(88)台財證(一)第66183號
89.09	10	105,477,420	1,054,77,420	105,477,420	1,054,77,420	盈餘轉增資 30,065,070元資本公積轉增資 20,043,380元員工紅利 2,500,000元	無	(89)台財證(一)第74344號
90.07	10	111,854,927	1,118,549,270	111,854,,927	1,118,549,270	盈餘轉增資 40,847,900元資本公積轉增資 20,423,950元員工紅利 2,500,000元	無	(90)台財證(一)第138424號
91.07	10	160,000,000	1,600,000,000	115,229,836	1,152,298,360	盈餘轉增資 10,449,700元資本公積轉增資 20,899,390元員工紅利 2,400,000元	無	(91)台財證(一)第0910140872號
92.04	10	160,000,000	1,600,000,000	118,141,945	1,181,419,450	公司債轉換 29,121,090元	無	經授商字第09201115280號

(註) 本公司截至公開說明書刊印日止，實收資本額為1,193,595,170元(股本來源：公司債轉換12,175,720元)，截至目前尚未辦理變更登記。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

92年4月30日


股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	1	25	28	5,770	22	5,846
持有股數	15	15,818,000	25,208,796	60,323,926	18,008,780	119,359,517
持股比例	-	13.25%	21.12%	50.54%	15.09	100.00

2.股權分散情形

（每股面額十元）92年4月30日


持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至 999	3,514	669,271	0.56
1,000至 5,000	1,609	3,274,059	2.74
5,001至 10,000	300	2,342,015	1.96
10,001至 15,000	98	1,214,288	1.02
15,001至 20,000	58	1,060,667	0.89
20,001至 30,000	57	1,443,896	1.21
30,001至 50,000	41	1,663,334	1.39
50,001至 100,000	49	3,567,937	2.99
100,001至 200,000	33	4,718,945	3.95
200,001至 400,000	31	8,701,063	7.29
400,001至 600,000	15	7,373,275	6.18
600,001至 800,000	11	7,730,150	6.48
800,001至1,000,000	6	5,464,336	4.58
1,000,001以上	24	70,136,281	58.76
合計	5,846	119,359,517	100.00

3.主要股東名單

(1)股權比例達5%以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

92年4月30日


股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
何明憲	9,973,772	8.36
美達工業股份有限公司	8,246,695	6.91
匯豐銀行託管馬丁居里管理之中國基金專戶	4,686,000	3.93
何佩芬	4,257,755	3.57
吳正道	4,234,579	3.55
第一銀行受託保管怡富中小基金專戶	4,150,000	3.48
銓遠投資股份有限公司	3,348,493	2.81
中央信託局	3,046,000	2.55
中華汽車工業股份有限公司	2,507,627	2.10
吳淑娟	2,370,619	1.99

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：本公司最近二年度及當年度並無辦理現金增資之情事。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形


職稱（註1）	姓名	90 年度		91 年度		當年度截至4月30 日止
持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長 /總經理	何明憲	542,183	-	411,857	-	-	-
副董事長 /副總經理	曹明宏	95,951	-	107,354	-	-	-
董事	吳淑娟	128,739	573,649	96,231	-	-	-
董事	鄭明山	55,473	-	(32,399)	-	(5,000)	-
董事 /副總經理	吳正道	3,761,292	499,495	165,084	-	-	-
董事	美達工業（股）公司代表人：陳友三	453,198	-	240,195	-	-	-
董事	黃美霜	2	-	36,351	-	-	-
監察人	陳本發	16,899	-	(53,044)	-	(27,000)	-
監察人	聯榮投資（股）公司代表人：林廷芳	59,132	-	(351,770)	-	-	-
監察人	吳基忠	82,528	-	(1,260)	-	(135,000)	-
進口部經理	陳金葉	6,694	-	15,448	-	-	-
財務部經理	孫玉珍	(23,511)	-	3,289	-	(12,309)	-

註一：股權移轉或股權質押之相對人並無屬關係人之情事。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元


年度項目			90年	91年	當年度截至 92年3月31日
每股市價	最高		25.80	33.90	34.70
最低		12.30	14.95	29.00
平均		17.56	23.87	31.77
每股淨值	分配前		16.83	18.37	18.15
分配後		15.61	16.22	19.18
每股盈餘	加權平均股數（仟股）		108,134	104,190	111,679
每股盈餘－追溯調整前		1.16	2.32	0.67
每股盈餘－追溯調整後		1.13	（註6）	（註6）
每股股利	現金股利		0.7	1.0	－
無償配股	盈餘配股	0.1	0.5	－
資本公積配股	0.2	0.1	－
累積未付股利		－	－	－
投資報酬分析	本益比		15.14	10.29	－
本利比		25.09	23.87	－
現金股利殖利率		3.99%	4.19%	－

註1：依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註2：加權平均流通在外股數係追溯調整盈餘及資本公積轉增資而增加之加權流通在外股數。

註3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

註6：91年度盈餘分配未經股東會決議通過。

(五)公司股利政策及執行情形

1.股利政策

本公司處於企業成長階段，盈餘及未來現金流量穩定，且未來有重大投資計劃，故考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，股利分配比率為股票股利百分之八十至百分之三十，現金股利百分二十至百分之七十，並考量未來現金流量及獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達法令規定數額時，不在此限，另依法提存特別盈餘公積，並於加計上一年度累積未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配案，經股東會決議分配之，決議分配金額中員工紅利佔百分之三、董監事酬勞佔百分之三。

本公司未來三年之股利政策，考量公司及股東對資金需求及年度決算有盈餘時，每年發放現金股利不低於股利總額百分之二十，惟遇有年度盈餘及資金充裕時將提高發放比率。

2.本年度決議股利分配情形

91年度之盈餘分配案於92年4月17日經董事會決議，並擬具盈餘分配案及員工紅利轉增資案如下，惟該盈餘分配案及員工紅利轉增資案尚未經股東會決議。

(1)提撥盈餘新台幣113,283,945元，分配現金股利，每股配發1元。

(2)提撥盈餘新台幣56,641,970元，轉增資發行新股5,664,197股，分配股票股利，每仟股無償配發50股。

(3)資本公積新台幣11,328,390元，轉增資發行新股1,132,839股，分配股票股利，每仟股無償配發10股。

(4)員工紅利提撥新台幣2,500,000元，轉增資發行新股250,000股配發予員工。

(六)本公司擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響

擬以92年度財務預測分析無償配股對本公司營業績效、每股盈餘之影響如下：


項目年度		91年度	92年度財測
營業績效	營業利益占實收資本額（%）	6.70%	9.54%
稅前純益占實收資本額（%）	21.26%	22.95%
每股盈餘（元）		2.26	2.38

由上表可知，本公司完成無償配股後，營業利益佔實收資本額及稅前純益占實收資本額比率分別由91年度之6.70%及21.26%分別提升至92年度之9.54%及22.95%，每股盈餘亦由2.26元增加至2.38元，顯見本年度擬議之無償配股對本公司每股盈餘並無稀釋之影響，且營運績效反之提升。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

依據本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達法令規定數額時，不在此限，另依法提存特別盈餘公積，並於加計上一年度累積未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配案，經股東會決議分配之，決議分配金額如下：

(1)員工紅利百分之三。

(2)董事、監察人酬勞百分之三。

(3)股東紅利百分之九十四。

本公司處於企業成長階段，盈餘及未來現金流量穩定，且未來有重大投資計劃，故考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，股東紅利採行「剩餘股利政策」，以現金股利及股票股利互相配合之方式發放，其中股票股利百分之八十至百分之三十，現金股利百分二十至百分之七十。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

(1)董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

本公司九十一年度盈餘分配議案業經董事會通過，擬議配發員工股票紅利新台幣2,500,000仟元。

(2)董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例

本公司九十一年度擬議之盈餘轉增資股數為5,664,197股，員工股票紅利擬配發250,000股，占盈餘轉增資之比例4.43%。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘

考慮配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為2.22元。

設算每股盈餘之計算公式如下：

（稅後純益—員工分紅金額—董監酬勞）/當年度加權平均流通在外股數

（241,469－5,423－5,423）仟元/104,190仟股＝2.21元

3.盈餘分配議案業經股東會決議者：

(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：不適用。

(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

本公司上年度（九十年度）盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

單位：新台幣仟元；仟股


	股東會決議實際配發數	原董事會通過擬議配發數	差異數	差異原因
一﹑配發情形：
1.員工現金紅利	268	268	－	無
2.員工股票紅利
(1)股數	240	240	－	無
(2)金額	2,400	2,400	－	無
(3)占當年底流通在外股數之比例	0.21%	0.21%	－	無
3.董監事酬勞	2,668	2,668	－	無
二﹑每股盈餘相關資訊：
1.原每股盈餘	1.16元	1.16元	－	無
2.設算每股盈餘(註)	1.11元	1.11元	－	無

註：有關當期純益扣除員工分紅及董監酬勞之每股盈餘設算公式如下：

設算EPS＝（稅後純益—員工分紅金額—董監酬勞）╱當年度加權平均流通在外股數

（125,436—2,688—2,688）仟元╱108,448仟股＝1.11元

(八)最近三年度及截至本公開說明書日止公司買回本公司股份情形：

92年4月30日


買回期次	第一次	第二次
買回目的	轉讓員工之用	轉讓員工之用
買回期間	89.11.16～90.1.15	90.11.7～91.1.6
買回區間價格	14～22元	12～18元
已買回股份種類及數量	3,358,000股	4,000,000股
已買回股份金額	53,291,583元	58,487,176元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	（2,500,000）	-
累積持有本公司股份數量	858,000股	4,858,000股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	0.72%	4.07%

四﹑公司債辦理情形：

(一)已發行尚未償還之公司債及本次新發行之公司債應依公司法第248條規定揭露有關事項

92年3月31日


公司債種類		國內第一次無擔保轉換公司債	國內第二次無擔保轉換公司債
發行日期		91年9月30日	92年6月2日
面額		壹拾萬元	壹拾萬元
發行及交易地點		財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心	－
發行價格		按面額十足發行	按面額十足發行
總額		參億伍仟萬元	陸億元
利率		票面利率0%	票面利率0%
期限		五年期；到期日：96年9月29日	五年期；到期日：97年9月1日
保證機構		無	無
受託人		建華商業銀行信託部	建華商業銀行信託部
承銷機構		元富證券	富邦綜合證券
簽證律師		龔維智律師	張家聲律師
簽證會計師		安侯建業會計師事務所劉義吉、羅子強	安侯建業會計師事務所劉義吉、羅子強
償還方法		到期一次還本支付	到期一次還本支付
未償還金額		280,400仟元	－
贖回或提前清償之條件		1.本公司贖回權： (1)發行滿一年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十（含）時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），刊登公告並函知台灣證券交易所，並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回全部債券。 A.發行滿一年之翌日起至發行滿二年之日止，以年利率2.0%為債券贖回收益率。 B.發行滿二年之翌日起至發行滿三年之日止，以年利率2.5%為債券贖回收益率。 C.發行滿三年之翌日起至發行滿四年之日止，以年利率3.0%之債券贖回收益率。 D.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。 (2)本轉換公司債發行滿一年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10%者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），刊登公告並函知台灣證券交易所，並於該期間屆滿時，按前項(一)所述之期間及其債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回全部債券。	1.本公司贖回權： (1)發行滿一年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十（含）時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），刊登公告並函知台灣證券交易所，並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回全部債券。 A.發行滿一年之翌日起至發行滿二年之日止，以年利率2.5%為債券贖回收益率。 B.發行滿二年之翌日起至發行滿三年之日止，以年利率2.5%為債券贖回收益率。 C.發行滿三年之翌日起至發行滿四年之日止，以年利率2.5%之債券贖回收益率。 D.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。 (2)本轉換公司債發行滿一年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10%者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），刊登公告並函知台灣證券交易所，並於該期間屆滿時，按前項(一)所述之期間及其債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回全部債券。
		2.債券持有人賣回權：發行滿二年、滿三年及滿四年為債權人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於各賣回基準日之前三十日，以掛號寄發給債權人一份「賣回權行使通知書」，並函知台灣證券交易所公告本轉換公司債賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回，滿二年之面額加計利息補償金合計為債券面額之100.00%，滿三年之面額加計利息補償金合計為債券面額之110.87%，滿四年之面額加計利息補償金合計為債券面額之115.87%，到期日之面額加計利息補償金合計為債券面額之100.00%，並於賣回基準日將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。	2.債券持有人賣回權：發行滿二年、滿三年及滿四年為債權人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於各賣回基準日之前三十日，以掛號寄發給債權人一份「賣回權行使通知書」，並函知台灣證券交易所公告本轉換公司債賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回，滿二年之面額加計利息補償金合計為債券面額之100.00%，滿三年之面額加計利息補償金合計為債券面額之105.06%，滿四年之面額加計利息補償金合計為債券面額之107.69%，到期日之面額加計利息補償金合計為債券面額之110.38%，並於賣回基準日將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
限制條款		－	－
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無	無
附其他權利	已轉換（交換）普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至92年3月31日止本轉換公司債面額69,600,000元已轉換普通股計29,121,090元	－
發行及轉換（交換）辦法	詳勤美第國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法（參閱本公開說明書第80頁）	請參閱發行及轉換辦法（參閱本公開說明書第74頁）
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益之影響		註一	參閱本公開說明書第64頁
交換標的委託保管機構名稱		無	無

註一：發行條件對股權可能稀釋情形及對股東權益之影響：

1.對股權可能稀釋情形

本公司已發行且流通在外之公司債，為國內第一次無擔保轉換公司債，目前轉換價格為23.9元，截至92年3月31日止尚未轉換金額為280,400仟元，假設各轉換債之債權人全部依該次轉換價格轉換，將可轉換本公司普通股11,732,218股(280,400,000元/23.9元)，以本公司截至目前為止已發行且流通在外之股數118,141,945股加計可轉換股數計算，稀釋比率為9.03%。

2.對股東權益之影響

為瞭解對股東權益之最大可能稀釋影響，依轉換辦法假設全數轉換為本公司普通股，且不考慮其是否為約當普通股之基本假設下，本公司92年度基本每股盈餘及稀釋每股盈餘分別為2.38及2.23，稀釋比率為6.73%。故本次已發行無擔保轉換公司債尚未轉換部分對每股盈餘雖有稀釋作用，惟稀釋作用並不重大，對股東權益尚不致有重大影響。

(二)一年內到期之公司債：

1.未來一年內到期之公司債金額：無。

2.償還辦法：不適用。

(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債者

－國內第一次無擔保轉換公司債：


公司債種類		國內第一次無擔保轉換公司債
項目	年度	91年度	92年截至4月30日止
轉換公司債市價	最高	140	147
最低	102	124
平均	119.82	133.83
轉換價格		23.9	23.9
發行日期及發行時轉換價格		發行日期：91年9月30日發行時轉換價格：24.9元
履行轉換義務方式		以發行新股方式履行轉換義務

(四)已發行交換公司債者：無。

(五)採總括申報方式募集發行普通公司債者：無。

(六)已發行附認股權公司債者：無。

(七)最近三年度私募公司債辦理情形：無

五﹑特別股辦理情形：無

六﹑參與發行海外存託憑證辦理情形：無

七﹑員工認股權憑證辦理情形：無

八﹑併購辦理情形：無

九﹑受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

貳﹑營運概況

一﹑公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)公司目前所營業務之主要內容

銑鐵、錳鐵、矽鐵、矽錳鐵、鋁、鋁合金、銅、銅合金及其他鐵材之製造加工及銷售。

各種鑄鐵製品之製造加工及銷售。

各種鋼筋、鋼胚、鑄鋼、角鋼、圓鋼、扁鋼、槽鋼、鋼板、盤元、工字鋼、型鋼、不銹鋼、矽鋼片、鋁錠、鋁合金錠等之加工及銷售。

各種原木、板材及其製品之進出口銷售。

電腦軟、硬體及其電子元件之進出口銷售。

前各項產品之進出口貿易及代理銷售業務。

代理國內外廠商產品之報價經銷及投標（期貨除外）。

前各項有關業務之經營及轉投資。

(2)營業比重

單位：%


業務項目	90年度	91年度
鑄鐵件	30.81	19.88
銑鐵買賣	31.27	34.06
鋼筋及鋼胚	27.21	32.40
其他	10.71	13.66
合計	100.00	100.00

(3)公司目前之產品

本公司主要商品有各類型鑄鐵件、鋼筋、鋼胚及銑鐵買賣業務。其中鑄鐵件依材質分有灰口鑄鐵（FC）及球墨鑄鐵（FCD），主要供汽車零件、建築五金零件、機械及手工具零件、機電零件及傳動系統零件用；銑鐵買賣主為鑄造用銑鐵及煉鋼用銑鐵之進口銷售業務；鋼胚及鋼筋業務主為鋼胚、鋼筋等鋼材之加工銷售業務。

(4)本公司計劃開發之新產品

農業機械相關鑄件之研製。

汽車OEM零件鑄件。

其他精密機械鑄件之研製。

2.產業概況

(1)鑄件業務

產業之現況與發展：

鑄造業是世界各國工業發展過程中不可或缺的基礎工業，隨著國內經濟的發展、工業技術水準的提升，相對上亦促使國內工業朝向高品質及精密化方向發展。鑄件產品主要為灰口鑄鐵（FC）及球墨鑄鐵（FCD），其應用範圍包含汽機車、火車零件業、建築五金業、機械及手工具業、機電業及傳動業等行業，在國內工業的發展上扮演著相當重要的角色。同時由於其應用範圍廣泛，較不易受單一行業景氣榮枯之衝擊與影響，此外鑄造產業另一特色是因鑄件產品因重量重、單價不高、運費成本貴及交貨日期短等特性，故容易形成區域性經濟之自給自足的現象，國外產品不易打入國內市場。

環顧目前國內的鑄造廠商約有1,000家，相較1960年代的1,600家，約減少了三分之一家數，這主要是因為產業環境變遷及外移之故，其中採濕砂模法之鑄造同業約有300餘家，除少數為自動造模生產，其餘大都屬於小型家庭式生產之鑄造廠，無法以自動化、彈性化及精密化方式大量生產鑄件，來提供國內產業的需求。未來產業將往兩極化發展（差異化與規模化），分為專精生產量少的大型鑄件或藝術品的廠商；以及大規模生產的專業鑄造廠，其他不具特色的鑄造廠將逐漸被淘汰。

產品之各種發展趨勢：

近年來，由於外在環境的轉變，如環保意識的抬頭、國內工資不斷上漲、勞工聘請不易及整體產業升級等因素，促使國內鑄造業的生產方式、產品發展做了下列幾點的改變，以因應外在環境之衝擊。

在產品品質方面，朝向高品質、高精度、輕量化的方向發展。

在生產設備方面，朝向高效率化及節省能源的設備改良。

在產品特性方面，朝向增加附加價值、提升加工層次之生產方式。

在交貨期間方面，朝向交貨日期逐漸縮短之趨勢。

在製程安排方面，朝向彈性製造系統（FMS）生產方式。

在環保方面，朝低污染、低噪音、安全衛生之工作環境。

綜合以上各點發展趨勢，本公司早在多年之前便投資大量機器設備進行自動化、環保設備之改善，以及彈性製造系統的生產方式，期能及早因應國內產業趨勢之變動，掌握先機，領先同業。同時鑄造產品亦是政府鼓勵發展之策略性工業產品，因此在產品之研發方面，本公司早鑑於未來鑄件將朝向高精密、輕量化及高品質方向發展，無論在模具之研發、產品之設計、鑄件規格之輕量化、統一化等方面，本公司均已投入大量人力、財力進行研發改進之工作，並持續的進行與追蹤，故能確實掌握未來產品發展趨勢。

該行業上、中、下游之關聯性

本公司係屬基本金屬業中的鑄造業，因此和金屬製品業構成金屬工業之骨幹，經由金屬基本工業及金屬製品業而衍生下游工業─運輸工具業、機械設備業、電子電器業、精密器械業等。故該行業上、中、下游之關聯性，可歸類如下圖所示：

上游原料

（鐵砂、鋼板、鋼錠）

金屬製品業

（手工具、模具）

基本金屬工業

（鑄造、鍛造、鋼材加工、鋼鐵熱處理）

建築五金業

彎管

接頭

水溝蓋

運輸工具業

汽機車零件

航空零件

船舶建造

自行車製造

航空器製造修配

機械設備業

原動機

金屬切削工業

成型工具機

紡織成衣機械

建築機械

食品機械

電子電器業

發輸配電機械

家用電器照明設備

其他電工器材

精密器械業

鐘錶製造

醫療器械設備

工業校準工具

其他精密器械

資料來源：金屬工業升級應有之作法及金屬工業。

競爭情形：

國內目前鑄鐵件之廠商，其中除少數專業鑄造廠商如本公司、東元電機、六和機械、全昌、嘉義鋼鐵、美達工業、光隆、鍵發、共輪等廠家外，其餘大都屬家庭式生產工廠，生產規模小，且缺乏成熟之技術及自動化設備，產品品質良莠不齊、交貨日期不定，是以難與一般專業鑄造廠商競爭。

本公司目前在國內已擁有三套高壓高速自動化造模設備，其年產量居全國專業鑄造業之首，且在機器設備、生產流程之自動化亦明顯優於同業，同時，為更精進品質及競爭力，本公司更通過ISO 9002、QS 9000品質認證，以強化品管制度，朝向全面品質管理的目標邁進。

(2)銑鐵及鋼品材料買賣

最近幾年台灣鑄造用銑鐵之總進口量約在25～35萬公噸左右，本公司之平均市佔率約60%~70%，為國內主要鑄造銑鐵供應商。國內鑄造用銑鐵進口量雖逐年下降，然而由於本公司信譽良好，且本身亦屬銑鐵之需求者，對全球銑鐵原料市場特性及貨源均能掌握，加上與下游關係良好，皆使得本公司在銑鐵買賣業務上擁有相對優勢，使市場佔有率節節上升。

此外，本公司除鑄造用銑鐵買賣業務外，為配合公司成長，更積極擴展煉鋼用生鐵、鋼胚等其它鋼品材料之買賣業務，並計劃進一步朝上游垂直整合，以直接掌握銑鐵之貨源，此將對公司未來獲利及業績上助益頗大。

同時為拓展業務範圍，成為大中華地區金屬材料整合供應商，本公司積極朝下游產業整合，以本公司自身進口之鋼胚提供給下游鋼筋加工廠代工，再將此鋼筋成品對外銷售。目前台灣鋼筋年用量約600萬公噸，本公司銷售市佔率約佔5%，未來鋼筋銷售業務量仍有大幅成長空間。

3.技術及研發概況

(1)技術層次及研究發展

本公司設有研發部，以本身多年來累積之既有技術為根基，並與國外大廠技術合作，持續專注於高品質、高精密之鑄件研究及開發，從而取得市場先機，提高市場佔有率，並積極拓展鑄件產品之精密機械加工及製成程改良，增加產品的附加價值與客戶依存度。除此之外，本公司並於九十一年度獲得經濟部工業局「傳統工業技術升級推廣與輔導計劃」輔助，計劃以先進技術之導入，進而在專業鑄造代工領域中取得領先地位。

(2)研究發展人員與其學經歷

92年4月30日


平均年歲			47.11
平均服務年資			6.79
學歷分佈	大學	人數	8
%	38%
高中	人數	9
%	43%
國中	人數	4
%	19%
合計	人數	21
%	100%

(3)最近五年度投入之研發費用

單位：新台幣仟元


年度	研發費用	營業收入	研發費用佔營業收入比例
87	29,240	1,880,342	1.56%
88	25,770	2,116,865	1.22%
89	22,940	2,041,153	1.12%
90	19,924	1,804,533	1.10%
91	19,680	3,054,249	0.64%

(4)開發成功之技術或產品

冷氣壓縮機之精密加工件研製

外銷用公共工程之座椅相關零件開發

汽車關鍵零組件與安全部品之開發

4.長、短期業務發展計劃

(1)戮力集團內各廠之鑄件產品開發及業務拓展。

(2)提升集團內各廠之精密機械加工技術與業務能力。

(3)耕耘銑鐵、鋼胚及鋼筋市場之供貨及銷售，以擴大本公司之市場佔有率。

(4)繼與北歐首屈一指的專業鑄造廠BIRN及日本柴油引擎大廠Yanmar技術及股權合作，繼續尋找與國際大廠海外代工生產或策略結盟機會，朝垂直、水平及國際化發展。

(5)完成天津廠（CMT）第四條自動化生產線及蘇州廠（CMS）第二條水平式自動生產線。

(6)積極培育人才，儲備公司未來發展的各項幹部人選。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要產品銷售地區

本公司鑄鐵件產品係供應汽車零件、建築五金、機械及手工具、機電及傳動系統等行業，其銷售地區以大中華地區為主，歐美、日本為輔；至於銑鐵及鋼品材料買賣業務主要為內銷。

單位：新台幣仟元


年度銷售地區		89年度		90年度		91年度
金額	%	金額	%	金額	%
內銷		1,515,796	74.26	1,414,192	78.37	2,297,441	75.22
外銷	亞洲	336,608	16.49	227,717	12.62	574,170	18.80
美洲	172,291	8.44	142,775	7.91	150,246	4.92
其他地區	16,458	0.81	19,849	1.10	32,392	1.06
小計		525,357	25.74	390,341	21.63	756,808	24.78
營業收入		2,041,153	100.00	1,804,533	100.00	3,054,249	100.00

(2)市場占有率及未來市場之供需狀況與成長性

鑄件未來成長性

鑄件產品之下游產業包含機電產業、運輸零件、建築五金及手工具零件及機械零件等產業，在中國大陸擴大內需方案的實施下，及東南亞地區高度經濟成長，加上國內汽車零件業廠商積極拓展亞洲車供應體系以及拓展歐、美、日等外銷市場，預期將持續帶動國內相關產品鑄件之需求。而本公司為大中華地區自動化、專業化最具代表之鑄造廠，是以從未來鑄造工業之發展趨勢來看，本公司仍有相當大的發展空間。

銑鐵買賣業務未來成長性

國內銑鐵原料之供應除中鋼公司因轉爐過程中所產生之少量銑鐵售予南部廠商外，其餘大部份主要原料來源係皆由國外進口銑鐵原料及國內外之廢鐵或鑄件回收料，然因廢鐵及鑄件回收料材質成分不易控制，在要求較高品質之鑄鐵件上，其原料大部份仍使用銑鐵，鑑於國內產業的技術升級，相對上對鑄鐵件品質要求亦日漸提高，預料將對銑鐵的需求持續穩定成長。

鋼筋及鋼胚未來成長性

本公司為拓展業務範圍，成為大中華地區金屬材料整合供應商，積極朝下游產業整合，以自身進口之鋼胚加工成鋼筋對外銷售。目前臺灣鋼筋年用量約600萬公噸，而本公司91年度之銷售市占率約5%，顯示本公司未來鋼筋銷售業務量仍有大幅成長空間。

綜合國內供需預估分析，國內鑄鐵件下游產業將成長，此將帶動鑄鐵件需求隨之成長，另一方面國內鑄鐵件之供給仍由國內業者自行供應，進口產品比重不高，本公司累積三十餘年來的鑄造經驗，加上多條自動化的DISA造模機及良好的品質聲譽，展望未來市場供需仍屬樂觀的情形下，本公司將仍有成長空間。又銑鐵為鑄鐵件之主要原料，其供需受國際行情價格影響頗大，本公司為國內大宗銑鐵進口商之一，掌握多處銑鐵供應來源，並擁有低價銑鐵貨源，是以在未來鑄鐵件成長條件下，本公司之銑鐵買賣業務尚屬樂觀。而在鋼品市場方面，隨著原料價格上揚的影響及本公司產銷量逐漸穩定成長下，其鋼筋及鋼胚業務之成長亦屬樂觀。

(3)預期銷售數量及其依據

本公司九十二年度預期銷售數量係依據目前市場狀況及未來市場之發展推估，九十二年度預期各產品之銷售數量如下：

單位：噸


主要產品	預期銷售數量
銑鐵鑄件	27,227
銑鐵買賣	115,037
鋼筋及鋼胚	221,661
其他（商品買賣）	-

(4)競爭利基及發展遠景之有利與不利因素與因應對策

有利因素

國內最大之專業鑄造廠，採高度之自動化生產

在國內勞力缺乏情況下，本公司在國內已擁有全自動DISA高壓高速造模機三部，年產能已達32,000噸，品質穩定、交貨迅速，並能有效降低人力成本。

具少量多樣之彈性生產能力

本公司向來以朝高品質、高附加價值的產品結構發展，產品尺寸公差及重量公差小，符合CNS 國家標準，累計產品一千五百餘項，以平均三分鐘轉換產品線之彈性生產能力，更能滿足少量多樣化之市場需求。

產品多樣化，需求穩定成長

本公司配合各行業之發展，研發具競爭力之產品，產品供應汽機車業、建築及公共工程業、機械及手工具業、機電業及傳動系統等五大行業，下游行業廣泛，較不受單一行業景氣直接影響。

具備優良之環保設備

歷年投注鉅額資金於環保機器設備，以符合環保要求，相對於一般小型同業因環保要求日趨嚴格下逐漸遭淘汰，本公司更具競爭條件。

與下游各產業維繫互利成長之合作關係

由於本公司產品品質優良、交期準確、信譽佳，故持續業務往來超過五年以上的客戶占所有客戶群七成以上，且主要往來客戶均係各該行業之佼佼者。

直接掌握原料來源，取得成本較低

掌握巴西、大陸、南非、日本、土耳其等地區之原料來源，並持續開發其他供貨來源，對拓展銑鐵買賣業務擴大經營層面及降低鑄件製造成本有極大助益。

大陸地區設立鑄造加工廠，取得兩岸分工整合

除已轉投資之天津廠、蘇州廠營運狀況良好，在兩岸分工策略下，順利拓展台灣、大陸、日本及歐美市場，有助提升本公司整體之市場佔有率。

國際化

充分掌握全球化、國際分工的潮流，與日本柴油引擎大廠YANMAR及北歐最大鑄造廠BIRN策略聯盟，構建堅實的國際資本、技術、行銷交流網絡。

不利因素

工資上漲、工時短縮，人工成本增加。

新興國家如印度、東歐等國家之低價競爭。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

汽車零件─供汽車剎車系統、油泵及轉向系統之零件用。

機車零件—供機車汽缸、箱體之零件用。

建築五金用零件─供建築物之彎管、閥門、水管接頭之用。

機械零件─供手工具、木工機、發電機及各式工作母機。

機電零件─供家庭及工業用壓縮機、馬達及水泵浦用。

銑鐵及鋼品材料─供國內鑄造廠生產各類鑄件用及煉鋼廠生產各種鋼品用。

鋼　　　　　筋─供建築工程用之主要材料。

(2)產製過程

外購鑄件

出貨

熱處理

委外加工

機械

熔解

造型

研磨

鑄件

倉庫

澆注

洗砂

機械

加工

成品倉庫鑄

原料（銑鐵、

矽鋼片、鋁錠）

鑄料

砂心

五金零件

鑄件

出貨出貨

3.主要原料之供應情況

(1)銑鐵

本公司最主要原料為銑鐵，目前採分散採購方式，分別由巴西、南非、日本及中國大陸等國家進口，並與主要供應商簽訂銷售合約。本公司亦不斷開拓其他供貨來源，與原料供應廠維持良好關係，以取得穩定且品質佳的貨源，故除自用外，尚可銷售其他同業，目前為國內最主要的銑鐵原料供應廠商。

(2)鋼胚

本公司鋼胚原料亦採分散採購方式，除向國內聯成、漢泰及建順等廠商採購外，亦分向俄羅斯、土耳其、中國大陸等國家進口，貨源充足。

(3)廢矽鋼片

本公司之矽鋼片主要來源為廢矽鋼片，目前主要供應商有名佳、朝璋等，貨源穩定。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明


年度項目	90年度	91年度
毛利率	4.88%	6.34%
變化幅度	(38.92%)	29.92%

本公司91年度毛利率變動達20%，針對主要產品別之價量變動分析如下：

單位：新台幣仟元


主要產品	分析項目	91、90年度
鑄鐵件	(一)銷貨收入差異分析： P（Q’－Q） Q（P’－P）（P’－P）（Q’－Q） P’Q’－PQ (二)銷貨成本差異分析： P（Q’－Q） Q（P’－P）（P’－P）（Q’－Q） P’Q’－PQ (三)毛利變動金額：	64,513 (11,824) (1,372) 51,317 53,657 (11,006) (1,277) 41,374 9,943
銑鐵及煉鋼生鐵買賣	(一)銷貨收入差異分析： P（Q’－Q） Q（P’－P）（P’－P）（Q’－Q） P’Q’－PQ (二)銷貨成本差異分析： P（Q’－Q） Q（P’－P）（P’－P）（Q’－Q） P’Q’－PQ (三)毛利變動金額：	437,597 21,526 16,835 475,958 435,339 ( 7,592 ) ( 5,881 ) 421,866 54,092
鋼胚	(一)銷貨收入差異分析： P（Q’－Q） Q（P’－P）（P’－P）（Q’－Q） P’Q’－PQ (二)銷貨成本差異分析： P（Q’－Q） Q（P’－P）（P’－P）（Q’－Q） P’Q’－PQ (三)毛利變動金額：	(312,865) 14,325 (9,126) (307,666) (306,511) 4,707 (2,998) (304,802) (2,864)

註：P’Q’－最近年度單價、數量　　PQ－上一年度單價、數量

差異分析說明：

(1)售價差異

鑄件：主係本期銷售之產品單價較低，致本期平均銷售單價下降，故產生20,456仟元之不利差異。

銑鐵及煉鋼生鐵：因本年度市場行情較佳，本期銷售單價較上期上升，故產生41,919仟元之有利差異。

鋼胚：由於本年度鋼價成本上揚，銷售價格亦較上期略為提升，故產生5,296仟元之有利差異。

綜上影響，產生有利之價格差異26,759仟元。

(2)成本價格差異

鑄件：主係本期受景氣回升影響，產量增加，故單位成本較上期下降，致產生18,829仟元有利差異。

銑鐵：雖受銑鐵行情上揚影響，致本期進貨成本上升，但因年初之進貨價格補償下，使本期平均進貨成本較上期下降，故產生19,355仟元有利差異。

煉鋼生鐵及鋼胚：因進口成本增加，故產生12,803仟元不利差異。

綜上影響，產生25,381仟元之有利差異。

(3)銷售組合差異：受毛利較高之製造業（鑄件）與毛利較低之買賣業（銑鐵、煉鋼生鐵及鋼胚）銷售組合改變，較低毛利之買賣業本期佔銷售組合之比例大增，故產生11,251仟元之不利差異。

(4)數量差異：受景氣回升影響，本期產品銷售數量較上期增加，故產生19,699仟元之有利差異。

(5)其他：主係因本年度新增鋼筋及晶圓銷售業務而分別增加毛利43,574仟元及6,586仟元，另因其他買賣業務產生不利差異5,345仟元，因其產品計價單位不同，無法作價量分析。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度及92年第一季前十大進貨客戶名稱及進金額比例

單位：新台幣仟元

90年				91年				92年第一季
名稱	金額	占全年度進貨淨額%	與發行人關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額%	與發行人關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額%	與發行人關係
建順煉鋼	225,189	18.66	無	Cargill	865,359	30.10	無	聯成鋼鐵	171,643	26.35	無
Cargill	174,670	14.48	無	Stena	273,537	9.51	無	Ferrotrade	86,845	13.33	無
Shougang Concord	87,347	7.24	無	Garbo	253,931	8.83	無	建順煉鋼	57,717	8.86	無
Nippon Steel.	82,040	6.80	無	聯華電子	191,455	6.66	無	志一	29,111	4.47	無
Zoran	41,819	3.47	無	Ashley	174,894	6.08	無	鼎金	9,000	1.38	無
漢泰鋼鐵廠	27,934	2.32	無	聯成鋼鐵	163,950	5.70	無	嘉山	6,743	1.04	無
忠仕金屬	24,932	2.07	無	建順煉鋼	108,995	3.79	無	聯華電子	5,125	0.79	無
勤美香港	23,971	1.99	子公司	勝開科技	97,785	3.40	無	名佳	4,986	0.77	無
新文欽	19,323	1.60	無	永誠	82,408	2.87	無	勁群	3,024	0.46	無
International Metacfer	15,079	1.25	無	Ferrotrade	71,029	2.47	無	朝璋	2,761	0.42	無
其他	484,188	40.12	－	其他	592,082	20.59	－	其他	274,351	42.12	－
進貨淨額	1,206,492	100.00	－	進貨淨額	2,875,425	100.00	－	進貨淨額	651,306	100.00	－

本公司主要原料銑鐵之主要供應商為Cargill，由於雙方多年之合作關係良好，供貨來源十分穩定，Ciglor、Siglor SA及Stena Metal均為國際知名之銑鐵貿易商，基於銑鐵買賣行業特性，維持較多的供應商才能保持公司的經營彈性，可視各供應商的價格及交貨期配合訂單需求而決定進貨廠商。本公司為降低銑鐵成本、分散銑鐵進貨來源，透過CMP（H.K.）及勤美（香港）向大陸地區供應商進貨，另外並向Primetrade、Ferrotrade及忠仕金屬等公司進貨，故上述供應商於在89～90年度分別成為前十大供應商。

在煉鋼生鐵進貨方面，本公司分別與國外貿易商及國內客戶確認進貨意願，有合理利潤時承作該項交易，由於該項產品單筆進貨金額大，因此本公司對甯祥行、Glencore、Stemcor UK、Nippons及Ashley等公司各年度進貨金額變動較大。

90年度起本公司鋼胚買賣業務量增加，因而對建順煉鋼、漢泰鋼鐵、聯成鋼鐵及Cargill、Shougang Concord之採購金額大幅增加。此外，本公司為推展IC零件業務之銷售，因而90及91年度分別對Zoran、聯華電子及勝開科技之採購金額大幅增加。

綜上分析，本公司最近二年度供應廠商之變化情形，主係採購價格、分散進貨來源及降低經營風險所致，尚無重大異常情事。

(2)最近二年度及92年第一季前十大銷貨客戶名稱及銷貨金額比例

單位：新台幣仟元


90年				91年				92年第一季
名稱	金額	占全年度銷貨淨額%	與發行人關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額%	與發行人關係	名稱	金額	占第一季銷貨淨額%	與發行人關係
金陵	413,819	22.93	無	勤美(香港)	502,469	16.45	子公司	協新	110,327	11.85	無
勤美(香港)	175,733	9.74	子公司	銳相	304,948	9.98	為本公司法人董事	尚瑞	82,886	8.90	無
東和	173,653	9.62	無	協新	293,880	9.62	無	鼎金	48,778	5.24	無
勤達	69,165	3.83	採權益法評價之公司	海光	133,800	4.38	無	三義	42,600	4.57	無
巨庭	68,305	3.79	無	尚瑞	111,300	3.64	無	嘉山	38,890	4.18	無
JDH	66,179	3.67	無	永誠	91,196	2.99	無	德寶	38,619	4.15	無
尚瑞	53,628	2.97	無	東和	89,792	2.94	無	竹城	34,419	3.69	無
冠達	40,786	2.26	無	JDH	73,422	2.40	無	偉大	33,903	3.64	無
東芝	32,657	1.81	無	豐興	71,412	2.34	無	志一	31,950	3.43	無
瑞智	27,471	1.52	無	巨庭	64,369	2.11	無	藝林	28,936	3.11	無
其他	683,137	37.86	－	其他	1,317,661	43.15	－	其他	439,981	47.24	－
銷貨淨額	1,804,533	100.00	－	銷貨淨額	3,054,249	100.00	－	銷貨淨額	931,289	100.00	－

本公司主要銷售對象變化之原因分析如下：

勤美（香港）

本公司為避免以美金計價之銑鐵進貨成本受匯率波動影響，加上銑鐵客戶或有要求採美金交易，部份銑鐵銷售亦採開立美金L/C交易方式，以抵銷部份外幣風險，故透過海外100%持股之勤美（香港）代為收取外幣貨款。本公司由於部份銑鐵銷售客戶以外幣支付貨款比例各年度變化不一，導致各年度對勤美（香港）銷售額亦隨之變動。

巨庭、HUNTER、JDH、東芝、瑞智

巨庭、HUNTER、JDH、東芝及瑞智為本公司鑄鐵件之銷售客戶，各年度受其本身接單情形影響下，對本公司鑄鐵件之需求因而隨之變動，故本公司對其之各年度銷售額排名變動不一。

東和

東和為本公司煉鋼生鐵之主要銷售客戶，最近三年度本公司對東和銷售額之變化，主要受市場行情與東和本身需求變化所影響。

金陵

金陵為本公司鋼胚之主要銷售客戶，89年度起本公司拓展鋼胚買賣業務，故對金陵之銷售額隨著鋼胚買賣業務逐年增加，至91年下半年，因本公司本身為拓展業務，與金陸公司策略聯盟，將鋼胚委託金陵加工成鋼筋，而支付加工費給金陵，故91年度後對金陵之銷售金額銳減

尚瑞、鉅益、冠達

尚瑞、鉅益、冠達為本公司銑鐵之銷售客戶，最近三年度銷售金額均未有太大變動。

協新、鼎金、嘉山

協新、鼎金及嘉山為本公司鋼筋之銷售客戶，本公司91年度積極拓展鋼筋業務，故上述三家公司成為本公司前十大銷售客戶。

勤達、銳相

勤達及銳相為本公司IC相關零組件之銷售客戶，本公司為進一步擴大買賣部門及增加買賣業務之多元化，於90年度起增加IC相關零組件買賣業務，勤達及銳相分別於90及91年度成為本公司前十大銷售客戶。

整體而言，本公司最近三年度主要銷售對象並無重大變化，部份客戶互有起落主係受客戶業績變化、採購策略及付款幣別等因素所致，其變化情形及原因尚屬合理。

6.最近二年度生產及銷售量值

(1)最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元；噸


生　年度產量主要商品值	90 年度			91 年度
產能	產量	產值	產能	產量	產值
銑鐵鑄件	32,000	29,190	440,018	32,000	23,817	505,764
鋼筋及鋼胚(註)	-	-	-	360,000	106,213	771,023
銑鐵買賣	-	-	-	-	-	-
其他	-	547	112,537	167	-	34,206
合計	-	29,737	552,555	130,197		1,310,993

註：因鋼胚屬買賣事業，故產能、產量及產值只包含鋼筋的部分。

(2)最近二年度銷售量值

單位：單位：新台幣仟元；噸生鐵


銷年度售量值主要商品	90年度				91年度
內銷		外銷		內銷		外銷
量	值	量	值	量	值	量	值
鑄鐵件	14,840	396,079	5,989	159,871	16,933	442,283	6,313	164,984
銑鐵買賣	68,528	334,554	47,208	230,470	87,298	448,418	115,216	591,824
鋼筋及鋼胚	76,811	491,079	-	-	134,088	989,470	-	-
其他	-	192,480	-	-	-	417,270	-	-
合計	-	1,414,192	-	390,341		2,297,441		756,808

本公司自設立以來即致力於鑄鐵件之生產，由於累積多年的專業鑄造經驗，無論在生產規模、製程能力、研發水準及環保設備投資方面，均顯著優於同業，且產品種類眾多，品質優良，充分滿足客戶需求，使各年度維持一定產銷量，產銷值則隨產品數量及產品組合不同而變動。

另因本公司亦屬銑鐵之需求者，為確保公司廠內自用銑鐵貨源之穩定，同時由於充分掌握貨源、客源及行銷通路，並對原料價格波動了解密切，故已在國內銑鐵市場具有相當之佔有率。89至90年度間因整體經濟景氣急遽下滑，而銑鐵屬大宗物資易受國際市場供需影響，本公司受銑鐵國際市場價格波動影響，銑鐵售價大幅下降，使得銷量及銷值呈現下滑情形。

煉鋼生鐵之買賣方面，本公司並未將煉鋼生鐵買賣視為本公司主要業務，故當此項產品有合理利潤時，才會承作此項業務，另本公司於89年度新增鋼胚買賣業務，90年度銷售量值呈成長趨勢。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數

92年4月30日


年度		90年度	91年度	當年度截至 92年3月31日
員工人數	職員	83	79	75
間接人工	49	52	57
直接人工	169	165	155
合計	301	296	287
平均年歲		34.91	39.81	38.96
平均服務年資		6.82	7.80	6.89
學歷分布比率	博士	-	-	-
碩士	-	1%	1%
大專	21%	23%	23%
高中	29%	28%	29%
高中以下	50%	48%	47%

(四)環保支出資訊

1.依政府法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形說明如下：

(1)廢水處理

本公司在生產過程中，除低週波爐熔解作業之冷卻用水全部回收，經冷卻處理後再循環使用，其餘製程中並無廢水產生。對於衛生排放水則依事業廢水管理辦法，申辦工業區污水處理之接管許可，並經台灣省建設局新竹工業管理中心核准納入工業區污水處理系統。

(2)空氣污染防治

依政府環保法規及標準，辦理及設置低週波爐上罩式集塵、煙系統設施，並委託環保署認證許可之環保檢驗機構實地作業檢測合乎法規標準，並彙送成果呈交主管機關核備。

目前對空氣污染防治方面，本公司除積極更新防治污染設備外，亦由生產、工務、技術等專責單位指派專人，針對污染防治設施之使用、維護、指導及環境品質之監測和記錄工作等，以期環保污染防治設施增長使用年限以及發揮其最大效益。

(3)廢棄物處理

本公司在生產過程中所產生事業廢棄物，有低週波爐熔解時之爐渣和製程中及在製品在洗砂時所殘留的廢砂二種，爐渣以鐵桶盛裝貯放於廢棄物集散場（鋼構貯放所），定期委託合格之廢棄物清運公司清理。廢砂及粉塵則予製程中經集塵設備集收彙總，貯放儲廢砂桶中，並定期委託合格之處理公司在清理時用混練機加水攪拌，經造粒機處理排出裝載在卡車上，運送至專業處理場掩埋。

2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

本公司自民國64年在新竹設廠後，一直配合政府環保法令，並逐年編列預算添置和改善防治污染設備，依目前已完成之污染防治設施，如空氣污染防治、事業廢棄物清理及廢水之處理等，皆符合現行政府所頒訂之法令標準。茲列截至民國92年4月30日止本公司在環保污染防治工作之設備投資和用途效益如下頁附表：

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無任何污染糾紛之情事發生。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無因污染環境所受損失、處分。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響，及其未來二年度預計之重大環保資本支出：本公司目前之環保設備完善，未來二年度並無需增購重大之設備，僅需每年作例行性之修繕保養。

污染防治設備投資和用途效益明細

92年4月30日　單位：新台幣元


項次	名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減金額	設備用途及預計產生效益
1	研磨區廠房	一式	80/01	2,810,826	1,238,166	改善工作環境，減少污染物
2	事業廢棄物貯放場工程	一式	80/01	1,322,175	633,768	廢砂集中儲放轉運，減少污染及二次公害
3	集塵及集煙機	25套	71～90年	49,359,690	5,814,151	改善工作環境，強化集塵效益，減少污染
4	水處理池	三式	70～88年	5,067,944	996,096	冷卻水循環使用，減少污染物
5	砂處理設備	五式	75～88年	47,497,136	4,366,600	減少污染物產生，提升作業場所品質
6	粉塵混練攪拌機及造粒機	四式	77～82年	4,234,078	156,022	粉塵混練攪拌成粒狀，減少粉塵飛揚
7	瞬間接種系統	一式	81/12	495,000	51,407	改善工作環境，減少污染物
8	空氣乾燥機設備	二式	82～85年	623,095	77,775	降低空氣源水份含量，提高環境品質
9	振動輸送機	三式	82～85年	1,371,629	547,153	改善砂回收作業，減少粉塵飛揚
10	掃地機	二式	83～84年	2,431,783	111,667	維護環境之整潔，提升作業埸所品質
11	鏟斗車	二式	86～87年	3,528,900	732,326	處理原料運送之人力負擔，減少污染物
12	噴漆排氣防治設備	一式	83/12	1,480,000	347,582	回收處理噴漆所產生之空氣
13	GK隔音設備	一式	79/05	5,318,262	123,311	減少GK運轉之噪音粉塵，維護環境品質
14	研磨機研削液過濾系統	一式	80/10	1,130,000	51,363	研削液循環使用，減少污染物產生
15	油霧過濾機	八部	80/10	384,000	16,702	研削液油霧過濾，減少污染物產生
16	材料、銑料儲槽設備工程	一式	79/05	1,458,176	350,157	以地穴儲存主原料，減少粉塵飛揚
			合計	121,033,719	15,614,246

(五)勞資關係

本公司深信惟有和諧勞資關係，始能保有員工之向心力及企業之永續經營。為此，本公司一向極重視各項員工福利措施，勞資關係和諧。

1.公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形以及勞資資間之協議情形。

(1)員工福利措施

職工福利：本公司於民國76年成立職工福利委員會之組織，各項福利措施均經由職工福利委員會策劃、執行。

團體福利保險：為增進全體員工福祉、加強對同仁之照顧，除每位員工均有勞工保險外，另向保險公司投保意外綜合險，提供勞保給付不足的福利。

訂定各種教育訓練計劃，舉辦各項廠內教育研習課程。

提供員工各項福利之軟硬體建設，如員工單身宿舍、文康中心、餐廳、圖書室，以提高員工之生活品質。

(2)退休制度與實施情形

本公司依據勞動基準法，自民國75年度開始奉准實施勞工退休辦法，並設置勞工退休準備金監督委員會，專責管理退休準備金，目前本公司並按月依給付薪資總額之4%提撥，儲存於中央信託局。

(3)勞資協議情形

本公司屬勞動基準法適用行業，一切運作皆以勞動基準法為遵循基準，因此截至目前為止，並未發生勞資糾紛。

2.本公司平日即相當重視員工各項福利及進修，截至目前止未發生有勞資糾紛事件，亦未曾因勞資糾紛事件影響營運，且依目前情況尚無發生勞資之問題潛在因素，故預計未來發生勞資糾紛損失之可能性極微。

二﹑固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產。

92年4月30日　單位：新台幣仟元


固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
本公司使用部門	出租	閒置
新竹二廠廠房機器	棟	乙	79.5	245,000	－	56,317	新竹二廠鑄造部	－	－	部份投保	交通銀行質權抵押

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃：無。

2.營業租賃：本公司並無每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司及子公司重大資產買賣之交易價額達實收資本額20%或三億元以之買賣情形：

1.處分資產：

單位:新台幣仟元


資產名稱	取得年月	處分年月	未折減餘額	處分價格	處分損益	買方	與公司之關係
德信萬年基金	91年度	91年度	273,700	273,938	238	-	無

註：子公司無處分重大資產交易。

2.購買資產：

單位:新台幣仟元


資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
德信萬年基金	91年度	236,700	-	無	-

註：子公司無取得重大資產交易。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1.各生廠工廠之使用狀況


項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
新竹一廠 (新竹縣新豐鄉上坑村488號)	12,893平方公尺	182人	鑄鐵件	良好
新竹二廠 (新竹縣湖口鄉光復北路84號)	9,927平方公尺	73人	鑄鐵件	良好

2.最近二年度設備產能利用率

單位：噸


年度生產量值品主要產品	90年度				91年度
產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
銑鐵鑄件	32,000	29,190	91.22%	440,018	32,000	23,817	74.43%	505,764
銑鐵買賣	－	－	－	－	－	－	－	－
鋼筋及鋼胚	－	－	－	－	360,000	106,213	29.50%	771,023
其他	－	547	－	112,537	－	167	－	34,206
合計	－	29,737	－	552,555	－	130,197	－	1,310,993

註:因鋼胚屬買賣事業，故產能、產量及產值只包含鋼筋的部分。

三﹑轉投資事業

(一)轉投資事業概況

92年3月31日　單位：新臺幣仟元；股

轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近(91)年度投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權比例	投資（損）益	分配股利
化新精密工業(股)公司	生產及維修剎車鼓、培林座、油泵浦及齒輪減速機等汽車及產業機械零配件等	163,358	180,766	7,200,000	60.00	196,147	－	權益法	1,483	36,000	－
CMP (H.K.) Industry Co., Ltd	間接投資天津勤美達工業有限公司之控股公司及鋼鐵原料買賣	379,151	767,753	9,735,500	46.36	1,277,680	－	權益法	69,571	16,697	－
China Metal Japan Co., Ltd	鑄造品、鍛造品、銑鐵、動力傳達設備等於日本地區之銷售及仲介	2,917	427	200	33.33	1,266	－	權益法	－	－	－
China Metal Products (H.K.) Co., Ltd	鋼鐵原料買賣	259	－	10,000	100.00	-3,820	－	權益法	(347)	－	－
聯勝鑄材（股）公司	銑鐵買賣及代辦進口業務	2,970	6,064	2,970	55.00	21,417	－	權益法	(727)	－	464,321
日華投資企業（股）公司	一般投資業	99,000	209,296	16,489,490	99.00	229,947	－	權益法	(1,392)	－	1,003,510
CMP（C.I.） Industry Co., Ltd	間接投資州勤美達精密機械有限公司之控股公司	272,985	363,169	8,000,000	100.00	237,866	－	權益法	9,514	－	－
勤達科技（股）公司	視訊會議及影像通訊產品製造銷售	126,486	92,584	8,656,579	44.71	92,584	－	權益法	－	－	－
美達工業（股）公司	鑄鐵件製造銷售	22,161	22,161	1,656,600	6.44	註	－	成本法	－	2,485	－
富華創業投資（股）公司	專業轉投資業務	10,000	10,000	1,000,000	1.67	註		成本法		470	－
育華創業投資（股）公司	專業轉投資業務	10,000	10,000	1,000,000	1.25	註	－	成本法	－	－	－
環華創業投資（股）公司	專業轉投資業務	18,000	18,000	2,180,200	0.29	註	－	成本法	－	－	－
Intervision Group Ltd	轉投資上海銓相電子技術有限公司	17,500	17,500	500,000	3.33	註	－	成本法	－	－	－
IC Media Corporation	IC設計	70,206	70,206	1,725,000	8.97	註	－	成本法	－	－	－
博新開發科技（股）公司	CD-R及CD-RW	15,600	15,600	360,000	0.25	註	－	成本法	－	－	－
銳相科技（股）公司	擷取影像與處理影像的系統整合IC之設計	18,250	18,250	1,825,000	9.13	註	－	成本法	－	－	－
曄晶科技（股）公司	精密化學材料、電子材料之批發業與零售業及國際貿易等	4,800	4,800	480,000	8.00	註	－	成本法	－	－	－
寶一科技（股）公司	航空發動機零組件製造、發電機之燃氣渦輪機零組件、電子/光電業真空設備製造/再生	25,500	25,500	2,150,000	5.58	註	－	成本法	－	－	－
東森寬頻電信（股）公司	固定通信綱路服務	24,000	24,000	2,400,000	0.04	註	－	成本法	－	－	－
多聯科技（股）公司	生產特用化學如顯像液、薄膜形成液、研磨劑、洗淨液	24,000	24,000	660,000	1.47	註	－	成本法	－	600	－

註:因為非上市公司，故尚無資料

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件及款項收回情形：

92年3月31日　單位：新臺幣仟元


公司名稱轉投資事業	交易情形			授信政策	交易條件	應收（付）帳款、票據餘額		逾期應收帳款		有無異常情形
進(銷)貨	進(銷)貨金額	佔總進（銷）貨總額比例%	餘額	佔應收（付）帳款、票據之比例（%）	金額	處理方式
勤美（香港）有限公司	銷貨	－	－	30天	與一般交易相同	1,432	0.20%	－	－	無
CMP （H.K.） Industry CO., LTD.	銷貨	1,314	0.14%	30天	與一般交易相同	82	－	－	－－	無
化新精密工業（股）公司	銷貨	3,613	0.39%	90天	與一般交易相同	3,875	0.54%	－	－	無
CMTS（C.I.）Industry Co., Ltd	銷貨	782	0.08%	30天	與一般交易相同	782	0.11%	－	－	無

(二)綜合持股比例 92年3月31日


轉投資事業	本公司投資		董監事、經理人及直接間接控制事業之投資		綜合投資
名稱	股數	持股%	股數	持股%	股數	持股%
聯勝鑄材(股)公司	2,970	55.00%	810	15.00%	3,780	70.00%
美達工業(股)公司	1,656,600	6.44%	1,417,608	5.51%	3,074,208	11.95%
CMP(H.K.)Industry Co.,Ltd	9,735,500	46.36%	4,884,380	23.3%	14,619,880	69.66%
化新精密工業(股)公司	7,200,000	60.00%	1,200,000	10.00%	8,400,000	70.00%
日華投資企業(股)公司	16,489,490	99.00%	159,898	0.96%	16,649,388	99.96%
勤達科技(股)公司	8,656,579	44.71%	2,834,315	14.64%	11,490,894	59.35%
IC Media Corp.	1,725,000	8.97%	967,000	5.03%	2,692,000	14.00%
育華創業投資(股)公司	1,000,000	1.25%	-	-	1,000,000	1.25%
富華創業投資(股)公司	1,000,000	1.67%	-	-	1,000,000	1.67%
環華證券金融(股)公司	2,180,200	0.29%	654,060	0.09%	2,834,260	0.38%
博新開發科技(股)公司	360,000	0.25%	100,000	0.07%	460,000	0.32%
CMP(C.I.)Indstry Co.,Ltd	8,000,000	100%	-	-	8,000,000	100.00%
China Metal Japan Co.,Ltd	200	33.33%	300	50%	500	83.33%
銳相科技(股)有限公司	1,825,000	9.13%	60,000	0.30%	1,885,000	9.43%
曄晶科技(股)有限公司	480,000	8.00%	-	-	480,000	8.00%
寶一科技(股)有限公司	2,150,000	5.58%	-	-	2,150,000	6.14%
東森寬頻電信(股)公司	2,400,000	0.04%	-	-	2,400,000	0.04%
多聯科技(股)公司	600,000	1.33%	-	-	600,000	1.47%
China Metal Prouduct(H.K.) Co.,Ltd	10,000	100.00%	-	-	10,000	100.00%

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票情形


子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額	處分股數及金額	投資損益	截至公開說明書刊印日止持有股數及金額	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
日華投資企業股份有限公司	166,560仟元	銀行借款	99%	90/02/23 ～90/11/23	1,636,000股 27,725仟元	3,819,000股 83,720仟元	10,214仟元	1,003,510股 17,144仟元	無	70,000仟元	－
91年度	51,189股（註）	3,952,000股 107,102仟元	37,858仟元
聯勝鑄材股份有限公司	5,400仟元	自有資金	55%	90/9/5	－	50,000股 1,052仟元	45仟元	464,321股 8,450仟元	無	－	－
91年度	14,543股（註）	35,000股 1,167仟元	530仟元

(註)係獲配股票股利。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司之情形：無

(五)轉投資大陸公司概況


股東會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近二年度認列投資大陸損益金額		最近二年度獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	90年	91年	90年	91年
81.5	以不超過實收資本額20%額度內授權董事會決定	81.6經投審(81)秘字第05824號函 84.7經投審(84)二字第84012206號函 84.8經投審(84)秘字第84011976號函 85.9經投審(85)二字第85015362號函 86.7經投審(86)二字第86721460號函 86.12經投審(86)二字第86744229號函	美金1,000,000元美金 200,000元美金1,449,750元美金2,039,500元美金3,380,000元美金3,000,000元	無無無無無無	200,439	208,391	17,588	16,697
89.5	增加對大陸投資上限比率在本公司淨值40%額度內	89.6經投審(89)二字第89012748號函 89.6經投審(89)二字第89013380號函 89.10經投審(89)二字第890295868號函 90.12經投審(90)二字第90017117號函 91.2經投審(91)二字第91003192號函	美金1,944,420元美金1,275,580元美金2,400,000元美金565,146.4元美金2,800,000元	無無無無無

單位：美元


大陸投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額（截至公開說明書刊印日止）	91年度財務報表淨值	91年度損益狀況（稅前損益）	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例（截至公開說明書刊印日之前一季止）	投資金額及方式	差異金額之說明
天津勤美達工業有限公司	設計、開發、生產和銷售各種鑄鐵製品、電機製品、汽車鑄鐵零件、壓縮機零件、工具機械零件、傳動機械零件	26,000,000	32,687,937.36	1,777636.35	56.92%	經由CMP(H.K.) Industry Co., Ltd 間接轉投資USD20,500,000元。	不適用
蘇州勤美達工業有限公司	設計、開發、生產和銷售各種鑄鐵製品、電機製品、汽車鑄鐵零件、壓縮機零件、工具機械零件、傳動機械零件	16,219,778.2	20,204,855.65	505,167.25	52.68%	經由CMP(C.I.) Industry Co., Ltd 間接轉投資USD2,128,000元。	不適用
上海銓相電子技術有限公司	數字圖相擷取及處理之系統整合應用程式設計	250,000	人民幣16,444,201	人民幣(1,353,209)	3.33%	經由INTERVISION GROUP LTD 間接轉投資USD113,636元。	不適用

(六)轉投資比率超過實收資本額百分之四十者：

本公司章程第四條規定，對外投資總額不受公司法第十三條之限制。

四﹑重要契約


契約性質	契約當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
進貨代辦合約	聯勝鑄材（股）公司	91.09至92.08	代辦銑鐵及其他鋼鐵進口報關	無
加工合約	金陵鋼鐵（股）公司	91.06.01至93.05.31	鋼胚或半成品代工	無

五﹑其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件

1.公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事項：無

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止之訴訟事件：無。

3.公司董事、監察人、經理及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事：無。

(二)公司董事、監察人、經理及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信情事：無。

(三)其他：無。

參﹑發行計劃及執行情形

一﹑前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債計畫（前各次現金增資或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報（請）時未逾三年者之）分析

本公司前各次現金增資或發行公司債計畫實際完成日距本次募集計畫申請日未逾三年者為86年8月所辦理之現金增資及91年7月所發行之公司債，茲將其計畫內容、執行情形及產生之效益分述如下：

(一)86年度現金增資

1.計畫內容

(1)增資核准日期及文號

目的事業主管機關：經濟部工業局86.6.11工(86)二字第019846號。

財政部證券暨期貨管理委員會核准函：86.8.5(86)台財證(一)第58450號函。

(2)本次計畫所需金額

新台幣380,000仟元。

(3)資金來源

現金增資15,000,000股，每股發行價格25元，總金額375,000仟元。

自有資金5,000仟元。

(4)計畫項目、運用進度及預計可能產生效益

單位：新台幣仟元


計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
86年度		87年度				88年度
第3季	第4季	第1季	第2季	第3季	第4季	第1季
籌建鋁壓鑄廠第一期
(1)改建工程	86.12	25,000	5,000	20,000	－	－	－	－	－
(2)購置機器設備	87.03	91,050	29,808	49,636	11,606	－	－	－	－
(3)購料資金	87.09	25,200	－	－	6,300	6,300	12,600	－	－
籌建鋁壓鑄廠第二期
(1)改建工程	87.12	6,000	－	－	－	－	1,000	5,000	－
(2)購置機器設備	88.02	77,550	－	－	－	－	24,065	45,130	8,355
(3)購料資金	88.03	25,200	－	－	－	－	－	12,600	12,600
轉投資勤達科技案	87.05	130,000	－	－	－	130,000	－	－	－
合計		380,000	34,808	69,636	17,906	136,300	37,665	62,730	20,955
預計可能產生效益	1.籌建鋁壓鑄廠：水平多角化經營分散營運風險，提升公司獲利能力 (1)預計營業收入87年、88年及89年可增加104,160仟元、346,795仟元及407,750仟元，90年以後可增加434,256仟元。 (2)預計營業毛利87年、88年及89年可增加12,167仟元、76,241仟元及93,395仟元，90年以後可增加102,451仟元。 2.轉投資勤達科技：分散營運風險，獲取轉投資收益預計87年及88年可增加投資收益8,864仟元及24,015仟元，89年以後可增加25,266仟元。

資料來源：本公司提供

2.執行情形

計劃項目	執行狀況		截至91年第1季止
籌建鋁壓鑄廠第一期
改建工程	支用金額	預定	25,000
實際	24,401
執行進度(%)	預定	100.0
實際	97.6
機器設備	支用金額	預定	91,050
實際	96,028
執行進度(%)	預定	100.0
實際	105.4
購料資金	支用金額	預定	25,200
實際	25,674
執行進度(%)	預定	100.0
實際	101.9
籌建鋁壓鑄廠第二期
改建工程	支用金額	預定	6,000
實際	5,783
執行進度(%)	預定	100.0
實際	96.4
機器設備	支用金額	預定	77,550
實際	77,550
執行進度(%)	預定	100.0
實際	100.0
購料資金	支用金額	預定	25,200
實際	25,200
執行進度(%)	預定	100.0
實際	100.0
轉投資勤達科技案	支用金額	預定	130,000
實際	130,000
執行進度(%)	預定	100.0
實際	100.0
合計	支用金額	預定	380,000
實際	384,636
執行進度(%)	預定	100.0
實際	101.3

資料來源：本公司提供

本公司每季定期向主管機關申報現金增資運用情形季報表，且於91年第一季將現金增資款全數運用完畢，並已將執行情形輸入網際網路資訊系統，茲分析其執行情形如下：

(1)籌建鋁壓鑄廠第一期

本公司86年度由於現金增資股款募足完成時間較原計畫遞延二個月，致鋁壓鑄廠第一期改建工程款支付進度隨之延後，除少部分餘款947仟元至87年第三季支付，主要工程款由預訂之86年底延至87年第一季完成；機器設備部分，則因驗收進度落後，尾款支付金額於87年第三季完成；而購料資金亦因量產時間遞延二季，使購料資金亦順延二季完成，整體而言，本公司籌建鋁壓鑄廠第一期計畫之執行情形，尚屬合理。

(2)籌建鋁壓鑄廠第二期

本公司籌建鋁壓鑄廠第二期計畫，係以機器設備及購料資金為主，改建工程部分以預估生產需求而擴建，致使投入資金相對較少。本公司因第一期進度稍有延緩加上預期產業結構變化，下游客戶外移腳步加快，進而影響公司接單情形，本公司乃放慢投資進度，故對第二期籌建計畫而言，在改建工程及機器設備等硬體方面，因應整體經濟環境及實際生產需求按季延後逐步投入，而購料資金方面，因係屬生產之必要支出，在鋁壓鑄廠正常營運下，僅較原定計畫延遲一季完成。整體而言，本公司有關鋁壓鑄廠之主要目標客戶群以汽機車零件廠為主，由於88年上半年起部分客戶群生產基地逐漸轉移至大陸，88年下半年又發生921大地震，致整體經濟大受影響，故在考量內外經濟產業環境變化下，本公司籌建鋁壓鑄廠第二期進度延遲至91年第一季完成，其原因尚屬合理。

(3)轉投資案

本公司前次現增計畫項目中之轉投資案原本預計於87年5月完成，但因本公司配合轉投資公司之實際運作情形及資金需求，逐步投入資金，87年及88年分別投入資金102,000仟元及28,000仟元，該轉投資案延後至88年12月執行完畢。

整體而言，本公司基於經濟景氣變化及考量股東最大權益，而放慢投資腳步，惟本公司前次增資計畫已於91年第一季執行完畢，其執行情形，尚屬合理。

3.效益評估及對股東權益的影響

(1)籌建鋁壓鑄廠

單位：新台幣仟元


項目	87年		88年		89年		90年		91年
預估	實際	預估	實際	預估	實際	預估	實際	預估	實際
營業收入	104,160	30,061	346,795	112,127	407,750	66,103	434,256	58,183	60,179	32,435
營業毛利	12,167	3,032	76,241	4,978	93,395	(7,895)	102,451	(8,922)	(3,290)	(13,470)
毛利率(%)	11.68	10.09	21.98	4.44	22.90	(11.94)	23.59	(15.33)	(5.47	(41.53)

資料來源：本公司提供

本公司87～91年鋁壓鑄廠預估及實際之營業收入、營業毛利及毛利率彙整如上表，茲將實際產生之效益不如預期之原因分析如下：

第一期計畫原預估於87年第二季量產，並預估對當年度營收及毛利之挹注分別為104,160仟元及12,167仟元，毛利率為11.68%，由於鋁壓鑄廠第一期計畫量產時間延遲至87年第四季開始，效益因而未能全數顯現，惟本公司87年度鋁壓鑄廠毛利率為10.09%，與原預計11.68%相當，增資效益已略見成效。惟88年度因產品尚未達經濟規模，成本居高不下，加上國內遭逢921大地震，致國內產業嚴重受創，經濟下滑，當年度眾多上市櫃公司調降財測，故本公司放慢二期計畫之投資，以因應經濟環境之變遷，使得當年度鋁壓鑄廠之營業收入、營業毛利及毛利率不如預期， 89年度國內陷入核電廠興建與否之爭議，經濟持續不景氣且廠商外移日趨嚴重，致使當年度在鋁壓鑄廠方面，因同業價格競爭激烈而出現負成長，90年度則受美國911事件，而92年全球景氣仍呈現低迷，國內產業亦受波及，致當期效益不如預期，實乃全球經濟因素影響所致。

綜上，本公司鋁壓鑄廠效益不如預期，實乃因整體經濟環境與原預估時之經營環境產生不可預期之變化，而本公司考量公司、股東之最大利益及參酌整體經濟環境變化，放慢鋁壓鑄廠之投資腳步，故本公司鋁壓鑄廠產生之效益尚屬合理。

(2)轉投資勤達科技公司

單位：新台幣仟元


	87年		88年		89年		90年		91年
預估	實際	預估	實際	預估	實際	預估	實際	預估	實際
投資收益	8,864	(6,757)	24,015	(6,465)	25,266	(12,560)	25,266	3,396	25,266	10,596

資料來源：本公司提供及91年度經會計師查核簽證之財務報告

勤達科技營運概況表

單位：新台幣仟元


	87年	88年	89年	90年	91年
營業收入	9,028	91,437	142,240	215,759	356,232
稅前淨利(損)	(52,347)	(34,652)	(22,261)	10,534	21,492

資料來源：勤達科技經會計師查核簽證之財務報告

本公司轉投資勤達科技之目的，主要係考量鑄鐵、銑鐵買賣等本業經過多年來發展已逐漸成為成熟型產業，且有鑑於此相關產業外移，本公司乃計畫以轉投資方式跨足電子產業，以分散營運風險，獲取轉投資收益。勤達科技成立於86年，成立初期主要係以從事視訊會議產品為起步，並以此技術延伸至影像電話及數位相機模組之研發、生產與製造。由於勤達科技係屬新創公司，成立初期尚未達經濟規模且在尋求合適之營運模式，加上目標產品之關鍵IC成本過高及市場尚未普及，致使勤達科技於成立初期處於虧損階段，惟本公司根據市場之實際需求，調整其產品結構，與國內外廠商進行合作，並積極建立歐美、日本之行銷通路，勤達科技86～90年之營業收入呈現逐年增加趨勢，而86～89年稅前純益雖為負數，但其虧損金額逐年減少，並於90年度正式轉虧為盈，稅前淨利達10,534仟元，在營運模式及產品開發效益日見成效下，91年度儘管面臨產業景氣不振，仍持續成長使稅前純益達21,492仟元，較前一年度成長達104.03%，顯示勤達科技之市場競爭力逐年增加，故本公司轉投資勤達科技之轉投資收益應可逐漸顯現。

綜上所述，本公司86年度現金增資關於籌建鋁鑄廠部分，因國內產業外移及921大地震與美國911事件等因素致整體產業及經濟環境產生變化，本公司考量公司最大利益，認為於不景氣時不應貿然擴充生產規模，致使效益未能充分顯現。而轉投資部分則在轉投資公司勤達科技90年開始轉虧為盈後，91年度獲利成長約104.03%，其轉投資收益應可逐漸顯現。整體而言，本公司歷年表現仍較整體產業為優，基於上述理由，本公司86年度現金增資效益已逐漸顯現。

(一)計畫內容

1.目的事業主管機關核准日期及文號：財政部證期會91.08.20台財證一字第0910146127號

2.本計劃所需資金總額為新台幣350,000仟元。

3.資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣350,000仟元。

4.計劃項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元


計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
91年度
第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	91年第四季	350,000	－	－	－	350,000
預計可能產生效益		健全財務結構，強化償債能力，預計91年10月償還借款後，當年度可節省利息支出2,625仟元，未來每年可節省利息支出10,500仟元。

5.輸入證券暨期貨管理委員會指定資訊申報網站：92年4月11日

(二)執行情形

本公司國內第一次無擔保轉換公司債係於91年9月25日募集完成，依預定計畫於91年10月3日執行完畢，並已將轉換公司債計畫執行情形輸入網際網路資訊系統。

單位：新台幣仟元，截至91年12月31日


計畫項目	執行狀況		累計截至 91年第三季	進度超前或落後之原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預　定	350,000	按進度執行完畢
實　際	350,000
執行進度	預　定	100.00%
實　際	100.00%

資料來源：本公司提供。

(三)產生之效益評估

1.節省利息支出

本公司於91年9月25日資金募足後，隨即依預定進度償還銀行借款，並於91年10月3日執行完畢。91年度之實質利息支出僅28,863仟元（利息費用31,926仟元減估列之應付利息補償金3,063仟元）較90年之31,945仟元減少3,082仟元，已達成原預計效益節省利息2,625仟元。

此外，截至92年3月底止已轉換為本公司普通股之轉換公司債計69,600仟元，尚未償還之轉換公司債餘額計280,400仟元，已轉換之公司債占發行總額350,000仟元之19.89%，尚餘80.11%之可轉換公司債未轉換，故仍應估列7,361仟元之利息補償金，然由於本公司普通股市價大於轉換價格，轉換公司債持有人多會傾向於將公司債轉換為普通股，該利息補償金應可沖回，故屬實質利息支出之節省。

另本公司92年第一季實質利息支出4,983仟元（利息費用7,941仟元減估列之應付利息補償金2,958仟元）較91年度全年度實質利息支出28,863仟元之平均數7,216仟元減少2,233仟元，利息節省之效益應已顯現。

2.改善財務結構及償債能力


項目年度	90.12.31	91.09.30	91.12.31	92.03.31
負債占資產比率	35.40%	48.48%	46.28%	44.70%
長期資金占固定資產比率	345.10%	476.99%	544.70%	585.04%
流動比率	96.28%	134.92%	136.74%	136.69%
速動比率	61.88%	72.68%	70.63%	79.28%

資料來源：本公司91及92年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

本公司91年度發行國內第一次無擔保轉換公司債，係於91年9月收足債款，依計畫於91年第四季償還銀行借款350,000仟元，就財務結構改善情形分析，本公司負債比率由48.48%下降至91年底之46.28%及92年3月底之44.70%，長期資金占固定資產比率由90年底之345.10%提高為91年底之544.70%及92年3月底之585.04%，故其財務結構已有明顯改善。另就償債能力分析，本公司流動比率由90年底之96.28%提高至91年底136.74%及92年3月底之136.69%，速動比率由90年底之61.88%提高至91年底之70.63%及92年3月底之79.28%，顯見償債能力亦有明顯提升，故本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債對於其財務結構及償債能力之改善效益應已顯現。

二﹑本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析

(一)本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證之資金運用情形

1.本次計劃所需資金總額：新台幣600,000,000元

2.資金來源：發行92年度國內第二次無擔保轉換公司債

面　　額：新台幣100,000元

期　　間：五年

票面利率：0%

總金額：新台幣600,000,000元

3.計劃項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益

單位：新台幣仟元


計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
92年度		93年度						94年
第三季	第四季		第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
償還銀行借款	92年第三季	300,000	300,000	－		－			－	－
購置機器設備及廠房修繕	94年第一季	300,000	－	50,000		100,560	57,600	38,800	－	48,000
合計		600,000	300,000	50,000		100,560	57,600	38,800	－	48,000
預計可能產生效益		1.償還銀行借款後，預計92及93年度約可減少實質利息支出2,300仟元及6,900仟元。 2.為更新自動化鑄造生產線，擬購置機器設備及進行廠房修繕，預計93至97年可增加之營業收入約28,000仟元、67,200仟元、94,080仟元、122,080仟元、150,080仟元；及營業毛利220仟元、43,915仟元、71,534仟元、95,374仟元、108,293仟元；與營業淨利150仟元、42,723仟元、71,257仟元、95,329仟元、108,030仟元。

(二)發行公司債者參照公司法第二百四十八條規定揭露有關事項

依公司法第二百四十八條規定，公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券管理機關辦理之：

1.本次發行公司債詳細資料


規定項目	內容說明
1.公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債
2.公司名稱	勤美股份有限公司
3.公司債總額及債券每張之金額	總額：新台幣600,000,000元面額：新台幣100,000元
4.公司債之利率	0%
5.公司債償還方法及期限	發行期間五年，除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回者外，到期時以現金一次還，另本債券持有人於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及依本轉換公司債轉換辦法第九條規定之期間外，債權人得隨時透過交易券商轉知台灣證券集中保管股份有限公司向勤美股務代理機構或直接向勤美股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股。並依本辦法第十條、第十一條、第十四條規定辦理。
6.償還公司債之籌集計劃及保管方法	本公司發行國內第二次無擔保轉換公司債之償還資金由本公司每年營運所產生之資金償還之。本公司未設立償債基金，故無保管方法。
7.公司債募得價款之用途及運用計劃	詳第56頁
8.前已募集公司債者，其未償還之數額	不適用
9.公司債發行價格或最低價格	轉換價格28.5元
10.公司股份總數與已發行股份總數及其金額	實收資本額新台幣1,181,419,450元（註）已發行股份118,141,945股
11.公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	新台幣2,144,118仟元
12.證券管理機關規定之財務報表	詳第105頁～第281頁
13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	受託人：建華商業銀行信託部約定事項：主係約定本公司對此次發行92年度國內第二次無擔保轉換公司債還本付息之償債還款義務及違約之清償責任與程序
14.代收款項之銀行或郵局名稱及名稱	第一銀行松江分行
15.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	富邦綜合證券股份有限公司約定事項：主係約定申請核准後由富邦綜合證券主辦詢價圈購相關承銷業務
16.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用
17.有發行保證人者，其名稱及證明文件	不適用
18.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實及現況	不適用
19.可轉換股份者，其轉換辦法	詳第74頁
20.附認股權者，其認購辦法	不適用
21.董事會之議事錄	詳第296頁
22.公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

2.本次可轉換公司債發行後對股權可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

(1)股權之可能稀釋情形

假設轉換公司債之債權人於日後皆依轉換價格28.5元申請轉換為本公司普通股，其最大之稀釋比率計算為：

綜上分析，發行轉換公司債籌資對本公司92年度股本之最大稀釋比率為13.47%，股權稀釋效果有限。

(2)對現有股東權益之影響

本次若發行轉換公司債，投資人未於92年度轉換，其稅前每股盈餘為2.56元略低於採銀行借款方式籌資之稅前每股盈餘2.57元，但優於其他籌資方式；另可降低對銀行依存度並取得較長期資金支應短期資金需求之效益。

此外，若轉換公司債於92年度全數轉換，由於本公司計畫於第三季發行轉換公司債，依據本公司發行及轉換辦法第九條「發行日之起三個月內停止轉換」之規定，故依預計之募資進度最快自92年12月起始可進行轉換，因此92年度流通在外加權股數不致遭重大稀釋，預估稅前每股盈餘仍可維持在2.57元左右，優於其他籌資方式。

另在每股淨值方面，以現金增資籌措資金，因無資金成本，且所募得股款全數轉為資金，致股東權益及股本產生立即膨脹效果，預估92年底每股淨值增加為19.54元。以舉債方式（銀行借款或普通公司債）籌資，雖期末股本不會增加，然其資金成本分別為2.3%及3.0%，易侵蝕獲利，致股東權益降低，92年底每股淨值分別為18.91元及18.90元。另以轉換公司債籌資，若債權人於92年度未轉換，則帳上須估列利息補償金，致使獲利遭稀釋，股東權益減少，預估92年底每股淨值為18.90元，惟實際上並無支付利息之現金流出，因而實質上對當年度每股淨值並無影響；如全數轉換，因毋須估列利息補償金暨本次籌資總額全數轉為資本，致股東權益增加數與現金增資相同，惟因轉換公司債之轉換價格28.5元較現金增資每股發行價格22.6元高，因而可轉換之股數較少，對期末股本膨脹程度較小，92年底每股淨值達20.23元，仍優於其他籌資方式，對現有股東之每股淨值亦具有提升之效益。

(三)發行特別股者之每股面股面額、發行價格、發行條件、對股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：

本公司未發行特別股，故不適用。

(四)發行未上市或未上櫃特別股之發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或未上櫃：

本公司未發行特別股，故不適用。

(五)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

(六)本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

1.本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生之效益

(1)本次計畫所需資金總額：新台幣600,000仟元

(2)資金來源：發行92年度國內第二次無擔保轉換公司債

面額：新台幣壹拾萬元整

期間：五年

票面利率：0%

總金額：新台幣600,000仟元

(3)計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元


計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
92年		93年						94年
第三季	第四季		第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
償還銀行借款	92年第三季	300,000	300,000	－		－	－	－	－	－
購置固定資產	94年第一季	300,000	－	50,000		105,600	57,600	38,800	－	48,000
合計		600,000	300,000	50,000		105,600	57,600	38,800	－	48,000

資料來源：本公司提供

(4)預計可能產生之效益

償還購料借款之效益

A.節省實質利息支出

本公司預計於92年第三季募足轉換公司債債款後，隨即以募得之債款償還銀行借款，故92及93年度可分別節省實質應付銀行利息支出2,300仟元及6,900仟元。本公司在轉換公司債發行及轉換辦法中訂有「特別轉換價格條款」鼓勵轉換公司債持有人提前轉換成普通股，且本公司近年營運穩健成長，經營績效將可反應在公司股價上，持有該轉換公司債之權債人多傾向於轉為持有本公司股票，俾分享本公司之經營成果，故本公司本次發行轉換公司債而以贖回收益率2.5%所估列之應付利息補償金，在轉換成普通股後應可全數沖銷並轉為資本公積，可節省實質利息支出。

B.強化財務結構及償債能力

本公司償還銀行借款後負債比例將由91年底之46.28%下降至92年底的39.24%，流動及速動比率分別由91年底之136.74%及70.63%提升至92年底之234.59%及118.08%，故本公司藉由發行轉換公司債可避免過度依賴金融機構融資，提升公司未來經營之穩定性。

綜上所述，本公司本次發行轉換公司債償還銀行借款，除可降低負債比率，強化財務結構外，預期92及93年度約可減少實質利息支出2,300仟元及6,900仟元。

購置固定資產之效益

為提升產業競爭力，縮短生產流程與生產時間，降低生產成本，本公司擬購置機器設備更新自動化鑄造生產線及進行廠房修繕工程，預計93年第三季完成安裝開始試產，並於94年第一季完成驗收及正式量產，待新生產線順利驗收及量產，本公司將處分原新竹縣新豐廠之二條生產線，完成本次生產線機器設備汰舊換新的目的。透過本次募資擬購置之機器設備DISA 240與持續使用舊機器設備相較，預計93至97年可增加之營業收入約28,000仟元、67,200仟元、94,080仟元、122,080仟元、150,080仟元；及營業毛利220仟元、43,915仟元、71,534仟元、95,374仟元、108,293仟元；與營業淨利150仟元、42,723仟元、71,257仟元、95,329仟元、108,030仟元。

2.募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生之效益合理性

經取得最近期之產業預測資料、本公司經會計師核閱之92年第一季財務報告及92年度財務預測資料暨最近兩年度按月別現金收支預測表等資料，綜合評估本次可轉債資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性，分析如下：

(1)本次資金運用計畫及預計進度之合理性

償還銀行借款之合理性

本公司本次發行轉換公司債，預計償還銀行借款300,000仟元，經檢視本次計畫預計償還之銀行借款合約，其借款性質皆為購料需要之短期銀行借款，借款期間為92年5～11月，亦無限制提前贖回之規定。配合本公司本次發行轉換公司債，預計於92年第二季向財政部證券暨期貨管理委員會提出申請，並擬於申請核准後採詢價圈購方式對外辦理公開承銷，預計於92年第三季資金募集完成，隨即償還銀行借款，其資金運用計畫及進度應屬合理。

購置固定資產之合理性

本公司本次發行可轉換公司債，預計於92年第三季募集完成，根據本公司內部所規劃之設備清單、設備預算、設備安裝執行進度表以及過去本公司採購類似設備之資料加以分析，本公司購置機器設備之執行進度及相關設備之價款，係基於以往與供應廠商之採購經驗，以及未來安裝試產及人員之調度等狀況予以規畫。預計於92年第四季開始引進安裝設備，配合其驗收時間及付款條件，預計至94年第一季執行完畢，經評估其資金運用計畫及進度尚屬合理。

本公司本次發行轉換公司債經主管機關審核核准後即展開資金募集相關作業，預計於92年第三季資金募集完成並進行償還借款及購置固定資產之作業。整體而言，本公司本次資金運用計畫及預計進度尚屬合理。

(2)本次發行轉換公司債預計可能產生效益之合理性

償還銀行借款預計可能產生效益之合理性

預計償還銀行借款內容及利率如下表：

單位：仟元


銀行別	性質	訂約日期	利率	原貸款金額	92年度				92年度		93年度
第三季		第四季		合計
償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息
建華銀行	購料貸款	92年5月～11月 (到期換約)	2.3%	美金9,374仟元（約新台幣326,684仟元）	300,000	575	－	1,725	300,000	2,300	－	6,900

資料來源：本公司提供

註：美金對台幣匯率以34.85計算

A.節省利息支出，減輕財務負擔

本公司本次發行轉換公司債擬償還因92年5月信用狀到單換約之短期借款金額計美金9,374仟元（約新台幣326,684仟元）。以本公司預計償還借款明細金額及借款利率設算，92年度第三季募足轉換公司債債款後，隨即以募得之債款償還銀行借款300,000仟元，故92及93年度可分別節省實質應付銀行利息支出2,300仟元及6,900仟元。

本公司在轉換公司債發行及轉換辦法中訂有「特別轉換價格條款」鼓勵轉換公司債持有人提前轉換成普通股，且本公司近年營運穩健成長，經營績效將可反應在公司股價上，持有該轉換公司債之權債人多傾向於轉為持有本公司股票，俾分享本公司之經營成果，故原先因發行轉換公司債所估列之應付利息補償金在轉換成普通股後可全數沖銷並轉為資本公積，可節省實質利息支出。

B.改善財務結構及加強短期償債能力

由下表得知，本公司以本次發行轉換公司債所募集之長期性資金取代銀行短期性融資後，本公司流動負債占總資產比重將由91年底之30.10%下降至92年底的16.11%，而長期負債占總資產比率則由91年底12.38%上升至92年底的19.52%，但就整體負債比率而言，則由91年底之46.28%下降至92年底的39.24%。此外，流動比率及速動比率亦將因短期借款之下降，使得流動及速動比率分別由91年底之136.74%及70.63%上升至92年底之234.59%及118.08%，其短期償債能力有顯著之提升。


項目		91年底	92年底預測
財務結構	流動負債／總資產	30.10%	16.11%
長期負債／總資產	12.38%	19.52%
總負債／總資產	46.28%	39.24%
償債能力	流動比率	136.74%	234.59%
速動比率	70.63%	118.08%

另就轉換公司債之特性而言，短期內雖無法明顯改善負債比率，但就長期而言，轉換公司債持有人於日後陸續行使轉換權利後，將會逐漸降低負債比率，使自有資本率漸次提升而獲得改善。因此，本公司本次發行轉換公司債不僅可強化其財務結構及提高償債能力，進而提高與同業之競爭力。

綜合上述，本次募資計畫中之300,000仟元係用於償還本公司因應營運成長所需之短期購料借款，預計可節省92及93年度實質應付銀行利息支出2,300仟元及6,900仟元。經查閱本公司本次發行轉換轉換公司債計畫預計償還之銀行借款之貸款合約，並核計本公司預計償還之銀行借款之利息支出設算情形，其利息估算過程與實際相符，故本公司募集資金計畫運用於償還銀行借款將使本公司利息負擔減輕，強化財務結構及償債能力，其預計效益應屬合理。

購置固定資產預計可能產生效益之合理性

本公司本次發行轉換公司債預計支用300,000仟元用以購置機器設備生產鑄鐵件產品，預計93年度第二季開始進行設備安裝及試產，並於94年第一季驗收完畢並開始正式量產，同時待新生產線順利量產後，本公司將處分位於新竹之新豐一廠原來的二條生產線，完成本次生產線機器設備汰舊換新的目的。根據本公司提供之資料，預估93至97年度使用新機器設備DISA 240後較原使用之舊設備DISA 2013新增加之產銷量值、毛利及營業淨利列示如下表：

單位：公噸，仟元


年度	項目	生產量			銷售量			銷售值			毛利			營業淨利
舊設備	新設備	效益	舊設備	新設備	效益	舊設備	新設備	效益	舊設備	新設備	效益	舊設備	新設備	效益
93	鑄鐵件	16,140	17,140	1.,000	16,140	17,140	1.,000	451,920	479,920	28,000	90,384	90,604	220	45,192	45,342	150
94	鑄鐵件	16,140	18,540	2,400	16,140	18,540	2,400	451,920	519,120	67,200	85,865	129,780	43,915	42,932	85,655	42,723
95	鑄鐵件	16,140	19,500	3,360	16,140	19,500	3,360	451,920	546,000	94,080	81,346	152,880	71,534	40,673	111,930	71,257
96	鑄鐵件	16,140	20,500	4,360	16,140	20,500	4,360	451,920	574,000	122,080	76,826	172,200	95,374	38,413	133,742	95,329
97	鑄鐵件	16,140	21,500	5,360	16,140	21,500	5,360	451,920	602,000	150,080	72,307	180,600	108,293	31,634	139,664	108,030
合計		80,700	97,180	16,480	80,700	97,180	16,480	2,259,600	2,721,040	461,440	406,728	726,064	319,336	198,844	516,333	317,489

資料來源：本公司提供

A.產銷量合理性

本公司預估汰換機器設備生產線所增加之產銷量，係依據市場之需求及本公司訂單之掌握情形，並考量本公司目前產能狀況、DISA 240生產線運轉之正常產能、生產線裝設就緒後運轉投產時間及新增機器設備之正式運轉時點等因素推估而得。

本公司目前新竹新豐一廠兩條DISA 2013生產線年產銷量約16,140公噸，由於機器設備機齡均已逾16年，設備較為老舊，除無法承接加工層次較高階的訂單外，維修成本逐年增加，形成目前新竹新豐一廠生產線之瓶頸。

而本次發行轉換公司債擬購置固定資產300,000仟元，預計自新機器設備93年7月安裝完畢後開始試產，由於本公司目前洽談北美汽車大廠之汽車零件訂單預估每月200公噸，而此批訂單要求之精密度甚高，致原新豐一廠兩條DISA 2013生產線無法達到客戶所要求之產能及品質，故將採用新設備DISA 240來生產此批訂單。故預計93年（第一年）產銷量約可較原兩條DISA 2013生產線增加1,000噸應屬合理。

而待94年第一季新生產設備驗收完畢並正式進入量產後，本公司擬處分新豐一廠DISA 2013二條生產線，完成生產設備之汰舊換新，預計94年因前述北美汽車大廠每月200公噸之汽車零件訂單，故預計94年產銷量約可分別較未更新設備前增加2,400公噸。而本公司基於穩健保守估計業務量每年以約5%成長，其95～97年預計產銷量分別為19,500公噸、20,500公噸及21,500公噸，成長率為5.18%、5.13%及4.88%。

由於上述穩健保守預計產銷量，並配合已接獲之北美汽車大廠每月200公噸之汽車零件訂單，本公司目前為國內第一大專業鑄件廠，隨著新生產線量產，本公司可接獲其他附加價值更高、精密品質較高的訂單，提高公司整體競爭力，若往後整體產業景氣上揚，業務擴充幅度應會超越整體產業平均，故上述預估應屬合理。

B.銷售值及毛利合理性

本公司預計購置機器設備後，整體產能對於銷售值之影響，主要以計畫增加之產量為基礎，綜合考量目前鑄件產品之市場價格、未來供需情形與產品價格波動趨勢，預估其平均單價為每公噸28仟元，再估算所增加之營業額，其假設基礎尚屬合理。

銷貨毛利係依據現有相關之原料、人工、製造費用為基礎共同估算，經取具新豐一廠89、90及91年每月別銷貨成本分析表，本公司新豐一廠89至91年之毛利率分別為22.30%、20.74%及20.11%，呈現毛利率逐漸遞減之趨勢。故預估93至97年繼續使用舊機器設備之毛利率分別為20%、19%、18%、17%及16%，其與目前新豐一廠之現況相符。

本公司之大陸孫公司有天津CMT及蘇州CMS目前係使用DISA 230B之生產線（與DISA240屬同一系列）。經取具孫公司經大陸KPMG會計師簽證之財務報告，其中天津CMT 90及91年度之毛利率分別為37.43%及33.90%，蘇州CMS 91年度之毛利率分別為37.07%。

而本公司使用新機器設備後第一年因處試產階段，預期良率未達穩定前會產生較多品質成本，故預估93年毛利率約18.88%，較原新竹一廠之毛利率略低。自94年第一季汰換舊機器設備後，預期本公司在生產產能及效率提高下，將使得製造成本有效控制，進而取得規模經濟之效，且經參酌使用類似設備之天津CMT以及蘇州CMS毛利率，預計94至97年使用新機器設備DISA 240之毛利率分別約25%、28%、30%及30%，尚屬合理。

C.營業淨利及預計資金回收年限

在營業利益方面，經參考新豐一廠89、90及91年之毛利率分別為22.30%、20.74%及20.11%，且扣除新豐一廠固定營業費用率約10%，預計在不汰舊換新的方案下，預計93至97 年營業利益率分別為10%、9.50%、9%、8.50%、7%。

而在汰舊換新的方案下，經參酌天津CMT及蘇州CMS之營運績效（天津CMT 90及91年營業利益率分別為25.20%及29.63%，另蘇州CMS 91年營業利益率為27.02%），且本公司因生產效能提高，發揮經濟規模預計93至97年營業利益率分別為9%、17%、21%、23%及23%，逐期提高，惟預計至97年止，本公司預計之營業利益率仍低於天津CMT以及蘇州CMS之營業利益率，主要係因大陸廠商仍擁有部分成本優勢。

本公司本次發行轉換公司債購置機器設備所需資金300,000仟元，預計資金回收年限約5年。依本公司提供預計增加的銷量值、毛利及營業淨利表所示，截至97年止本次計畫購置之機器設備所新增之營業毛利及營業淨利分別為319,336仟元及317,489仟元，已收回投入成本；進一步考量機器設備正式上線後，每年折舊費用之攤提金額並不會產生實際現金流出，故於5年內收回資金尚屬合理。

(二)分析比較各種資金調度來源對發行人當年度（及次一年度）每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

1.各種資金調度來源之分析比較

(1)各種資金調度來源之有利及不利因素

經彙整一般上市（櫃）公司較常採用之財務調度方式，一為與股權有關之籌資工具，如普通股或特別股之現金增資及發行海外存託憑證（GDR）；另一則為與債權有關之籌資工具，如國內外可轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等，茲將其主要考量因素歸納如下：

項目		有利因素	不利因素
債權	銀行借款或發行銀行承兌匯票	資金挹注能暫時支應公司資金需求。 有效運用財務槓桿，利用較低成本，創造較高之利潤。 資金籌措不需經主管機關審核，程序簡便，籌資時間相對較短。 資金額度運用之彈性較大。	利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 財務結構惡化，降低同業競爭能力。 融通期限一般較短，且需提供擔保品。 限制條款較多且嚴格。 長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。
普通公司債	每股盈餘未有被稀釋之虞。 公司債之債權人對公司無管理權，對公司經營權掌握不致造成重大影響。 可取得中、長期穩定資金。 債息帳列費用，有節稅效果。	利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 財務結構惡化，降低同業競爭能力。 公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大資金贖回壓力。 因國內目前缺乏客觀之債信評等，資訊不完全，資金募集較為不利。
可轉換公司債	因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果。 轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。 轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 轉換公司債轉換價格，一般較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當於以較高價格溢價發行股票。	轉換公司債未全數轉換前，公司仍需支付利息或提列利息補償金，對財務結構之改善仍屬有限。 依目前市場發行之轉換公司債，其轉換與否之主權屬債權人，發行人較難以掌握其資金調度計畫。 債權人要求贖回或到期無人轉換，發行公司將面臨較大資金壓力。
股權	海外存託憑證（GDR）	藉海外市場募集資金動作，拓展公司海外知名度。 發行價格一般高於發行海外存託憑證時點之國內普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 募資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 提高自有資本比率，改善財務結構。	公司海外知名度高低及其產業成長性將影響資金募集計畫成功與否。 目前國內法令規定，海外存託憑證雖可轉換為普通股，惟手續繁雜，買賣易受限，致流通性不高，募集計畫將受影響。 固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金不宜過低。 因股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效果。
現金增資發行新股	提高自有資本比率，改善財務結構，減少利息支出，降低財務風險，提昇競爭力。 目前最普遍之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 員工依法得優先認購10%～15%，成為公司股東，提升員工對公司之認同度及向心力。	獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，公司經營階層承受壓力高。 對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 原股東有認股資金需求之壓力。

(2)各種資金調度來源對發行人當年度（及次一年度）每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

本公司鑒於發行成本及發行市場之考量，擬就國內上市櫃公司較常採用之銀行借款、普通公司債、現金增資及國內轉換公司債等四種籌資方式對本公司92年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響，具體評估如下：

單位：新台幣仟元；仟股


項　　　　目	銀行借款	普通公司債	現金增資	轉換公司債
未轉換	全數轉換
92年度預估稅前純益(註1)	315,366	315,366	315,366	315,366	315,366
資金成本(註2)	4,600	6,000	－	5,000	－
調整後稅前純益=-	310,766	309,366	315,366	310,366	315,366
92年預估流通在外普通股加權平均股數(註3)	121,127	121,127	129,977	121,127	122,881
92年度每股稅前盈餘(元)=/	2.57	2.55	2.43	2.56	2.57
92年度股東權益(註4)	2,556,763	2,555,363	3,161,363	2,556,363	3,161,363
92年度期末股數(註5)	135,231	135,231	161,780	135,231	156,284
92年度每股淨值(元)= /	18.91	18.90	19.54	18.90	20.23

註：1.依據本公司92年度經會計師核閱之財務預測估列之稅前純益數310,366仟元，加回因本次發行轉換公司債而估列之利息補償金5,000仟元。

2.不包含發行成本下，各種籌資工具之資金成本依序分別為2.3%（依據本公司本次轉換公司債計畫償還之短期銀行借款利率）、3.0%、0%及2.50%（以本次轉換公司債應付利息補償金設算），計算92年9月至12月（共4個月）之資金成本。

3.根據本公司92年度財務預測顯示92年度預估流通在外普通股加權平均股數計121,127仟股。本次發行轉換公司債如全數轉換，因轉換期間預計自92年12月開始，須加計一個月之約當流通在外股數1,754股，故全數轉換方式下之轉換公司債預估流通在外普通股加權平均股數約122,881仟股。

4.不考慮所得稅影響數下，依據本公司92年度經會計師核閱之財務預測估列之92年底股東權益2,556,363仟元，扣除財務預測估列之稅前純益310,366仟元，並調整加回經考量各項籌資方式不同資金成本之調整後稅前純益數（）。其中現金增資部分，則另須加回本次預計籌資金額六億元。

5.現金增資與發行轉換公司債均以轉換公司債訂價基準日（92/6/2）前10、15、20日本公司普通股平均收盤價孰低者（28.2）元之8折及101%溢價率估算，其分別為22.6元及28.5元。

對每股盈餘稀釋之影響

由上表分析可知，本公司若以發行轉換公司債方式募集資金，在未轉換及全數轉換之情形下，其92年度每股盈餘分別為2.56元及2.57元其與採行銀行借款或發行普通公司債之方式相當，且較辦理現金增資之方式為佳，因轉換公司債債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果，不若以辦理現金增資方式籌措資金，雖無任何發行之資金成本，惟獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，致公司經營階層承受較高壓力。

對發行人財務負擔之影響

就本公司本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率0%，發行滿二年、三年及四年後保障收益率均為年利率2.5%，雖本公司各年度需依「財務會計準則公報第21號：轉換公司債之會計處理準則」規定，提撥利息補償金，惟實質上本公司並未支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度，另轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債性質轉變為資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資；因此，發行轉換公司債募資較有利於公司之中長期發展，為公司較佳之資金籌措方式。

對股權之可能稀釋情形之影響

以銀行借款、發行普通公司債等舉債方式籌資，並未使股本膨脹，故無股權稀釋之虞，故僅就發行轉換公司債及現金增資二種籌資方式分析其對股權之可能稀釋情形，其說明如下。

本次募集資金計畫預計於92年第三季完成，若發行轉換公司債，依本公司發行及轉換辦法第九條「發行日之起三個月內停止轉換」之規定，即債券持有人於本轉換公司債發行之日起滿三個月後可行使轉換，則將對原股東之股權造成稀釋效果。假設轉換公司債之債權人於日後皆依轉換價格28.5元申請轉換為本公司普通股，其最大之稀釋比率為：

另若本次以現金增資方式籌資，並按每股發行價格22.6元設算總發行股數，其對股權之稀釋比率設算如下：

綜上分析，以發行轉換公司債籌資對本公司92年度股本之最大稀釋比率為13.47%，而若以現金增資方式籌資對股權稀釋比率則高達16.41%，故以發行轉換公司債方式籌資對本公司較為有利。

對現有股東權益之影響

綜合前述可知，本次若發行轉換公司債，投資人未於92年度轉換，其稅前每股盈餘為2.56元略低於採銀行借款方式籌資之稅前每股盈餘2.57元，但優於其他籌資方式；另可降低對銀行依存度並取得較長期資金支應短期資金需求之效益。

整體而言，本次發行可轉換公司債對本公司92年度獲利能力之提升將有正面之助益，且投資人請求轉換亦為陸續提出，故對92年度每股盈餘稀釋效果不大。由於轉換公司債債權人請求轉換時點不一，亦將延緩對每股盈餘之稀釋效果，因此經評估以發行轉換公司債方式籌資，為股東所創造之每股稅前盈餘及淨值為最大，因而對股東最有利。

2.本次募集與發行轉換公司債之可行性評估

綜合前段所述，本公司以發行轉換公司債募資係對股東最有利之方式，而本公司92年4月17日之董事會亦已決議通過本次擬發行可轉換公司債陸億元用以償還銀行借款及購置固定資產計畫，經評估其計畫內容尚符合相關法令之規定，且律師亦已針對本次發行轉換公司債計畫出具法律意見書，故本次發行無擔保轉換公司債募集資金其法定程序具有可行性，以下就本次資金運用計畫內容說明本次募集與發行轉換公司債之可行性：

(1)償還銀行借款

本公司發行轉換公司債擬償還92年5月因為信用狀到單換約之短期借款金額計美金9,374仟元（約新台幣326,684仟元）。由於借款性質為短期銀行借款，合約內容並無不得提前償還或其他特殊限制條款之約定，故本次計畫用以償還銀行借款應屬可行。

預計償還銀行借款內容及利率如下表：


銀行別	性質	信用狀開狀日	開狀金額	轉短期借款日期
建華銀行	信用狀借款	91.12.20	美金4,687仟元	92.05.09
92.01.15	美金4,687仟元	92.05.09

92年5月上表之信用狀借款到期換約後之合約內容如下表：

單位：仟元


銀行別	性質	訂約日期	利率	原貸款金額	92年度				92年度		93年度
第三季		第四季		合計
償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息
建華銀行	購料貸款	92年5月～11月 (到期換約)	2.3%	美金9,374仟元（約新台幣326,684仟元）	300,000	575	－	1,725	300,000	2,300	－	6,900

資料來源：本公司提供

本公司本次籌資計畫預計以300,000仟元償還其銀行借款，經核閱本公司借款合約內容及核算利息，其借款條件確實存在，故於募集債款後應可償還所列之借款，因此本次籌資償還銀行借款部分應屬可行。

(2)購置固定資產

購買固定資產廠房空間安排之可行性

目前本公司生產設備分別置於新竹縣新豐鄉（以下簡稱新豐一廠）及新竹縣湖口鄉（以下簡稱湖口二廠），本次購置之機器設備計畫將陸續於92年第四季至93年第三季購入並安裝於新竹一廠中，預計於94年第一季正式順利量產。由於本次預計購進之機器設備，大部分為生產線原機台之汰舊換新（部分使用年限已超過二十年），且該公司目前廠房空間足夠，故利用原有新豐一廠廠區重新調整規劃，並已完成所購置機器設備之廠房配置計畫，故本次籌資用以購置機器設備之廠房空間安排應屬可行。

固定資產取得及順利運轉之可行性

本次本公司擬購置之機器設備DISA 240為丹麥DISA Matic公司最新型之產品，與其臺灣（目前使用DISA 2013，約二十年前購置）及大陸孫公司（天津CMT以及蘇州CMS均使用DISA 230B）目前所使用設備相仿，另本公司擬陸續購置相關週邊機器設備，如：混砂機、洗砂機、中週波爐、保溫爐、自動澆注機、自動加料機、砂處理設備、集塵機及破碎機等機器設備，其單價係參考類似設備之市價行情而擬訂，由於本公司之大陸孫公司－天津CMT以及蘇州CMS－已分別於2000年及2001年採購類似之機器設備，故過去多年均有相關採購經驗，與相關專業鑄材設備製造商有良好往來合作關係，故設備應可順利取得。

本公司預計於92年第四季開始進行設備之採購作業，廠房施工、設備安裝、驗收及試產需要十五個月之作業時間，預計於93年第三季完成生產線安置，並於94年第一季完成整體廠房及機器設備之驗收，經核閱本公司提供之設備清單、設備預算及設備安裝執行進度表，此時程規畫與資金取得時點亦可互相配合。在技術能力與人力考量方面，目前本公司之生產人員對於鑄鐵件產品已具有豐富經驗，且部份人員曾參與大陸孫公司2000年DISA 230B生產線之建置，相當熟悉相關機器之操作與技術，新購入之DISA 240自動造模生產線及其週邊設備應可順利進入量產階段。

綜上所述，本次發行轉換公司債所計畫購置之機器設備，其安裝時程、技術能力及人員素質對於順利量產而言應屬可行。

本公司預估92年度營業額達4,001,900仟元，將較91年度成長31.03%，在穩健經營原則及面對競爭激烈的市場環境，本公司未來尚極需資金挹注以因應營運規模的擴張。本公司本次籌募資金係以發行轉換公司債方式籌資，在發行轉換公司債三個月之轉換凍結期後，債權人於轉換公司債到期日前均可將其轉換成普通股，對本公司而言即由負債轉變成資本，除可節省利息支出、改善財務結構外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。若以發行普通公司債支應，以現行市場有擔保公司債發行利率加計保證費及其他受託費用等估計之實際成本約3%計算，新台幣六億元之發行額度，未來每年須給付約18,000仟元利息費用，除降低自有資本比率及侵蝕公司獲利能力外，尚對本公司每年之資金調度造成負擔，實有違企業穩健經營之原則。

經綜合考量各種籌資工具對本公司92年度之籌資成本、財務結構及獲利能力之穩定性等因素，選擇發行轉換公司債作為籌資工具對公司最為有利，而本公司以發行轉換公司債募集資金支應營運規模擴大所產生之營運資金需求亦具其必要性。經取具本公司92年度經會計師核閱之財務預測報告及本次轉換公司債發行條件及時程規畫，本公司本次發行轉換公司債計畫，就其法定程序、資金募集及資金運用計畫等各方面評估均具可行性。故整體而言，本公司發行轉換公司債之籌資計畫應屬可行。

(七)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

1.轉換價格訂定原則

本次轉換價格係根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定：承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以決定轉換價格基準日前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準；且轉換價格之訂定不得低於基準價格。

2.轉換價格之決定

本公司轉換價格暫以民國92年6月2日為基準日，故其前10、15及20個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數分別為28.20元、28.29元及28.30元，以三者之較低者28.8元為基準價格，再乘以溢價比率101%為28.5元，得出轉換價格。本次轉換公司債之轉換價格之溢價比率，係兼顧券商公會自律規則之規定、發行及交易概況與發行公司未來之營運展望及保障投資人權益所訂立，

3.轉換價格重設

除依反稀釋條款修訂其轉換價格外，另設轉換價格重設機制如下：

(1)以民國九十二年至九十七年每年之六月三十日為基準日，取前十個營業日、前十五個營業日及前二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數，取三者中較低者乘以101%為計算依據，重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整），惟調整後轉換價格不得低於重新定價前原轉換價格之80%。

(2)另債券持有人得於賣回基準日（含）前之第七個營業日作為重新訂定轉換價格基準日，並以時價乘以一定成數（滿二年為86.6%、滿三年為84.5%、滿四年為82.4%；到期前為91.0%），重新訂定轉換價格，則其重新訂定轉換價格，不適用前項有關轉換價格重設之下限以發行時轉換價格（可因公司普通股總額發生變動而調整）之80%之限制；本項轉換價格重新訂定之規定，不適於基準日前已提出請求轉換者，轉換價格一經調整，本公司應函請台灣證券交易所公告重新訂定後之轉換價格，且轉換期間為重新訂定轉換價格基準日（含）後起算七個營業日，期滿則回復適用該次重新訂定前之轉換價格。

(八)資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益。

1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益。

不適用。

2.如為轉投資其他公司，應列明下列事項：

(1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響。

不適用。

(2)如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券。

不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報（請）年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。

92年度各月份現金收支預測表

單位：新台幣仟元


	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額	32,164	75,146	30,033	56,429	38,546	11,668	29,867	8,279	334,124	345,435	383,442	360,126	32,164
加：
銷貨收入收現	317,218	203,058	485,077	377,929	303,058	377,772	373,027	299,583	359,349	324,379	339,786	335,861	4,096,097
預付投資款收回	100												100
處分短投收現		68,770				2,485		1,208	6,874	10,000			89,337
股利收現									2,880				2,880
利息收入收現	13	24	20	39	26	24	31	52	34	41	35	35	374
處分固定資產收現	91	30	131										252
庫藏股轉讓												35,401	35,401
合計	317,422	271,882	485,228	377,968	303,084	380,281	373,058	300,843	369,137	334,420	339,821	371,297	4,224,441
減：													0
進貨付現	98,969	146,418	665,393	222,234	473,106	280,058	404,401	240,224	269,696	217,238	356,865	225,332	3,599,934
薪資付現	8,174	21,051	9,349	9,367	9,307	9,520	9,357	9,483	9,500	9,538	9,400	9,423	123,469
各項費用付現	22,454	17,147	17,276	21,961	24,373	23,359	22,915	23,730	25,924	26,747	26,015	26,462	278,363
長投增加		97,093	5,734			26,530						9,625	138,982
短投增加	52,821		13,115										65,936
購買固定資產			2,267							11,829		50,000	64,096
利息支出付現	1,980	1,762	4,061	2,289	2,653	2,615	2,711	1,561	1,076	1,061	857	842	23,468
所得稅付現					10,523		5,262						15,785
合計	184,398	283,471	717,195	255,851	519,962	342,082	444,646	274,998	306,196	266,413	393,137	321,684	4,310,033
要求最低現金餘額	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000
所需資金總額	199,398	298,471	732,195	270,851	534,962	357,082	459,646	289,998	321,196	281,413	408,137	336,684	4,325,033
融資前可供支用現金餘額（短絀）	150,188	48,557	(216,934)	163,546	(193,332)	34,867	(56,721)	19,124	382,065	398,442	315,126	394,739	(68,428)
融資淨額													0
發放現金股利									(113,284)				(113,284)
發放董監酬勞及員工紅利									(8,346)				(8,346)
發行公司債								600,000					600,000
借款	519,843	573,328	258,363	220,000	450,000	250,000	350,000	240,000	320,000	150,000	280,000	160,000	3,771,534
償債	(609,885)	(606,852)	－	(360,000)	(260,000)	(270,000)	(300,000)	(540,000)	(250,000)	(180,000)	(250,000)	(239,059)	(3,865,796)
合計	(90,042)	(33,524)	258,363	(140,000)	190,000	(20,000)	50,000	300,000	(51,630)	(30,000)	30,000	(79,059)	384,108
期末現金餘額	75,146	30,033	56,429	38,546	11,668	29,867	8,279	334,124	345,435	383,442	360,126	330,680	330,680

93年度各月份現金收支預測表

單位：新台幣仟元


	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額	330,680	247,054	267,482	165,332	161,470	162,532	107,331	102,760	69,998	70,916	71,115	81,119	330,680
加：
銷貨收入收現	300,000	350,000	400,000	280,000	380,000	370,000	410,000	450,000	300,000	350,000	340,000	400,000	4,330,000
預付投資款收回													0
處分短投收現			5,000			5,000			5,000		2,000		17,000
股利收現						2,500		1,300	2,800				6,600
利息收入收現	16	11	6	13	5	16	9	13	11	15	12	14	141
處分固定資產收現													0
庫藏股轉讓												34,000	34,000
合計	300,016	350,011	405,006	280,013	380,005	377,516	410,009	451,313	307,811	350,015	342,012	434,014	4,387,741
減：													0
進貨付現	150,000	250,000	450,000	200,000	380,000	300,000	380,000	350,000	260,000	280,000	300,000	380,000	3,680,000
薪資付現	9,200	22,000	9,500	9,500	9,520	9,550	9,400	9,500	9,500	9,500	9,500	9,500	126,170
各項費用付現	23,000	18,000	20,000	22,000	25,000	26,000	23,000	25,000	25,000	28,000	27,000	27,500	289,500
長投增加													0
短投增加		(2,000)			3,000	15,000		2,000			3,000		21,000
購買固定資產	39,900	9,900	55,800	20,500	17,000	20,100	38,800						202,000
利息支出付現	1,542	1,683	1,856	1,875	2,105	2,067	2,220	2,335	2,393	2,316	2,508	2,699	25,599
所得稅付現					22,318		11,160						33,478
合計	223,642	299,583	537,156	253,875	458,943	372,717	464,580	388,835	296,893	319,816	342,008	419,699	4,377,747
要求最低現金餘額	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000
所需資金總額	238,642	314,583	552,156	268,875	473,943	387,717	479,580	403,835	311,893	334,816	357,008	434,699	4,392,747
融資前可供支用現金餘額(短絀)	392,054	282,482	120,332	176,470	67,532	152,331	37,760	150,238	65,916	86,115	56,119	80,434	325,674
融資淨額													0
發放現金股利								(131,781)					(131,781)
發放董監酬勞及員工紅利								(13,459)					(13,459)
發行公司債													0
借款	120,000	190,000	380,000	160,000	330,000	240,000	300,000	300,000	200,000	200,000	250,000	350,000	3,020,000
償債	(280,000)	(220,000)	(350,000)	(190,000)	(250,000)	(300,000)	(250,000)	(250,000)	(210,000)	(230,000)	(240,000)	(380,000)	(3,150,000)
合計	(160,000)	(30,000)	30,000	(30,000)	80,000	(60,000)	50,000	(95,240)	(10,000)	(30,000)	10,000	(30,000)	(275,240)
期末現金餘額	247,054	267,482	165,332	161,470	162,532	107,331	102,760	69,998	70,916	71,115	81,119	65,434	65,434

(2)就公司申報（請）年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因。

應收帳款收款及應付帳款付款政策

在應收帳款收款政策方面，本公司為增加交易貨款之安全性及防止呆帳發生，由業務部門先行作初步徵信後，委由財務部作信用審核，經權責主管簽核後，決定信用額度及授信天數，外銷則以L/C或T/T方式來往，並對客戶之資料及授信額度均不定期進行檢討，並視需求予以調整。本公司每月應收款項收現天數之編製，係以實際應收帳款收款情形及依92年度預估銷售情形予以調整，本公司整體考量影響應收帳款政策之各項因素，推估92年度之平均應收款項收現天數為59天，經評估尚屬合理。

本公司之原料採購程序與付款政策均依行業交易慣例及產品性質進行，以其實際應付帳款付款情形及依92年度預估採購情形予以調整，預估92年度對國內廠商進貨之應付款項付款天數為30～60天，而國外有關鋼鐵之大宗原料進貨，均採信用狀交易，亦即鋼鐵原料一到單，供應商隨即押匯，銀行立即付款，故本公司並未帳列應付款項，而係帳列銀行借款，故平均應付款項付款天數約為13天。

由上述可知，本公司應收帳款收現天數較應付帳款付款天數平均約長達46天，此外，由於本公司之鋼鐵買賣業務係屬大宗物資買賣且須從國外進口，考量船期因素，造成本公司資金需求更加提前，因此，就整體應收帳款及應付帳款收付情形觀之，本公司資金需求時點一般會落在資金收回時點之前，產生營運資金短缺而向金融機構借款之情事。隨著產業逐漸復甦及拓展業務的努力下，本公司預估92年營業收入將可達4,001,900仟元，成長率達31.03%，而營收成長將增加營運資金需求，故為增加公司競爭力，本次發行轉換公司債用以償還購料借款，對本公司未來之業務發展實有其正面意義及必要性。

資本支出計畫

本公司所編製之現金收支預測表係依據其營業特性及公司之經營策略予以編製，並參酌相關產銷計劃擬具相關資本支出計畫，預估92年度資本支出為64,096仟元。

財務槓桿及負債比率

單位：新台幣仟元；%


年度項目	91年度	92年度(預估)
營業收入	3,054,249	4,001,900
營業利益	77,537	129,056
利息費用	31,926	36,457
稅前每股盈餘	2.36	2.56
利息費用／營業利益	41.18%	28.25%
財務槓桿度	1.70	1.40
流動比率	136.74	234.59%
流動負債／總負債	65.04%	41.07%

資料來源：本公司91年度經會計師查核簽證之財務報告及92年度經會計師核閱之財務預測資料來源：經會計師查核簽證之財務報告及核閱之財務預測

A.財務槓桿度

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用對於營業利益之影響度，財務槓桿度數值趨高表示公司所承受之財務風險越大，本公司91年度營業利益為77,537仟元，尚可支付當年度利息費用，隨著景氣復甦，本公司92年度預估營業收入較91年度成長約31.03%，帶動92年度營業利益由91年度77,537仟元成長至129,056仟元，利息費用將由91年度之31,926仟元上升至36,457仟元，然隨營業利益增加，財務槓桿度將由1.70下降至1.40，加上利息費用占營業利益之比率由91年度之41.18%降至92年度之28.25%，使本公司財務之運用將更趨穩健。

B.負債情形

本公司91年度流動比率136.74%，且流動負債占總負債達65.04%，顯示短期償債能力有下滑趨勢，如遇景氣轉壞或經營環境惡劣時，將增加公司之財務風險，為提升公司競爭力、改善財務結構並考量舉債經營將提高公司之營運風險且造成利息支出侵蝕獲利下，本次擬發行轉換公司債用以償還短期借款300,000仟元，除可節省實質利息支出外，尚可降低對銀行依存度以取得較長期資金支應短期資金需求，使本公司92年度預估流動比率將由91年度之136.74%提升至234.59%，流動負債占總負債比率則由91年度之65.04%下降至41.07%，故以發行轉換公司債方式取得市場長期穩定資金，使得本公司得以永續穩健經營，應有其必要性及合理性。

C營業收入

本公司在辦理本次發行轉換公司債募集資金後，除可健全財務結構外、對公司拓展營運規模所需之營運資金實有極大助益，不僅降低公司經營風險，並使維持公司正常營運所需之資金因而增加，在取得發行轉換公司債資金後，預估公司營運資金較為寬裕下，92年度營收將可達4,001,900仟元，成長率約可達31.03%，因此本次發行轉換公司計畫對營收成長應有正面之貢獻。

D獲利能力及每股盈餘

本公司近年來主要藉由金融機構借款挹注營業活動所需之資金，致使利息費用亦相對增加，為減少實質利息支出而影響公司競爭力，本次發行轉換公司債計畫用以取得較低成本之長期資金，降低利息費用，提升公司獲利能力，應有其必要性與合理性。另本次辦理發行轉換公司債，預估92年度每股稅前盈餘為2.56元，較91年度2.36元成長，對每股盈餘不具稀釋效果，故考量本公司財務結構之穩定及未來獲利能力之提升，本次發行轉換公司債對其未來營運應有正面之助益。

(3)增資計畫如用於償債者，應評估原借款用途之必要性、合理性及其效益是否顯現

單位：新台幣仟元


年度項目	90年度		91年度		92年度(預估)
金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率
營業收入	1,804,533	－	3,054,249	69.25	4,001,900	31.03
營業毛利	88,093	－	193,496	119.65	278,120	43.73
營業（損）益	（15,793）	－	77,537	590.96	129,056	66.44
稅前純益	185,462	－	216,615	16.80	310,366	43.28
稅後淨利	137,125	－	246,062	79.44	288,330	17.18

資料來源：本公司90及91年度經會計師查核簽證之財務報告及92年度經會計師核閱之財務預測

本公司本次償還之銀行借款其原借款用途係為購料之用，基於本公司所營事業為資本密集之產業特性，故以銀行貸款支應營運購料所需資金，應有其合理性及必要性。再者，由本公司90年度至92年度營業收入逐年增加，且無論就營業毛利、營業利益、稅前純益及稅後純益觀之，原借款用途用於購料之效益已有顯現。

4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三﹑本次受讓他公司發行股份發行新股：無。

四﹑本次併購發行新股情形：無。

勤美股份有限公司

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

勤美股份有限公司經財政部證券暨期貨管理委員會92年**月**日(92)台財證(一)第***號函核准募集與發行轉換公司債，訂立發行及轉換辦法如下：

一﹑債券名稱

勤美股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第二次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二﹑發行日期

民國九十二年六月二日。

三﹑發行總額

發行總額為新台幣六億元整，每張面額新台幣壹拾萬元壹種，發行價格依票面金額十足發行。

四﹑發行期間

發行期間五年，自民國九十二年六月二日開始發行至九十七年九月一日到期。

五﹑債券票面利率

票面年利率0%。

六﹑還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回者外，到期時以現金一次還本。

七﹑擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八﹑轉換標的

本公司普通股；本轉換公司債係以發行新股方式履行轉換義務。

九﹑轉換期間

債券持有人於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及下列期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣證券集中保管股份有限公司向勤美股務代理機構或直接向勤美股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股。並依本辦法第十條、第十一條、第十四條規定辦理。

洽辦當年度無償配股停止過戶除權公告日與現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間。

洽辦當年度現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間。

十﹑請求轉換程序

(一)債權人於請求轉換時，得依下列二方式行使之：

1.債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換

債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」（註明轉換）及「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債權人之台灣證券集中保管股份有限公司證券存摺帳戶。

2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換

本轉換公司債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」，並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內外，並於受理轉換請求日後之五個營業日內交付新股，且新股自向股東交付之日起上市買賣。

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一﹑轉換價格及其調整：

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國九十二年六月二日為轉換價格基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日（均不含訂價基準日當日）本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以101%～105%為計算依據（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，並先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣28.5元。

(二)轉換價格之調整

1.本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等；但不含本公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發之普通股股份），轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並函請中華民國證券櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日調整之：

調整轉換價格

註1：已發行股數應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註2：新股繳款金額如係屬無償配股，則其繳款金額為零。

註3：與他公司合併時，每股繳款金額為被合併公司據以計算合併換股比率之每股淨值，若與多家公司同時合併時，則需依據因合併增資各別發行股數及各被消滅公司之每股淨值加權計算之。

註4：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請中華民國證券櫃檯買賣中心重新公告調整。

註5：如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整。

註6：遇有調整後轉換價格高於調整前轉換價格時，則不予調整。

2.本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人發行公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並函請中華民國證券櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

調整後轉換價格

新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格

調整前轉換價格

已發行股數

新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數



=調整前轉換價格

已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。

註2：已發行股數應減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

註4：遇有調整後轉換價格高於調整前轉換價格時，則不予調整。

3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請中華民國證券櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：

調整後轉換價格＝調整前轉換價格×

減資後已發行普通股股數

減資前已發行普通股股數

(三)轉換價格之重設

轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另以九十二年至九十七年每年之六月三十日為基準日，按本條第(一)項轉換價格之訂價模式重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整），惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之80%，同時應函請中華民國證券櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。

除依上述規定重新訂定轉換價格外，本公司將於下述情形中訂定特別轉換價格，不受上述「不得低於發行時轉換價格（可因普通股股份總額發生變動而調整）之80%」之限制。本項轉換價格重新訂定之規定，不適於基準日前已提出請求轉換者，轉換價格一經調整，本公司應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格，且轉換期間為重新訂定轉換價格基準日（含）後起算七個營業日，期滿則回復適用該次重新訂定前之轉換價格。

1.以本轉換公司債發行滿二年當日前之第七個營業日為重新訂定轉換價格基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日（均不含訂價基準日當日）普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以86.6%為計算依據（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入；向下調整，向上則不予調整），訂定特別轉換價格。

2.以本轉換公司債發行滿三年當日前之第七個營業日為重新訂定轉換價格基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日（均不含訂價基準日當日）普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以84.5%為計算依據（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入；向下調整，向上則不予調整），訂定特別轉換價格。

3.以本轉換公司債發行滿四年當日前之第七個營業日為重新訂定轉換價格基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日（均不含訂價基準日當日）普通股收盤價簡單算術平均數孰低者乘以82.4%為計算依據（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入；向下調整，向上則不予調整），訂定特別轉換價格。

4.以本轉換公司債到期日前之第七個營業日為重新訂定轉換價格基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日（均不含訂價基準日當日）普通股收盤價簡單算術平均數孰低者乘以91.0%為計算依據（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入；向下調整，向上則不予調整），訂定特別轉換價格。

(四)本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占股本之比率有超過15%者，應就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格。本公司並應函請中華民國證券櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。

十二﹑本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日之前向中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三﹑轉換後之新股上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。以上事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

十四﹑本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

除上述例行辦理股本變更登記外，本公司另應以本辦法第十七條規定提前贖回本轉換公司債之債券收回基準日十五日內，或本轉換公司債到期後十五日內，向公司登記之主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。

十五﹑轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十六﹑轉換後之權利義務

債權人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十七﹑本公司對本轉換公司債之贖回權

(一)本轉換公司債發行滿一年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），刊登公告並函知中華民國證券櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回全部債券。

1.發行滿一年之翌日起至發行滿二年之日止，以年利率2.5%為債券贖回收益率。

2.發行滿二年之翌日起至發行滿三年之日止，以年利率2.5%為債券贖回收益率。

3.發行滿三年之翌日起至發行滿四年之日止，以年利率2.5%之債券贖回收益率。

4.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

(二)本轉換公司債發行滿一年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10%者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），刊登公告並函知中華民國證券櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按前項(一)所述之期間及其債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回全部債券。

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換本公司普通股。

十八﹑債券持有人之賣回權

本公司應於本轉換公司債發行滿二年、滿三年及滿四年為債權人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於各賣回基準日之前三十日，以掛號寄發給債權人一份「賣回權行使通知書」，並函知中華民國證券櫃檯買賣中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回，滿二年之面額加計利息補償金合計為債券面額之105.06%，滿三年之面額加計利息補償金合計為債券面額之107.68%，滿四年之面額加計利息補償金合計為債券面額之110.38%，到期日之面額加計利息補償金合計為債券面額之100.00%，並於賣回基準日將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

十九﹑轉換年度現金股利之歸屬

債權人於本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

債權人於本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（含）後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

二十﹑所有本公司收回（包括由中華民國證券櫃檯買賣中心交易市場買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

二十一﹑本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法規定辦理。

二十二﹑本轉換公司債由建華商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。

二十三﹑本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十四﹑凡本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十五﹑如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」有任何修正時，本公司基於債權人利益，於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。

二十六﹑本轉換公司債發行後，若有發行特別股時，其按發行價格計算之股利率需符合「中華民國證券同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，惟就此一部份若該自律規則內容有修改時，本辦法將適用新規定。

二十七﹑本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

勤美股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

勤美股份有限公司經財政部證券暨期貨管理委員會91年8月20日(91)台財證(一)第0910146127號函核准募集與發行轉換公司債，訂立發行及轉換辦法如下：

一、債券名稱

勤美股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期

民國九十一年九月三十日。

三、發行總額

發行總額為新台幣參億五千萬元整，每張面額新台幣壹拾萬元壹種，發行價格依票面金額十足發行。

四、發行期間

發行期間五年，自民國九十一年九月三十日開始發行至九十六年九月二十九日到期。

五、債券票面利率

票面年利率0%。

六、還本日期及方式

七、擔保情形

八、轉換標的

本公司普通股；本轉換公司債係以發行新股方式履行轉換義務。

九、轉換期間

洽辦當年度無償配股停止過戶除權公告日與現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間。

洽辦當年度現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間。

十、請求轉換程序

(一)債權人於請求轉換時，得依下列二方式行使之：

1.債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換

2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國九十一年六月二十七日為轉換價格基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日（均不含訂價基準日當日）本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以101%~105%為計算依據（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，並先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣 24.9元。

(二)轉換價格之調整

1.本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等；但不含本公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發之普通股股份），轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並函請台灣證券交易所公告，於新股發行除權基準日調整之：



調整前轉換價格

調整轉換價格

=調整前轉換價格



已發行股數新股發行股數

已發行股數

每股繳款額新股發行股數

註1 ：已發行股數應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註2 ：新股繳款金額如係屬無償配股，則其繳款金額為零。

註3 ：與他公司合併時，每股繳款金額為被合併公司據以計算合併換股比率之每股淨值，若與多家公司同時合併時，則需依據因合併增資各別發行股數及各被消滅公司之每股淨值加權計算之。

註4 ：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請台灣證券交易所重新公告調整。

註5 ：如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整。

註6 ：遇有調整後轉換價格高於調整前轉換價格時，則不予調整。

2.本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人發行公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並函請台灣證券交易所公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格



調整前轉換價格

調整後轉換價格

調整前

轉換價格



已發行股數+新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數

已發行股數

新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數



註1 ：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。

註2 ：已發行股數應減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3 ：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

註4 ：遇有調整後轉換價格高於調整前轉換價格時，則不予調整。

3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請台灣證券交易所公告，於減資基準日調整之：

減資後已發行普通股股數

減資前已發行普通股股數

調整後轉換價格調整前轉換價格

(三)轉換價格之重設

轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另以九十一年至九十六年每年之三月三十一日及九月三十日為基準日，按本條第（一）項轉換價格之訂價模式重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整），惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之80%，同時應函請台灣證券交易所公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。

另債券持有人得於賣回基準日(含)前之第七個營業日作為重新訂定轉換價格基準日，並以時價乘以一定成數(滿二年為95.0%、滿三年為86.1%、滿四年為82.4%)，重新訂定轉換價格，則其重新訂定轉換價格，不適用前項有關轉換價格重設之下限以發行時轉換價格（可因公司普通股總額發生變動而調整）之80%之限制；本項轉換價格重新訂定之規定，不適於基準日前已提出請求轉換者，轉換價格一經調整，本公司應函請台灣證券交易所公告重新訂定後之轉換價格，且轉換期間為重新訂定轉換價格基準日(含)後起算七個營業日，期滿則回復適用該次重新訂定前之轉換價格。

(四)本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占股本之比率有超過15%者，應就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格。本公司並應函請台灣證券交易所公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。

十二、本轉換公司債之上市及終止上市

本轉換公司債於發行日之前向台灣證券交易所申請上市買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上市。

十三、轉換後之新股上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。以上事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十五、轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十六、轉換後之權利義務

債權人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十七、本公司對本轉換公司債之贖回權

(一)本轉換公司債發行滿一年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），刊登公告並函知台灣證券交易所，並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回全部債券。

1.發行滿一年之翌日起至發行滿二年之日止，以年利率2.0%為債券贖回收益率。

2.發行滿二年之翌日起至發行滿三年之日止，以年利率2.5%為債券贖回收益率。

3.發行滿三年之翌日起至發行滿四年之日止，以年利率3.0%之債券贖回收益率。

4.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

(二)本轉換公司債發行滿一年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10%者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），刊登公告並函知台灣證券交易所，並於該期間屆滿時，按前項(一)所述之期間及其債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回全部債券。

十八、債券持有人之賣回權

本公司應於本轉換公司債發行滿二年、滿三年及滿四年為債權人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於各賣回基準日之前三十日，以掛號寄發給債權人一份「賣回權行使通知書」，並函知台灣證券交易所公告本轉換公司債賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回，滿二年之面額加計利息補償金合計為債券面額之100.00%，滿三年之面額加計利息補償金合計為債券面額之110.87%，滿四年之面額加計利息補償金合計為債券面額之115.87%，到期日之面額加計利息補償金合計為債券面額之100.00%，並於賣回基準日將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

十九、轉換年度現金股利之歸屬

債權人於本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日(不含)前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

債權人於本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日(含)後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

二十、所有本公司收回（包括由台灣證券交易市場買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法規定辦理。

二十二、本轉換公司債由華信商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。

二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十四、凡本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十五、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」有任何修正時，本公司基於債權人利益，於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。

二十六、本轉換公司債發行後，若有發行特別股時，其按發行價格計算之股利率需符合「中華民國證券同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，惟就此一部份若該自律規則內容有修改時，本辦法將適用新規定。

二十七、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

肆﹑財務概況

一﹑財務資料

(一)最近五年度簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元


項目年度		最近五年度財務資料					92.03.31（經會計師核閱）
87年	88年	89年	90年	91年
流動資產		829,515	653,748	957,575	655,952	1,543,571	1,544,855
基金及長期投資		870,334	953,422	1,276,591	1,504,901	1,726,238	1,870,611
固定資產		672,585	642,450	592,469	555,188	455,034	444,939
無形資產		－	－	－	－	－	－
其他資產		8,398	7,592	6,132	16,130	25,037	4,698
資產總額		2,380,832	2,257,212	2,832,767	2,732,171	3,749,880	3,877,493
流動負債	分配前	628,420	395,543	904,361	681,319	1,128,806	1,130,217
分配後	670,655	490,915	1,002,243	757,403	（註）	（註）
長期負債		25,720	45,000	36,000	150,848	464,236	458,961
其他負債		110,865	116,309	124,899	134,925	142,501	144,197
負債總額	分配前	765,005	556,852	1,065,260	967,092	1,735,543	1,733,375
分配後	807,240	652,224	1,163,142	1,043,176	（註）	（註）
股本		963,624	1,002,169	1,054,777	1,118,549	1,157,319	1,181,419
資本公積		421,982	402,944	383,006	362,951	422,866	454,136
保留盈餘	分配前	218,331	276,688	337,634	321,471	457,901	532,312
分配後	176,096	181,316	239,752	245,387	（註）	（註）
長期股權投資未實現跌價損失		－	－	－	－	－	－
累積換算調整數		19,450	18,559	31,505	68,411	68,358	68,358
未認列為退休金成本之淨損失		－	－	－	－	－	－
股東權益總額	分配前	1,615,827	1,700,360	1,767,507	1,765,079	2,014,337	2,144,118
分配後	1,573,592	1,604,988	1,669,625	1,688,995	（註）	（註）

註：尚未分配。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元


年度項目	最近五年度財務資料					92年第一季（經會計師核閱）
87年	88年	89年	90年	91年
營業收入	1,880,342	2,116,865	2,041,153	1,804,533	3,054,249	931,289
營業毛利	158,850	157,502	162,990	88,093	193,496	89,983
營業（損）益	51,447	41,728	29,501	(15,793)	77,537	55,203
營業外收入及利益	77,898	130,386	225,289	185,462	216,615	49,150
營業外費用及損失	44,378	22,458	61,756	32,544	48,090	15,156
繼續營業部門稅前損益	84,967	149,656	193,994	137,125	246,062	89,197
繼續營業部門損益	92,874	143,356	188,988	125,436	241,469	74,410
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	92,874	143,356	188,988	125,436	241,469	74,410
每股盈餘（元）	0.81	1.24	1.64	1.13	2.32	0.67

註：每股盈餘係就已發行普通股股數按加權平均法計算，凡有現金增資或購回庫藏股票者，則以其流通期間計算加權平均股數，其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。

(二)影響前述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查帳意見


年　　度	87年	88年	89年	90年	91年
查核會計師姓名	羅子強劉義吉	羅子強劉義吉	羅子強劉義吉	羅子強劉義吉	羅子強劉義吉
查核意見	無保留	無保留	無保留	無保留	無保留

(四)財務分析


年度項目		最近五年度部份財務資料					92.03.31
87年	88年	89年	90年	91年
財務比率	負債占資產比率	32.13	24.67	37.60	35.40	46.28	44.70
長期資金占固定資產比率	244.07	271.67	304.41	345.10	544.70	585.04
償債能力	流動比率	132.00	165.28	105.88	97.01	136.74	136.69
速動比率	67.61	88.26	62.67	62.61	70.63	79.28
利息保障倍數	4.30	7.87	5.87	5.29	8.71	10.23
經營能力	應收帳款週轉率(次)	5.51	6.65	5.90	5.00	6.15	6.75
應收帳款收現天數	66	55	62	73	59	54
存貨週轉率(次)	4.33	6.59	6.28	6.39	6.71	5.34
應付款項週轉率(次)	46.57	52.72	48.61	22.66	32.72	38.72
平均售貨天數	84	55	58	57	54	68
固定資產週轉率(次)	2.80	3.29	3.45	3.25	6.71	8.37
總資產週轉率(次)	0.79	0.94	0.72	0.66	0.81	0.96
獲利能力	資產報酬率(%)	4.80	6.89	8.60	5.37	8.19	8.43
股東權益報酬率(%)	5.89	8.65	10.90	7.10	12.78	14.31
營業利益占實收資本比率	5.34	4.16	2.80	(1.41)	6.70	4.67
稅前純益占實收資本比率	8.82	14.93	18.39	12.26	21.26	7.55
純益率(%)	4.94	6.77	9.26	6.95	7.91	7.99
每股盈餘(元)	0.83	1.28	1.69	1.16	2.32	0.80
現金流量 (%)	現金流量比率	27.21	71.31	－	49.72	－	－
現金流量允當比率	26.67	39.36	32.86	29.67	6.70	－
現金再投資比率	7.29	9.76	－	8.93	－	－
槓桿度	營運槓桿度	4.25	5.77	6.60	(21.94)	34.38	9.89
財務槓桿度	2.00	2.09	(2.86)	0.33	1.70	1.10

註一：每股盈餘係就已發行普通股股數按加權平均法計算，凡有現金增資或購回庫藏股票者，則以其流通期間計算加權平均股數，其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。

註二：本分析表之計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）

週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項（包括應付帳與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本／（各期平均應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。

(5)平均售貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（1－稅率）〕／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。

(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度：（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。

(2)財務槓桿度：營業利益／（營業利益－利息費用）。

(五)最近兩年度會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元


年度項目	91年度		90年度		差異		說明
金額	%	金額	%	金額	%
應收票據及帳款淨額	502,881	13.41	237,645	8.70	265,236	111.61	主係因91年度營收成長，放帳增加所致。
應收關係人款項	155,853	4.16	77,430	2.83	78,423	101.28	主係因91年度營收成長，放帳增加所致。
存貨	650,363	17.34	197,218	7.22	453,145	229.77	主係因91年度營收成長，備料增加所致。
預付款項	36,311	0.97	8,959	0.33	27,352	305.30	主係因91年度營收成長，備料增加所致，預付原物料款亦隨之增加所致。
長期投資	1,726,238	46.03	1,504,901	55.08	221,337	14.71	主係因認列子公司之投資收益所致。
固定資產	455,034	12.13	555,188	20.32	(100,154)	(18.04)	主係因年中出售一批約80佰萬之機器設備所致。
短期借款	520,544	13.88	325,222	11.90	195,322	60.06	主係因應進貨增加所為之購料融資。
應付商業本票	384,378	10.25	185,699	6.80	198,679	106.99	主係本期發行短期CP借款增加，以支應營運週轉之所需。
應付票據	49,059	1.31	17,639	0.65	31,420	178.13	主係因91年度營收與進貨同步成長，應付供應商之票據隨之增加。
應付帳款	81,704	2.18	26,476	0.97	55,228	208.60	主係因91年度營收與進貨同步成長，應付供應商之貨款隨之增加。
應付費用及其他流動負債	85,850	2.29	115,936	4.24	(30,086)	(25.95)	本期因受整體景氣不佳，對各項費用亦撙節開支，故整體應付費用較上期下降所致。
長期負債	464,236	12.38	150,848	5.52	313,388	207.75	係因發行內第一次轉換公司債所致。
未分配盈餘	334,545	8.92	211,244	7.73	123,301	58.37	主係91年度營運獲利所致。
資本公積	422,866	11.28	362,951	13.28	59,915	16.51	主係因子公司處分本公司股票所致。
銷貨收入	3,054,249	100	1,804,533	100	1,249,716	69.25	主係受91年度與北部大廠金陵鋼鐵策略合作所致。
營業成本	2,860,753	93.66	1,716,440	95.12	1,144,313	66.67	主係91年度營業收入成長69.25%，故營業成本亦隨之成長所致。
營業毛利	193,496	6.34	88,093	4.88	105,403	119.65	主要因高毛利製造業銷售比例上升。
處分投資收益	60,997	2.00	287	0.02	60,710	21153.31	主係91年度處分長期投資IC MEDIA 及短期投資所致。

二﹑財務報表

(一)最近二年度經會計師查核報告書查核報告、財務報表、報表附註：詳如後附142頁～216頁。

(二)九十二年度經會計師核閱財務預測報告：詳如後附217頁～238頁。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳如後附239頁～281頁。

(四)最近期經會計師查核簽證之財務報表：九十二年度第一季經會計師核閱財務之財務報表，詳如後附105頁～141頁。

(五)列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測與實際達成數差異原因


項目	89年度業經會計師簽證之財務預測		89年度業經會計師簽證財務報告		90年度業經會計師簽證之財務預測		90年度業經會計師簽證之財務報告		91年度經會計師簽證財務預測	91年度業經會計師簽證之財務報告		92年度預測 (經簽證會計師核閱)
原預測	更新金額	達成數額	達成百分比 (%)	原預測	更新金額	達成數額	達成百分比 (%)	原預測數	達成數額	達成百分比 (%)
營業收入	2,031,080	2,079,128	2,041,153	98.17	2,014,746	1,790,789	1,804,533	100.77	2,547,663	3,054,249	119.88	4,001,900
營業成本	1,838,715	1,920,376	1,878,163	97.80	1,843,358	1,687,155	1,716,440	101.74	2,374,633	2,860,753	120.47	3,723,780
營業毛利	192,365	158,752	162,990	102.67	171,388	103,634	88,093	85.00	173,030	193,496	111.83	278,120
營業費用	129,788	132,050	132,529	100.36	132,405	104,073	103,886	99.82	101,875	115,959	113.82	149,064
營業損益	62,577	26,702	30,461	114.08	38,983	(439)	(15,793)	(3597.49)	71,155	77,537	108.97	129,056
營業外收入	273,911	239,456	225,289	94.08	240,042	178,068	185,462	104.15	215,474	216,615	100.53	231,647
營業外支出	35,925	65,419	61,756	94.40	40,421	32,461	32,544	100.26	28,584	48,090	168.24	50,337
本期稅前損益	300,563	200,739	193,994	96.64	238,604	145,168	137,125	94.46	258,045	246,062	95.36	310,366
本期稅後損益	286,563	190,139	188,988	99.39	232,234	137,168	125,436	91.45	250,546	241,469	96.37	288,330

1.最近三年度財務預測修正原因說明

(1)89年度

單位：新台幣仟元

項目	原預測數	修正數	差異金額	差異原因說明
營業收入	2,031,080	2,079,128	48,048	本公司89年度為賺取較高之利潤，減少以L/C方式銷售，使原銷售數量估計較為保守，但依據1至11月之實際銷售數量較原預測數量增加5,138噸，本公司更新後之營業收入為2,079,128仟元，較原預測數增加48,048仟元。
營業成本	1,838,715	1,920,376	81,661	因銷售數量增加使得成本增加，故依1至11月實際狀況為基礎，修正營業成本至1,920,376仟元，較原預測數增加81,661仟元。
營業毛利	192,365	158,752	(33,613)	由於銑鐵國際行情下跌，配合市場行情調降售價，又鋁壓鑄件營業收入無法達到原預測目標，無法吸收固定費用之分攤，89年營業成本增加幅度大於營業收入調增幅度，使得營業毛利下降，修正後之毛利率為8%，較原預測之9%為低。
營業費用	129,788	132,050	2,262	本公司於89年第二季申請股票轉上市，致相關費用增加，使得營業費用往上修正至132,050仟元，較原預測數增加2,262仟元。
營業外收入	273,911	239,456	(34,455)	89年度因全球景氣不佳，被投資公司營運不如預期，致依權益法認列之子公司獲利較預期減少，再加上證券市場低迷致處分長短期投資利益減少。綜上所述，本公司調整營業外收入，由原預測數273,911仟元減少至239,456仟元。
營業外支出	35,925	65,419	29,494	主係短期借款之平均利率較原預測數增加致利息支出較原預測數增加，又證券市場低迷，認列短期投資跌價損失，使得營業外支出由原預測數之35,925仟元調升為65,419仟元。

(2)90年度

單位：新台幣仟元

項目	原預測數	修正數	差異金額	差異原因說明
營業收入	2,014,746	1,790,789	(223,957)	本公司從事之銑鐵鑄件、銑鐵買賣及煉鋼生鐵受到全球景氣不佳或國內產業外移日趨嚴重影響，使需求量大幅下降，鋁壓鑄件之生產則受大陸地區限制進口機車零件市場之影響，使銷量較預測數減少；另擴展IC零件業務未如預期，故本公司依前三季實際銷售狀況，加上第四季接單情形予以估計，更新後之營業收入為1,790,789仟元，較原預測數減少223,957仟元。
營業成本	1,843,358	1,687,155	(156,203)	隨著營業收入往下修正，依前三季實際狀況為基礎，修正預估之營業成本至1,687,155仟元，較原預測數減少156,203仟元。
營業毛利	171,388	103,634	(67,754)	由於全球景氣不佳及國內產業需求不振影響，產量下滑使單位成本上升，再加上銑鐵進貨成本較原預測數高，使得營業毛利亦隨之調降，修正後之毛利率為6%，較原預測之8%為低。
營業費用	132,405	104,073	(28,332)	各相關營業費用因90年度營業收入調降，本公司採取精簡人事，控管相關開支，使得營業費用往下修正至104,073仟元，較原預測數減少28,332仟元。
營業外收入	240,042	178,068	(61,974)	受全球景氣復甦期延後影響，被投資公司營運不如預期，使依權益法認列之子公司獲利較預期減少，再加上證券市場持續低迷使得短期投資跌價回升利益減少。綜上，本公司營業外收入由原預測數之240,042仟元減少至178,068仟元。
營業外支出	40,421	32,461	(7,960)	主係短期借款之平均利率較原預測數下降使得利息支出較原預測數減少，加上兌換損失減少，故調降原預測數。

(3)91年度：91年度財務預測並無修正之情事。

2.最近三年度與實際達成情形

本公司因考量整體經濟環境變化，致原預測基本假設發生變動，乃依本公司之營運情況及預估接單市場供需情形更新財務預測。本公司89年度營業收入、營業毛利及稅前純益分別達成預測數之98.17%、102.67%及96.64%，營業毛利達成率較高係由於銷售產品組合變動使產品成本較原預測為低所致，90年度營業收入、營業毛利及稅前純益分別達成預算數之100.77%、85.00%及94.46%，營業毛利達成率較低係由於全球景氣不佳使得鑄鐵需求受影響，造成產量下滑單位成本上升。而91年度營業收入、營業毛利及稅前純益分別達成預測數之119.88%、111.83%及95.36%，由於鋼品市場行情回溫及開拓新業務使得營業收入及營業毛利之達成情形良好。

三﹑財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印中止，從事背書保證及資金貸與他人情形：

1.最近二年度及截至公開說明書刊印中止，從事背書保證情形：

(1)最近二年度之背書保證情形

單位：新台幣仟元


被背書保證公司名稱	90年度		91年度
年度最高餘額	年底餘額	年度最高餘額	年底餘額
China Metal Products (H.K.) Co., Ltd	218,000	97,000	346,800	344,600
CMP (H.K.) Industry CO., Ltd	164,000	164,000	164,000	164,000
日華投資企業(股)公司	100,000	100,000	100,000	70,000
CMTS (C.I.)Industry Co., Ltd	70,000	70,000	70,000	70,000
勤達科技(股)公司	30,000	30,000	30,000	30,000
化新精密工業(股)公司	50,000	50,000	110,000	110,000
總計	－	511,000	－	788,600

(2)截至公開說明書刊印日止之背書保證情形

單位：仟元

2.最近二年度暨截至公開說明書刊印日止之資金貸與他人情形


被保證公司名稱	與本公司關係	背書保證金額	背書保證原因	解除背書保證責任之條件或日期	擔保品內容及價值	被保證公司最近期財務報表
資本額	累積盈虧
China Metal Products (H.K.) Co.,	子公司	NTD 97,000	協助取得銀行融資額度	額度屆滿日或還款完成日	等值本票	HKD 77	HKD (887)
CMP (H.K.) Industry	董事長同	NTD 164,000	協助取得銀行融資額度	額度屆滿日或還款完成日	等值本票	USD 20,000	NTD 528,432
日華投資企業(股)公司	子公司	NTD 100,000	協助取得銀行融資額度	額度屆滿日或還款完成日	等值本票	NTD 144,835	NTD 22
CMTS (C.I.) Industry Co	董事長同	NTD 70,000	協助取得銀行融資額度	額度屆滿日或還款完成日	等值本票	USD 12,000	USD (888)
化新精密工業(股)公司	子公司	NTD 110,000	協助取得銀行融資額度	額度屆滿日或還款完成日	－	NTD 120,000	NTD 33,356

最近二年度暨截至公開說明書刊印日止並無資金貸與他人情形。

3.子公司最近三年度及截至公開說明書刊印中止，從事背書保證及資金貸與他人情形：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容

1.以交易為目的：無。

2.非以交易為目的：

(1)規避已持有資產或負債風險

單位：仟元


商品種類	90年度				91年度				92年度第一季
契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額
預購遠期外匯契約	美金 15,890	美金 9,000	美金 9,000	兌換利益新台幣 1,341	美金 8,000	美金 7,000	美金 7,000	新台幣 (610)	美金 7,000	美金 7,000	美金 7,000	兌換利益新台幣 (610)
預售遠期外匯契約	美金1,910	－	－	－	－	－	－	－	－	－

(2)規避預期交易風險：無。

3.因客觀環境變動，變更衍生性商品交易目的：無。

4.子公司從事衍生性商品交易情形：無。

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響。

本公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，未有發生財務週轉困難情事，故不適用。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司第一百八十五條情事，應揭露以下資訊：無。

(五)期後事項：無。

(六)其他：無。

伍﹑財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一﹑財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。

財務狀況之檢討與分析表

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元


年度項目	91年度	90年度	差異
金額	%
流動資產	1,543,571	655,952	887,619	135.32
固定資產	455,034	555,188	(100,154)	(18.04)
其他資產	25,037	16,130	8,907	55.22
資產總額	3,749,880	2,732,171	1,017,709	37.25
流動負債	1,128,806	681,319	447,487	65.68
長期負債	464,236	150,848	313,388	207.75
負債總額	1,735,543	967,092	768,451	79.46
股本	1,157,319	1,118,549	38,770	3.47
資本公積	422,866	362,951	59,915	16.51
保留盈餘	457,901	321,471	136,430	42.44
股東權益總額	2,014,337	1,765,079	249,258	14.12
註1：應說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫。 (1)流動資產：91年度流動資產較90年度增加887,619仟元（135.32%），主要係因91年度銑鐵市場景氣回升，營收大幅成長，應收帳款亦隨之增加，且為加緊備料，致存貨亦較隨之增加。 (2)流動負債：主係本年度營業額大幅增加，致相關銀行借款及應付商業本票增加394,001仟元。 (3)長期負債：主係91年度發行國內第一次無擔保可轉換公司債350,000仟元所致。 (4)保留盈餘：係因91年度盈利成長所致。註2：應說明公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫。 (1)流動負債發生變動主要原因：主係本年度營業額大幅增加，致相關銀行借款及應付商業本票增加394,001仟元。 (2)一年內到期之長期負債生變動主要原因：無重大變動。 (3)未來因應計畫：預計於92年第3 季發行國內第二次無擔保轉換公司債6億元。

二﹑經營結果：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

經營結果之檢討與分析表

(一)經營結果比較分析表

單位：新臺幣仟元


年度項目	91年度	90年度	增(減)金額	變動比例%
營業收入總額	3,080,292	1,836,445	1,243,847	67.73
減：銷貨退回	(17,567)	(21,890)	4,323	19.75
銷貨折讓	（8,476）	(10,022)	1,546	15.43
營業收入淨額	3,054,249	1,804,533	1,240,716	68.76
營業成本	(2,860,753)	(1,716,440)	1,144,313	66.67
營業毛利	193,496	88,093	105,403	119.65
營業費用	(115,959)	(103,888)	(12,071)	（11.62）
營業利益（損失）	77,537	(15,793)	93,330	590.96
營業外收入及利益	216,615	185,462	31,153	16.80
營業外費用及損失	(48,090)	(32,544)	(15,546)	(47.77)
繼續營業部門稅前淨利	246,062	137,125	108,937	79.44
所得稅	(4,593)	(11,689)	7,096	60.71
繼續營業部門稅後淨利	241,469	125,436	116,033	92.50
註1：最近二年度增減比例變動分析說明（營業毛利變動達20﹪以上者，應另作差異分析如表(二)，增減變動未達20﹪者，可免分析）： (1)營業收入：本年度鑄鐵件及銑鐵買賣業務較去年度大幅成長，加上與北部軋鋼大廠金陵鋼鐵（股）公司策略合作，跨足鋼筋製造，全年度營業收入大幅成長。 (2)營業成本：因應營業收入成長所致。 (3)營業外費用及損失：主係91年度匯率波動幅度大，且年底因進貨產生大額外幣負債，致產生兌換損失14,100仟元所致。 (4)所得稅：主係因購置自動化生產設備、研究發展及人才培訓支出而獲投資抵減，以及未實現兌換損失大幅增加約3,000仟元，導致91年度遞延所得稅資產增加，進而減少當期所得稅費用。註2：公司主要營業內容改變之原因（如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及數量之增減或新舊產品之更替所造成），若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：註3：預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：本公司92年度銷售數量依據業務部對目前市場狀況、未來整體景氣動向及客戶之訂單預測，預期92年度銷售數量如下：單位：噸主要產品預期銷售數量鑄鐵件 27,227 銑鐵買賣 115,037 鋼筋及鋼胚 221,661 其他 -

(二)營業毛利變動分析表

單位：新台幣仟元


	前後期增減變動數	差異原因
售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異	其他
營業毛利	105.403	26,759	25,381	（11,251）	19,699	44,815
說明	－	（註1）	（註2）	（註3）	（註4）	（註5）

註：發行人如經營多項產業應依產業別分析各產業營業毛利變動之原因。

註1：售價差異：

(1)鑄件：主係本期銷售之產品單價較低，致本期平均銷售單價下降，故產生20,456仟元之不利差異。

(2)銑鐵及煉鋼生鐵：因本年度市場行情較佳，本期銷售單價較上期上升，故產生41,919仟元之有利差異。

(3)鋼胚：由於本年度鋼價成本上揚，銷售價格亦較上期略為提升，故產生5,296仟元之有利差異。

綜上影響，產生有利之價格差異26,759仟元。

註2：成本價格差異：

(1)鑄件：主係本期受景氣回升影響，產量增加，故單位成本較上期下降，致產生18,829仟元有利差異。

(2)銑鐵：雖受銑鐵行情上揚影響，致本期進貨成本上升，但因年初之進貨價格補償下，使本期平均進貨成本較上期下降，故產生19,355仟元有利差異。

(3)煉鋼生鐵及鋼胚：因進口成本增加，故產生12,803仟元不利差異。

綜上影響，產生25,381仟元之有利差異。

註3：銷售組合差異：受毛利較高之製造業(鑄件)與毛利較低之買賣業(銑鐵、煉鋼生鐵及鋼胚)銷售組合改變，較低毛利之買賣業本期佔銷售組合之比例大增，故產生11,251仟元之不利差異。

註4：數量差異：受景氣回升影響，本期產品銷售數量較上期增加，故產生19,699仟元之有利差異。

註5：其他：主係因本年度新增鋼筋及晶圓銷售業務而分別增加毛利43,574仟元及6,586仟元，另因其他買賣業務產生不利差異5,345仟元，因其產品計價單位不同，無法作價量分析。

三﹑現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。

現金流量之檢討與分析表

現金流量分析


期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施
投資計劃	理財計劃
32,164	（153,718）	478,446	（600,000）	－	發行公司債600,000
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：營業活動之淨現金流出較上期大幅增加961,554仟元，主係應收票據及帳款及存貨大幅增加所致。 (2)投資活動：投資活動之淨現金流出較上期大幅減少53,623仟元，主係上期大幅購置固定資產致現金流出及本期因處分長期投資及固定資產之價款增加致現金流入等綜合影響所致。 (3)融資活動：融資活動之淨現金流入較上期大幅增加976,322仟元，主係本期增加長、短期借款及發行公司債所致。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：現金不足額600,000仟元，擬以發行公司債籌措。 3.未來一年現金流動性分析： (1)全年來自營業活動淨現金流量：估計未來一年來自營業活動淨現金流出153,718仟元，主要係因將長期股權投資按權益法評價之投資收益調整減除所致。 (2)全年現金流出量：估計未來一年金流出量達478,446仟元，主要係因償還銀行借款及因更新自動化鑄造生產線而增加資本支出所致。

四﹑最近年度重大資本支出對財務業務之影響

(一)重大資本支出及其資金來源之檢討與分析

重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元


計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實　際　或　預　定　資　金　運　用　情　形
90 年度	91 年度	92 年度	93 年度	94 年渡	95 年度	96 年度
壹、環保污染防治
一、新竹一廠
1.#1、#2號機集塵設施系統之濾袋定期更新工程	自有資金	90～96每年2月及5月	885	465	70	70	70	70	70	70
2.浸噴漆廢氣收集處理設備、洗砂機及電爐集塵罩之集塵機設備濾材定期更新		90～96每年4、7、9及10月	2,677	1,207	245	245	245	245	245	245
小計			3,562	1,672	315	315	315	315	315	315
二、新竹二廠
1.洗砂機、噴浸漆廢氣收集處理系統及100HP之集塵處理系統設備濾材定期更新	自有資金	90～91每年2、3及12月	1,333	837	496	－	－	－	－	－
小　　計			1,333	837	496	－	－	－	－	－
合　　計			4,895	2,509	811	315	315	315	315	315
貳、生產設備更新
一、新竹一廠
1.堆高機汰舊更新(每年更新一部)	自有資金	每年10月	3,755	575	530	530	530	530	530	530
2.自動造模機改善		90～96	2,006	1,130	146	146	146	146	146	146
3.一號機滾桶及電爐冷卻整修		90～96	21,338	4,826	2,863	2,863	2,863	2,863	2,530	2,530
4.CNC/L車床		91～96年6月份	1,758	258	－	300	300	300	300	300
小　　計			28,857	6,789	3,539	3,839	3,839	3,839	3,506	3,506
二、新竹二廠
1.自動造模機高速混練機改良維修工程	自有資金	90～91	4,922	3,399	1,523	－	－	－	－	－
2.品保實際室、拉力實驗機¡BPMC後段備料、DISA主PUMP更換及中古#5銑床平面砂孔驗證		90～91	4,462	2,861	1,601	－	－	－	－	－
3.低週波溶解爐改善工程		90～91	1,563	1,491	72	－	－	－	－	－
4.加工部：CNC車床、鉆床、攻牙機、銑床、切削機、油壓機、加工機、空壓機、量具		90～91	31,754	30,065	1,689	－	－	－	－	－
小　　計			42,701	37,816	4,885	－	－	－	－	－

合　　計			71,558	44,605	8,424	3,839	3,839	3,839	3,506	3,506
參、其他設備工程
1.網路連線軟、硬體設施及相關設備(台北公司、新竹一、二廠)	自有資金	90.12	1,100	1,100	－	－	－	－	－	－
合　　計			1,100	1,100	－	－	－	－	－	－
肆、生產線重整
1.廠房	發行公司債	93年8月至9月間	50,000	－	－	20,000	20,000	10,000	－	－
2.設備基礎	〞	〞	5,000	－	－	－	5,000	－	－	－
3.動力設備	〞	〞	15,000	－	－	10,000	5,000	－	－	－
4.機器設備	〞	〞	230,000	－	－	20,000	170,000	40,000	－	－
合　　計			300,000	－	－	50,000	200,000	50,000	－	－
總計			377,553	48,214	9,235	54,154	204,154	54,154	3,821	3,821

(二)預期可能產生效益

1.預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：新台幣仟元


年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
93	鑄鐵件	1,000	1,000	28,000	220
94	鑄鐵件	2,400	2,400	67,200	43,915
95	鑄鐵件	3,360	3,360	94,080	71,534
96	鑄鐵件	4,360	4,360	122,080	95,374
97	鑄鐵件	5,360	5,360	150,080	108,293

2.其他效益說明（如產品品質、污染防治、成本減少等）：無。

五﹑最近年度轉增資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。

六﹑風險管理應分析評估之事項

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

91年新台幣及美元利率為下跌走勢，全年變動約1%，新台幣對美元匯率則於33~35元之間盤整，全年消費者物價指數年增率為-0.2%；整體而言，三率屬於相對穩定的一年。

本公司與往來銀行保有相當良好之授信關係，預期92年利率將穩定於目前水準，故利率變化對本公司損益影響有限。再者，本公司考量目前之利率水準，亦預計發行可轉換公司債以鎖定長期低利資金成本。

本公司進口原料均採美元計價，美元升（貶）值會對公司獲利產生影響，不過銷貨收入中約 25%採美元計價部份可抵銷部份外幣部位，同時本公司對外幣之風險大都採行必要之避險操作，因此匯率變動對本公司損益影響不大。

預期未來幾年消費者物價指數年增率仍持平或微幅成長，因此尚無通貨膨漲影響之虞。

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司各項投資皆遵循本公司『取得或處分資產處理程序』及『長短期投資管理辦法』，並經過謹慎評估後執行；另有關資金貸與他人及背書保證亦遵循本公司『資金貨與他人作業程序』及『背書保證辦法』，衍生性金融商品之操作則遵循本公司『從事衍生性金融商品交易處理程序』並以避險為主，所有作業皆已經考慮風險狀況謹慎執行。

(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

本公司為國內最大的鑄鐵件專業代工生產廠，自成立以來秉持研發自主之信念，主要技術來源係由公司長期培養技術開發人員，進行各項材質開發、模具開發、製程改善等之研究，未來主要之研發計劃主要係朝向更特殊材質及更高精密鑄件產品之開發；相關產品線會密切配合下游客戶之需求時間表漸次投入量產，故並無量產時效性問題；而本公司未來研發得以成功之因素在於開發人員素質、製造技術之掌握、兼以客戶需求導向，以長期累積之研發成果，提高產品效能，取得市場競爭優勢。

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

因應主管機關對公司治理、公司法等的修訂，本公司業已配合辦理，目前對財務業務尚無重大影響。

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：

無重大影響。

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司一向秉持永續經營和誠信的經營原則，重視企業形象和風險控管，目前並無可預見的危機事項。

七﹑其他重要事項：無。

陸﹑特別記載事項

一﹑內部控制制度執行狀況：最近三年度會計師提出之內部控制改進建議均已確實改善。

(一)內部控制聲明書：詳第285頁至第287頁。

(二)委託會計師專案審查內部控制度之會計師審查報告：不適用。

二﹑委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構出具之評等報告：不適用。

三﹑證券承銷商評估總結意見：詳第288頁。

四﹑律師法律意見書：詳第289頁。

五﹑由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六﹑前次募集與發行有價證券於申報生效（申報核准）時經證管會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七﹑本次募集與發行有價證券於申報生效（申報核准）時經證管會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。

八﹑公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

本公司初次上市時承諾事項及目前執行情形如下：


項次	承諾事項	執行情形
1	本公司承諾對於海外轉投資事業CMP（H.K）Industry Co., Ltd及天津勤美達工業有限公司之持股，非經股東會決議不得轉讓。	本公司於91年6月21日股東會中報告轉讓CMP（H.K）Industry Co., Ltd 股票事宜。
2	本公司為增進董事會獨立執行職務之功能，承諾於上市後改選董事、監察人時，增選外部董事席次二席以上，使外部董事席次佔董事席次至少達三分之一。	本公司於91年6月21日改選董監事，其中美達工業、鄭明山及黃美霜三席為外部董事，並佔董事席次達三分之一以上。
3	為使本公司及其綜合持股50%（含）以上之公司投資於上市、上櫃公司股票額度做適度規範，承諾訂定長、短期投資管理辦法，於公開說明書中揭露並據以執行，爾後該管理辦法倘有修訂，應報台灣證券交易所股份有限公司備查。	本公司已於89年10月26日董事會通過『長短期投資管理辦法』。

九﹑最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面記錄者，其主要內容：無。

十﹑最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）及辦理私募之必要理由：無。

十一﹑最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：請詳下頁附表。

十二﹑最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無此情事。

十三﹑其他必要補充說明事項：子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書，詳第337頁至第342頁。

柒﹑重要決議、公司章程及有關法規

一﹑重要決議

(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項及與本次發行有關之決議文：請詳閱第289頁至第306頁。

(二)取得或處分資產程序：請詳閱第307頁至第321頁。

(三)資金貸與及背書保證作業程序：請詳閱第322頁至第328頁。

(四)其他依證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：無。

二﹑公司章程及有關法規

(一)公司章程：請詳閱第329頁至第332頁。

(二)有關法規：請詳閱第333頁至第336頁。

勤美股份有限公司財務季報表會計師核閱報告

勤美公司董事會　公鑒：

勤美公司(以下簡稱勤美公司)民國九十二年及九十一年三月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十二年及九十一年第一季之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務季報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務季報表之整體表示查核意見。

勤美公司民國九十二年及九十一年三月三十一日直接或間接投資比例逾百分之五十採權益法評價之長期股權投資分別為1,527,049千元及1,168,526千元，民國九十二年及九十一年第一季之投資收益分別為44,884千元及28,546千元，係依據被投資公司自行編製未經會計師核閱之財務季報表，以權益法評價計列。又財務季報表附註廿六有關「轉投資事業相關資訊」及勤美公司之子公司所持有母公司股票之股數與金額之資訊亦係由被投資公司所提供，本會計師未依第二段所述之核閱程序執行核閱工作。

依本會計師核閱結果，除上段所述有關被投資公司之財務季報表及轉投資事業相關資訊若經會計師核閱，對第一段所述之財務季報表可能有所調整外，並未發現第一段所述財務季報表在所有重大方面有違反我國一般公認會計原則而須作修正之情事。

如財務季報表附註三所述，自民國九十一年一月一日起，勤美公司之子公司持有母公司股票視同庫藏股處理。


	安侯建業會計師事務所


	會　計　師	：


	證期會核准簽證文號	：(88)台財證(六)第18311號
	民國九十二年四月二十二日

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

勤美股份有限公司

資產負債表

民國九十二年及九十一年三月三十一日


		92.03.31		91.03.31
	資　　產	金　額	%	金　額	%
	流動資產：
1100	現金及約當現金(附註四)	$ 56,429	1	9,212	-
1291	供質押之存款(附註廿二)	5,997	-	4,765	-
1110	短期投資(附註五)	79,045	2	70,366	3
1140	應收票據及帳款淨額(附註六及廿二)	600,499	15	276,701	10
113‑115	應收關係人款項(附註廿一)	110,960	3	92,134	3
1190	其他金融資產－流動(附註七)	23,508	1	1,790	-
120‑121	存貨(附註八)	609,254	16	165,292	6
125‑126	預付款項(附註廿一)	39,568	1	10,579	-
1286	遞延所得稅資產(附註十九)	2,996	-	1,904	-
128‑129	其他流動資產(附註二十)	16,599	1	17,189	1
	流動資產合計	1,544,855	40	649,932	23
	長期投資(附註九、廿一及廿二)：
142101	採權益法之長期股權投資	1,604,860	41	1,233,305	45
142102	採成本法及成本市價孰低法之長期股權投資	260,017	7	259,249	10
1425	預付投資款	5,734	-	17,600	1
	長期投資合計	1,870,611	48	1,510,154	56
1440	其他金融資產－非流動(附註十)	12,390	-	5,971	-
	固定資產(附註十一及廿二)：
	成　　本：
1501	土地	45,278	1	45,278	2
1521	房屋及建築	233,906	6	234,245	9
1531	機器設備	664,468	17	743,029	27
1551	運輸設備	22,958	1	22,904	1
1681	其他設備	45,712	1	47,146	2
1591	生財器具	19,863	1	19,425	1
1672	預付設備款	452	-	6,688	-
15x8	土地重估增值	155,675	4	155,675	6
	成本及重估增值	1,188,312	31	1,274,390	48
15x9	減：累積折舊	(743,373)	(19)	(728,989)	(27)
	固定資產淨額	444,939	12	545,401	21
1820‑1830	其他資產(附註十二、十九及廿二)	4,698	-	7,545	-









	資產總計	$ 3,877,493	100	2,719,003	100


		92.03.31		91.03.31
	負債及股東權益	金　額	%	金　額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註十三及廿二)	$ 501,938	13	122,401	5
2272	一年內到期之長期借款(附註十四及廿二)	-	-	9,000	-
2111	應付商業本票(附註十三及廿二)	487,405	13	463,281	17
2120	應付票據	15,523	-	26,500	1
2140	應付帳款	27,525	1	29,554	1
2130‑2150	應付關係人款項(附註廿一)	505	-	2,847	-
2170‑2280	應付費用及其他流動負債(附註二十)	97,321	2	45,508	2
	流動負債合計	1,130,217	29	699,091	26

	長期附息負債：
2421	長期借款減除一年內到期部分(附註十四及廿二)	173,654	4	149,339	5
2411	應付公司債及應付利息補償金(附註十六)	285,307	7	-	-
	長期附息負債合計	458,961	11	149,339	5
2811‑2821	其他負債(附註十一、十五及十八)	144,197	4	136,483	5
	負債合計	1,733,375	44	984,913	36
	股東權益(附註十一、十六及十七)：
	股　　本：
3110	普通股	1,152,298	30	1,118,549	41
3130	債券換股權利證書	29,121	1	-	-
	股本合計	1,181,419	31	1,118,549	41
	資本公積：
3211	普通股溢價	259,942	7	280,841	10
3213	轉換公司債轉換溢價	41,592	1	-	-
3220	庫藏股票交易	52,481	1	-	-
3230	土地重估增值	73,827	2	73,827	3
3240	處分資產增益	-	-	6,220	-
3260	長期投資按權益法認列資本公積	26,294	-	2,063	-
	資本公積合計	454,136	11	362,951	13
3300	保留盈餘：
3310	法定盈餘公積	123,356	3	110,227	4
3350	未分配盈餘	408,956	11	266,632	10
	保留盈餘合計	532,312	14	376,859	14
	股東權益其他調整項目：
3420	累積換算調整數	68,358	2	68,411	3
3510	庫藏股票(附註三)	(92,107)	(2)	(192,680)	(7)
	股東權益合計	2,144,118	56	1,734,090	64
	承諾及或有負債(附註十九、二十、廿一及廿三)



	負債及股東權益總計	$ 3,877,493	100	2,719,003	100

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

勤美股份有限公司

損益表

民國九十二年及九十一年一月一日至三月三十一日

單位:新台幣千元


		92年第一季			91年第一季
		金額		%	金額				%
4100	營業收入
4111	銷貨收入	$ 934,711		100	417,744				101
4170	銷貨退回	(2,361)		-	(3,899)				(1)
4190	銷貨折讓	(1,061)		-	(535)				-
	營業收入淨額(附註廿一)	931,289		100	413,310				100
5000	營業成本(附註廿一)	(841,306)		(90)	(373,737)				(90)
	營業毛利	89,983		10	39,573				10
	營業費用(附註廿一)
6100	推銷費用	(21,343)		(2)	(8,901)				(2)
6200	管理費用	(13,437)		(1)	(13,854)				(3)
		(34,780)		(3)	(22,755)				(5)
	營業淨利	55,203		7	16,818				5
71‑74	營業外收入及利益：
7110	利息收入	41		-	41				-
7120	採權益法評價之投資收益	44,884		5	28,546				7
7140	處分投資利益	-		-	28,025				7
7160	兌換盈益(附註二十)	503		-	422				-
7240	短期投資市價回升利益	-		-	7,051				2
7480	其他收入(附註廿一)	3,722		-	968				-
		49,150		5	65,053				16
	營業外費用及損失：
7511	利息支出	(7,941)		(1)	(5,825)				(1)
7531	處分資產損失	(28)		-	(88)				-
7540	處分投資損失	(354)		-	-				-
7560	短投跌價損失	(5,833)		(1)	-				-
7570	存貨跌價損失	(1,000)		-	-				-
		(15,156)		(2)	(5,913)				(1)
	本期稅前淨利	89,197		10	75,958				20
8110	所得稅費用(附註十九)	(14,787)		(2)	(1,570)				-
	本期淨利	$ 74,410		8	74,388				20

	普通股每股盈餘(單位：新台幣元)(附註十七)
		稅前	稅後			稅前		稅後
	基本每股盈餘	$ 0.80	0.67			0.77		0.75
	稀釋每股盈餘	$ 0.74	0.62			0.77		0.75
	基本每股盈餘‑追溯調整	$ -	-			0.75		0.73
	稀釋每股盈餘‑追溯調整	$ -	-			0.75		0.73
	假設本公司之子公司持有本公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料：
	本期淨利	$ 89,197	74,410			88,687	87,117
		稅前	稅後			稅前		稅後
	基本每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 0.80	0.67			0.85		0.83

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

勤美股份有限公司

現金流量表

民國九十二年及九十一年一月一日至三月三十一日

單位：新台幣千元


	92年第一季	91年第一季
營業活動之現金流量：
本期純益	$ 74,410	74,388
折舊費用	12,114	18,245
各項攤銷	522	623
利息補償金	2,958	-
處份固定資產(利得)損失淨額	(4)	88
處份投資利得	-	(1,938)
長期股權投資按權益法評價之投資收益	(44,884)	(28,546)
應收票據及帳款增加	(98,368)	(43,305)
應收關係人款項(增加)減少	44,893	(14,704)
其他金融資產(增加)減少	3,927	(796)
存貨減少	41,109	31,926
短期投資減少	23,401	40,261
預付款項增加	(3,257)	(1,620)
遞延所得稅資產減少	8,029	131
其他流動資產減少	13,141	8,189
應付票據增加(減少)	(33,536)	8,861
應付帳款增加(減少)	(54,179)	3,078
應付關係人款項增加(減少)	(6,766)	1,500
應付費用及其他流動負債增加(減少)	11,471	(70,429)
營業活動之淨現金流入(出)	(5,019)	25,952
投資活動之現金流量：
質押定期存款增加	(2,062)	-
處份固定資產價款收入	252	50
購置固定資產	(2,267)	(8,596)
其他資產(增加)減少	(405)	1,028
預付投資款增加	(5,634)	(17,500)
長期股權投資增加	(97,093)	(96,425)
出售長期股權投資價款收入	-	5,748
投資活動之淨現金流出	(107,209)	(115,695)
融資活動之現金流量：
短期借款減少	(18,606)	(202,821)
發行商業本票	103,027	277,582
長期借款增加(減少)	50,376	(1,509)
其他負債增加	1,696	1,558
購回庫藏股票	-	(5,475)
融資活動之淨現金流入	136,493	69,335
本期現金及約當現金增加(減少)數	24,265	(20,408)
期初現金及約當現金餘額	32,164	29,620
期末現金及約當現金餘額	$ 56,429	9,212
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 7,803	6,821
本期支付所得稅	$ 10,523	-
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$ -	2,250
長期股權投資重分類至短期投資	$ -	33,508
子公司持有母公司股票	$ -	80,901
應付公司債轉換為普通股	$ 58,608	-

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

勤美股份有限公司

財務季報表附註

民國九十二年及九十一年三月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)

一、公司沿革及業務範圍

本公司於民國六十一年九月依中華民國公司法之規定組成，並核准設立登記。其主要業務係經營各種鑄鐵件之製造加工、銑鐵之買賣及鋼筋銷售。各事業部門及其經營之業務項目如下：


	事業部門	產　　　　銷　　　　業　　　　務
	生產事業部	鑄鐵件產品之開發、設計、生產及買賣業務
	材料事業部	辦理國外原、物料、生產設備及零件等相關材料物料之進口買賣及鋼筋銷售業務

民國九十二年三月三十一日，本公司員工人數為287人。

二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。財務報表之編製係以歷史成本為基礎，重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

(一)外幣交易

所有以外幣計價之交易，均於交易發生時，按當時之匯率換算成新台幣列帳。資產負債表所列之外幣債權及債務餘額，則按資產負債表日之即期匯率重新換算，其因而產生之換算差額，認列為當年度之兌換損益。

如屬對國外營運機構之長期股權投資，採權益法評價者，因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，及對國外營運機構具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額，均列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

(二)現金及約當現金

現金係指庫存現金、活期存款、支票存款、可隨時解約之定期存款、可轉讓定存單及約當現金。而約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資。

(三)短期投資

短期投資主係購入發行人為本公司以外有公開市場、隨時可以出售變現，且不以控制被投資公司或與其建立密切業務關係為目的之證券，成本採加權平均法計價，並以成本與市價孰低法為評價基礎，市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價。但開放型基金，其市價係指資產負債表日該基金淨資產價值。因持有短期投資而取得股票股利或資本公積轉增資所配發之股票者，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

(四)備抵壞帳

備抵壞帳係依實際可能發生之壞帳及帳齡分析予以估計提列。

(五)其他金融資產

其他金融資產係指現金及約當現金、供質押之存款、短期投資、應收票據及帳款淨額、應收關係人款、存貨及採權益法評價之長期投資以外之金融資產，並依其流動性區分為流動與非流動。

(六)存貨

存貨係依加權平均成本與市價孰低之原則評價，市價則採淨變現價值或重置成本為基礎。

(七)長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市、櫃公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。如為未上市、櫃公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均法。

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上至百分之五十，或未達百分之二十但具有重大影響力者，除編製第一季及第三季財務季報表外，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值有差額，以平均法分五至十年攤銷，列為投資損益。出售採權益法評價之長期股權投資，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積或換算調整數餘額時，應按出售比例轉列當期收益。本公司對直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之被投資公司採權

益法評價，依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，於編製財務季報表時依權益法認列投資損益。

本公司依規定並不編製期中合併財務報表。

採用權益法評價之被投資公司增發新股時，本公司非按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減，其增減數則調整資本公積及長期股權投資，前項調整如因長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則調整保留盈餘。

採權益法評價之長期股權投資，當被投資公司股權淨值發生負數時，若本公司擔保被投資公司債務，或對其有財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質者，則繼續按持股比例認列投資損失，若原長期股權投資不足抵減投資損失時，則其差額抵減墊款（包含應收帳款及其他往來款項），如尚有不足，則認列遞延貸項。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

(八)固定資產及其折舊

固定資產除土地以民國八十五年度公告現值重估者外，係以取得成本為入帳基礎；因土地重估而增加之重估增值準備，列於資本公積項下。為購建設備並正進行使該資產達到可使用狀態前所發生之有關利息支出予以資本化，分別列入相關資產科目。除土地外，各項固定資產之折舊以成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。處分固定資產損益列為營業外損費或收益。

(九)遞延費用

以取得成本入帳，關於電力、電話線路之裝置費、建物改良及電腦軟體，按三至五年平均攤銷，開發用治具則按一至二年平均攤銷。

(十)可轉換公司債

本公司國內無擔保可轉換公司債按面額發行，按月依面額及票載利率列計利息支出，轉換公司債附有賣回權者，其約定賣回價格超過轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列為負債。

債券持有人行使轉換權利時，該轉換公司債於轉換日之應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債及轉換公司債面額則予以一併轉銷，並以該轉銷淨額超過債券換股權利證書面額部份，列為資本公積。

附賣回權之轉換公司債，若持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日之次日起至到期日之期間內，攤銷已認列之利息補償金。於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則已認列之利息補償金，將全數轉列資本公積。

(十一)職工退休辦法及基金之提撥

本公司依據勞動基準法自民國七十五年度開始奉准實施勞工退休辦法，並設置勞工退休準備金監督委員會，由該委員會專責管理退休準備金。凡員工服務滿二十五年或服務滿十五年且年齡達五十五歲者得申請退休，工作年資按退休前六個月之平均薪資核算基數，最高以四十五個基數為限，因公傷殘退休者，加計百分之二十。本公司按月依已付薪資總額之4%提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局保管運用。

本公司採確定給付退休辦法，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依退休辦法之精算結果認列淨退休金成本，包括過渡性淨資產與退休金損益，依員工平均剩餘服務年限十六年採直線法攤銷之。

(十二)所得稅

所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

另，本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計處理準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘年度列為當期所得稅費用。

(十三)庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

子公司持有本公司之股票，依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自九十一年度起之財務報表適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，故本公司於認列投資損益及編製財務報表時，應將子公司持有本公司之股票視同庫藏股票處理，惟以前年度未依本規定處理無須追溯調整。

(十四)衍生性金融商品

避險性質之遠期外匯買賣合約，於報表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額，係於合約存續期間攤銷，分期認列損益。若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目；惟兌換損失遞延後若將導致以後會計期間發生損失時，該部分之兌換損失不予遞延。若遠期外匯買賣合約之金額超過其所規避之可辨認外幣承諾金額時，其兌換差額（稅後淨額）超過可辨認外幣承諾之兌換差額部分列為當期損益。

(十五)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘，係以加權平均法計算流通在外普通股股數，凡有現金增資或買回庫藏股票者，則以其流通期間計算加權平均股數；惟流通在外股數若因無償配股(未分配盈餘轉增資、資本公積轉增資或員工紅利轉增資)、紅利因子(如新股認購權利所含之紅利因子)或股票分割而增加者，或因股票反分割、減資以彌補虧損而減少者，於計算基本與稀釋每股盈餘時應予以追溯調整。若前開情況之基準日在資產負債表日至財務報表提出日之間者，亦應追溯調整。普通股稀釋每股盈餘之計算與基本每股盈餘相同，惟假設本公司所發行之可轉換公司債具稀釋作用，自發行日起即轉換為普通股之方式調整計算。

(十七)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

流動資產係指用途未被限制之現金或約當現金、為交易目的持有或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內變現，以及營業週期中預期將變現或備供出售或消耗者。流動負債則係須於資產負債日後十二個月內清償，或預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。

三、會計原則變動之理由及其影響

本公司自民國九十一年一月一日起，依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，有關子公司持有本公司股票，適用財務會計準則公報第三十號視同庫藏股票處理。依此規定致民國九十一年三月三十一日減列長期股權投資80,901千元並同額增列庫藏股；民國九十一年第一季之淨利減少12,729千元，每股盈餘減少0.08元。

四、現金及約當現金

民國九十二年及九十一年三月三十一日之現金及約當現金明細如下：


	92.03.31	91.03.31
庫存現金	$ 539,021	372,723
支票及活期存款	55,889,986	8,839,701
	$ 56,429,007	9,212,424

五、短期投資

民國九十二年及九十一年三月三十一日之短期投資明細如下：


	92.03.31	91.03.31
上市(櫃)公司股票	$ 82,937,093	47,776,234
開放型基金	10,020,000	22,590,000
減：備抵跌價損失	(13,911,819)	-
淨　　額	$ 79,045,274	70,366,234

六、應收票據及帳款淨額

民國九十二年及九十一年三月三十一日之應收票據及帳款明細如下：


	92.03.31	91.03.31
應收票據	$ 288,543,105	153,733,815
應收帳款	319,859,531	128,115,184
減：備抵壞帳	(7,903,878)	(5,147,778)
	$ 600,498,758	276,701,221

截至民國九十二年及九十一年三月三十一日止，應收票據提供予金融機構為借款之擔保情形，請參見附註廿二。

七、其他金融資產－流動

民國九十二年及九十一年三月三十一日之其他金融資產－流動明細如下：


	92.03.31	91.03.31
應收利息	$ 53,210	75,879
其他應收款	22,029,193	1,714,361
應收退稅款	1,425,100	-
	$ 23,507,503	1,790,240

八、存　　貨

民國九十二年及九十一年三月三十一日之存貨明細如下：


	92.03.31	91.03.31
原料商品	$ 557,369,970	90,085,028
在製品	30,542,690	35,978,119
製成品	21,249,754	22,763,444
買賣商品	2,091,392	21,091,158
減：備抵存貨跌價損失	(2,000,000)	(4,625,665)
	$ 609,253,806	165,292,084

截至民國九十二年及九十一年三月三十一日止，本公司存貨僅投保竊盜險，投保金額皆為10,000,000元。

九、長期股權投資及預付投資款

(一)民國九十二年及九十一年三月三十一日長期股權投資及預付投資款明細如下：


	92.03.31			91.03.31
	持股比例%	金額	持股比例%		金額
長期股權投資：
採權益法評價者：
聯勝鑄材股份有限公司	55.00	$ 6,064,063	55.00		2,527,151
CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG) COMPANY LIMITED	100.00	-	100.00		-
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	46.36	767,752,892	48.68		658,868,290
日華投資企業股份有限公司	99.00	209,296,454	99.00		105,596,739
勤達科技股份有限公司	44.71	92,584,252	45.32		83,157,452
化新精密工業股份有限公司	60.00	180,765,952	60.00		172,193,870
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	33.33	427,058	33.33		620,908
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	100.00	363,169,362	100.00		229,340,021
小　　計		1,620,060,033			1,252,304,431
減：出售長期股權投資三年內買回之未實現利得		(15,200,000)			(19,000,000)
小　　計		1,604,860,033			1,233,304,431
採成本與市價孰低法評價者：
巨庭機械股份有限公司	-	-	2.40		24,125,976
小　　計		-			24,125,976

	92.03.31			91.03.31
	持股比例%	金額	持股比例%		金額
採成本法評價者：
美達工業股份有限公司	6.44	$ 22,160,940	6.44		22,160,940
富華創業投資股份有限公司	1.67	10,000,000	1.67		10,000,000
環華證券金融股份有限公司	0.29	18,000,000	0.29		18,000,000
IC Media Corporation	8.97	70,206,145	12.39		62,812,570
育華創業投資股份有限公司	1.25	10,000,000	1.25		10,000,000
博新開發科技股份有限公司	0.25	15,600,000	0.25		15,600,000
銳相科技股份有限公司	9.13	18,250,000	9.13		18,250,000
曄晶科技股份有限公司	8.00	4,800,000	8.00		4,800,000
寶一科技股份有限公司	5.58	25,500,000	6.14		25,500,000
東森寬頻電信股份有限公司	0.04	24,000,000	0.04		24,000,000
多聯科技股份有限公司	1.47	24,000,000	1.47		24,000,000
INTERVISION GRUP LTD.	3.33	17,500,000	-		-
小　　計		260,017,085			235,123,510
長期股權投資合計		1,864,877,118			1,492,553,917
預付投資款：
北台鑄造事業資源共同清理體系股份有限公司籌備處		-			100,000
INTERVISION GROUP LTD.		-			17,500,000
CHINA METAL AUTOMOTIVE CO., LTD		5,733,915			-
		5,733,915			17,600,000
		$ 1,870,611,033			1,510,153,917

(二)民國九十二年及九十一年三月三十一日依權益法評價之長期股權投資，原始投資成本其明細分別如下：


被　　投　　資　　公　　司　　名　　稱	92.03.31	91.03.31
聯勝鑄材股份有限公司	$ 2,970,000	2,970,000
CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG) COMPANY LIMITED	258,800	258,800
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	379,151,253	379,151,253
勤達科技股份有限公司	126,485,885	128,210,046
日華投資企業股份有限公司	99,000,000	99,000,000
化新精密工業股份有限公司	163,358,400	163,358,400
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	2,917,000	2,917,000
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	272,985,800	175,893,000
	$ 1,047,127,138	951,758,499

(三)截至民國九十二年三月三十一日止依權益法認列之被投資公司CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG) COMPANY LIMITED累積投資損失計4,052,329元，
已大於其原帳列投資金額258,800元，故將其投資帳面餘額降至零，不足抵減之差額減列墊款及應收款。

(四)本公司於民國九十一年第一季將頎邦科技股份有限公司之長期投資轉列為短期投資，金額計33,508,092元。

(五)本公司自民國九十一年一月一日起，有關子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理，於民國九十二年三月三十一日因而減少長期股權投資及增列庫藏股各18,303千元，明細如下：

單位：新台幣千元


被投資　公　司	期初金額	本期出售	期末金額
聯勝鑄材股份有限公司	$ 3,692	-	3,692
日華投資企業股份有限公司	14,611	-	14,611
	$ 18,303	-	18,303

十、其他金融資產－非流動

民國九十二年及九十一年三月三十一日之其他金融資產－非流動明細如下：


	92.03.31	91.03.31
存出保證金	$ 3,974,893	1,722,777
長期應收票據及帳款淨額	8,415,493	4,248,493
	$ 12,390,386	5,971,270

十一、固定資產

(一)土地重估增值

本公司之土地(不含(十二)所述以私人名義登記之土地）於民國八十五年度以公告現值重估，其重估增值金額為155,674,654元，相關增值稅準備(列於其他負債項下)及重估增值資本公積分別為81,847,348元及73,827,306元。

(二)固定資產保險

民國九十二年及九十一年三月三十一日固定資產之投保金額分別約為203,752,000元及265,685,000元。

(三)固定資產擔保情形

截至民國九十二年及九十一年三月三十一日止固定資產提供予金融機構為借款之擔保情形，請參見附註廿二。

十二、其他資產

民國九十二年及九十一年三月三十一日之其他資產明細如下：


	92.03.31	91.03.31
土　　地	$ 1,469,000	1,469,000
遞延費用減除攤銷費用後之淨額	2,604,247	3,908,217
遞延所得稅資產－非流動淨額	624,796	2,167,641
	$ 4,698,043	7,544,858

本公司上述之土地，位於新豐鄉坑子口段面積約0.984公頃，因其地目係田地，屬農林用地，基於事實原因，無法以本公司名義登記，仍以私人名義登記為所有權人，本公司則以持有土地所有權狀與所有權狀上登記之所有人簽訂協議書，書明該等土地之一切權利義務均屬本公司所有，並設定抵押權與本公司，作為保全措施。

十三、短期借款及應付商業本票

民國九十二年及九十一年三月三十一日之明細如下：


	92.03.31	91.03.31
短期借款－購料貸款	$ 320,237,548	107,401,000
－信用貸款	181,700,000	15,000,000
	$ 501,937,548	122,401,000
應付商業本票	488,000,000	465,700,000
減：預扣利息	(595,465)	(2,418,512)
	$ 487,404,535	463,281,488

上列短期借款民國九十二年及九十一年第一季借款利率分別約為1.80%¡ã2.88%及2.56%¡ã5.75%。至於民國九十二年及九十一年第一季應付商業本票利率分別約為0.97%～1.60%及2.22%¡ã3.02%。

截至民國九十二年及九十一年三月三十一日止，金融機構授予之短期借款信用額度，尚未動支者分別約為748,184,000元及1,192,533,000元，本公司對此項信用額度分別開立本票2,869,050,000元及1,720,500,000元作為保證，本公司並未支付承諾費。

十四、長期借款

民國九十二年及九十一年三月三十一日之長期借款，明細如下：


			92.03.31		91.03.31
貸款銀行	還　款　　期　限	金　額		利率區間(%)		金　額	利率區間(%)
交通銀行	本公司為購置自動化機器設備，以土地、廠房及機械設備向交通銀行取得貸款，本金自第一次撥款日起滿二年之日償還第一期款，以後每三個月一期，共分二十一期平均攤還。	$ -		-		33,750,000	6.425~6.475
	減：一年內到期部份	-				(9,000,000)
	小　　計	-				24,750,000
建華銀行	本公司與建華銀行簽定短期商業本票借款協議書，其合約期間自90.8.24日起至93.5.24日止，循環信用額度為二億元並由建華銀行等為保證機構發行商業本票。另，若雙方未依約定額度全額發行或全額買入，應就其未發行額度或未購入額度與實際期間，按年息2%計算承諾費予另一方。	174,000,000		4.55		125,000,000	4.55
	減：預扣利息	(345,455)				(411,283)
	小　　計	173,654,545				124,588,717
		$ 173,654,545				149,338,717

截至民國九十二年及九十一年三月三十一日止，金融機構授予之長期借款信用額度尚未動支者分別為26,000,000元及75,000,000元，本公司對此項信用額度分別開立本票200,000,000元及233,750,000元作為保證，本公司並未支付承諾費。

十五、其他負債

民國九十二年及九十一年三月三十一日之其他負債明細如下：


	92.03.31	91.03.31
存入保證金	$ 126,000	126,000
應計退休金負債	62,223,470	54,509,781
土地增值稅準備	81,847,348	81,847,348
	$ 144,196,818	136,483,129

十六、應付公司債及利息補償金

民國九十二年三月三十一日之應付公司債及利息補償金，明細如下：


		92.03.31
	原發行總額	$ 350,000,000
	已轉換金額	(69,600,000)
	應付公司債	280,400,000
	應付公司債利息補償金	4,907,000
		$ 285,307,000

本公司為償還銀行借款，經財政部證券暨期貨管理委員會核准，於九十一年九月三十日發行國內第一次無擔保可轉換公司債，發行總額為350,000,000元，每張面額100,000元，票面利率0%，期限五年，於民國九十六年九月二十九日到期。此轉換公司債自發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，持有人可依本公司所訂轉換辦法轉換為普通股，發行時之轉換價格為23.9元，惟公司債發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或以低於每股時價之轉換價格再發行具有普通股轉換權時，轉換價格將依轉換辦法所訂之公式計算調整轉換價格；另本轉換公司債發行滿一年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司之股票價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得依所訂辦法對此轉換公司債行使贖回權；又本公司於此轉換公司債發行滿二年、滿三年及滿四年為債權人提前賣回此轉換公司債之賣回基準日，債券持有人可依本公司所訂辦法行使賣回權，要求本公司以面額加計利息補償金(滿二年為債券面額之100.00%，滿三年為債券面額之110.87%及滿四年為債券面額之115.87%)以現金贖回；對於未轉換者或未行使賣回權及本公司未提前收回者外，到期時以現金一次還本。

截至民國九十二年三月三十一日止，已行使轉換權之公司債面額共計69,600,000元，轉換價格為23.9元，該轉換公司債於轉換日之應付利息補償金計1,113,000元已一併轉銷，該轉換淨額超過債券換股權利證書面額29,121,090元之部份共計41,591,910元，已全數列為資本公積，惟此債券換股權利證書尚未完成變更登記。

十七、股東權益

(一)股本及增資議案

截至民國九十一年三月三十一日止，本公司額定及實收資本額皆為1,118,549,270元，每股面額10元，分為111,854,927股。本公司於民國九十一年六月二十一日經股東常會決議，以盈餘轉增資每千股配發10股計10,449,700元及資本公積轉增資每千股配發20股計20,899,390元，並以員工紅利2,400,000元轉增資配發新股240,000股，合計增資33,749,090元，此項增資案已於同年九月十八日辦妥變更登記。

截至民國九十二年三月三十一日止，本公司額定股本及實收資本額分別為1,600,000,000元及1,152,298,360元，每股面額10元，分為160,000,000股及115,229,836股，分次發行。

另本公司於民國九十二年四月十七日經董事會決議，擬以盈餘轉增資每千股配發50股計56,641,970元，及資本公積轉增資每千股配發10股計11,328,390元，並以員工紅利2,500,000元轉增資配發新股250,000股，合計增資70,470,360元，此項增資案尚須經股東常會決議通過。

(二)庫藏股票

本公司民國九十二年及九十一年三月三十一日之庫藏股票明細如下：


	92.03.31	91.03.31
本公司收回庫藏股	$ 73,803,759	111,778,759
子公司持有本公司股票	18,303,712	80,901,149
	$ 92,107,471	192,679,908

1.本公司收回庫藏股

(1)本公司民國九十二年及九十一年第一季因證券交易法第二十八條之二規定，為轉讓股份予員工而買回之庫藏股數量變動情形分別如下：

民國九十二年一月一日至三月三十一日


	期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
	4,858,000	-	-	4,858,000

民國九十一年一月一日至三月三十一日


	期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
	7,008,000	350,000	-	7,358,000

(2)依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司民國九十二年第一季最高持有已收回股數為4,858,000股，收買股份之總金額共計73,800千元，符合證券交易法之規定。

(3)本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

2.子公司持有本公司股票

(1)本公司之子公司於民國九十二年及九十一年第一季未購入或出售本公司股票，截至民國九十二年三月三十一日止持有本公司股票共計1,467,831股，帳面值18,303千元，市價47,220千元。

(2)依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民國九十一年一月一日起，子公司持有本公司之股票視同庫藏股票處理，惟子公司期末持有本公司股票市價低於帳面價值之差額，本公司應依持股比例計算其短期投資跌價損失或未實現長期股權投資跌價損失，提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後評價如有回升之部分，本公司得就該部分金額依持股比例迴轉特別盈餘公積，惟其中子公司持有本公司股票作為短期投資，其金額僅可回升至民國九十一年一月一日子公司帳列備抵短期投資跌價損失之水準。

(三)資本公積

依中華民國公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得，另依證券交易法施行細則第八條規定，依公司法規定轉入之資本公積，應俟增資或其他事由所產生該次資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。另以超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得之資本公積撥充資本者，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

民國八十九年度以前因處分固定資產所產生之稅後盈溢所提列之資本公積計6,219,879元，已經民國九十一年度股東常會決議，轉列未分配盈餘。

(四)法定盈餘公積及盈餘分配之限制

依公司法規定，法定盈餘公積於達到與實收資本額相等前，除彌補虧損之用，不得使用。惟法定盈餘公積已達實收資本額百分之五十時，得經股東會決議將其撥充資本，並以撥充其半數為限。

(五)盈餘分配及股利政策

依本公司之公司章程規定，每年決算時如有盈餘，除依法提繳所得稅後，應先彌補以往年度虧損後，再提列百分之十為法定盈餘公積外，應就當年度發生之帳列股東權益減項金額，自當年度稅後盈餘提列相同數額之特別盈餘公積。然依(89)台財證(一)字第100116號函規定，列示於股東權益減項之庫藏股票帳面金額免提列特別盈餘公積。另如尚有盈餘則分配董監事酬勞百分之三，員工紅利百分之三，餘額為股東紅利，按股份總數比例以現金或發行新股分派之。

本公司處於企業成長階段，盈餘及未來現金流量穩定，且未來有重大投資計劃，故考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，股東紅利採行「剩餘股利政策」，以現金股利及股票股利互相配合之方式發放。

股利分配比率為股票股利百分之三十至百分之八十，現金股利百分之二十至百分之七十，並考量未來現金流量及獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長。

本公司民國九十一年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，已於民國九十二年四月十七日經本公司董事會通過但尚待股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之，有關董事會通過擬議盈餘分配情形如下：


		金　　額
	員工紅利－股票(依面額)	$ 2,500,000
	員工紅利－現金	2,923,168
	董監事酬勞	5,423,168
		$ 10,846,336

(六)依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定，民國九十二年及九十一年第一季有關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下：

單位：新台幣千元/千股


	92年第一季			91年第一季
基本每股盈餘：	稅　前	稅　後	稅　前		稅　後
屬於普通股之本期淨利	$ 89,197	74,410	75,958		74,388
加權平均流通在外股數	111,679	111,679	98,562		98,562
	$ 0.80	0.67	0.77		0.75
稀釋每股盈餘：
本期淨利	$ 89,197	74,410	75,958		74,388
具稀釋作用之潛在普通股之影響0%轉換公司債	2,958	2,218	-		-
計算稀釋每股盈餘之本期淨利	$ 92,155	76,628	75,958		74,388
加權平均流通在外股數	111,679	111,679	98,562		98,562
具稀釋作用之潛在普通股之影響0%轉換公司債	11,732	11,732	-		-
計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數	123,411	123,411	98,562		98,562
	$ 0.74	0.62	0.77		0.75

十八、職工退休辦法

民國九十二年及九十一年第一季列支退休金費用分別為3,451,500元及2,815,029元，民國九十二年及九十一年三月三十一日應計退休金負債分別為62,223,470元及54,509,781元，退休準備金餘額分別為32,097,042元及29,462,116元，職工既得退休利益分別為27,353,760元及27,486,041元。

十九、所得稅費用

(一)本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五。民國九十二年及九十一年第一季所得稅費用組成如下：


	92年第一季	91年第一季
當期所得稅費用	$ 6,757,509	-
遞延所得稅費用	8,029,036	1,569,990
預計所得稅費用	$ 14,786,545	1,569,990

(二)本公司民國九十二年及九十一年第一季損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：


	92年第一季	91年第一季
稅前淨利計算之所得稅額	$ 22,299,184	18,989,408
證券交易所得(損失)免稅	88,521	(7,006,315)
依法免予計入所得之股利	-	(150,000)
依權益法認列之投資收入	(11,221,045)	(7,136,484)
短期投資跌價損失(市價回升利益)	1,458,277	(1,762,768)
應付利息補償金	739,375	-
不符稅法規定之費用	16,000	16,149
投資抵減－機器及研究發展費	(386,625)	(1,380,000)
備抵評價－遞延所得稅資產	1,650,608	-
其他	142,250	-
所得稅費用	$ 14,786,545	1,569,990

(三)民國九十二年及九十一年第一季遞延所得稅費用主要項目如下：


	92年第一季	91年第一季
未實現兌換損失	$ 2,562,277	12,404
投資抵減	5,757,509	1,828,995
應計退休金負債	(423,858)	(389,500)
備抵壞帳損失準備回轉(提列)	(806,375)	118,091
備抵存貨跌價損失準備提列	(250,000)	-
應付利息補償金	(461,125)	-
備抵評價－遞延所得稅資產(增加)減少數	1,650,608	-
遞延所得稅費用	$ 8,029,036	1,569,990

(四)民國九十二年及九十一年三月三十一日之遞延所得稅資產(負債)如下：


	92.03.31	91.03.31
遞延所得稅資產(負債)－流動
備抵壞帳損失準備提列	$ 2,279,891	872,323
投資抵減	-	5,302,842
存貨跌價損失準備提列	500,000	1,156,416
未實現兌換損失(利益)	216,444	(124,514)
備抵評價－遞延所得稅資產	-	(5,302,842)
合　　計	$ 2,996,335	1,904,225
遞延所得稅資產－非流動
投資抵減	$ 1,390,421	3,975,299
應付利息補償金	1,226,750	-
應計退休金負債	15,151,825	13,223,403
備抵評價－遞延所得稅資產	(17,144,200)	(15,031,061)
合　　計	$ 624,796	2,167,641

(五)本公司依促進產業升級條例規定，因購置自動化生產設備、研究發展及人才培訓等支出而享有且可供抵減以後年度應納所得稅之投資抵減餘額約為1,390千元，每一年度抵減總額分別不得超過當年度應納營利事業所得稅額之百分之五十，但最後一年度抵減金額不在此限。本公司截至民國九十二年三月三十一日止，尚未抵減之投資抵減金額及扣抵期限之最後年度如下：


	尚未抵減	可　抵　減　之
發　生年度	金　　額	最　後　年　度
民國九十年度	$ 199,346	民國九十四年度
民國九十一年度	943,575	民國九十五年度
民國九十二年度	247,500	民國九十六年度
	$ 1,390,421

(六)本公司所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定至民國八十九年度，惟八十六年度申報研究發展支出之投資抵減中金額計1,751,229元，國稅局於核定時予調整，未予認定，並於民國八十九年八月三十日以不符財政部發佈適用抵減辦法審查要點規定駁回本公司申請之復查，本公司已提出訴願申請。

(七)兩稅合一相關資訊：

單位：新台幣千元


	92.03.31	91.03.31
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 9,433	7,078
	91年度	90年度
(預計)實際盈餘分配之稅額扣抵比率	5.89 %	7.47 %

非中華民國居住者之股東依法不得扣抵所得稅額，惟未分配盈餘加徵10¢H稅額部份，可於分配時抵減其股利扣繳稅款。

截至民國九十二年三月三十一日止，本公司未分配盈餘中屬於民國八十六年度(含)以前之餘額為39,766,311元。

二十、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有。訂定遠期外匯合約主係為
規避外幣債權、債務及可辨認之外幣承諾因匯率變動產生之風險，本公司之避險
策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。截至民國九十二年及九十一年三月三十一日止，本公司未到期之遠期外匯買賣合約分別計USD7,000元及USD2,000千元，該等遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為其他流動資產(負債)，民國九十二年及九十一年第一季分別產生兌換利益323千元及166千元，列於損益表之營業外收入及利益項下。

另，截至民國九十二年及九十一年三月三十一日止，所產生之遞延兌換利益分別為0元及300,000元，列於應付費用及其他流動負債項下。有關明細如下：


	92.03.31	91.03.31
應收遠匯款－外幣	$ 243,600,000	70,100,000
應付購入遠匯款	(243,599,000)	(69,278,000)
遠匯溢價淨額	(134,121)	(71,309)
應收(付)遠匯款淨額	$ (133,121)	750,691

該等遠期外匯合約將陸續於民國九十二年六月前到期，共計將產生美金7,000千元之現金流入及新台幣243,599千元之現金流出，本公司之營運資金足以支應，故應無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

因遠期外匯合約交易之相對人，皆係信用卓著之金融機構，故本公司認為合約相對人違約之可能性甚低，即使對方違約，本公司亦不致於遭受任何重大之損失。此外，本公司因匯率變動可能之市場風險，將由被避險外幣債權之匯率評估所產生之兌換損益所抵銷。

(二)金融商品之公平價值

本公司非衍生性短期金融資產與負債包括現金及約當現金、供質押之存款、應收／應付票據及帳款、應收／應付關係人款、其他金融資產－流動、短期借款、應付商業本票、一年內到期之長期借款、應付費用及其他流動負債等，係以其在資產負債表之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

單位：新台幣千元


	92.03.31			91.03.31
		帳面價值	公平價值		帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品：
金融資產：
短期投資		$ 79,045	79,045		70,366	81,160
長期股權投資
－實務上可估計公平價值		-	-		24,126	37,052
－實務上無法估計公平價值		1,870,611	-		1,510,154	-
金融負債：
長期借款		173,655	173,655		149,339	149,339
應付轉換公司債		285,307	383,643		-	-
資產負債表外金融商品：
信用狀		-	813,255		-	30,326
背書保證		-	788,600		-	571,000
衍生性金融商品：
遠期外匯合約		243,599	243,357		69,278	70,060

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。若無市價可循時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

2.長期借款：以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司之長期借款利率為準。由於本公司之長期借款合約係採用約定浮動利率，故其帳面價值等於其公平價值。

3.應付轉換公司債：本公司應付轉換公司債之帳面價值尚含應付利息補償金之金額；其公平價值以市價為準。

4.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。本公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

5.長期股權投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。

6.信用狀／背書保證：其公平價值係以合約金額為準。

廿一、關係人交易事項

(一)關係人之名稱及關係


	關　　係　　人　　名　　稱	與　本　公　司　之　關　係
	聯勝鑄材股份有限公司(聯勝)	本公司之子公司
	CHINA METAL PRODUCTS(H.K.) CO., LTD. [勤美(香港)]	本公司之子公司
	CMP(H.K.) INDUSTRY CO., LTD [CMP (HK)]	本公司之子公司
	勤達科技股份有限公司(勤達)	本公司採權益法評價之被投資公司
	美達工業股份有限公司(美達)	係本公司法人董事
	祥惠股份有限公司(祥惠)	本公司董事長為該公司董事
	化新精密工業股份有限公司(化新)	本公司之子公司
	何　　明　　憲	本公司之董事長
	日華投資企業股份有限公司(日華)	本公司之子公司
	CMTS (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD. (CMTS)	本公司之孫公司
	CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD. [CMP(CI)]	本公司之子公司
	銳相科技股份有限公司(銳相)	本公司為該公司法人董事
	璞真建設股份有限公司(璞真)	本公司之孫公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷　　貨

於民國九十二年及九十一年第一季本公司與關係企業間發生之銷貨收入分別彙總如下：


		92年第一季		91年第一季
	金　　額		佔本公司銷貨淨額%		金　　額	佔本公司銷貨淨額%
美達	$ 5,382,483		0.58		4,364,098	1.06
化新	3,612,930		0.39		3,774,728	0.91
勤美(香港)	-		-		124,571,894	30.14
CMP (HK)	1,313,755		0.14		1,650,950	0.40
勤達	-		-		16,752,000	4.05
CMTS	781,747		0.08		11,060,345	2.68
銳　　相	5,243,022		0.56		-	-
	$ 16,333,937		1.75		162,174,015	39.24

截至民國九十二年及九十一年三月三十一日止，本公司因銷貨而應收關係企業之票據及帳款分別為：


92.03.31				91.03.31
		應收帳款	應收票據		應收帳款	應收票據
	美達	$ 1,944,791	3,706,819		1,112,913	3,469,393
	CMP (HK)	82,260	-		1,489,625	-
	勤美(香港)	1,432,445	-		5,230,183	-
	化新	2,313,900	1,561,120		2,211,888	3,247,623
	勤達	-	-		-	47,789,227
	CMTS	782,250	-		11,717,731	-
	銳　　相	5,505,174	93,310,057		-	-
		$ 12,060,820	98,577,996		21,762,340	54,506,243

上述與關係人發生之銷貨除售予勤達之收款期間約180天，及銷售予銳相之收款期間約為自本公司支付予供應商貨款後之105天外，餘均比照一般銷售條件辦理。其中與CMP(HK)之交易係間接經由該公司轉售予大陸轉投資之天津勤美達工業有限公司，另與CMTS之交易係間接經由該公司轉售予大陸轉投資之蘇州勤美達精密機械有限公司，因上述交易所產生之未實現損益已加以消除。另本公司為因應客戶之需求間接透過勤美(香港)銷售予國內廠商之交易，勤美(香港)並未賺取差價。

2.預付貨款

截至民國九十二年三月三十一日止，本公司委由勤美香港進口煉鋼生鐵而已預付貨款24,760,492元，列於預付款項下。

3.服務費

民國九十二年度及九十一年度第一季由聯勝提供之原料進口代辦服務費(列於原料進貨成本)分別為345,594元及3,896,813元。因此項交易所產生之未實現損益已加以消除。截至民國九十二年及九十一年三月三十一日止，本公司因此等服務費支出而應付關係企業之款項分別為362,874元及2,677,710元。

4.包裝費及管理服務費

民國九十二年度及九十一年度第一季由祥惠提供之銑鐵儲場管理服務費用分別為601,620元及562,575元。

截至民國九十二年及九十一年三月三十一日止，本公司因祥惠提供勞務而應付之款項分別為142,429元及169,604元。

5.票據背書及保證情形


	92.03.31	91.03.31
勤美(香港)	$ 344,600,000	97,000,000
CMP(H.K.)	164,000,000	164,000,000
化　　新	110,000,000	110,000,000
勤　　達	30,000,000	30,000,000
CMTS	70,000,000	70,000,000
日　　華	70,000,000	100,000,000
	$ 788,600,000	571,000,000

6.租　　賃

(1)租金收入

民國九十二年度及九十一年度第一季由聯勝向本公司承租之辦公場所及倉庫，產生之租金收入皆為60,000元，相關之租賃保證金皆為126,000元。另民國九十二年第一季由璞真向本公司承租之辦公場所，產生之租金收入為60,000元。上述租金收入列於其他收入項下。

(2)租金支出

民國九十二年度及九十一年度第一季本公司向何明憲承租辦公場所及停車位而產生之租金費用皆為195,360元，相關之租賃保證金皆為342,720元。

7.服務收入

本公司於民國九十二年及九十一年第一季提供化新及勤達管理諮詢服務，收取服務收入金額分別計492,000元及522,000元，列於管理費用減項，截至民國九十二年及九十一年三月三十一日止，本公司因此等交易而應收關係企業款分別為193,200元及0元。

8.其　　他

(1)本公司於民國九十一年第一季向勤美(香港)收取近幾年來向其採購銑鐵之進貨價格補償，金額計13,059,900元，列於原料進貨成本減項，截至民國九十一年三月三十一日止，本公司因此等交易而產生之應收關係企業款為12,254,439元。

(2)民國九十二年第一季本公司為取得借款融資額度，而由CMP (C.I.)提供其持有
之長期股權投資股票金額計203,788,510元，作為本公司短期借款之擔保品。

(3)本公司於民國九十年度出售所持有之長期股權投資¡ÐCMP (HK)股票計
500,000股予CMP (C.I)，出售價款計17,233,800元，CMP (C.I.)並已於同年度將
上述股票出售予非關係人。截至民國九十一年三月三十一日止，因上述交易而產生之應收關係企業款為2,796,000元。另¡ACMP (C.I)於民國九十一年第一
季向其他之非關係人購回CMP (HK)股票計2,000,000股，其因而產生之遞延利
益截至民國九十二年及九十一年三月三十一日止分別為15,200,000元及19,000,000元，列為長期股權投資減項。

(4)截至民國九十二年及九十一年三月三十一日止，本公司應收代墊關係人款項分別如下：


	92.03.31	91.03.31
CMP (HK)	$ 67,694	271,370
CMTS	56,300	478,460
化新	-	2,474
銳相	4,060	-
	$ 128,054	752,304

9.綜上，應收及應付關係人款項於民國九十二年及九十一年三月三十一日之餘額如下：


	92.03.31	91.03.31
應收關係人款項：
應收票據	$ 98,577,996	54,569,243
應收帳款	12,060,820	21,762,340
應收其他(含代墊款項)	321,254	15,802,743
	$ 110,960,070	92,134,326
應付關係人款項：
應付票據	$ -	40,637
應付帳款	362,874	2,677,710
應付其他(含代墊款項)	142,429	128,967
	$ 505,303	2,847,314

廿二、抵質押之資產

於民國九十二年及九十一年三月三十一日，本公司提供抵質押之資產明細如下：


抵　質　資　產	擔保標的	92.03.31	91.03.31
土地(含其他資產)	長、短期借款	$ 46,746,721	46,746,721
建築物	〃	5,611,576	5,769,675
廠房	〃	84,461,725	90,482,581
機器設備	〃	48,154,278	112,526,250
生財器具	〃	13,836	2,832
運輸設備	〃	337,500	-
其他設備	〃	63,958	85,745
應收票據(含應收關係人款項)	短期借款	-	32,086,617
定期存款－列於「供質押之存款」項下	工程保證金	2,061,200	857,208
〃	外勞保證金	2,862,160	2,862,160
〃	稅務訴願保證金	1,073,203	1,045,900
長期投資	短期借款	767,752,892	-
		$ 959,139,049	292,465,689

廿三、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國九十二年及九十一年三月三十一日止，本公司購買機器設備及原料已開出尚未使用信用狀分別約為813,255,000元及30,326,000元。

(二)截至民國九十二年及九十一年三月三十一日止，本公司為關係人借款之擔保情形詳財務報表附註廿一之說明。

廿四、期後事項

本公司為償還銀行借款及購置固定資產，於民國九十二年四月十七日經董事會決議擬募集發行五年期國內第二次無擔保可轉換公司債，該公司債發行總額計600,000,000元，每張面額100,000元，票面利率0%，債券持有人於該轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，可依本公司所訂轉換辦法轉換為普通股，惟公司債發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或以低於每股時價之轉換價格再發行具有普通股轉換權時，轉換價格將依轉換辦法所訂之公式計算調整轉換價格；另該轉換公司債發行滿一年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司之股票價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得依所訂辦法對該轉換公司債行使贖回權；又本公司於該轉換公司債發行滿二年、滿三年及滿四年為債權人提前賣回該轉換公司債之賣回基準日，債券持有人可依本公司所訂辦法行使賣回權，要求本公司以面額加計利息補償金（滿二年為債券面額之105.06%，滿三年為債券面額之107.68%及滿四年為債券面額之110.38%)以現金贖回；對於未轉換者或未行使賣回權及本公司未提前收回者外，到期時以現金一次還本。

此案尚需向證券暨期貨管理委員會申請核准。

廿五、其　　他

(一)本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：


	92年第一季			91年第一季
功能別性質別	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合　　計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合　　計
用人費用
薪資費用	23,359,429	9,674,509	33,033,938	23,808,360	9,683,938	33,492,298
勞健保費用	1,802,014	913,419	2,715,433	1,813,703	808,686	2,622,389
退休金費用	2,305,815	1,145,685	3,451,500	1,900,342	914,687	2,815,029
其他用人費用	970,811	61,266	1,032,077	942,779	61,673	1,004,452
折舊費用	11,741,624	372,018	12,113,642	17,846,869	397,983	18,244,852
攤銷費用	118,760	403,534	522,294	166,586	456,428	623,014

(二)重分類

民國九十一年第一季財務報表中若干金額為配合民國九十二年第一季財務報表之表達，已作適當之重分類，此重分類對財務報表之表達無重大影響。

廿六、其他附註揭露事項

(一)重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

民國九十二年第一季，本公司及轉投資事業依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

單位：新台幣千元


	背書保證者	被背書保證	對象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號	公司名稱	公司名稱	關係	業背書保證限額	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	額佔最近期財務報表淨值之比率	最高限額
0	本公司	勤美香港	註1	以不逾本公司最近期財務報表淨值之30%計643,235千元	344,600	344,600	-	16.07 %	以不逾本公司最近財務報表淨值之50%計1,072,059千元
0	〃	CMP(H.K.)	註1	〃	164,000	164,000	-	23.72 %	〃
0	〃	日　　華	註1	〃	70,000	70,000	-	26.99 %	〃
0	〃	CMTS	註1	〃	70,000	70,000	-	30.25 %	〃
0	〃	勤　　達	註2	〃	30,000	30,000	-	31.65 %	〃
	〃	化　　新	註1	〃	110,000	110,000	-	36.78 %	〃

註1：直接或間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

註2：有業務關係之公司。

3.期末持有有價證券情形：


持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
本公司	高林股票	‑	短期投資	55,000	2,478,526	-	2,522,850	‑
〞	中華映管股票	‑	〞	100,000	3,805,415	-	1,121,000	‑
〞	中興電工股票	‑	〞	19,995	460,972	-	212,747	‑
〞	鑽全股票	‑	〞	362,000	11,573,446	-	20,416,800	‑
〞	承啟股票	‑	〞	62,150	1,985,992	-	548,163	‑
〞	太電股票	‑	〞	371,212	9,118,222	-	1,139,621	‑
〞	台化股票	‑	〞	60,674	2,469,997	-	2,177,590	‑
〞	東元股票	‑	〞	104,312	3,922,647	-	1,144,303	‑
〞	中鋼股票	‑	〞	8,404	201,856	-	170,769	‑
〞	台灣大哥大股票	‑	〞	22,100	1,207,885	-	540,566	‑
〞	頎邦股票	‑	〞	574,000	8,247,261	-	6,032,740	‑
〞	巨庭股票	‑	〞	1,557,673	24,125,976	-	25,888,525	‑
〞	中華(汽)股票	‑	〞	15,000	1,018,948	-	959,700	‑
〞	台化股票	‑	〞	30,000	1,138,620	-	1,076,700	‑
〞	華紙股票	‑	〞	90,000	1,708,430	-	1,413,000	‑
〞	裕隆股票	‑	〞	30,000	1,237,761	-	1,304,100	‑
〞	嘉泥股票	‑	〞	50,000	761,083	-	755,000	‑
〞	遠東銀股票	‑	〞	70,000	825,674	-	811,300	‑
持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
本公司	陽明股票	‑	短期投資	105,000	1,818,076	-	1,900,500	‑
〞	燁隆股票	‑	〞	130,000	1,906,201	-	1,738,100	‑
〞	寶成股票	‑	〞	40,000	1,502,083	-	1,364,000	‑
〞	正新股票	‑	〞	30,000	1,422,022	-	1,417,200	‑
〞	保誠電通網基金	‑	〞	1,000,000	10,020,000	-	4,390,000	‑
〞	聯勝鑄材(股) 公司股票	子公司	長期投資	2,970	6,064,063	55.00 %	11,245,987	註1
〞	日華投資(股)公司股票	〞	〞	16,489,490	209,296,454	99.00 %	226,269,144	註1
〞	China Metal Products (H.K.) Co., Ltd. 股票	〞	〞	10,000	-	100.00 %	(4,418,001)	‑
〞	CMP (HK) Industry Co., Ltd. 股票	〞	〞	9,735,500	767,752,892	46.36 %	739,807,014	‑
〞	CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY Co., Ltd.股票	〞	〞	8,000,000	363,169,362	100.00 %	361,818,689	‑
〞	勤達科技(股)公司股票	採權益法評價之被投資公司	〞	8,656,579	92,584,252	44.71 %	92,390,424	‑
〞	化新精密工業(股)公司股票	子公司	〞	7,200,000	180,765,952	60.00 %	123,014,612	‑
〞	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED 股票	採權益法評價之被投資公司	〞	200	427,058	33.33 %	426,768	‑
〞	美達工業(股)公司股票	係本公司法人董事	〞	1,656,600	22,160,940	6.44 %	註2	‑
〞	IC Media Corporation 股票	本公司為其法人董事	〞	1,725,000	70,206,145	8.97 %	註2	‑
〞	育華創業投資(股)公司股票	‑	〞	1,000,000	10,000,000	1.25 %	註2	‑
〞	富華創業投資(股)公司股票	‑	〞	1,000,000	10,000,000	1.67 %	註2	‑
〞	環華證券金融(股)公司股票	‑	〞	2,180,200	18,000,000	0.29 %	註2	‑
〞	博新開發科技(股)公司股票	‑	〞	360,000	15,600,000	0.25 %	註2	‑
〞	銳相科技(股)公司股票	‑	〞	1,825,000	18,250,000	9.13 %	註2	‑
〞	曄晶科技(股)公司股票	‑	〞	480,000	4,800,000	8.00 %	註2	‑
〞	寶一科技(股)公司股票	‑	〞	2,150,000	25,500,000	5.58 %	註2	‑
〞	東森寬頻電信(股)公司股票	‑	〞	2,400,000	24,000,000	0.04 %	註2	‑
〞	多聯科技(股)公司股票	‑	〞	660,000	24,000,000	1.47 %	註2	‑
〞	INTERVISION GROUP LTD. 股票	‑	〞	500,000	17,500,000	3.33 %	註2	‑
CMP (HK) Industry Co., Ltd.	華泰股票	‑	短期投資	100,000	1,462,080	-	520,000	‑
〞	中華映管股票	‑	〞	200,000	5,680,700	-	2,100,000	‑
〞	一銀股票	‑	〞	100,000	2,834,032	-	2,110,000	‑
〞	寶成股票	‑	〞	50,000	1,852,571	-	1,650,000	‑
〞	中華股票	‑	〞	15,000	1,018,948	-	967,500	‑
〞	正新股票	‑	〞	35,000	1,657,456	-	1,613,500	‑
〞	燁隆股票	‑	〞	140,000	2,052,898	-	1,785,000	‑
〞	華紙股票	‑	〞	100,000	1,904,709	-	1,470,000	‑
〞	陽明股票	‑	〞	120,000	2,080,937	-	2,100,000	‑
〞	遠東銀股票	‑	〞	80,000	944,343	-	920,000	‑
〞	裕隆	‑	〞	35,000	1,455,269	-	1,466,500	‑
〞	嘉泥股票	‑	〞	60,000	913,299	-	858,000	‑
	台化股票	‑		30,000	1,138,620	-	1,095,000	‑
〞	天津勤美達有限公司(CMT)股票	子公司	長期投資	26,000,000	USD 26,000,000	100.00 %	USD 33,657,776	‑
〞	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.股票	〞	〞	12,000,000	USD 12,000,000	57.92 %	USD 13,430,842	‑
〞	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED(CMJ) 股票	〞	〞	300	JPY 11,462,376	50.00 %	JPY 2,185,036	‑
持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
CMP (HK) Industry Co., Ltd.	Asia Tech Taiwan Venture Fund L.P. 股票	‑	長期投資	375,000	13,031,250	0.83 %	註2	‑
化新精密科技 (股)公司	FAR HSING (SAMOA) Enterprise Co., LTD. 股票	子公司	〞	1,250,000	60,155,472	100.00 %	59,929,859	‑
〞	中華汽車(股)公司股票	‑	短期投資	21,640	340,000	-	1,384,527	‑
聯勝鑄材(股)公司	勤美(股)公司股票	母公司	短期投資	464,321	8,450,172	-	14,937,207	‑
〞	富鼎益利信基金	‑	〞	499,014.4	6,000,000	-	6,021,576	‑
〞	建宏台債基金	‑	〞	226,760.8	3,000,000	-	3,019,796	‑
〞	復華人生目標基金	‑	〞	99,502.5	1,000,000	-	993,144	‑
日華投資(股)公司	勤美(股)公司股票	母公司	短期投資	1,003,510	17,144,131	-	32,282,917	‑
〞	鑽全股票	‑	〞	200,000	10,815,390	-	11,280,000	‑
〞	中鋼股票	‑	〞	700,000	15,451,986	-	14,224,000	‑
〞	復華人生目標基金	‑	〞	1,345,300.00	13,500,000	-	13,427,574	‑
〞	旭揚創業投資(股)公司股票	‑	長期投資	555,000	17,687,383	1.73 %	註2	‑
〞	i1. COM, INC. 股票	‑	〞	100,000	7,683,650	0.80 %	註2	‑
〞	SemiGear Inc. 股票	‑	〞	500,000	15,405,800	6.90 %	註2	‑
〞	IC Media Corporation 股票	‑	〞	360,000	30,372,900	1.87 %	註2	‑
〞	聯測科技(股)公司股票	‑	〞	1,061,400	29,007,100	0.22 %	註2	‑
〞	洋華光電(股)公司股票	‑	〞	853,696	20,963,750	0.71 %	註2	‑
〞	文魁資訊(股)公司股票	‑	〞	334,125	20,025,000	1.28 %	註2	‑
〞	璞真建設(股)公司股票	‑	〞	3,750,000	35,126,053	75.00 %	35,126,054	‑
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.股票	採權益法評價之被投資公司	〞	5,620,000	USD 3,329,039	27.12 %	USD 5,473,388	‑
〞	CMP (HK) Industry Co., Ltd. 股票	〞	〞	2,217,364	USD 6,504,423	10.56 %	USD 4,786,679	‑

註1：帳面金額已扣除子公司持有本公司股票視同庫藏股處理部分，請詳財務報表附註九之(五)。

註2：係未上市上櫃公司，無市價可循。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：

民國九十二年第一季，本公司從事衍生性商品交易資訊，請詳財務季報表附註二十說明。

本公司轉投資事業從事衍生性商品交易：無。

10.被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：


投資	被投資公司	所　　在	主要營業	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司	本期認列之
公司名稱	名　　　稱	地　　區	項目	本期期末	上期期末	股　　數	比率	帳面金額	本期(損)益	投資(損)益	備　註
本公司	聯勝鑄材 (股)公司	台　　灣	銑鐵買賣及代辦進口報關業務	2,970,000	2,970,000	2,970	55.00%	6,064,063	(727,042)	762,173	子公司
〃	CMP (H.K.) Industry Co., Ltd.	香　　港	間接投資天津勤美達工業有限公司及CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd. 之控股公司	379,151,253	379,151,253	9,735,500	46.36%	767,752,892	69,571,459	30,703,550	子公司
〃	日華投資企業(股)公司	台　　灣	一般投資業	99,000,000	99,000,000	16,489,490	99.00%	209,296,454	(1,392,399)	(1,378,475)	子公司
〃	勤達科技 (股)公司	台　　灣	影像通訊及視訊會議產品製造銷售	126,485,885	126,485,885	8,656,579	44.71%	92,584,252	-	-	採權益法評價之被投資公司
〃	China Metal Products (H.K.) Co. Ltd., (勤美香港)	香　　港	鋼鐵原料之買賣	258,800	258,800	10,000	100.00%	-	(347)	-	子公司
〃	化新精密工業(股)公司	台　　灣	汽車零件加工	163,358,400	163,358,400	7,200,000	60.00%	180,765,952	8,876,986	1,483,272	子公司
〃	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	日　　本	鑄件銑鐵買賣	2,917,000	2,917,000	200	33.33%	427,058	-	-	採權益法評價之被投資公司
〃	CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	開曼群島	間接投資 CMTS (Cayman Islands) Industry Co.,Ltd.之控股公司	272,985,800	175,893,000	8,000,000	100.00%	363,169,362	9,513,660	9,513,660	子公司
CMP (H.K.) INDUSTRY CO., LTD.	天津勤美達工業有限公司(CMT)	中國大陸	經營設計、開發、生產、銷售鑄件及相關諮詢服務	USD 26,000,000	USD 26,000,000	26,000,000	100.00%	USD 26,000,000	USD 1,149,664	-	CMP(HK)之子公司
〃	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	開曼群島	間接投資蘇州勤美達精密機械有限公司	USD 12,000,000	USD 12,000,000	12,000,000	57.92%	USD 12,000,000	USD 938,493	-	〞
¡²	CHINA METAL JAPAN INDUSTRY CO., LTD.	日　　本	鑄件銑鐵買賣	¢D 15,000,000	¢D 15,000,000	300	50.00%	¢D 11,462,376	¢D -	-	〞
CMP (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	開曼群島	間接投資蘇州勤美達精密機械有限公司	USD 5,620,000	USD 2,820,000	5,620,000	27.12%	USD 3,329,038.69	USD 938,493	-	〞
〞	CMP (H.K.) Industry Co., Ltd.	香港	間接投資天津勤美達工業有限公司及CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.之控股公司	USD 6,165,146	USD 6,165,146	2,217,364	10.56%	USD 6,504,423	USD 1,405,352	-	本公司之子公司
化新精密工業(股)公司	FAR HSING (SAMOA) ENTERPRISE CO., LTD.	薩摩亞	間接投資福州新密機電有限公司及福建金鵬鍛壓有限公司	USD 1,250,000	USD 1,250,000	1,250,000	100.00%	60,155,472	1,396,476	1,396,476	化新之子公司
日華投資企業(股)公司	璞真建設(股)公司	台灣	住宅、大樓及工業廠房之開發租售業	37,500,000	37,500,000	3,750,000	75.00%	35,126,053	(1,896,767)	(1,422,576)	日華之子公司

(二)大陸投資資訊：

1.投資概況

民國八十一年本公司之被投資公司CMP (HK)於大陸地區獨資設立天津勤美
達工業有限公司，另CMP (HK)亦於民國八十九年於開曼設立CMTS，並透過
CMTS於大陸地區獨資設立蘇州勤美達精密機械有限公司。

又本公司於民國九十一年度透過INTER VISION GROUP LTD. 投資上海銓相
電子技術有限公司。

本公司民國九十二年第一季對大陸之投資概況如下：

單位：新台幣千元/美元


大陸被投資	主要營業	實收	投資方式	本期期初自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列投資損益	期末投資	截至本期止已匯回
公司名稱	項目	資本額		出累積投資金額	匯　　出	收　　回	出累積投資金額	投資之持股比例	(註二及註三)	帳面價值 (註三)	台灣之投資收益
天津勤美達工業有限公司	設計、開發、生產及銷售各種鑄鐵製品及各式機械、汽車零件	903,370 (USD 26,000,000)	(註一)	398,624	-	-	398,624	56.92 %	39,882 (USD 1,149,664)	1,108,028 (USD 31,890,279)	56,368
蘇州勤美達精密機械有限公司	設計、開發、生產及銷售各種鑄鐵製品及各式機械、汽車零件	563,557 (USD 16,219,798.2)	(註一)	177,648	97,093	-	274,741	52.68 %	29,059 (USD 837,678)	611,142 (USD 17,589,340)	‑
上海銓相電子技術有限公司	數字圖相擷取及處理之系統整合應用程式設計	8,686 (USD 250,000)	(註一)	795	-	-	795	3.33 %	-	-	‑

單位：新台幣千元/美元


	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註四)
	674,160	1,071,992 (US$ 30,583,137.4 )	857,647

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註二：係自行編製未經會計師核閱之財務季報表。

註三：表列之金額係透過第三地區投資設立之子公司本期認列之投資損益及期末投資帳面價值。

註四：實收資本額逾新台幣8,000萬元以上，50億元以下者，限額為淨值之百分之四十或8,000萬元(較高者)。

2.重大交易事項：

本公司民國九十二年第一季與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳財務報告附註廿一「關係人交易事項」說明。

勤美股份有限公司財務報表會計師查核報告

勤美股份有限公司董事會　公鑒：

勤美股份有限公司(以下簡稱勤美公司)民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達勤美股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之經營成果與現金流量。

勤美公司已編製民國九十一年度及九十年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告，備供參考。

如財務報表附註三所述，自民國九十一年一月一日起，勤美公司之子公司持有母公司股票視同庫藏股處理。


	安侯建業會計師事務所


	會　計　師	：


	證期會核准簽證文號	：(88)台財證(六)第18311號
	民國九十二年四月三日

勤美股份有限公司

資產負債表

民國九十一年及九十年十二月三十一日

單位：新台幣千元


		91.12.31		90.12.31
	資　　產	金　額	%		金　額	%
11‑12	流動資產：
1100	現金(附註四)	$ 32,164	1		29,620	1
1291	供質押之存款(附註二十)	3,935	-		4,765	-
1110	短期投資(附註五)	102,446	3		77,119	3
1140	應收票據及帳款淨額(附註六及二十)	502,881	14		232,647	8
113‑115	應收關係人款項(附註十九)	155,853	4		77,430	3
120‑121	存貨(附註七)	650,363	17		197,218	7
125‑126	預付款項(附註十九)	36,311	1		8,959	-
1286	遞延所得稅資產(附註十七)	6,935	-		2,035	-
128‑129	其他流動資產(附註十八)	52,683	1		26,159	1
	流動資產合計	1,543,571	41		655,952	23
	長期投資(附註八、十九及二十)
1421	長期股權投資	1,726,138	46		1,504,801	55
1425	預付投資款	100	-		100	-
	長期投資淨額	1,726,238	46		1,504,901	55
	固定資產(附註九及二十)：
	成　　本：
1501	土地	45,278	1		45,278	2
1521	房屋及建築	234,245	6		234,245	8
1531	機器設備	667,205	18		742,087	27
1551	運輸設備	23,034	1		22,904	1
1591	生財器具	19,393	1		19,156	1
1681	其他設備	46,829	1		47,089	2
1672	預付設備款	-	-		857	-
15x8	土地重估增值	155,675	4		155,675	6
	成本及重估增值	1,191,659	32		1,267,291	47
15x9	減：累積折舊	(736,625)	(20)		(712,103)	(26)
	固定資產淨額	455,034	12		555,188	21
1820‑1830	其他資產(附註十、十七及二十)	25,037	1		16,130	1







	資產總計	$ 3,749,880	100		2,732,171	100


		91.12.31		90.12.31
	負債及股東權益	金　額	%		金　額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註十一及二十)	$ 520,544	14		325,222	12
2272	一年內到期之長期借款(附註十二及二十)	-	-		9,000	-
2111	應付商業本票(附註十一及二十)	384,378	10		185,699	7
2120	應付票據	49,059	1		17,639	1
2140	應付帳款	81,704	2		26,476	1
2130‑2150	應付關係人款項(附註十九)	7,271	-		1,347	-
2130‑2280	應付費用及其他流動負債(附註十八及十九)	85,850	3		115,936	4
	流動負債合計	1,128,806	30		681,319	25
	長期負債：
2421	長期借款減除一年內到期部份(附註十二及二十)	123,278	3		150,848	6
2411	應付公司債及應付利息補償金(附註十三)	340,958	9		-	-
	長期負債合計	464,236	12		150,848	6
2811‑2821	其它負債(附註九、十四及十六)	142,501	4		134,925	4
	負債合計	1,735,543	46		967,092	35
	股東權益(附註九、十三及十五)
	股　　本：
3110	普通股	1,152,298	31		1,118,549	41
3130	債券換股權利證書	5,021	-		-	-
	股本合計	1,157,319	31		1,118,549	41
	資本公積：
3211	普通股溢價	259,942	7		280,841	10
3213	轉換公司債轉換溢價	7,084	-		-	-
3220	庫藏股票交易	52,481	1		-	-
3230	土地重估增值	73,827	2		73,827	3
3240	處分資產增益	-	-		6,220	-
3260	長期投資按權益法認列資本公積	29,532	1		2,063	-
	資本公積合計	422,866	11		362,951	13
3300	保留盈餘：
3310	法定盈餘公積	123,356	3		110,227	4
3350	未分配盈餘	334,545	9		211,244	8
	保留盈餘合計	457,901	12		321,471	12
	股東權益其他調整項目
3420	累積換算調整數	68,358	2		68,411	3
3510	庫藏股票(附註三)	(92,107)	(2)		(106,303)	(4)
	股東權益合計	2,014,337	54		1,765,079	65
	承諾及或有負債(附註十七、十八、十九及廿一)
	負債及股東權益總計	$ 3,749,880	100		2,732,171	100

勤美股份有限公司

損益表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元


		91年度				90年度
		金額			%	金額			%
4100	營業收入
4111	銷貨收入	$ 3,080,292			101	1,836,445			102
4170	銷貨退回	(17,567)			(1)	(21,890)			(1)
4190	銷貨折讓	(8,476)			-	(10,022)			(1)
	營業收入淨額(附註十九)	3,054,249			100	1,804,533			100
5000	營業成本(附註十九)	(2,860,753)			(94)	(1,716,440)			(95)
	營業毛利	193,496			6	88,093			5
6000	營業費用(附註十九)：
6100	推銷費用	(64,009)			(2)	(52,712)			(3)
6200	管理費用	(51,950)			(2)	(51,174)			(3)
		(115,959)			(4)	(103,886)			(6)
	營業淨利(損)	77,537			2	(15,793)			(1)
71‑74	營業外收入：
7110	利息收入	330			-	710			-
7120	投資收益	143,191			5	158,444			9
7140	處分投資利益(附註十九)	60,997			2	287			-
7160	兌換盈益(附註十八)	-			-	4,424			-
7240	短期投資市價回升利益	-			-	11,228			1
7480	其他收入(附註十九)	12,097			-	10,369			1
		216,615			7	185,462			11
75‑78	營業外支出：
7511	利息支出	(31,926)			(1)	(31,945)			(2)
7531	處分資產損失	(1,036)			-	(597)			-
7560	短期投資跌價損失	(1,028)			-	-			-
7561	兌換損失(附註十八)	(14,100)			-	-			-
7888	其他損失	-			-	(2)			-
		(48,090)			(1)	(32,544)			(2)
	本期稅前淨利	246,062			8	137,125			8
8110	所得稅費用(附註十七)	(4,593)			-	(11,689)			(1)
	本期淨利	$ 241,469			8	125,436			7

		稅前	稅後				稅前	稅後
	普通股每股盈餘(單位:新台幣元)(附註十五)
	基本每股盈餘	$ 2.36	2.32				1.27	1.16
	稀釋每股盈餘	$ 2.31	2.26				1.27	1.16
	基本每股盈餘‑追溯調整	$ -	-				1.23	1.13
	稀釋每股盈餘‑追溯調整	$ -	-				1.23	1.13
	假設本公司之子公司持有本公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料：
	本期淨利	$ 302,281		297,688
		稅前	稅後
	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	$ 2.80	2.76

勤美股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


					保　留　盈　餘
		債券換股		法定盈		未分配		累積換算
	股　　本	權利證書	資本公積	餘公積		盈　餘	庫藏股票	調整數	合　　計
民國九十年一月一日期初餘額	$ 1,054,777	-	383,006	91,339		246,295	(39,415)	31,505	1,767,507
民國九十年股東常會決議之盈餘分配：		-
法定公積	-	-	-	18,888		(18,888)	-	-	-
現金股利	-	-	-	-		(91,908)	-	-	(91,908)
股票股利(附註十五)	61,272	-	(20,424)	-		(40,848)	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	-		(4,237)	-	-	(4,237)
員工紅利(附註十五)	2,500	-	-	-		(4,237)	-	-	(1,737)
民國九十年度淨利	-	-	-	-		125,436	-	-	125,436
認列被投資公司出售固定資產稅後淨益轉列資本公積	-	-	369	-		(369)	-	-	-
購入庫藏股票	-	-	-	-		-	(66,888)	-	(66,888)
國外被投資公司依權益法認列投資損益之匯率換算調整數	-	-	-	-		-	-	38,476	38,476
依出售比例調整按權益法評價之國外被投資公司之匯率換算調整數	-	-	-	-		-	-	(1,570)	(1,570)
民國九十一年一月一日期初餘額	1,118,549	-	362,951	110,227		211,244	(106,303)	68,411	1,765,079
子公司持有母公司股票	-	-	-	-		-	(80,901)	-	(80,901)
民國九十一年股東常會決議之盈餘分配：
法定公積	-	-	-	13,129		(13,129)	-	-	-
現金股利	-	-	-	-		(73,148)	-	-	(73,148)
股票股利(附註十五)	31,349	-	(20,899)	-		(10,450)	-	-	-
董監事酬勞(附註十五)	-	-	-	-		(2,668)	-	-	(2,668)
員工紅利(附註十五)	2,400	-	-	-		(2,668)	-	-	(268)
民國九十一年度淨利	-	-	-	-		241,469	-	-	241,469
發行債券換股權利證書(附註十三)	-	5,021	7,084	-		-	-	-	12,105
民國八十九年度以前處分固定資產稅後淨益轉回未分配盈餘(附註十五)	-	-	(6,220)	-		6,220	-	-	-
配合子公司將民國八十九年度以前處分固定資產稅後淨益轉回未分配盈餘	-	-	(1,110)	-		1,110	-	-	-
購入庫藏股票	-	-	-	-		-	(5,476)	-	(5,476)
子公司處分庫藏股票	-	-	52,931	-		-	62,598	-	115,529
出售長期股權投資三年內再買回之未實現利得(附註八)	-	-	-	-		(19,000)	-	-	(19,000)
認列權益法下投資比例變動之股權淨值增減數	-	-	28,579	-		(4,435)	-	-	24,144
國外被投資公司依權益法認列投資損益之匯率換算調整數	-	-	-	-		-	-	(53)	(53)
處分庫藏股票(附註十五)	-	-	(450)	-		-	37,975	-	37,525
民國九十一年十二月三十一日餘額	$ 1,152,298	5,021	422,866	123,356		334,545	(92,107)	68,358	2,014,337

勤美股份有限公司

現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


	91年度	90年度
營業活動之現金流量：
本期純益	$ 241,469	125,436
調整項目：
折舊費用	63,507	72,807
各項攤銷	2,366	2,236
利息補償金	3,063	-
固定資產轉列銷貨成本	-	60
固定資產轉列其他費用	-	172
固定資產轉列其他損失	-	2
處份固定資產損失	1,003	100
處份長期投資損失(利益)	(26,814)	8,796
長期股權投資按權益法評價之投資收益	(143,191)	(158,444)
短期投資減少	36,117	9,589
應收票據及帳款(增加)減少	(268,901)	130,674
應收關係人款項增加	(78,441)	(49,184)
存貨(增加)減少	(453,145)	133,439
預付款項(增加)減少	(27,352)	1,075
遞延所得稅資產(增加)減少	(6,008)	8,804
其他流動資產(增加)減少	(26,524)	13,216
應付票據增加(減少)	31,420	(13,756)
應付帳款增加	55,228	15,134
應付關係人款項增加(減少)	5,924	(779)
應付費用及其他流動負債增加(減少)	(30,086)	39,362
應計退休金負債增加	7,576	10,026
營業活動之淨現金流入(出)	(612,789)	348,765
投資活動之現金流量：
質押定期存款減少	830	896
處份固定資產價款收入	45,296	10,416
購置固定資產	(9,651)	(49,815)
其他資產增加	(11,499)	(3,746)
預付投資款減少	-	19,937
長期股權投資增加	(130,982)	(126,465)
出售長期股權投資價款收入	37,646	29,173
採權益法評價之長期股權投資股利收入	20,297	17,918
投資活動之淨現金流出	(48,063)	(101,686)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	195,322	(126,828)
發行(償還)商業本票	198,679	(136,176)
舉借(償還)長期借款	(36,570)	114,848
發行公司債	350,000	-
發放現金股利	(73,148)	(91,908)
發放董監事酬勞	(2,668)	(4,237)
發放員工紅利	(268)	(1,737)
購回庫藏股票	(5,476)	(66,888)
員工認購庫藏股	37,525	-
融資活動之淨現金流入(出)	663,396	(312,926)
本期現金增加(減少)數	2,544	(65,847)
期初現金餘額	29,620	95,467
期末現金餘額	$ 32,164	29,620
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 26,069	34,528
本期支付所得稅	$ 6,656	4,245
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$ -	9,000
長期股權投資重分類至短期投資	$ 61,444	18,093
固定資產重分類至其他資產	$ -	3,489
固定資產重分類至預付費用	$ -	50
子公司持有母公司股票	$ (18,303)	-
子公司處分庫藏股票	$ 52,931	-
應付公司債轉換為債券換股權利證書	$ 12,105	-

勤美股份有限公司

財務報表附註

民國九十一年及九十年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)

一、公司沿革

勤美股份有限公司（以下簡稱本公司）於民國六十一年九月依中華民國公司法之規定組成，並核准設立登記。其主要業務係經營各種鑄件、電機製品等之製造加工及銑鐵之買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則所編製，編製財務報表所採用之重大會計事項處理依據彙總如下：

(一)外幣交易及外幣財務報表換算

如屬對國外營運機構之長期股權投資，採權益法評價者，因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，及對國外營運機構具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額，均列入「換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

(二)現　　金

(三)短期投資

短期投資主係購入發行人為本公司以外有公開市場、隨時可以出售變現，且不以控制被投資公司或與其建立密切業務關係為目的之證券，採加權平均法計價，並以成本與市價孰低法為評價基礎，市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價。但開放型基金，其市價係指資產負債表日該基金淨資產價值。因持有短期投資而取得股票股利或資本公積轉增資所配發之股票者，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

(四)備抵壞帳

備抵壞帳係依實際可能發生之壞帳及帳齡分析予以估計提列。

(五)存貨

存貨係依加權平均成本與市價孰低之原則評價，市價則採淨變現價值或重置成本為基礎。

(六)長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上至百分之五十，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值有差額，以平均法分五至十年攤銷，列為投資損益。出售採權益法評價之長期股權投資，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積或換算調整數餘額時，應按出售比例轉列當期收益。

持有表決權股份超過百分之五十之被投資公司為本公司之子公司或表決權雖未超過百分之五十之被投資公司，然依我國公司法規定，推定與本公司具控制與從屬關係者，除依權益法評價外，於每會計年度終了時，編製合併報表，惟若被投資公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。但若所有未達編入合併報表標準之被投資公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之被投資公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍會繼續編入合併報表。

(七)固定資產及其折舊

(八)遞延費用

以取得成本入帳，關於電力、電話線路之裝置費、建物改良及電腦軟體，按三至五年平均攤銷，開發用治具則按一至二年平均攤銷。

(九)可轉換公司債

(十)職工退休辦法及基金之提撥

本公司依據勞動基準法自民國七十五年度開始奉准實施勞工退休辦法，並設置勞工退休準備金監督委員會，由該委員會專責管理退休準備金。凡員工服務滿二十五年或服務滿十五年且年齡達五十五歲者得申請退休，在民國七十三年七月三十一日以前之工作年資依退休前三個月之平均薪資核算退休金給付基數，民國七十三年八月一日之後工作年資按退休前六個月之平均薪資核算基數，兩者合計最高以四十五個基數為限，因公傷殘退休者，加計百分之二十。本公司按月依已付薪資總額之4%提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局保管運用。

(十一 )所得稅

另，本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度股東會決議分配盈餘之時列為當期所得稅費用。

(十二)庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫

藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

(十三)衍生性金融商品

(十四)普通股每股盈餘

三、會計原則變動之理由及其影響

本公司自民國九十一年一月一日起，依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，有關子公司持有母公司股票，適用財務會計準則公報第三十號視同庫藏股票處理。依此規定致民國九十一年十二月三十一日減列長期股權投資18,303元並同額增列庫藏股；民國九十一年度之淨利減少56,219千元，每股盈餘減少0.44元。

四、現　　金

民國九十一年及九十年十二月三十一日之現金明細如下：


	91.12.31	90.12.31
庫存現金	$ 504,367	345,296
支票及活期存款	31,659,975	29,274,762
	$ 32,164,342	29,620,058

五、短期投資

民國九十一年及九十年十二月三十一日之短期投資明細如下：


	91.12.31	90.12.31
上市(櫃)公司股票	$ 82,504,286	33,149,942
開放型基金	28,020,000	51,020,000
減：備抵跌價損失	(8,078,712)	(7,051,073)
淨　　額	$ 102,445,574	77,118,869

六、應收票據及帳款淨額

民國九十一年及九十年十二月三十一日之應收票據及帳款明細如下：


	91.12.31	90.12.31
應收票據	$ 243,900,086	108,685,378
應收帳款	269,885,124	129,108,969
減：備抵呆帳	(10,903,878)	(5,147,778)
	$ 502,881,332	232,646,569

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，應收票據提供予金融機構為借款之擔保情形，請參見附註二十。

七、存　　貨

民國九十一年及九十年十二月三十一日之存貨明細如下：


	91.12.31	90.12.31
原物料商品	$ 580,049,909	38,596,993
在製品	24,239,230	48,171,148
製成品	24,141,539	29,904,754
買賣商品	22,922,849	8,289,033
在途存貨	9,649	76,881,277
減：備抵存貨跌價損失	(1,000,000)	(4,625,665)
	$ 650,363,176	197,217,540

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司存貨僅投保竊盜險，投保金額皆為10,000,000元。

八、長期股權投資及預付投資款

(一)民國九十一年及九十年十二月三十一日長期股權投資及預付投資款明細如下：


	91.12.31			90.12.31
	持股比例%	金額	持股比例%		金額
長期股權投資：
採權益法評價者：
聯勝鑄材股份有限公司	55.00	$ 5,301,889	55.00		5,608,611
CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG)COMPANY LIMITED	100.00	-	100.00		-
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	46.36	740,287,280	48.68		641,210,564
日華投資企業股份有限公司	99.00	210,674,930	99.00		174,283,560
勤達科技股份有限公司	44.71	92,584,252	45.32		83,157,452
化新精密工業股份有限公司	60.00	179,282,680	60.00		171,669,419
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	33.33	427,058	33.33		620,908
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	100.00	256,562,902	100.00		131,683,225
小　　計		1,485,120,991			1,208,233,739
採成本與市價孰低法評價者：
巨庭機械股份有限公司	-	-	2.43		24,343,435
小　　計		-			24,343,435


	91.12.31			90.12.31
	持股比例%	金額	持股比例%		金額
採成本法評價者：
美達工業股份有限公司	6.44	$ 22,160,940	6.44		22,160,940
頎邦科技股份有限公司	-	-	1.84		37,100,297
富華創業投資股份有限公司	1.67	10,000,000	1.67		10,000,000
環華證券金融股份有限公司	0.29	18,000,000	0.29		18,000,000
IC Media Corporation	8.97	70,206,145	12.39		62,812,570
育華創業投資股份有限公司	1.25	10,000,000	1.25		10,000,000
博新開發科技股份有限公司	0.25	15,600,000	0.25		15,600,000
銳相科技股份有限公司	9.13	18,250,000	9.13		18,250,000
曄晶科技股份有限公司	8.00	4,800,000	8.00		4,800,000
寶一科技股份有限公司	5.58	25,500,000	6.14		25,500,000
東森寬頻電信股份有限公司	0.04	24,000,000	0.04		24,000,000
多聯科技股份有限公司	1.47	24,000,000	1.47		24,000,000
INTERVISION GROUP LTD.	3.33	17,500,000	-		-
小　　計		260,017,085			272,223,807
減：出售長期股權投資三年內再買回之未實現利得		(19,000,000)			-
長期股權投資合計		1,726,138,076			1,504,800,981
預付投資款：
北台鑄造事業資源共同清理體系股份有限公司籌備處		100,000			100,000
		$ 1,726,238,076			1,504,900,981

(二)民國九十一年及九十年十二月三十一日依權益法評價之長期股權投資，原始投資成本其明細分別如下：


被投資公司名稱	91.12.31	90.12.31
聯勝鑄材股份有限公司	$ 2,970,000	2,970,000
CHINA METAL PRODUCTS(HONG KONG) COMPANY LIMITED	258,800	258,800
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	379,151,253	379,151,253
勤達科技股份有限公司	126,485,885	128,210,046
日華投資企業股份有限公司	99,000,000	99,000,000
化新精密工業股份有限公司	163,358,400	163,358,400
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	2,917,000	2,917,000
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO.,LTD.	175,893,000	79,468,000
	$ 950,034,338	855,333,499

(三)截至民國九十一年十二月三十一日止依權益法認列之被投資公司CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG) COMPANY LIMITED累積投資損失計4,052,329元，已大於其原帳列投資金額258,800元，故將其投資帳面餘額降至零，不足抵減之差額減列墊款及應收款。

(四)本公司於民國九十一年及九十年度分別將頎邦科技股份有限公司、巨庭機械股份有限公司及三聯科技股份有限公司之股份予以轉列為短期投資，金額分別計61,443,732元及18,093,095元。

(五)本公司於民國九十年度出售所持有之長期股權投資－CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED¡eCMP(HK)〕股票計500,000股予CMP (CAYMAN ISLAN‑DS) INDUSTRY CO., LTD.¡eCMP(CI)〕，CMP(CI)並已於同年
度將上述股票出售予非關係人。另CMP(CI)於民國九十一年向其他非關係人購回CMP(HK)股票計2,000,000股，其因而產生之未實現利益計19,000,000元已沖轉原出售損益並列於長期股權投資減項。

(六)本公司持股比例超過50%之被投資公司CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG ) COMPANY LIMITED¡B化新精密工業股份有限公司及CMP(CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD. 編入合併財務報表，另本公司民國九十一年底
直接或間接持有CMP ( HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED 之持股
比例超過50%，故亦予編入合併財務報表。本公司持股比例超過50%之被投資公司聯勝鑄材股份有限公司及日華投資企業股份有限公司，因總資產及營業收入均未超過本公司各該項金額之10%，且其合計總資產或營業收入亦未超過本公司各該項金額之30%，故未予編入合併財務報表。

(七)截至民國九十一年十二月三十一日止長期股權投資提供予金融機構為借款額度之擔保情形，請參見附註二十。

(八)本公司於民國九十一年一月一日起，有關子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理，於民國九十一年十二月三十一日因而減少長期股權投資及增列庫藏股各18,303千元，明細如下：

單位：新台幣千元


子　　　　公　　　　司	期初金額	本期出售	期末金額
聯勝鑄材股份有限公司	$ 3,970	278	3,692
日華投資企業股份有限公司	72,086	57,475	14,611
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	4,845	4,845	-
	$ 80,901	62,598	18,303

九、固定資產

(一)土地重估增值

本公司之土地(不含(十)所述以私人名義登記之土地）於民國八十五年度以公告現值重估，其重估增值金額為155,674,654元，相關增值稅準備(列於其他負債項下)及重估增值資本公積分別為81,847,348元及73,827,306元。

(二)固定資產保險

民國九十一年及九十年十二月三十一日固定資產之投保金額分別為263,557,239元及264,060,000元。

(三)固定資產擔保情形

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止固定資產提供予金融機構為借款之擔保情形，請參見附註二十。

十、其他資產

民國九十一年及九十年十二月三十一日之其他資產明細如下：


	91.12.31	90.12.31
土　　地	$ 1,469,000	1,469,000
存出保證金	5,466,093	1,934,320
遞延費用減除攤銷費用後之淨額	2,721,684	4,121,231
長期應收票據及帳款淨額	10,665,293	4,998,693
遞延所得稅資產－非流動	4,715,457	3,607,136
	$ 25,037,527	16,130,380

十一、短期借款及應付商業本票

民國九十一年及九十年十二月三十一日之明細如下：


	91.12.31	90.12.31
短期借款－購料貸款	$ 486,743,801	181,121,575
－信用貸款	33,800,000	144,100,000
	$ 520,543,801	325,221,575
應付商業本票	384,700,000	186,600,000
減：預扣利息	(321,865)	(900,591)
	$ 384,378,135	185,699,409

上列短期借款民國九十一年度及九十年度借款利率分別約為1.97%～2.88%及1.12%～8.80%。至於民國九十一年及九十年度上列應付商業本票利率分別約為1.30%～1.60%及2.32%～5.27%。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，金融機構授予之短期借款信用額度，尚未動支者分別約為1,414,043,000元及1,223,395,000元，本公司對此項信用額度分別開立本票2,669,050,000元及1,720,400,000元作為保證，本公司並未支付承諾費。

十二、長期借款

民國九十一年及九十年十二月三十一日之長期借款，明細如下：


			91.12.31		90.12.31
貸款銀行	還　款　　期　限	金　額		利率區間(%)		金　額	利率區間(%)
交通銀行	本公司為購置自動化機器設備，以土地、廠房及機械設備向交通銀行取得貸款，本金自第一次撥款日起滿二年之日償還第一期款，以後每三個月一期，共分二十一期平均攤還。	$ -		-		36,000,000	6.625～6.755
	減：一年內到期部份	-				(9,000,000)
	小　　計	-				27,000,000
建華銀行	本公司與建華銀行簽定短期商業本票借款協議書，其合約期間自90.8.24日起至93.5.24日止，循環信用額度為二億元並由建華銀行等為保證機構發行商業本票。另，若雙方未依約定額度全額發行或全額買入，應就其未發行額度或未購入額度與實際期間，按年息2%計算承諾費予另一方。	124,000,000		4.55		125,000,000	4.55
	減：預扣利息	(721,914)				(1,151,597)
	小　　計	123,278,086				123,848,403
		$ 123,278,086				150,848,403

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，金融機構授予之長期借款信用額度尚未動支者分別為76,000,000元及75,000,000元，本公司對此項信用額度分別開立本票200,000,000元及236,000,000元作為保證，本公司並未支付承諾費。

十三、應付公司債及利息補償金

民國九十一年十二月三十一日之應付公司債及利息補償金，明細如下：


		91.12.31
	原發行總額	$ 350,000,000
	已轉換金額	(12,000,000)
	應付公司債	338,000,000
	應付公司債利息補償金	2,957,500
		$ 340,957,500

截至民國九十一年十二月三十一日止，已行使轉換權之公司債面額共計12,000,000元，轉換價格為23.9元，該轉換公司債於轉換日之應付利息補償金計105,000元已一併轉銷，該轉換淨額超過債券換股權利證書面額5,020,890元之部份共計7,084,110元，已全數列為資本公積，惟此債券換股權利證書尚未完成變更登記。

十四、其他負債

民國九十一年及九十年十二月三十一日之其他負債明細如下：


	91.12.31	90.12.31
存入保證金	$ 126,000	126,000
應計退休金負債	60,528,038	52,951,782
土地增值稅準備	81,847,348	81,847,348
	$ 142,501,386	134,925,130

十五、股東權益

(一)股　　本

本公司於民國九十年五月十七日經股東常會決議，以盈餘轉增資每千股配發40股及資本公積轉增資每千股配發20股，並以員工紅利2,500,000元轉增資配發新股250,000股，合計增資63,771,850元，此項增資案已於同年八月八日辦妥變更登記。

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司額定及實收資本額皆為1,118,549,270元，每股面額10元，分為111,854,927股。

另本公司於民國九十一年六月二十一日經股東常會決議，以盈餘轉增資每千股配發10股計10,449,700元，及資本公積轉增資每千股配發20股計20,899,390元，並以員工紅利2,400,000元轉增資配發新股240,000股，合計增資33,749,090元，此項增資案業已於同年九月十八日完成變更登記。

截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司額定股本及實收資本額分別為1,600,000,000元及1,152,298,360元，每股面額10元，分為160,000,000股及115,229,836股，分次發行。

(二)庫藏股票

本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之庫藏股票明細如下：


	91.12.31	90.12.31
本公司收回庫藏股	$ 73,803,759	106,303,643
子公司持有本公司股票	18,303,712	-
	$ 92,107,471	106,303,643

1.本公司收回庫藏股

(1)本公司民國九十一年及九十年度因證券交易法第二十八條之二規定，為轉讓股份予員工而買回之庫藏股數量變動情形分別如下：

民國九十一年一月一日至十二月三十一日


	期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
	7,008,000	350,000	2,500,000	4,858,000

民國九十年一月一日至十二月三十一日


	期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
	2,543,000	4,465,000	-	7,008,000

(2)依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司民國九十一年度最高持有已收回股數為7,358,000股，收買股份之總金額共計111,779千元，符合證券交易法之規定。

(3)本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

(4)截至民國九十一年十二月三十一日止，已轉讓予員工而處分之庫藏股票共計2,500千股，每股轉讓價格為15.01元，處分價格低於帳面價值計450,000元，已減列同種類庫藏股票所產生之資本公積。

2.子公司持有本公司股票

(1)本公司之子公司於民國九十一年度未購入本公司股票，另於九十一年度出售本公司股票4,533,080股，售價為121,956千元，於民國九十一年十二月三十一日持有本公司股票共計1,467,831股，帳面值18,304千元，市價44,638千元。

(三)資本公積

民國八十九年度以前因處分固定資產所產生之稅後盈溢所提列之資本公積計6,219,879元，已經民國九十一年度股東常會決議，轉列未分配盈餘。

(四)法定盈餘公積及盈餘分配之限制

(五)盈餘分配及股利政策

股利分配比率為股票股利百分之八十至百分之三十，現金股利百分之二十至百分之七十，並考量未來現金流量及獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長。

本公司自民國九十年度可分配盈餘中配發之員工紅利及董監事酬勞相關資訊如下：


		金　　額
	員工紅利－股票(依面額)	$ 2,400,000
	員工紅利－現金	268,007
	董監事酬勞	2,668,007
		$ 5,336,014

配發員工股票紅利之股數共計240,000股，佔本公司民國九十年十二月三十一日止，流通在外股數之0.21%。

若上述配發之員工紅利及董監事酬勞視為盈餘所屬年度之費用時，該年度設算之基本每股盈餘(稅後)為1.12元(未追溯調整)。

本公司民國九十一年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

(六)依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定，民國九十一年及九十年度有關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下：

單位：新台幣千元/千股


	91年度			90年度
基本每股盈餘：	稅　前	稅　後	稅　前		稅　後
屬於普通股之本期淨利	$ 246,062	241,469	137,125		125,436
加權平均流通在外股數	104,190	104,190	108,134		108,134
	$ 2.36	2.32	1.27		1.16
稀釋每股盈餘：
本期淨利	$ 246,062	241,469	137,125		125,436
具稀釋作用之潛在普通股之影響0%轉換公司債	3,063	2,297	-		-
計算稀釋每股盈餘之本期淨利	$ 249,125	243,766	137,125		125,436
加權平均流通在外股數	104,190	104,190	108,134		108,134
具稀釋作用之潛在普通股之影響0%轉換公司債	3,656	3,656	-		-
計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數	107,846	107,846	108,134		108,134
	$ 2.31	2.26	1.27		1.16

十六、職工退休辦法

本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

(單位：新台幣千元)


	91.12.31	90.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ (15,413)	(16,787)
非既得給付義務	(73,486)	(65,665)
累積給付義務	(88,899)	(82,452)
未來薪資增加之影響數	(23,534)	(21,336)
預計給付義務	(112,433)	(103,788)
退休基金資產公平價值	30,957	38,123
提撥狀況	(81,476)	(65,665)
未認列過渡性淨給付義務	29,402	32,670
未認列退休金利益	(8,454)	(19,956)
應計退休金負債(列於其他負債項下)	$ (60,528)	(52,951)

民國九十一年及九十年十二月三十一日專戶儲存於中央信託局之退休準備金餘
額分別為30,257,774元及36,339,575元。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既
得給付為26,576,031元及26,349,133元。

本公司民國九十一年度及九十年度所認列淨退休金成本之組成項目如下：


	91年度	90年度
服務成本	$ 6,867	8,066
利息成本	4,629	7,270
資產實際報酬	(700)	(1,784)
攤銷數	1,552	2,119
淨退休金成本	$ 12,348	15,671

民國九十一年度及九十年度精算假設分別如下：


	91年度	90年度
折現率	3.75 %	4.50 %
長期薪資調整率	2.00 %	2.00 %
退休基金資產預期長期投資報酬率	3.75 %	4.50 %

民國九十一年度及九十年度實際支付之退休金分別為12,637,610元及19,676,523元。

十七、所得稅費用

(一)本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五。民國九十一年度及九十年度所得稅費用組成如下：


	91年度	90年度
當期所得稅費用	$ 10,601,130	6,491,735
遞延所得稅費用(利益)	(6,008,311)	5,197,058
所得稅費用	$ 4,592,819	11,688,793

(二)本公司民國九十一年度及九十年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：


	91年度	90年度
稅前淨利計算之所得稅額	$ 61,515,530	34,281,253
出售依權益法評價之國外被投資公司按稅法規定計算之證券交易所得	-	16,181,381
證券交易所得免稅	(8,530,037)	(3,061,900)
依法免予計入所得之股利	(1,477,556)	(1,229,102)
依權益法認列之投資收入	(35,797,897)	(39,611,049)
依權益法評價之國外被投資公司股利收入	-	4,397,002
不符稅法規定之費用	64,600	64,634
短期投資跌價損失準備提列(回升)	256,910	(2,807,095)
投資抵減－機器及研究發展費	(6,616,021)	(6,601,289)
備抵評價－遞延所得稅資產增加(減少)數	(4,840,311)	10,006,425
其他	17,601	68,533
所得稅費用	$ 4,592,819	11,688,793

(三)本公司民國九十一年度及九十年度遞延所得稅費用(利益)主要項目如下：


	91年度	90年度
未實現兌換損失	$ (2,890,831)	(1,821,851)
投資抵減	3,959,206	(179,675)
應計退休金負債	(1,894,064)	(2,506,425)
備抵壞帳損失準備提列	(483,102)	(301,416)
存貨跌價損失準備	906,416	-
應付利息補償金	(765,625)	-
備抵評價－遞延所得稅資產	(4,840,311)	10,006,425
遞延所得稅費用(利益)	$ (6,008,311)	5,197,058

(四)本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之遞延所得稅資產如下：


	91.12.31	90.12.31
遞延所得稅資產－流動
投資抵減	$ 2,432,473	7,131,837
備抵壞帳損失準備提列	1,473,516	990,414
存貨跌價損失準備提列	250,000	1,156,416
未實現兌換損失(利益)	2,778,721	(112,110)
備抵評價－遞延所得稅資產	-	(7,131,837)
合　　計	$ 6,934,710	2,034,720
遞延所得稅資產－非流動
投資抵減	$ 4,715,457	3,975,299
應付利息補償金	765,625	-
退休金費用提列超限	14,727,967	12,833,903
備抵評價－遞延所得稅資產	(15,493,592)	(13,202,066)
合　　計	$ 4,715,457	3,607,136

(五)本公司依促進產業升級條例規定，因購置自動化生產設備、研究發展及人才培訓等支出而享有且可供抵減以後年度應納所得稅之投資抵減餘額約為7,148千元，每一年度抵減總額分別不得超過當年度應納營利事業所得稅額之百分之五十，但最後一年度抵減金額不在此限。本公司截至民國九十一年十二月三十一日止，尚未抵減之投資抵減金額及扣抵期限之最後年度如下：


	尚未抵減	可　抵　減　之
發　生年度	金　　額	最　後　年　度
民國八十八年度	$ 1,868,236	民國九十二年度
民國八十九年度	564,237	民國九十三年度
民國九十年度	3,771,882	民國九十四年度
民國九十一年度	943,575	民國九十五年度
	$ 7,147,930

(六)本公司所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定至民國八十九年度，惟八十六年度申報研究發展支出之投資抵減中金額計1,751,229元，國稅局於核定時予以調整，未予認定，並於民國八十九年八月三十日以不符財政部發佈適用抵減辦法審查要點規定駁回本公司申請之復查，本公司已提出訴願申請。

(七)兩稅合一相關資訊：

單位：新台幣千元


	91.12.31	90.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 9,430	7,082
	91年度	90年度
(預計)實際盈餘分配之稅額扣抵比率	5.89 %	8.20 %

非中華民國居住者之股東依法不得扣抵所得稅額，惟未分配盈餘加徵10%稅額部份，可於分配時抵減其股利扣繳稅款。

截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司未分配盈餘中屬於民國八十六年度(含)以前之餘額為39,766,311元。

十八、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有。訂定遠期外匯合約主係為
規避外幣債權、債務及可辨認之外幣承諾因匯率變動產生之風險，本公司之避險
策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司未到期之遠期外匯買賣合約分別計USD7,000千元及
USD9,000千元，該等遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列於其他流動資產(負債)，民國九十一年度及九十年度分別產生兌換損失3,091千元及兌換利益1,341千元，列於損益表之營業外收支項下。另，截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，所產生之遞延兌換利益分別為0元及9,240千元，列於其他流動資產(負債)項下。有關明細如下：


	91.12.31	90.12.31
應收遠匯款－外幣	$ 243,600,000	315,000,000
應付購入遠匯款	(243,599,000)	(305,174,000)
遠匯折(溢)價淨額	(408,648)	(254,868)
應收(付)遠匯款淨額	$ (407,648)	9,571,132

(二)金融商品之公平價值

本公司非衍生性短期金融資產與負債包括現金、供質押之存款、應收／應付票據及帳款、應收／應付關係人款、短期借款、應付商業本票及應付費用等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

單位：新台幣千元


	91.12.31			90.12.31
		帳面價值	公平價值		帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品：
金融資產：
短期投資		$ 102,446	102,446		77,119	77,119
長期股權投資
－實務上可估計公平價值		-	-		24,343	30,750
－實務上無法估計公平價值		1,726,238	-		1,480,558	-
金融負債：
長期借款		123,278	123,278		150,848	150,848
應付轉換公司債		340,958	436,020		-	-
資產負債表外金融商品：
信用狀		-	237,810		-	180,920
背書保證		-	788,600		-	511,000
衍生性金融商品：
遠期外匯合約		243,599	243,271		305,174	315,600

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。若無市價可循時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

3.應付轉換公司債：本公司應付轉換公司債之帳面價值尚含應付利息補償金之金額；其公平價值以市價為準。

5.長期股權投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。

6.信用狀／背書保證：其公平價值係以合約金額為準。

十九、關係人交易事項

(一)關係人之名稱及關係


	關　　係　　人　　名　　稱	與　本　公　司　之　關　係
	聯勝鑄材股份有限公司(聯勝)	本公司之子公司
	CHINA METAL PRODUCTS(H.K.) CO., LTD. [勤美(香港)]	本公司之子公司
	CMP(H.K.) INDUSTRY CO., LTD [CMP(HK)]	本公司之子公司
	勤達科技股份有限公司(勤達)	本公司採權益法評價之被投資公司
	美達工業股份有限公司(美達)	係本公司法人董事
	祥惠股份有限公司(祥惠)	本公司董事長為該公司董事
	化新精密工業股份有限公司(化新)	本公司之子公司
	何　明　憲	本公司之董事長
	日華投資企業股份有限公司(日華)	本公司之子公司
	CMTS (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD. (CMTS)	本公司之孫公司
	CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.[CMP(CI)]	本公司之子公司
	銳相科技股份有限公司(銳相)	本公司為該公司法人董事
	璞真建設股份有限公司(璞真)	本公司之孫公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷　　貨

於民國九十一年度及九十年度本公司與關係企業間發生之銷貨收入分別彙總如下：


		91年度		90年度
	金　　額		佔本公司銷貨淨額%		金　　額	佔本公司銷貨淨額%
美達	$ 14,703,747		0.48		19,777,855	1.10
化新	10,926,579		0.36		19,988,689	1.11
勤美(香港)	502,469,104		16.44		175,733,064	9.74
CMP (HK)	7,781,501		0.26		23,203,490	1.28
勤達	17,590,429		0.58		69,165,227	3.83
CMTS	19,811,244		0.65		3,735,574	0.21
銳相	304,948,258		9.98		-	-
	$ 878,230,862		28.75		311,603,899	17.27

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司因銷貨而應收關係企業之票據及帳款分別為：


91.12.31				90.12.31
		應收帳款	應收票據		應收帳款	應收票據
	美達	$ 890,467	3,266,500		753,496	3,366,361
	CMP (HK)	-	-		1,691,483	-
	勤美(香港)	36,334,040	-		23,338,637	-
	化新	581,613	1,476,604		1,217,783	4,553,225
	勤達	-	-		28,375,342	9,888,527
	CMTS	1,027,100	-		634,303	-
	銳相	-	111,555,911		-	-
		$ 38,833,220	116,299,015		56,011,044	17,808,113

上述與關係人發生之銷貨除售予勤達之收款期間約180天，及銷售予銳相之收款期間約為自本公司支付予供應商貨款後之105天外，餘均比照一般銷售條件辦理。另民國九十一年度因勤達延付帳款而向其收取利息收入計296,045元，截至民國九十一年十二月三十一日止，該款項業已收取。其中與CMP(HK)之交易係間接經由該公司轉售予大陸轉投資之天津勤美達工業有限公司，另與CMTS之交易係間接經由該公司轉售予大陸轉投資之蘇州勤美達精密機械有限公司，因上述交易所

產生之未實現損益已加以消除。另本公司為因應客戶之需求間接透過勤美(香港)銷售予國內廠商之交易，勤美(香港)並未賺取差價。

本公司民國九十年度透過勤美(香港)接受國內廠商之銷售訂單，截至民國九十年十二月三十一日止，已預收貨款計38,875,154元，列於應付費用及其他流動負債項下。

2.進　　貨

於民國九十一年度及九十年度本公司向關係企業進貨分別彙總如下：


	91年度				90年度
		金　　　額	佔本公司進貨淨額%	金　　額		佔本公司進貨淨額%
勤美(香港)		$ 52,633,639	1.80	23,971,322		1.97
CMP (H.K.)		219,808	0.01	1,381,673		0.11
		$ 52,853,447	1.81	25,352,995		2.08

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司因進貨而應付關係企業之帳款分別為0元及1,199,687元。

上述與關係人發生之進貨均比照一般進貨條件辦理，而其交易係透過各該公司向大陸地區供應商進貨，且上述關係人皆未賺取差價。

本公司於民國九十一年度委由勤美香港進口煉鋼生鐵，截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司已預付貨款24,760,492元，列於預付款項下。

3.服務費

民國九十一年度及九十年度由聯勝提供之原料進口代辦服務費(列於原料進貨成本)分別為18,424,597元及3,841,317元。因此項交易所產生之未實現損益已加以消除。截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司因此等服務費支出而應付關係企業之款項分別如下：


	91.12.31	90.12.31
應付票據	$ 2,922,603	-
應付帳款	4,037,802	-
	$ 6,960,405	-

4.包裝費及管理服務費

民國九十一年度及九十年度由祥惠提供之銑鐵儲場管理服務費用分別為1,925,139元及1,965,176元。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司因祥惠提供勞務而應付之款項分別為156,007元及146,842元。

5.票據背書及保證情形


	91.12.31	90.12.31
勤美(香港)	$ 344,600,000	97,000,000
CMP(H.K.)	164,000,000	164,000,000
化　　新	110,000,000	50,000,000
勤　　達	30,000,000	30,000,000
CMTS	70,000,000	70,000,000
日　　華	70,000,000	100,000,000
	$ 788,600,000	511,000,000

6.租　　賃

(1)租金收入

民國九十一年度及九十年度由聯勝向本公司承租之辦公場所及倉庫，產生之租金收入皆為240,000元，相關之租賃保證金皆為126,000元。另民國九十一年度由璞真向本公司承租之辦公場所及倉庫，產生之租金收入為60,000元。上述租金收入列於其他收入項下。

(2)租金支出

民國九十一年度及九十年度本公司向何明憲承租辦公場所及停車位而產生之租金費用皆為781,440元，相關之租賃保證金皆為342,720元。截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，相關之應付票據分別為154,224元及0元。

7.服務收入

本公司於民國九十一年度及九十年度提供化新及勤達管理諮詢服務，收取服務收入金額分別計2,198,000元及2,420,000元，列於管理費用減項，截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司因此等交易而應收關係企業款分別為219,450元及220,500元。

8.其　　他

(1)本公司於民國九十一年度向勤美(香港)收取近幾年來向其採購銑鐵之進貨價格補償，金額計13,059,900元，列於原料進貨成本減項，截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司因此等交易而產生之款項皆已收取。

(2)民國九十一年度本公司為取得借款融資額度，而由CMP (C.I.)提供其持有之長
期股權投資股票金額計203,788,510元，作為本公司短期借款之擔保品。

(3)本公司於民國九十年度出售所持有之長期股權投資¡ÐCMP (HK)股票計500,000
股予CMP (C.I)，出售價款計17,233,800元，處分損失為11,960,525元，列於損
益表之營業外收支項下，截至民國九十年十二月三十一日止，因上述交易而產生之應收關係企業款為2,796,000元。另¡ACMP (C.I)於同年將所購入之CMP (HK)股票計500,000股出售予非關係人，出售價款計72,240,000元，處分利益計55,006,200元。

(4)截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司應收代墊關係人款項分別如下：


	91.12.31	90.12.31
CMP (HK)	$ 144,623	369,733
CMTS	356,197	224,917
	$ 500,820	594,650

9.綜上，應收及應付關係人款項於民國九十一年及九十年十二月三十一日之餘額如下：


	91.12.31	90.12.31
應收關係人款項：
應收票據	$ 116,299,015	17,808,113
應收帳款	38,833,220	56,011,044
應收其他(含代墊款項)	720,270	3,611,150
	$ 155,852,505	77,430,307
應付關係人款項：
應付票據	$ 3,076,827	-
應付帳款	4,037,802	1,199,687
應付其他(含代墊款項)	156,007	146,842
	$ 7,270,636	1,346,529

二十、抵質押之資產

於民國九十一年及九十年十二月三十一日，本公司提供抵質押之資產明細如下：


抵　質　資　產	擔保標的	91.12.31	90.12.31
土地(含其他資產)	長、短期借款	$ 46,746,721	46,746,721
建築物	〃	5,651,098	5,809,239
廠房	〃	85,580,708	92,241,488
機器設備	〃	51,528,256	121,536,180
生財器具	〃	16,735	28,213
運輸設備	〃	375,000	525,000
其他設備	〃	69,405	91,193
應收票據	短期借款	-	18,681,530
定期存款－列於「供質押存款」項下	履約保證金	-	857,208
〃	外勞保證金	2,862,160	2,862,160
〃	稅務訴願保證金	1,073,203	1,045,900
長期投資	短期借款	740,287,280	-
		$ 934,190,566	290,424,832

廿一、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司購買機器設備及原料已開出尚未使用信用狀分別約為237,810,000元及180,920,000元。

(二)截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司為關係人借款之擔保情形詳財務報表附註十九之說明。

廿二、其他附註揭露事項

(一)重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

民國九十一年度，本公司及轉投資事業依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

單位：新台幣千元


	背書保證者	被背書保證	對象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號	公司名稱	公司名稱	關係	業背書保證限額	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	額佔最近期財務報表淨值之比率	最高限額
0	本公司	勤美香港	註1	以不逾本公司最近期財務報表淨值之30%計604,301千元	346,800	344,600	-	17.11 %	以不逾本公司最近財務報表淨值之50%計1,007,169千元
0	〃	CMP(H.K.)	註1	〃	164,000	164,000	-	25.25 %	〃
0	〃	日　　華	註1	〃	100,000	70,000	-	28.72 %	〃
0	〃	CMTS	註1	〃	70,000	70,000	-	32.20 %	〃
0	〃	勤　　達	註2	〃	30,000	30,000	-	33.69 %	〃
	〃	化　　新	註1	〃	110,000	110,000	-	39.15 %	〃

註1：直接或間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

註2：有業務關係之公司。

3.期末持有有價證券情形：


持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
本公司	高林股票	‑	短期投資	55,000	2,478,526	-	2,105,400	‑
〞	中華映管股票	‑	〞	100,000	3,805,415	-	1,240,000	‑
〞	中興電工股票	‑	〞	19,995	460,972	-	213,347	‑
〞	鑽全股票	‑	〞	392,000	12,532,546	-	20,991,600	‑
〞	承啟股票	‑	〞	62,150	1,985,992	-	648,224	‑
〞	太電股票	‑	〞	371,212	9,118,222	-	1,076,515	‑
〞	台化股票	‑	〞	60,674	2,469,997	-	2,202,466	‑
〞	東元股票	‑	〞	104,312	3,922,647	-	1,148,475	‑
〞	中鋼股票	‑	〞	8,404	201,856	-	164,634	‑
〞	台灣大哥大股票	‑	〞	22,100	1,207,885	-	611,065	‑
〞	頎邦股票	‑	〞	574,000	8,247,261	-	6,566,560	‑
〞	巨庭股票	‑	〞	1,557,673	24,125,976	-	31,402,688	‑
〞	中華(汽)股票	‑	〞	30,000	2,027,885	-	1,920,600	‑
〞	正新股票	‑	〞	60,000	2,684,817	-	2,620,800	‑
〞	東聯股票	‑	〞	50,000	1,649,346	-	1,525,000	‑
〞	統一實股票	‑	〞	50,000	515,732	-	457,500	‑
〞	華南金股票	‑	〞	80,000	1,794,553	-	1,915,200	‑
〞	遠東銀股票	‑	〞	150,000	1,429,533	-	1,260,000	‑
〞	陽明股票	‑	〞	150,000	1,845,125	-	1,525,500	‑
〞	寶來得利基金	‑	〞	1,721,796	18,000,000	-	18,000,000	‑
〞	保誠電通網基金	‑	〞	1,000,000	10,020,000	-	4,850,000	‑
〞	聯勝鑄材(股) 公司股票	子公司	長期投資	2,970	5,301,889	55.00 %	11,779,151	註1
〞	日華投資(股)公司股票	〞	〞	16,489,490	210,674,930	99.00 %	227,647,619	註1
〞	China Metal Products (H.K.) Co., Ltd. 股票	〞	〞	10,000	-	100.00 %	(3,705,373)	‑
〞	CMP (HK) Industry Co., Ltd. 股票	〞	〞	9,735,500	740,287,280	46.36 %	725,241,723	‑
〞	CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY Co., Ltd.股票	子公司	〞	5,200,000	256,562,902	100.00 %	255,212,229	‑
〞	勤達科技(股)公司股票	採權益法評價之被投資公司	〞	8,656,579	92,584,252	44.71 %	92,390,424	‑
〞	化新精密工業(股)公司股票	子公司	〞	7,200,000	179,282,680	60.00 %	117,688,421	‑
〞	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED 股票	採權益法評價之被投資公司	〞	200	427,058	33.33 %	426,768	‑


持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
本公司	美達工業(股)公司股票	係本公司法人董事	長期投資	1,656,600	22,160,940	6.44 %	註2	‑
〞	IC Media Corporation 股票	本公司為其法人董事	〞	1,725,000	70,206,145	8.97 %	註2	‑
〞	育華創業投資(股)公司股票	‑	〞	1,000,000	10,000,000	1.25 %	註2	‑
〞	富華創業投資(股)公司股票	‑	〞	1,000,000	10,000,000	1.67 %	註2	‑
〞	環華證券金融(股)公司股票	‑	〞	2,180,200	18,000,000	0.29 %	註2	‑
〞	博新開發科技(股)公司股票	‑	〞	360,000	15,600,000	0.25 %	註2	‑
〞	銳相科技(股)公司股票	‑	〞	1,825,000	18,250,000	9.13 %	註2	‑
〞	曄晶科技(股)公司股票	‑	〞	480,000	4,800,000	8.00 %	註2	‑
〞	寶一科技(股)公司股票	‑	〞	2,150,000	25,500,000	5.58 %	註2	‑
〞	東森寬頻電信(股)公司股票	‑	〞	2,400,000	24,000,000	0.04 %	註2	‑
〞	多聯科技(股)公司股票	‑	〞	660,000	24,000,000	1.47 %	註2	‑
〞	INTERVISION GROUP LTD. 股票	‑	〞	500,000	17,500,000	3.33 %	註2	‑
CMP (HK) Industry Co., Ltd.	華泰股票	‑	短期投資	100,000	1,462,080	-	535,000	‑
〞	中華映管股票	‑	〞	200,000	5,680,700	-	2,280,000	‑
〞	一銀股票	‑	〞	100,000	2,834,032	-	2,300,000	‑
〞	統一實股票	‑	〞	50,000	515,729	-	457,500	‑
〞	中華股票	‑	〞	30,000	2,027,880	-	1,905,000	‑
〞	正新股票	‑	〞	80,000	3,580,089	-	3,320,000	‑
〞	東聯股票	‑	〞	50,000	1,649,346	-	1,480,000	‑
〞	華南金股票	‑	〞	100,000	2,243,192	-	2,243,192	‑
〞	陽明股票	‑	〞	150,000	1,845,125	-	1,845,125	‑
〞	遠東銀股票	‑	〞	150,000	1,429,533	-	1,429,533	‑
〞	匯豐富泰基金	‑	〞	380,104	5,000,000	-	5,000,000	‑
〞	匯豐富泰2號債券基金	‑	〞	359,904	5,000,000	-	5,000,000	‑
〞	天津勤美達有限公司(CMT)股票	子公司	長期投資	26,000,000	USD 26,000,000	100.00 %	USD 31,002,921	‑
〞	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.股票	〞	〞	12,000,000	USD 12,000,000	66.96 %	USD 13,024,057	‑
〞	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED(CMJ) 股票	〞	〞	300	JPY 11,462,376	100.00 %	JPY 2,185,036	‑
〞	Asia Tech Taiwna Venture Fund L.P. 股票	‑	〞	250,000	8,687,500	0.79 %	註2	‑
化新精密科技 (股)公司	FAR HSING (SAMOA) Enterprise Co., LTD. 股票	子公司	〞	1,250,000	58,785,996	100.00 %	58,560,383	‑
〞	中華汽車(股)公司股票	‑	短期投資	21,640	340,000	-	1,385,393	‑
聯勝鑄材(股)公司	勤美(股)公司股票	母公司	短期投資	464,321	8,450,172	-	14,121,395	‑
〞	蘇黎世平衡基金	‑	〞	400,000	4,000,000	-	4,000,000	‑
〞	建宏台債基金	‑	〞	226,760.8	3,000,000	-	3,004,082	‑
日華投資(股)公司	勤美(股)公司股票	母公司	短期投資	1,003,510	17,144,131	-	30,519,750	‑
〞	鑽全股票	‑	〞	200,000	10,815,390	-	10,709,000	‑
〞	蘇黎世平衡基金	‑	〞	1,000,000	10,000,000	-	10,000,000	‑
〞	阿波羅所羅門基金	‑	〞	1,250,228.14	13,700,000	-	13,701,000	‑
〞	旭揚創業投資(股)公司股票	‑	長期投資	555,000	17,687,383	1.73 %	註2	‑
〞	i1. COM, INC. 股票	‑	〞	100,000	7,683,650	0.80 %	註2	‑
〞	SemiGear Inc. 股票	‑	〞	500,000	15,405,800	6.90 %	註2	‑
〞	IC Media Corporation 股票	‑	〞	360,000	30,372,900	1.87 %	註2	‑
〞	聯測科技(股)公司股票	‑	〞	1,061,400	29,007,100	0.22 %	註2	‑


持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
日華投資(股)公司	洋華光電(股)公司股票	‑	長期投資	853,696	20,963,750	0.71 %	註2	‑
〞	文魁資訊(股)公司股票	‑	〞	334,125	20,025,000	1.28 %	註2	‑
〞	璞真建設(股)公司股票	‑	〞	3,750,000	36,548,629	75.00 %	36,548,629	‑
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.股票	採權益法評價之被投資公司	〞	2,820,000	USD 3,091,527	15.74 %	USD 3,061,509	‑
〞	CMP (HK) Industry Co., Ltd. 股票	〞	〞	2,217,364	USD 6,457,429	10.56 %	USD 4,472,163	‑

註1：帳面金額已扣除子公司持有本公司股票視同庫藏股處理部分，請詳財務報表附註八之(八)。

註2：係未上市上櫃公司，無市價可循。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：


買、賣	有價證券	帳列	交易		期	初	買	入		賣	出		期	末
	種類
之公司	及名稱	科目	對象	關係	單位	金額	單位	金額	單位	售　價	帳面成本	處分損益	單位	金額
本公司	德信萬年基金	短期投資	‑	‑	2,799,446	37,000,000	17,480,870	236,700,000	20,280,316	273,937,581	273,700,000	237,581	-	-

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元


進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件易不同之	與一般交情形及原因	應收(付)票	據、帳款
之公司	交易對象	關係	進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘　額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率	備註
本公司	勤美香港	子公司	銷貨	502,469	16.44 %	60～90天	-	‑	36,334	5.24 %	請詳說明1
〞	銳相	本公司為其法人董事	〞	304,948	9.98 %	本公司付予供應商貨款後之 105天	-	‑	111,556	16.08 %	‑

說明1：勤美香港向本公司進貨金額及對本公司之應付帳款佔勤美香港總進貨比率及應付帳款之比率皆為100%。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元


帳列應收款			應收關係人		逾期應收關	係人款項	應收關係人款項	提列備抵
項之公司	交易對象	關　　係	款項餘額	週轉率	金　　　額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
本公司	銳相	本公司為其法人董事	111,556	5.47%	-	‑	18,246	-

9.從事衍生性商品交易：

民國九十一年度，本公司從事衍生性商品交易資訊，請詳財務報表附註十八說明。

本公司轉投資事業從事衍生性商品交易：無。

10.被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：


投資	被投資公司	所　　在	主要營業	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司	本期認列之
公司名稱	名　　　稱	地　　區	項目	本期期末	上期期末	股　　數	比率	帳面金額	本期(損)益	投資(損)益	備　註
本公司	聯勝鑄材 (股)公司	台　　灣	銑鐵買賣及代辦進口報關業務	2,970,000	2,970,000	2,970	55.00%	5,301,889	10,928,776	2,834,705	子公司
〃	CMP (H.K.) Industry Co., Ltd.	香　　港	間接投資天津勤美達工業有限公司及CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd. 之控股公司	379,151,253	379,151,253	9,735,500	46.36%	740,287,280	238,924,880	95,867,297	子公司
〃	日華投資企業(股)公司	台　　灣	一般投資業	99,000,000	99,000,000	16,489,490	99.00%	210,674,930	54,575,005	1,264,256	子公司
〃	勤達科技 (股)公司	台　　灣	影像通訊及視訊會議產品製造銷售	126,485,885	128,210,046	8,656,579	44.71%	92,584,252	25,289,173	10,595,672	採權益法評價之被投資公司
〃	China Metal Products (H.K.) Co. Ltd., (勤美香港)	香　　港	鋼鐵原料之買賣	258,800	258,800	10,000	100.00%	-	(743,080)	(743,080)	子公司
〃	化新精密工業(股)公司	台　　灣	汽車零件加工	163,358,400	163,358,400	7,200,000	60.00%	179,282,680	22,240,306	10,503,918	子公司
〃	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	日　　本	鑄件銑鐵買賣	2,917,000	2,917,000	200	33.33%	427,058	(722,858)	(240,929)	採權益法評價之被投資公司
〃	CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	開曼群島	間接投資 CMTS (Cayman Islands) Industry Co.,Ltd.之控股公司	175,893,000	79,468,000	5,200,000	100.00%	256,562,902	23,109,751	23,109,751	子公司
CMP (H.K.) INDUSTRY CO., LTD.	天津勤美達工業有限公司(CMT)	中國大陸	經營設計、開發、生產、銷售鑄件及相關諮詢服務	USD 26,000,000	USD 20,500,000	26,000,000	100.00%	USD 26,000,000	USD 4,471,359	-	CMP(HK)之子公司
〃	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	開曼群島	間接投資蘇州勤美達精密機械有限公司	USD 12,000,000	USD 8,100,000.00	12,000,000	66.96%	USD 12,000,000	USD 2,616,073	-	〞
“	CHINA METAL JAPAN INDUSTRY CO., LTD.	日　　本	鑄件銑鐵買賣	¢D 15,000,000	¢D 15,000,000	300	50.00%	¢D 11,462,376	¢D (2,614,314)	-	〞
CMP (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	開曼群島	間接投資蘇州勤美達精密機械有限公司	USD 2,820,000	USD 2,820,000	2,820,000	15.74%	USD 3,091,527	USD 2,616,073	-	〞
〞	CMP (H.K.) Industry Co., Ltd.	香港	間接投資天津勤美達工業有限公司及CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd. 之控股公司	USD 6,165,146	565,146	2,217,364	10.56%	USD 6,457,429	USD 6,911,336	-	本公司之子公司
化新精密工業(股)公司	FAR HSING (SAMOA) ENTERPRISE CO., LTD.	薩摩亞	間接投資福州新密機電有限公司及福建金鵬鍛壓有限公司	USD 1,250,000	USD 750,000	1,250,000	100.00%	58,785,996	10,339,698	10,118,768	化新之子公司
日華投資企業(股)公司	璞真建設(股)公司	台灣	住宅、大樓及工業廠房之開發租售業	37,500,000	-	3,750,000	75.00%	36,548,629	(1,268,495)	(951,371)	日華之子公司

(二)大陸投資資訊：

1.投資概況

又本公司於民國九十一年度透過INTER VISION GROUP LTD. 投資上海銓相
電子技術有限公司。

本公司民國九十一年度對大陸之投資概況如下：

單位：新台幣千元/美元


大陸被投資	主要營業	實收	投資方式	本期期初自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列投資損益	期末投資	截至本期止已匯回
公司名稱	項目	資本額		出累積投資金額	匯　　出	收　　回	出累積投資金額	投資之持股比例	(註二及註三)	帳面價值 (註三)	台灣之投資收益
天津勤美達工業有限公司	設計、開發、生產及銷售各種鑄鐵製品及各式機械、汽車零件	903,500 (USD 26,000,000)	(註一)	398,624	-	-	398,624	56.92 %	154,575 (USD4,471,359)	1,068,236 (USD 30,740,615)	56,368
蘇州勤美達精密機械有限公司	設計、開發、生產及銷售各種鑄鐵製品及各式機械、汽車零件	563,638 (USD 16,219,798.2)	(註一)	79,468	98,180	-	177,648	47.21 %	53,816 (USD 1,556,734)	582,120 (USD 16,751,662)	‑
上海銓相電子技術有限公司	數字圖相擷取及處理之系統整合應用程式設計	8,688 (USD 250,000)	(註一)	-	795	-	795	3.33 %	-	-	‑

單位：新台幣千元/美元


	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註四)
	577,067	877,547 (US$ 25,253,137.4 )	805,735

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註二：經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

註三：表列之金額係透過第三地區投資設立之子公司本期認列之投資損益及期末投資帳面價值。

註四：實收資本額逾新台幣8,000萬元以上，50億元以下者，限額為淨值之百分之四十或8,000萬元(較高者)。

2.重大交易事項：

本公司民國九十一年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳財務報告附註十九「關係人交易事項」說明。

廿三、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要從事金屬製品及銑鐵之製造及買賣，屬單一產業。

(二)地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，因而無需揭露地區別財務資訊。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國九十一年度及九十年度外銷銷貨資訊如下：

單位：新台幣千元


	外銷銷貨收入淨額
地　　　區	91年度	90年度
亞洲	$ 574,170	227,717
美洲	150,246	142,775
其他	32,392	19,849
合　　計	$ 756,808	390,341

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十一年度及九十年度占損益表上營業收入淨額百分之十以上之客戶如下：

單位：新台幣千元


	91年度			90年度
客戶名稱	銷貨收入淨　　額	佔損益表上營業收入比率(%)	銷貨收入淨　　額		佔損益表上營業收入比率(%)
金陵鋼鐵股份有限公司	$ -	-	413,819		22.93
勤美(香港)有限公司	502,469	16.44	175,733		9.74

廿四、重分類

民國九十年度財務報表中若干金額為配合民國九十一年度財務報表之表達，已作適當之重分類，此重分類對財務報表之表達無重大影響。

勤美股份有限公司財務報表會計師查核報告

勤美股份有限公司董事會　公鑒：

勤美股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。民國八十九年度勤美股份有限公司採權益法評價之長期股權投資中，有關化新精密工業股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關民國八十九年度化新公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國八十九年十二月三十一日對化新公司之長期股權投資餘額為174,342千元，民國八十九年度所認列之投資收益為10,983千元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達勤美股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營成果與現金流量。

勤美股份有限公司已編製民國九十年度及八十九年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告，備供參考。


	安侯建業會計師事務所


	會　計　師	：

	證期會核准簽證文號	：(88)台財證(六)第18311號
	民國九十一年三月十二日

勤美股份有限公司

資產負債表

民國九十年及八十九年十二月三十一日

單位：新台幣千元


		90.12.31			89.12.31
	資　　產		金　額	%		金　額	%
11‑12	流動資產：
1100	現金(附註三)		$ 29,620	1		95,467	3
1291	供質押之存款(附註十八)		4,765	-		5,662	-
1110	短期投資(附註四)		77,119	3		68,615	2
1140	應收票據及帳款淨額(附註五及十八)		237,645	9		368,319	14
113‑115	應收關係人款項(附註十七及十八)		77,430	3		28,657	1
120‑121	存貨(附註六)		197,218	7		330,657	12
125‑126	預付款項		8,959	-		9,984	-
1286	遞延所得稅資產(附註十五)		2,035	-		10,839	-
128‑129	其他流動資產(附註十六)		26,159	1		39,375	2
	流動資產合計		660,950	24		957,575	34
	長期投資(附註七及十七)：
1421	長期股權投資		1,504,801	55		1,256,554	44
1425	預付投資款		100	-		20,037	1
	長期投資合計		1,504,901	55		1,276,591	45
	固定資產(附註八及十八)：
	成　　本：
1501	土地		45,278	2		45,278	2
1521	房屋及建築		234,245	8		233,722	8
1531	機器設備		742,087	27		762,960	27
1551	運輸設備		22,904	1		25,674	1
1681	其他設備		47,089	2		46,608	2
1591	生財器具		19,156	1		17,215	1
1672	預付設備款		857	-		7,130	-
15X8	土地重估增值		155,675	6		155,675	5
	成本及重估增值		1,267,291	47		1,294,262	46
15X9	減：累積折舊		(712,103)	(26)		(701,793)	(25)
	固定資產淨額		555,188	21		592,469	21
1820‑1830	其他資產(附註九、十五及十八)		11,132	-		6,132	-
	資產總計		$ 2,732,171	100		2,832,767	100


		90.12.31		89.12.31
	負債及股東權益	金　額	%		金　額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註十及十八)	$ 325,222	12		452,050	16
2272	一年內到期之長期借款(附註十一及十八)	9,000	-		9,000	-
2111	應付商業本票(附註十及十八)	185,699	7		321,875	11
2120	應付票據	17,639	1		31,395	1
2140	應付帳款	26,476	1		11,342	1
2130‑2150	應付關係人款項(附註十七)	1,347	-		2,126	-
2170‑2280	應付費用及其他流動負債(附註十六及十七)	115,936	4		76,573	3
	流動負債合計	681,319	25		904,361	32
2421	長期借款減除一年內到期部份 (附註十一及十八)	150,848	6		36,000	1
2811‑2821	其它負債(附註八、十二及十四)	134,925	4		124,899	4
	負債合計	967,092	35		1,065,260	37
	股東權益(附註八及十三):
3100	股本	1,118,549	41		1,054,777	37
3200	資本公積	362,951	13		383,006	14
3300	保留盈餘:
3310	法定盈餘公積	110,227	4		91,339	3
3350	未分配盈餘	211,244	8		246,295	9
3420	累積換算調整數	68,411	3		31,505	1
3510	庫藏股票	(106,303)	(4)		(39,415)	(1)
	股東權益合計	1,765,079	65		1,767,507	63
	承諾及或有負債(附註十五、十六、十七及十九)







	負債及股東權益總計	$ 2,732,171	100		2,832,767	100

勤美股份有限公司

損益表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元


		90年度		89年度
		金額	%	金額	%
4100	營業收入
4111	銷貨收入	$ 1,836,445	102	2,074,950	102
4170	銷貨退回	(21,890)	(1)	(21,166)	(1)
4190	銷貨折讓	(10,022)	(1)	(12,631)	(1)
	銷貨收入淨額(附註十七)	1,804,533	100	2,041,153	100
5000	營業成本(附註十七)	(1,716,440)	(95)	(1,878,163)	(92)
	營業毛利	88,093	5	162,990	8
6000	營業費用(附註十七)：
6100	推銷費用	(52,712)	(3)	(67,113)	(3)
6200	管理費用	(51,174)	(3)	(65,416)	(3)
		(103,886)	(6)	(132,529)	(6)
	營業淨利(損)	(15,793)	(1)	30,461	2
71‑74	營業外收入：
7110	利息收入	710	-	610	-
7160	兌換盈益(附註十六)	4,424	-	5,606	-
7130	處分資產利得	497	-	121	-
7120	投資收益	158,444	9	109,611	5
7140	處分投資利益(附註七及十七)	287	-	93,421	5
7240	短期投資市價回升利益	11,228	1	-	-
7480	其他收入	9,872	1	15,920	1
		185,462	11	225,289	11
75‑78	營業外支出：
7511	利息支出	(31,945)	(2)	(39,820)	(2)
7531	處分資產損失	(597)	-	(877)	-
7570	存貨跌價損失	-	-	(2,700)	-
7560	短期投資跌價損失	-	-	(18,279)	(1)
7888	其他損失	(2)	-	(80)	-
		(32,544)	(2)	(61,756)	(3)
	本期稅前淨利	137,125	8	193,994	10
8110	所得稅費用(附註十五)	(11,689)	(1)	(5,006)	-
	本期淨利	$ 125,436	7	188,988	10
9000	普通股每股盈餘(單位：新台幣元):	$ 1.16		1.69

勤美股份有限公司

股東權益變動表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


			保　留　盈　餘
			法定盈	未分配		換　算
	股　　本	資本公積	餘公積	盈　餘	庫藏股	調整數	合　　計
八十九年一月一日期初餘額	$ 1,002,169	402,944	77,027	199,661	-	18,559	1,700,360
八十九年股東常會決議之盈餘分配：
法定公積	-	-	14,312	(14,312)	-	-	-
現金股利	-	-	-	(90,195)	-	-	(90,195)
股票股利	50,108	(20,043)	-	(30,065)	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	(3,839)	-	-	(3,839)
員工紅利	2,500	-	-	(3,838)	-	-	(1,338)
八十九年度淨利	-	-	-	188,988	-	-	188,988
出售固定資產稅後淨益轉列資本公積	-	90	-	(90)	-	-	-
認列被投資公司出售固定資產稅後淨益轉列資本公積	-	15	-	(15)	-	-	-
購入庫藏股票	-	-	-	-	(39,415)	-	(39,415)
國外被投資公司依權益法認列投資損益之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	12,946	12,946
九十年一月一日期初餘額	1,054,777	383,006	91,339	246,295	(39,415)	31,505	1,767,507
九十年股東常會決議之盈餘分配：
法定公積	-	-	18,888	(18,888)	-	-	-
現金股利	-	-	-	(91,908)	-	-	(91,908)
股票股利	61,272	(20,424)	-	(40,848)	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	(4,237)	-	-	(4,237)
員工紅利	2,500	-	-	(4,237)	-	-	(1,737)
九十年度淨利	-	-	-	125,436	-	-	125,436
認列被投資公司出售固定資產稅後淨益轉列資本公積	-	369	-	(369)	-	-	-
購入庫藏股票	-	-	-	-	(66,888)	-	(66,888)
國外被投資公司依權益法認列投資損益之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	38,476	38,476
依出售比例調整按權益法評價之國外被投資公司之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	(1,570)	(1,570)
九十年十二月三十一日餘額	$ 1,118,549	362,951	110,227	211,244	(106,303)	68,411	1,765,079

勤美股份有限公司

現金流量表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


	90年度	89年度
營業活動之現金流量：
本期純益	$ 125,436	188,988
調整項目：
折舊費用	72,807	73,796
各項攤銷	2,236	4,841
固定資產轉列銷貨成本	60	-
固定資產轉列其他費用	172	-
固定資產轉列其他損失	2	-
處份固定資產損失	100	756
處份投資損失(利得)	8,796	(85,125)
長期股權投資按權益法評價之投資收益	(158,444)	(109,611)
應收票據及帳款(增加)減少	130,674	(102,414)
應收關係人款項增加	(49,184)	(9,497)
存貨(增加)減少	133,439	(69,881)
短期投資減少	9,589	62,320
預付款項(增加)減少	1,075	(1,350)
遞延所得稅資產減少	8,804	1,279
其他流動資產(增加)減少	13,216	(16,282)
應付票據增加(減少)	(13,756)	17,084
應付帳款增加(減少)	15,134	(8,886)
應付關係人款項減少	(779)	(577)
應付費用及其他流動負債增加(減少)	39,362	(1,598)
營業活動之淨現金流入(出)	338,739	(56,157)
投資活動之現金流量：
質押定期存款(增加)減少	896	(1,938)
處份固定資產價款收入	10,416	4,570
購置固定資產	(49,815)	(29,141)
其他資產增加	(3,746)	(3,381)
預付投資款(增加)減少	19,937	(10,000)
長期股權投資增加	(126,465)	(356,088)
出售長期股權投資價款收入	29,173	143,236
採權益法評價之長期股權投資股利收入	17,918	24,527
投資活動之淨現金流出	(101,686)	(228,215)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	(126,828)	174,247
發行(償還)商業本票	(136,176)	321,875
償還長期借款	-	(2,327)
長期借款增加	114,848	-
發放現金股利	(91,908)	(90,195)
發放董監事酬勞	(4,237)	(3,839)
發放員工紅利	(1,737)	(1,338)
其他負債增加	10,026	8,590
購回庫藏股票	(66,888)	(39,415)
融資活動之淨現金流入	(302,900)	367,598
本期現金增加(減少)數	(65,847)	83,226
期初現金餘額	95,467	12,241
期末現金餘額	$ 29,620	95,467
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 34,528	40,399
本期支付所得稅	$ 4,245	4,791
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 9,000	9,000
長期股權投資重分類至短期投資	$ 18,093	83,586
固定資產重分類至其他資產	$ 3,489	-
固定資產重分類至預付費用	$ 50	-

勤美股份有限公司

財務報表附註

民國九十年及八十九年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)

一、公司沿革

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則所編製，編製財務報表所採用之重大會計事項處理依據彙總如下：

(一)外幣交易

(二)現　　金

(三)短期投資

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係依實際可能發生之呆帳及帳齡分析予以估計提列。

(五)存貨

存貨係依加權平均成本與市價孰低之原則評價，市價則採淨變現價值或重置成本為基礎。

(六)長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值有差額，以平均法分五至十年攤銷，列為投資損益。出售採權益法評價之長期股權投資，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積或換算調整數餘額時，應按出售比例轉列當期收益。

(七)固定資產及其折舊

(八)遞延費用

以取得成本入帳，關於電力、電話線路之裝置費、儲存場整地費、建物改良、電爐裝置工程及環境美化工程，按五年平均攤銷，開發用治具則按三年平均攤銷。

(九)職工退休辦法及基金之提撥

本公司依據勞動基準法自民國七十五年度開始奉准實施勞工退休辦法，並設置勞工退休準備金監督委員會，由該委員會專責管理退休準備金。凡員工服務滿二十五年或服務滿十五年且年齡達五十五歲者得申請退休，在民國七十三年七月三十一日以前之工作年資依退休前三個月之平均薪資核算退休金給付基數，民國七十三年八月一日之後工作年資按退休前六個月之平均薪資核算基數，兩者合計最高以四十五個基數為限，因公傷殘退休者，加計百分之二十。本公司按月依已付薪資總額之4％提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局保管運用。

本公司採確定給付退休辦法，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依退休辦法之精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益，依員工平均剩餘服務年限十六年採直線法攤銷之。

(十)所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。

(十一)庫藏股票

(十二)衍生性金融商品

避險性質之遠期外匯買賣合約，於報表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額，係於合約存續期間攤銷，分期認列損益。若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目；惟兌換損失遞延後若將導致以

後會計期間發生損失時，該部分之兌換損失不予遞延。若遠期外匯買賣合約之金額超過其所規避之可辨認外幣承諾金額時，其兌換差額（稅後淨額）超過可辨認外幣承諾之兌換差額部分列為當期損益。

(十三)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘，係就已發行之普通股股數按加權平均法計算，凡有現金增資者或買回庫藏股票者，則以其流通期間計算加權平均股數；但以累積盈餘或資本公積轉增資之股數，係追溯調整計算。若保留盈餘或資本公積轉增資之基準日在財務報表提出日前，亦追溯調整計算之。

三、現　　金

民國九十年及八十九年十二月三十一日之現金明細如下：


	90.12.31	89.12.31
庫存現金	$ 345,296	326,317
支票及活期存款	29,274,762	95,141,171
	$ 29,620,058	95,467,488

四、短期投資

民國九十年及八十九年十二月三十一日之短期投資明細如下：


	90.12.31	89.12.31
上市(櫃)公司股票	$ 33,149,942	76,874,170
開放型基金	51,020,000	10,020,000
減：備抵跌價損失	(7,051,073)	(18,279,454)
淨　　額	$ 77,118,869	68,614,716

五、應收票據及帳款淨額

民國九十年及八十九年十二月三十一日之應收票據及帳款明細如下：


	90.12.31	89.12.31
應收票據	$ 108,685,378	215,240,995
應收帳款	136,107,662	159,877,927
減：備抵呆帳	(7,147,778)	(6,800,000)
	$ 237,645,262	368,318,922

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，應收票據提供予金融機構為借款之擔保情形，請參見附註十八。

六、存　　貨

民國九十年及八十九年十二月三十一日之存貨明細如下：


	90.12.31	89.12.31
原料商品	$ 38,596,993	140,770,375
在製品	48,171,148	43,694,779
製成品	29,904,754	34,431,799
買賣商品	8,289,033	116,364,382
在途存貨	76,881,277	21,352
減：備抵存貨跌價損失	(4,625,665)	(4,625,665)
	$ 197,217,540	330,657,022

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司存貨僅投保竊盜險，投保金額皆為10,000,000元。

七、長期股權投資及預付投資款

(一)民國九十年及八十九年十二月三十一日長期股權投資及預付投資款明細如下：


	90.12.31			89.12.31
	持股比例%	金額	持股比例%		金額
長期股權投資：
採權益法評價者：
聯勝鑄材股份有限公司	55.00	$ 5,608,611	55.00		5,743,147
CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG)COMPANY LIMITED	100.00	-	100.00		-
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	48.68	641,210,564	51.18		569,332,536
日華投資企業股份有限公司	99.00	174,283,560	99.00		149,159,361
勤達科技股份有限公司	45.32	83,157,452	45.94		80,923,636
化新精密工業股份有限公司	60.00	171,669,419	60.00		174,341,840
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	33.33	620,908	33.33		1,778,044
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	100.00	131,683,225	-		-
小　　計		1,208,233,739			981,278,564
採成本與市價孰低法評價者：
巨庭機械股份有限公司	2.43	24,343,435	-		-
小　　計		24,343,435			-

	90.12.31			89.12.31
	持股比例%	金額	持股比例%		金額
採成本法評價者：
美達工業股份有限公司	6.44	$ 22,160,940	6.44		22,160,940
頎邦科技股份有限公司	1.84	37,100,297	1.91		31,073,297
富華創業投資股份有限公司	1.67	10,000,000	1.67		10,000,000
巨庭機械股份有限公司	-	-	3.04		30,495,000
環華證券金融股份有限公司	0.29	18,000,000	0.29		18,000,000
IC Media Corporation	12.39	62,812,570	12.39		62,812,570
育華創業投資股份有限公司	1.25	10,000,000	1.25		10,000,000
三聯科技股份有限公司	-	-	2.37		14,583,439
博新開發科技股份有限公司	0.25	15,600,000	0.25		15,600,000
銳相科技股份有限公司	9.13	18,250,000	9.13		18,250,000
曄晶科技股份有限公司	8.00	4,800,000	8.00		4,800,000
寶一科技股份有限公司	6.14	25,500,000	3.33		13,500,000
東森寬頻電信股份有限公司	0.04	24,000,000	0.04		24,000,000
多聯科技股份有限公司	1.47	24,000,000	-		-
小　　計		272,223,807			275,275,246
長期股權投資合計		1,504,800,981			1,256,553,810
預付投資款：
勤達科技股份有限公司		-			20,036,570
北台鑄造事業資源共同清理體系股份有限公司籌備處		100,000			-
		$ 1,504,900,981			1,276,590,380

(二)民國九十年及八十九年十二月三十一日依權益法評價之長期股權投資，原始投資成本其明細分別如下：


被投資公司名稱	90.12.31	89.12.31
聯勝鑄材股份有限公司	$ 2,970,000	2,970,000
CHINA METAL PRODUCTS(HONG KONG) COMPANY LIMITED	258,800	258,800
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	379,151,253	398,623,866
勤達科技股份有限公司	128,210,046	129,963,430
日華投資企業股份有限公司	99,000,000	99,000,000
化新精密工業股份有限公司	163,358,400	163,358,400
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	2,917,000	2,917,000
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO.,LTD.	79,468,000	-
	$ 855,333,499	797,091,496

(三)截至民國九十年十二月三十一日止依權益法認列之被投資公司CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG) COMPANY LIMITED累積投資損失計3,309,249元，
已大於其原帳列投資金額258,800元，故將其投資帳面餘額降至零，不足抵減之差額減列墊款及應收款。

(四)本公司於民國九十年度及八十九年度將所持有之部分長期股權投資出售，明細如下：

民國九十年度


			處分利得	沖轉換算
被投資　公　司	出售價款	帳面價值	(損　　失)	調整數
三聯科技股份有限公司	$ 3,355,902	1,460,344	1,895,558	-
巨庭機械股份有限公司	7,529,986	6,151,565	1,378,421	-
勤達科技股份有限公司	1,052,831	1,161,805	(108,974)	-
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	17,233,800	30,764,857	(11,960,525)	(1,570,532)
	$ 29,172,519	39,538,571	(8,795,520)	(1,570,532)

民國八十九年度



被投資　公　司	出售價款	帳面價值	處分利得
鑽全實業股份有限公司	$ 39,171,866	19,305,423	19,866,443
三聯科技股份有限公司	29,610,900	14,603,441	15,007,459
頎邦股份有限公司	54,728,400	17,061,703	37,666,697
銳相科技股份有限公司	13,244,148	3,240,000	10,004,148
博新開發科技股份有限公司	6,480,500	3,900,000	2,580,500
	$ 143,235,814	58,110,567	85,125,247

其中除出售CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED予關係人，
請詳附註十七之說明外，餘均係出售予非關係人。

另本公司於民國九十年及八十九年度分別將未出售之三聯科技股份有限公司及鑽全實業股份有限公司、中華映管股份有限公司之股份予以轉列為短期投資，金額分別計18,093,095元及83,585,959元。

(五)本公司持股比例超過50%之被投資公司CHINA METAL PRODUCTS (HONG KIOG ) COMPANY LIMITED¡B化新精密工業股份有限公司及CMP(CAYMAN ISLANDS
) INDUSTRY CO., LTD. 已編入合併財務報表，另本公司民國九十年底對CMP ( HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED 之持股比例雖未超過50%，然
依我國公司法規定，係推定與本公司具控制與從屬關係，故亦予編入合併財務報

表。本公司持股比例超過50%之被投資公司聯勝鑄材股份有限公司及日華投資企業股份有限公司，因總資產及營業收入均未超過本公司各該項金額之10%，且其合計總資產或營業收入亦未超過本公司各該項金額之百分之30%，故未予編入合併財務報表。

八、固定資產

(一)土地重估增值

本公司之土地(不含(九)所述以私人名義登記之土地）於民國八十五年度以公告現值重估，其重估增值金額為155,674,654元，相關增值稅準備(列於其他負債項下)及重估增值資本公積分別為81,847,348元及73,827,306元。

(二)固定資產保險

民國九十年及八十九年十二月三十一日固定資產之投保金額分別為264,060,000元及278,034,000元。

(三)固定資產擔保情形

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止固定資產提供予金融機構為借款之擔保情形，請參見附註十八。

九、其他資產

民國九十年及八十九年十二月三十一日之其他資產明細如下：


	90.12.31	89.12.31
土　　地	$ 1,469,000	1,469,000
存出保證金	1,934,320	2,250,512
遞延費用減除攤銷費用後之淨額	4,121,231	2,412,368
遞延所得稅資產－非流動	3,607,136	-
	$ 11,131,687	6,131,880

十、短期借款及應付商業本票

民國九十年及八十九年十二月三十一日之明細如下：


	90.12.31	89.12.31
短期借款－購料貸款	$ 181,121,575	435,049,812
－信用貸款	144,100,000	17,000,000
	$ 325,221,575	452,049,812
應付商業本票	186,600,000	324,000,000
減：預扣利息	(900,591)	(2,125,265)
	$ 185,699,409	321,874,735

上列短期借款民國九十年度及八十九年度借款利率分別約為1.12%～8.80%及1.08%～9.45%。至於民國九十年及八十九年度應付商業本票利率分別約為2.32%～5.27%及4.42%～5.30%。

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，金融機構授予之短期借款信用額度，尚未動支者分別約為1,223,395,000元及652,446,000元，本公司對此項信用額度分別開立本票1,920,400,000元及1,512,160,000元作為保證，本公司並未支付承諾費。

十一、長期借款

民國九十年及八十九年十二月三十一日之長期借款，明細如下：


			90.12.31		89.12.31
貸款銀行	還　款　　期　限	金　額		利率區間(%)		金　額	利率區間(%)
交通銀行	本公司為購置自動化機器設備，以土地、廠房及機械設備向交通銀行取得貸款，本金自第一次撥款日起滿二年之日償還第一期款，以後每三個月一期，共分二十一期平均攤還。	$ 36,000,000		6.625～6.755		45,000,000	6.755～6.765
	減：一年內到期部份	(9,000,000)				(9,000,000)
	小　　計	27,000,000				36,000,000
華信銀行	本公司與華信銀行簽定短期商業本票借款協議書，其合約期間自90.8.24日起至93.5.24日止，循環信用額度為二億元。另，若雙方未依約定額度全額發行或全額買入，應就其未發行額度或未購入額度與實際期間，按年息2%計算承諾費予另一方。	125,000,000		4.55		-	-
	減：預扣利息	(1,151,597)				-
	小　　計	123,848,403				-
		$ 150,848,403				36,000,000

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，金融機構授予之長期借款信用額度尚未動支分別為75,000,000元及0元，本公司對此項信用額度分別開立本票36,000,000元及45,000,000元作為保證，本公司並未支付承諾費。

十二、其他負債

民國九十年及八十九年十二月三十一日之其他負債明細如下：


	90.12.31	89.12.31
存入保證金	$ 126,000	126,000
應計退休金負債	52,951,782	42,926,082
土地增值稅準備	81,847,348	81,847,348
	$ 134,925,130	124,899,430

十三、股東權益

(一)股本

本公司於民國八十九年五月十日經股東常會決議，以盈餘轉增資每千股配發 30股及資本公積轉增資每千股配發 20股，並以員工紅利2,500,000元轉增資配發新
股250,000股，合計增資52,608,450元，此項增資案已於同年十月二十日辦妥變更登記。截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司額定及實收資本額皆為1,054,777,420元，每股面額10元，分為105,477,742股。

另本公司於民國九十年五月十七日經股東常會決議，以盈餘轉增資每千股配
發40股及資本公積轉增資每千股配發20股，並以員工紅利2,500,000元轉增資配發新股250,000股，合計增資63,771,850元，此項增資案已於同年八月八日辦妥變更登記。

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司額定股本及實收資本額皆為1,118,549,270元，每股面額10元，分為111,854,927股。

(二)庫藏股票

1.本公司民國九十年度及八十九年度因證券交易法第二十八條之二規定，為轉讓股份予員工而買回之庫藏股數量變動情形分別如下：

民國九十年一月一日至十二月三十一日


	期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
	2,543,000	4,465,000	-	7,008,000

民國八十九年一月一日至十二月三十一日


	期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
	-	2,543,000	-	2,543,000

2.依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司民國九十年度最高持有已收回股數為7,008,000股，收買股份之總金額共計106,303千元，符合證券交易法之規定。

3.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

(三)資本公積

本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資本公積餘額內容如下：


	90.12.31	89.12.31
現金增資溢價發行	$ 280,841,310	301,265,260
出售資產利得－稅後淨額	6,219,879	6,219,879
長期投資按權益法認列資本公積	2,062,828	1,693,411
土地重估增值	73,827,306	73,827,306
	$ 362,951,323	383,005,856

另民國八十九年度以前因處分固定資產所產生之盈溢所提列之資本公積，可經最近一次股東會同意，保持為資本公積或轉列保留盈餘，然所有數額應採同一方式且一次處理。

(四)法定盈餘公積及盈餘分配之限制

(五)盈餘分配及股利政策

本公司於民國八十九年度股東會決議未來三年之股利政策，係考量公司及股東對資金需求及年度決算有盈餘時，每年發放現金股利不低於股利總額百分之二十，惟遇有年度盈餘及資金充裕時，將提高發放比率。

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司未分配盈餘中屬於民國八十六年度(含)以前之餘額為34,541,528元。

(六)兩稅合一相關資訊：

單位：新台幣千元


	90.12.31	89.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 7,078	4,448
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	7.64 %	6.61 %

非中華民國居住者之股東依法不得扣抵所得稅額，惟未分配盈餘加徵10%稅額部份，可於分配時抵減其股利扣繳稅款。

十四、職工退休辦法

本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：(單位：新台幣千元)


	90.12.31	89.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ (16,787)	(30,483)
非既得給付義務	(65,665)	(55,427)
累積給付義務	(82,452)	(85,910)
未來薪資增加之影響數	(21,336)	(39,373)
預計給付義務	(103,788)	(125,283)
退休基金資產公平價值	38,123	50,370
提撥狀況	(65,665)	(74,913)
未認列過渡性淨給付義務	32,670	35,937
未認列退休金利益	(19,956)	(3,950)
應計退休金負債(列於其他負債項下)	$ (52,951)	(42,926)

民國九十年及八十九年十二月三十一日專戶儲存於中央信託局之退休準備金餘
額分別為36,339,575元及46,377,536元。

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既
得給付為26,349,133元及39,172,490元。

本公司民國九十年度及八十九年度所認列淨退休金成本之組成項目如下：


	90年度	89年度
服務成本	$ 8,066	7,599
利息成本	7,270	6,760
退休基金實際報酬	(1,784)	(2,055)
攤銷與遞延數	2,119	2,401
淨退休成本	$ 15,671	14,705

民國九十年度及八十九年度精算假設分別如下：


	90年度	89年度
折現率	4.50 %	6.00 %
未來薪資水準增加率	2.00 %	3.50 %
退休基金資產預期長期投資報酬率	4.50 %	6.00 %

民國九十年度及八十九年度實際支付之退休金分別為19,676,523元及3,307,170元。

十五、所得稅費用

(一)本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五。民國九十年度及八十九年度所得稅費用組成如下：


	90年度	89年度
當期所得稅費用	$ 6,491,735	3,726,729
遞延所得稅費用	5,197,058	1,278,861
預計所得稅費用	$ 11,688,793	5,005,590

(二)本公司民國九十年度及八十九年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：


	90年度	89年度
稅前淨利計算之所得稅額	$ 34,281,253	48,498,439
出售依權益法評價之國外被投資公司按稅法規定計算之證券交易所得	16,181,381	-
證券交易所得免稅	(3,061,900)	(23,355,317)
依法免予計入所得之股利	(1,229,102)	(1,600,754)
依權益法認列之投資收入	(39,611,049)	(27,402,724)
依權益法評價之國外被投資公司股利收入	4,397,002	5,520,843
不符稅法規定之費用	64,634	50,745
短期投資跌價損失準備提列(回升)	(2,807,095)	4,569,864
投資抵減－機器及研究發展費	(6,601,289)	(3,032,756)
以前年度所得稅調整	(1,588)	(380,344)
備抵評價－遞延所得稅資產增加數	10,006,425	2,147,594
其他	70,121	(10,000)
所得稅費用	$ 11,688,793	5,005,590

本公司民國九十年度及八十九年度遞延所得稅費用主要項目如下：


	90年度	89年度
未實現兌換損失(利益)	$ (1,821,851)	1,213,252
存貨跌價損失準備提列	-	(675,000)
投資抵減	(179,675)	1,074,317
應計退休金負債	(2,506,425)	(2,147,594)
備抵評價－遞延所得稅資產	10,006,425	2,147,594
備抵壞帳損失準備提列	(301,416)	(333,708)
遞延所得稅費用	$ 5,197,058	1,278,861

(三)本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)如下：


	90.12.31	89.12.31
遞延所得稅資產(負債)－流動
投資抵減	$ 7,131,837	10,927,461
備抵壞帳損失準備提列	990,414	688,998
存貨跌價損失準備提列	1,156,416	1,156,416
未實現兌換利益	(112,110)	(1,933,961)
備抵評價－遞延所得稅資產	(7,131,837)	-
合　　計	$ 2,034,720	10,838,914
遞延所得稅資產－非流動
投資抵減	$ 3,975,299	-
退休金費用提列超限	12,833,903	10,327,478
備抵評價－遞延所得稅資產	(13,202,066)	(10,327,478)
合　　計	$ 3,607,136	-

(四)本公司依促進產業升級條例規定，因購置自動化生產設備、研究發展及人才培訓等支出而享有且可供抵減以後年度應納所得稅之投資抵減餘額約為11,107千元，每一年度抵減總額分別不得超過當年度應納營利事業所得稅額之百分之五十，但最後一年度抵減金額不在此限。本公司截至民國九十年十二月三十一日止，尚未抵減之投資抵減金額及扣抵期限之最後年度如下：


	尚未抵減	可　抵　減　之
發　生年度	金　　額	最　後　年　度
民國八十七年度	$ 7,131,837	民國九十一年度
民國八十八年度	1,868,236	民國九十二年度
民國八十九年度	2,107,063	民國九十三年度
	$ 11,107,136

(五)本公司所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定至民國八十七年度，惟八十六年度申報研究發展支出之投資抵減中金額計1,751,229元，國稅局於核定時予全數調整，未予認定，並於民國八十九年八月三十日以不符財政部發佈適用抵減辦法審查要點規定駁回本公司申請之復查，本公司已提出訴願申請。

十六、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有。訂定遠期外匯合約主係為
規避外幣債權、債務及可辨認之外幣承諾因匯率變動產生之風險，本公司之避險
策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司未到期之遠期外匯買賣合約分別計USD9,000千元及USD14,943千元，該等遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列於其他流動資產(負債)，民國九十年度及八十九年度所產生之兌換利益分別為1,341,206元及18,087,975元，列於損益表之營業外收支項下。另，截至民國九十年十二月三十一日止，所產生之遞延兌換利益為9,240千元，列於應付費用及其他流動負債項下。有關明細如下：


	90.12.31	89.12.31
應收遠匯款－外幣	$ 315,000,000	495,045,025
應付購入遠匯款	(305,174,000)	(475,688,468)
遠匯折(溢)價淨額	(254,868)	(1,239,303)
應收遠匯款淨額	$ 9,571,132	18,117,254

該等遠期外匯合約將陸續於民國九十一年八月前到期，共計將產生美金9,000千元之現金流入及新台幣305,174千元之現金流出，本公司之營運資金足以支應，故應無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

(二)金融商品之公平價值

本公司非衍生性短期金融資產與負債包括現金、應收／應付票據及帳款、應收／應付關係人款、其他應收款、短期借款及應付費用等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

單位：新台幣千元


	90.12.31			89.12.31
		帳面價值	公平價值		帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品：
金融資產：
短期投資		$ 77,119	77,119		68,615	68,615
長期股權投資
－實務上可估計公平價值		24,343	30,750		-	-
－實務上無法估計公平價值		1,480,558	-		1,276,591	-
金融負債：
長期借款		150,848	150,848		36,000	36,000
資產負債表外金融商品：
信用狀		-	180,920		-	139,723
背書保證		-	511,000		-	547,000
衍生性金融商品：
遠期外匯合約		305,174	315,600		475,688	492,391

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。若無市價可循時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

3.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。本公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

4.長期股權投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。

5.信用狀／背書保證：其公平價值係以合約金額為準。

十七、關係人交易事項

(一)關係人之名稱及關係


	關　　係　　人　　名　　稱	與　本　公　司　之　關　係
	聯勝鑄材股份有限公司(聯勝)	本公司之子公司
	CHINA METAL PRODUCTS(H.K.) CO., LTD. [勤美(香港)]	本公司之子公司
	CMP(H.K.) INDUSTRY CO., LTD [CMP(HK)]	本公司採權益法評價之被投資公司
	勤達科技股份有限公司(勤達)	本公司採權益法評價之被投資公司
	美達工業股份有限公司(美達)	係本公司法人董事
	祥惠股份有限公司(祥惠)	本公司董事長為該公司董事
	化新精密工業股份有限公司(化新)	本公司之子公司
	何　　明　　憲	本公司之董事長
	日華投資企業股份有限公司(日華)	本公司之子公司
	CMTS (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD. (CMTS)	本公司之從屬公司
	CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.[CMP(CI)]	本公司之子公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷　　貨

於民國九十年度及八十九年度本公司與關係企業間發生之銷貨收入分別彙總如下：


		90年度		89年度
	金　　額		佔本公司銷貨淨額%		金　　額	佔本公司銷貨淨額%
美達	$ 19,777,855		1.10		30,944,538	1.52
化新	19,988,689		1.11		13,925,601	0.68
勤美(香港)	175,733,064		9.74		261,737,786	12.82
CMP (HK)	23,203,490		1.28		21,881,921	1.07
勤達	69,165,227		3.83		5,414,536	0.27
CMTS	3,735,574		0.21		6,604,739	0.32
	$ 311,603,899		17.27		340,509,121	16.68

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司因銷貨而應收關係企業之票據及帳款分別為：


90.12.31				89.12.31
		應收帳款	應收票據		應收帳款	應收票據
	美達	$ 753,496	3,366,361		2,501,172	9,261,951
	CMP (HK)	1,691,483	-		-	-
	勤美(香港)	23,338,637	-		9,500,446	-
	化新	1,217,783	4,553,225		1,847,729	3,015,132
	勤達	28,375,342	9,888,527		784,735	1,735,495
	CMTS	634,303	-		-	-
		$ 56,011,044	17,808,113		14,634,082	14,012,578

上述與關係人發生之銷貨除售予勤達之收款期間約180天外，餘均比照一般銷售條件辦理。其中與CMP(HK)之交易係間接經由該公司轉售予大陸轉投資之天津勤美達工業有限公司，另與CMTS之交易係間接經由該公司轉售予大陸轉投資之蘇州勤美達精密機械有限公司，因上述交易所產生之未實現損益已加以消除。另本公司間接透過勤美(香港)銷售予國內廠商之交易，勤美(香港)並未賺取差價。

2.進　　貨

於民國九十年度及八十九年度本公司向關係企業進貨分別彙總如下：


	90年度				89年度
		金　　　額	佔本公司進貨淨額%	金　　額		佔本公司進貨淨額%
勤美(香港)		$ 23,971,322	1.97	112,159,214		7.33
CMP (H.K.)		1,381,673	0.11	1,851,319		0.12
		$ 25,352,995	2.08	114,010,533		7.45

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司因進貨而應付關係企業之帳款分別為1,199,687元及0元。

上述與關係人發生之進貨均比照一般進貨條件辦理。與勤美(香港)及CMP (H.K.) 之交易係透過各該公司向大陸地區供應商進貨，且皆未賺取差價。

3.服務費

民國九十年度及八十九年度由聯勝提供之原料進口代辦服務費(列於原料進貨成本)分別為3,841,317元及9,103,523元。因此項交易所產生之未實現損益已加以消除。截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司因此等服務費支出而應付關係企業之款項分別為0元及1,587,273元。

4.包裝費及管理服務費

民國九十年度及八十九年度由祥惠提供之銑鐵儲場管理服務費用分別為1,965,176元及2,348,786元。

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司因祥惠提供勞務而應付之款項分別如下：


	90.12.31	89.12.31
應付票據	$ -	23,720
應付費用	146,842	156,294
	$ 146,842	180,014

5.票據背書及保證情形


	90.12.31	89.12.31
勤美(香港)	$ 97,000,000	218,000,000
CMP(H.K.)	164,000,000	164,000,000
化　　新	50,000,000	-
勤　　達	30,000,000	-
CMTS	70,000,000	65,000,000
日　　華	100,000,000	100,000,000
	$ 511,000,000	547,000,000

6.租　　賃

(1)租金收入

民國九十年度及八十九年度由聯勝向本公司承租之辦公場所及倉庫，產生之租金收入皆為240,000元，列於其他收入項下。相關之租賃保證金皆為126,000元。

(2)租金支出

民國九十年度及八十九年度本公司向何明憲承租辦公場所及停車位而產生之租金費用皆為781,440元，相關之租賃保證金皆為342,720元。

7.服務收入

本公司於民國九十年度及八十九年度提供化新及勤達管理諮詢服務，收取服務收入金額分別計2,420,000元及960,000元，列於管理費用減項，截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司因此等交易而應收關係企業款分別為220,500元及0元。

8.其　　他

(1)本公司於民國九十年度出售所持有之長期股權投資¡ÐCMP (HK)股票計500,000
股予CMP (C.I)，出售價款計17,233,800元，處分損失為11,960,525元，列於損
益表之營業外收支項下，截至民國九十年十二月三十一日止，因上述交易而產生之應收關係企業款為2,796,000元。另¡ACMP (C.I)於同年將所購入之CMP (HK)股票計500,000股出售予非關係人，出售價款計72,240,000元，處分利益計55,006,200元。

(2)截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司應收(付)代墊關係人款項分別如下：


	90.12.31	89.12.31
應收代墊款：
CMP (HK)	$ 369,733	-
CMTS	224,917	10,423
	$ 594,650	10,423
應付代墊款：
化　　新	$ -	20,307
CMP(H.K.)	-	338,036
	$ -	358,343

9.綜上，應收及應付關係人款項於民國九十年及八十九年十二月三十一日之餘額如下：


	90.12.31	89.12.31
應收關係人款項：
應收票據	$ 17,808,113	14,012,578
應收帳款	56,011,044	14,634,082
應收其他(含代墊款項)	3,611,150	10,423
	$ 77,430,307	28,657,083
應付關係人款項：
應付票據	$ -	23,720
應付帳款	1,199,687	1,587,273
應付其他(含代墊款項)	146,842	514,637
	$ 1,346,529	2,125,630

十八、抵質押之資產

於民國九十年及八十九年十二月三十一日，本公司提供抵質押之資產明細如下：


抵　質　資　產	擔保標的	90.12.31	89.12.31
土地(含其他資產)	長、短期借款	$ 46,746,721	46,746,721
建築物	¡²	5,809,239	5,967,902
廠房	¡²	92,241,488	98,760,979
機器設備	¡²	121,536,180	163,402,915
生財器具	¡²	28,213	40,190
運輸設備	¡²	525,000	675,000
其他設備	¡²	91,193	112,985
應收票據(含應收關係人款項)	短期借款	18,681,530	165,679,435
定期存款－列於「供質押之存款」項下	工程保證金	857,208	1,799,385
〃	外勞保證金	2,862,160	2,862,160
〃	稅務訴願保證金	1,045,900	1,000,000
		$ 290,424,832	487,047,672

十九、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司購買機器設備及原料已開出尚未使用信用狀分別約為180,920,000元及139,723,000元。

(二)截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司為關係人借款之擔保情形詳財務報表附註十七之說明。

二十、其他附註揭露事項

(一)重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

民國九十年度，本公司及轉投資事業依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

單位：新台幣千元


	背書保證者	被背書保證	對象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號	公司名稱	公司名稱	關係	業背書保證限額	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	額佔最近期財務報表淨值之比率	最高限額
0	本公司	勤美香港	註1	以不逾本公司最近期財務報表淨值之30%計529,524千元	218,000	97,000	-	5.50 %	以不逾本公司最近財務務報表淨值之50%計882,540千元
0	〃	CMP(H.K.)	註1	〃	164,000	164,000	-	14.79 %	〃
0	〃	日　　華	註1	〃	100,000	100,000	-	20.45 %	〃
0	〃	CMTS	註1	〃	70,000	70,000	-	24.42 %	〃
0	〃	勤　　達	註2	〃	30,000	30,000	-	26.12 %	〃
	〃	化　　新	註1	〃	50,000	50,000	-	28.95 %	〃

註1：直接或間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司或依中華民國公司法規定具控制與從屬關係之被投資公司。

註2：有業務關係之公司。

3.期末持有有價證券情形：


持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
本公司	中興電工股票	‑	短期投資	19,995	460,972	-	152,362	‑
〞	高林股票	‑	〞	55,000	2,478,526	-	1,356,850	‑
〞	承啟股票	‑	〞	55,000	1,985,992	-	1,016,400	‑
〞	太電股票	‑	〞	350,200	9,118,222	-	2,612,492	‑
〞	台化股票	‑	〞	57,240	2,469,997	-	1,334,837	‑
〞	東元股票	‑	〞	104,312	3,922,647	-	1,134,915	‑
〞	中鋼股票	‑	〞	8,240	201,856	-	116,184	‑
〞	台灣大哥大股票	‑	〞	18,572	1,207,885	-	836,854	‑
〞	鑽全實業(股)公司股票	‑	〞	522,000	11,303,845	-	21,532,500	‑
〞	京華電通網基金	‑	〞	1,000,000	10,020,000	-	6,000,000	‑
持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
本公司	德信萬年基金	‑	短期投資	2,799,446.1636	37,000,000	-	37,025,475	‑
〞	寶來得利基金	‑	〞	288,120.1	4,000,000	-	4,000,000	‑
〞	聯勝鑄材(股) 公司股票	子公司	長期投資	2,970	5,608,611	55.00 %	5,768,324	‑
〞	日華投資(股)公司股票	〞	〞	14,338,686	174,283,560	99.00 %	174,283,560	‑
〞	China Metal Products (H.K.) Co., Ltd. 股票	〞	〞	10,000	-	100.00 %	(3,686,687)	‑
〞	CMP (HK) Industry Co., Ltd. 股票	採權益法評價之被投資公司	〞	9,735,500	641,210,564	48.68 %	611,892,276	‑
〞	CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY Co., Ltd.股票	子公司	〞	2,400,000	131,683,225	100.00 %	130,332,551	‑
〞	勤達科技(股)公司股票	採權益法評價之被投資公司	〞	8,774,579	83,157,452	45.32 %	82,189,898	‑
〞	化新精密工業(股)公司股票	子公司	〞	7,200,000	171,669,419	60.00 %	107,271,269	‑
〞	CHINA METAL JAPNA COMPANY LIMITED 股票	採權益法評價之被投資公司	〞	200	620,908	33.33 %	620,617	‑
〞	美達工業(股)公司股票	係本公司法人董事	〞	1,656,600	22,160,940	6.44 %	註	‑
〞	IC Media Corporation 股票	本公司為其法人董事	〞	1,825,000	62,812,570	12.39 %	註	‑
〞	頎邦科技(股)公司股票	〞	〞	2,582,000	37,100,297	1.84 %	註	‑
〞	巨庭機械(股)公司股票	本公司為其監察人	〞	1,455,290	24,343,435	2.43 %	30,750,278	‑
〞	育華創業投資(股)公司股票	‑	〞	1,000,000	10,000,000	1.25 %	註	‑
〞	富華創業投資(股)公司股票	‑	〞	1,000,000	10,000,000	1.67 %	註	‑
〞	環華證券金融(股)公司股票	‑	〞	2,180,200	18,000,000	0.29 %	註	‑
〞	博新開發科技(股)公司股票	‑	〞	360,000	15,600,000	0.25 %	註	‑
〞	銳相科技(股)公司股票	‑	〞	1,825,000	18,250,000	9.13 %	註	‑
〞	曄晶科技(股)公司股票	‑	〞	480,000	4,800,000	8.00 %	註	‑
〞	寶一科技(股)公司股票	‑	〞	2,150,000	25,500,000	6.14 %	註	‑
〞	東森寬電信(股)公司股票	‑	〞	2,400,000	24,000,000	0.04 %	註	‑
〞	多聯科技(股)公司股票	‑	〞	600,000	24,000,000	1.47 %	註	‑
CMP (HK) Industry Co., Ltd.	天津勤美達工業有限公司股票	子公司	〞	20,500,000	USD 20,500,000	100.00 %	USD 26,974,397	‑
〞	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.股票	〞	〞	8,100,000	USD 8,100,000	67.50 %	USD 7,499,395	‑
〞	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED(CMJ) 股票	採權益法評價之被投資公司	〞	300	JPD 11,462,376	50.00 %	JPD 3,492,193	‑
〞	勤美(股)公司股票	對公司採權益法評價之被投資公司	短期投資	546,080	10,142,197	0.49 %	8,105,657	‑
化新精密科技(股)公司	SAMUEL (SAMOA) ENTERPRISE CO., LTD. 股票	子公司	長期投資	750,000	30,698,989	50.00 %	30,698,989	‑
持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
化新精密科技(股)公司	中華汽車(股)公司股票	‑	短期投資	21,113	340,000	-	485,092	‑
勤達科技(股)公司	保誠威鋒二號基金	‑	〞	176,997.3	2,508,211	-	2,518,884	‑
〞	統一強棒基金	‑	〞	212,775.5	3,009,539	-	3,010,561	‑
聯勝鑄材(股)公司	勤美(股)公司股票	母公司	〞	484,778	9,087,172	-	7,218,344	‑
日華投資(股)公司	〞	〞	〞	4,904,321	86,388,011	-	72,814,454	其中2,391,000股提供質借
〞	旭揚創業投資(股)公司股票	‑	長期投資	555,000	17,687,383	1.73 %	註	‑
〞	i1. COM.INC. 股票	‑	〞	100,000	7,683,650	0.80 %	註	‑
〞	聯測科技(股)公司股票	‑	〞	1,061,400	29,007,100	0.23 %	註	‑
〞	OPNETICS CORP. 股票	‑	〞	500,000	15,405,800	11.80 %	註	‑
〞	洋華光電(股)公司股票	‑	〞	828,712.00	20,963,750.00	-	註	‑
〞	頎邦科技(股)公司股票	‑	〞	450,000	9,450,000	0.32 %	註	‑
〞	文魁資訊(股)公司股票	‑	〞	303,750	20,025,000	-	註	‑
China Metal Products (H.K.) Co., Ltd.	勤美(天津)國際貿易有限公司股票	母公司	〞	200,000	USD 65,268	100.00 %	USD 65,268	‑
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.股票	採權益法評價之被投資公司	〞	2,400,000	USD 2,255,258	20.00 %	USD 2,222,043	‑
〞	CMP (HK) Industry Co., Ltd. 股票	聯屬公司	〞	217,364	USD 565,146	1.09 %	USD 389,622	‑

註：係未上市上櫃公司，無市價可循。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：


買、賣	有價證券	帳列	交易		期	初	買	入		賣	出		期	末
	種類
之公司	及名稱	科目	對象	關係	股數	金額	股數	金額	股數	售　價	帳面成本	處分損益	股數	金額
本公司	盛華1699基金	短期投資	‑	‑	-	-	17,950,904.54	194,650,000	17,950,904.54	194,778,439	194,650,000	128,439	-	-
〞	德信萬年基金	〞	‑	‑	-	-	16,939,434.3172	220,470,000	14,139,988.1536	183,633,696	183,470,000	163,696	2,799,446.1636	37,000,000

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元


進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件易不同之	與一般交情形及原因	應收(付)票	據、帳款
之公司	交易對象	關係	進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘　額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率	備註
本公司	勤美香港	子公司	銷貨	175,733	9.74 %	60～90天	-	‑	23,339	7.34 %	請詳說明1

說明1:勤美香港向本公司進貨金額佔勤美香港總進貨比率及應付帳款之比率分別為88.06%及81.49%。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：

民國九十年度，本公司從事衍生性商品交易資訊，請詳財務報表附註十六說明。

本公司轉投資事業從事衍生性商品交易：無。

10.被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：


投資	被投資公司	所　　在	主要營業	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司	本期認列之
公司名稱	名　　　稱	地　　區	項目	本期期末	上期期末	股　　數	比率	帳面金額	本期(損)益	投資(損)益	備　註
本公司	聯勝鑄材 (股)公司	台　　灣	銑鐵買賣及代辦進口報關業務	2,970,000	2,970,000	2,970	55.00%	5,608,611	(1,522,209)	195,464	子公司
〃	CMP (H.K.) Industry Co., Ltd.	香　　港	間接投資天津勤美達工業有限公司及CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd. 之控股公司	379,151,253	398,623,866	9,735,500	48.68%	641,210,564	206,525,148	84,339,711	採權益法評價之被投資公司
〃	日華投資企業(股)公司	台　　灣	一般投資業	99,000,000	99,000,000	14,338,686	99.00%	174,283,560	26,037,173	25,124,199	子公司
〃	勤達科技 (股)公司	台　　灣	影像通訊及視訊會議產品製造銷售	128,210,046	129,963,430	8,774,579	45.32%	83,157,452	10,951,168	3,395,621	採權益法評價之被投資公司
〃	China Metal Products (H.K.) Co. Ltd., (勤美香港)	香　　港	間接投資勤美天津國際貿易有限公司及鋼鐵原料之買賣	258,800	258,800	10,000	100.00%	-	(223,048)	(223,048)	子公司
〃	化新精密(股)公司	台　　灣	汽車零件加工	163,358,400	163,358,400	7,200,000	60.00%	171,669,419	4,762,121	(3,719,750)	子公司
〃	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	日　　本	鑄件銑鐵買賣	2,917,000	2,917,000	200	33.33%	620,908	(3,189,116)	(1,062,933)	採權益法評價之被投資公司
〃	CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	開曼群島	間接投資 CMTS (Cayman Islands) Industry Co.,Ltd.之控股公司	79,468,000	-	2,400,000	100.00%	131,683,225	50,394,932	50,394,932	子公司
CMP (H.K.) INDUSTRY CO., LTD.	天津勤美達工業有限公司(CMT)	中國大陸	經營設計、開發、生產、銷售鑄件及相關諮詢服務	USD 20,500,000	USD 20,500,000	20,500,000	100.00%	USD 20,500,000	USD 6,411,881	-	CMP(HK)之子公司
〃	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	開曼群島	間接投資蘇州勤美達精密機械有限公司	USD 8,100,000	USD 6,285,017.77	8,100,000	67.50%	USD 8,100,000	USD (722,250)	-	〃
¡²	CHINA METAL JAPAN INDUSTRY CO., LTD.	日　　本	鑄件銑鐵買賣	¢D 15,000,000	¢D 10,000,000	300	50.00%	¢D 11,462,376	¢D (11,471,640)	-	CMP (HK) 採權益法評價之被投資公司
China Metal Products (H.K.) Co., Ltd..	勤美(天津)國際貿易有限公司	中國大陸	國際貿易及相關簡單貿易、轉口過境貿易等	USD 200,000	USD 200,000	-	100.00%	USD 200,000	USD (65,268)	-	本公司之孫公司
CMP (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	開曼群島	間接投資蘇州勤美達精密機械有限公司	USD 2,400,000	-	2,400,000	20.00%	USD 2,255,258	USD (722,250)	-	CMP(HK)之子公司

(二)大陸投資資訊：

1.投資概況

民國八十一年本公司之被投資公司CMP (HK)於大陸地區獨資設立天津勤美
達工業有限公司，另CMP (HK)亦於民國八十九年於開曼設立CMTS，並透過
CMTS於大陸地區獨資設立蘇州勤美達精密機械有限公司。另，民國八十四年本公司之被投資公司勤美香港於大陸地區獨資設立勤美(天津)國際貿易有限公司。

本公司民國九十年度對大陸之投資概況如下：

單位：新台幣千元/美元


大陸被投資	主要營業	實收	投資方式	本期期初自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列投資損益	期末投資	截至本期止已匯回
公司名稱	項目	資本額		出累積投資金額	匯　　出	收　　回	出累積投資金額	投資之持股比例	(註二及註四)	帳面價值 (註四)	台灣之投資收益
天津勤美達工業有限公司	設計、開發、生產及銷售各種鑄鐵製品及各式機械、汽車零件	716,475 (USD 20,500,000)	(註一)	398,624	-	-	398,624	49.77 %	216,760 (USD6,411,881) (1)	918,110 (USD 26,269,256)	39,671
勤美(天津)國際貿易有限公司	大陸鋼捲買賣、國際貿易及相關的簡單加工轉口過境貿易	6,990 (USD 200,000)	(註一)	5,176	-	-	5,176	100 %	(2)	2,212 (USD 64,232)	‑
蘇州勤美達精密機械有限公司	設計、開發、生產及銷售各種鑄鐵製品及各式機械、汽車零件	419,400 (USD 12,000,000)	(註一)	(註三)	79,468	-	79,468	53.59 %	(16,321) (USD(482,775) ) (1)	433,203 (USD 12,394,928)	‑


	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註五)
	483,268	583,289 (US$ 16,689,250 )	706,032

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註二：(1).經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

(2)經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表。

註三：係透過CMP (HK) Industry Co., Ltd. 以盈餘轉投資方式投資。

註四：表列之金額係透過第三地區投資設立之子公司本期認列之投資損益及期末投資帳面價值。

註五：實收資本額逾新台幣8,000萬以上，50億元以下者，限額為淨值之百分之四十或8,000萬元(較高者)。

2.重大交易事項：

本公司民國九十年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳財務報告附註十七「關係人交易事項」說明。

廿一、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要從事金屬製品及銑鐵之製造及買賣，屬單一產業。

(二)地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，因而無需揭露地區別財務資訊。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國九十年度及八十九年度外銷銷貨資訊如下：

單位：新台幣千元


	外銷銷貨收入淨額
地　　　區	90年度	89年度
亞洲	$ 227,717	336,608
美洲	142,775	172,291
其他	19,849	16,458
合　　計	$ 390,341	525,357

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十年度及八十九年度占損益表上營業收入淨額百分之十以上之客戶如下：

單位：新台幣千元


	90年度				89年度
客戶名稱		銷貨收入淨　　額	佔損益表上營業收入比率(%)	銷貨收入淨　　額		佔損益表上營業收入比率(%)
金陵鋼鐵股份有限公司		$ 413,819	22.93	101,355		4.96
勤美(香港)有限公司		175,733	9.74	261,738		12.82

廿二、重分類

民國八十九年度財務報表中若干金額為配合民國九十年度財務報表之表達，已作適當之重分類，此重分類對財務報表之表達無重大影響。

勤美股份有限公司財務預測會計師核閱報告

勤美股份有限公司董事會　公鑒：

勤美股份有限公司民國九十二年十二月三十一日預計資產負債表，暨截至該日止之民國九十二年度之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要之核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十一年度及九十年度財務報表係供比較參考之用，該財務報表業經本會計師查核竣事，並於民國九十二年四月三日出具修正式無保留意見之查核報告。

本會計師認為上開預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。本核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

安侯建業會計師事務所

會計師：

：(88)台財證(六)第18311號

民國九十二年四月二十八日

勤美股份有限公司

預計資產負債表

民國九十二年十二月三十一日單位：新台幣千元


		預計		比較性歷史資訊
		92.12.31		91.12.31		90.12.31
1	資　　產	金額	％	金額	％	金額	％
11-12	流動資產：
1100	現金及約當現金	$ 30,640	1	32,164	1	29,620	1
1291	供質押之存款	3,935	-	3,935	-	4,765	-
1110	短期投資	79,045	2	102,446	3	77,119	3
1140	應收票據及帳款淨額	535,136	12	502,881	14	232,647	8
113-115	應收關係人款項	110,671	3	155,853	4	77,430	3
1190	其他金融資產－流動	3,000	-	-	-	-	-
120-121	存貨	757,070	17	650,363	17	197,218	7
125-126	預付款項	32,856	2	36,311	1	8,959	-
1286	遞延所得稅資產	4,503	-	6,935	-	2,035	-
128-129	其他流動資產	33,619	1	52,683	1	26,159	1
11-12	流動資產合計	1,590,475	38	1,543,571	41	655,952	23
14	長期投資
142101	採權益法之長期股權投資	1,859,068	44	1,466,121	39	1,208,234	44
142102	採成本法及成本市價孰低法之長期股權投資	260,017	6	260,017	7	296,567	11
1425	預付投資款	-	-	100	-	100	-
14	長期投資合計	2,119,085	50	1,726,238	46	1,504,901	55
15-16	固定資產
	成　　本：
1501	土　　地	45,278	1	45,278	1	45,278	2
1521	房屋及建築	233,906	5	234,245	6	234,245	8
1531	機器設備	677,199	16	667,205	18	742,087	27
1551	運輸設備	22,958	1	23,034	1	22,904	1
1591	生財器具	19,863	1	19,393	1	19,156	1
1681	其他設備	45,713	-	46,829	1	47,089	2
1672	預付設備款	50,000	1	-	-	857	-
15X8	土地重估增值	155,675	4	155,675	4	155,675	6
	成本及重估增值	1,250,592	29	1,191,659	32	1,267,291	47
15X9	減：累計折舊	(774,917)	(18)	(736,625)	(20)	(712,103)	(26)
	固定資產淨額	475,675	11	455,034	12	555,188	21
1820-1830	其他資產	22,109	1	25,037	1	16,130	1



1	資產總計	$ 4,207,344	100	3,749,880	100	2,732,171	100


		預計		比較性歷史資訊
		92.12.31		91.12.31		90.12.31
2-3	負債及股東權益	金額	％	金額	％	金額	％
21-22	流動負債：
2100	短期借款	$ 91,938	2	520,544	14	325,222	12
2272	一年內到期之長期借款	-	-	-	-	9,000	-
2111	應付商業本票	368,000	9	384,378	10	185,699	7
2120	應付票據	59,213	1	49,059	1	17,639	1
2140	應付帳款	62,205	2	81,704	2	26,476	1
2130-2150	應付關係人款項	7,041	-	7,271	-	1,347	-
2170-2280	應付費用及其他流動負債	89,597	2	85,850	3	115,936	4
21-22	流動負債合計	677,994	16	1,128,806	30	681,319	25
24	長期付息負債：
2421	長期借款減除一年內到期部份	174,000	4	123,278	3	150,848	6
2411	應付公司債及應付利息補償金	647,180	15	340,958	9	-	-
2	長期負債合計	821,180	19	464,236	12	150,848	6
2811-2821	其他負債	151,807	4	142,501	4	134,925	4
	負債合計	1,650,981	39	1,735,543	46	967,092	35
3	股東權益
	股　　本：
3110	普通股	1,323,019	31	1,152,298	31	1,118,549	41
3130	債券換股權利證書	29,289	-	5,021	-	-	-
	股本合計	1,352,308	31	1,157,319	31	1,118,549	41
	資本公積：
3211	普通股溢價	248,614	5	259,942	7	280,841	10
3213	轉換公司債轉換溢價	189,332	4	7,084	-	-	-
3220	庫藏股票交易	68,000	2	52,481	1	-	-
3230	土地重估增值	73,827	2	73,827	2	73,827	3
3240	處分資產增益	-	-	-	-	6,220	-
3260	長期投資按權益法認列資本公積	26,294	1	29,532	1	2,063	-
	資本公積合計	606,067	14	422,866	11	362,951	13
3300	保留盈餘：
3310	法定盈餘公積	147,614	4	123,356	3	110,227	4
3350	未分配盈餘	417,845	11	334,545	9	211,244	8
	保留盈餘合計	565,459	15	457,901	12	321,471	12
	股東權益其他調整項目
3420	累積換算調整數	68,358	2	68,358	2	68,411	3
3510	庫藏股票	(35,829)	(1)	(92,107)	(2)	(106,303)	(4)
3	股東權益合計	2,556,363	61	2,014,337	54	1,765,079	65
2-3	負債及股東權益總計	$ 4,207,344	100	3,749,880	100	2,732,171	100

勤美股份有限公司

預計損益表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


		預計		比較性歷史資訊
		92年度		91年度		90年度
		金額	％	金額	％	金額	％
4100	營業收入：
4111	銷貨收入	$ 4,065,930	102	3,080,292	101	1,836,445	102
4170	銷貨退回	(40,019)	(1)	(17,567)	(1)	(21,890)	(1)
4190	銷貨折讓	(24,011)	(1)	(8,476)	-	(10,022)	(1)
4100	營業收入淨額	4,001,900	100	3,054,249	100	1,804,533	100
5000	營業成本	(3,723,780)	(93)	(2,860,753)	(94)	(1,716,440)	(95)
5910	營業毛利	278,120	7	193,496	6	88,093	5
6000	營業費用	(149,064)	(4)	(115,959)	(4)	(103,886)	(6)
6900	營業淨利(損)	129,056	3	77,537	2	(15,793)	(1)
71-74	營業外收入及利益：
7110	利息收入	330	-	330	-	710	-
7120	投資收益	223,686	6	143,191	5	158,444	9
7140	處分投資利益	-	-	60,997	2	287	-
7160	兌換盈益	-	-	-	-	4,424	-
7240	短期投資市價回升利益	-	-	-	-	11,228	1
7480	其他收入	7,631	-	12,097	-	10,369	1
		231,647	6	216,615	7	185,462	11
75-78	營業外費用及損失：
7511	利息支出	(36,457)	(1)	(31,926)	(1)	(31,945)	(2)
7531	處分資產損失	(28)	-	(1,036)	-	(597)	-
7541	處分短期投資損失	(355)	-	-	-	-	-
7560	短期投資跌價損失	(5,833)	-	(1,028)	-	-	-
7561	兌換損失	(7,222)	-	(14,100)	-	-	-
7888	其他損失	(442)	-	-	-	(2)	-
		(50,337)	(1)	(48,090)	(1)	(32,544)	(2)
7900	列計所得稅前之淨利	310,366	8	246,062	8	137,125	8
8100	預計所得稅費用	(22,036)	(1)	(4,593)	-	(11,689)	(1)
8900	本期淨利	$ 288,330	7	241,469	8	125,436	7


9900	普通股每股盈餘(單位：新台幣元)	稅前	稅後	稅前	稅後	稅前	稅後
	基本每股盈餘	$ 2.56	2.38	2.36	2.32	1.27	1.16
	稀釋每股盈餘	$ 2.40	2.23	2.31	2.26	1.27	1.16
	基本每股盈餘－追溯調整	$ -	-	2.23	2.19	1.16	1.09
	稀釋每股盈餘－追溯調整	$ -	-	2.18	2.13	1.16	1.09

	假設本公司之子公司持有本公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料：	92年度		91年度
		稅前	稅後	稅前	稅後
	本期淨利	$ 328,459	306,423	302,281	297,688
	基本每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 2.71	2.53	2.80	2.76

勤美股份有限公司

預計股東權益變動表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


					保留盈餘
			債券換股		法定			累積換算
預計		股本	權利證書	資本公積	盈餘公積	未分配盈餘	庫藏股票	調整數	合計
民國九十二年一月一日期初餘額		$ 1,152,298	5,021	422,866	123,356	334,545	(92,107)	68,358	2,014,337
民國九十二年度股東常會擬議之盈餘分配：
法定公積		-	-	-	24,258	(24,258)	-	-	-
現金股利		-	-	-	-	(113,284)	-	-	(113,284)
股票股利		67,970	-	(11,328)	-	(56,642)	-	-	-
董監事酬勞		-	-	-	-	(5,423)	-	-	(5,423)
員工紅利		2,500	-	-	-	(5,423)	-	-	(2,923)
民國九十二年度淨利		-	-	-	-	288,330	-	-	288,330
發行債券換股權利證書		100,251	24,268	182,248	-	-	-	-	306,767
子公司處分庫藏股票		-	-	18,093	-	-	18,303	-	36,396
處分庫藏股票		-	-	(2,574)	-	-	37,975	-	35,401
認列權益法下投資比例變動之股權淨值增減數		-	-	(3,238)	-	-	-	-	(3,238)
民國九十二年十二月三十一日餘額		$ 1,323,019	29,289	606,067	147,614	417,845	(35,829)	68,358	2,556,363
比較性歷史資訊
	民國九十年一月一日期初餘額	$ 1,054,777	-	383,006	91,339	246,295	(39,415)	31,505	1,767,507
	民國九十年股東常會決議之盈餘分配：
	法定公積	-	-	-	18,888	(18,888)	-	-	-
	現金股利	-	-	-	-	(91,908)	-	-	(91,908)
	股票股利	61,272	-	(20,424)	-	(40,848)	-	-	-
	董監事酬勞	-	-	-	-	(4,237)	-	-	(4,237)
	員工紅利	2,500	-	-	-	(4,237)	-	-	(1,737)
	民國九十年度淨利	-	-	-	-	125,436	-	-	125,436
	認列被投資公司出售固定資產稅後淨益轉列資本公積	-	-	369	-	(369)	-	-	-
	購入庫藏股票	-	-	-	-	-	(66,888)	-	(66,888)
	國外被投資公司依權益法認列投資損益之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	-	38,476	38,476
	依出售比例調整按權益法評價之國外被投資公司之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	-	(1,570)	(1,570)
	民國九十一年一月一日期初餘額	1,118,549	-	362,951	110,227	211,244	(106,303)	68,411	1,765,079
	子公司持有母公司股票	-	-	-	-	-	(80,901)	-	(80,901)
	民國九十一年股東常會決議之盈餘分配：
	法定公積	-	-	-	13,129	(13,129)	-	-	-
	現金股利	-	-	-	-	(73,148)	-	-	(73,148)
	股票股利	31,349	-	(20,899)	-	(10,450)	-	-	-
	董監事酬勞	-	-	-	-	(2,668)	-	-	(2,668)
	員工紅利	2,400	-	-	-	(2,668)	-	-	(268)
	民國九十一年度淨利	-	-	-	-	241,469	-	-	241,469
	發行債券換股權利證書	-	5,021	7,084	-	-	-	-	12,105
	民國八十九年度以前處分固定資產稅後淨益轉回未分配盈餘	-	-	(6,220)	-	6,220	-	-	-
	配合子公司將民國八十九年度以前處分固定資產稅後淨益轉回未分配盈餘	-	-	(1,110)	-	1,110	-	-	-
	購入庫藏股票	-	-	-	-	-	(5,476)	-	(5,476)
	子公司處分庫藏股票	-	-	52,931	-	-	62,598	-	115,529
	出售長期股權投資三年內再買回之未實現利得	-	-	-	-	(19,000)	-	-	(19,000)
	認列權益法下投資比例變動之股權淨值增減數	-	-	28,579	-	(4,435)	-	-	24,144
	國外被投資公司依權益法認列投資損益之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	-	(53)	(53)
	處分庫藏股票	-	-	(450)	-	-	37,975	-	37,525
	民國九十一年十二月三十一日餘額	$ 1,152,298	5,021	422,866	123,356	334,545	(92,107)	68,358	2,014,337

勤美股份有限公司

預計現金流量表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


	預計	比較性歷史資訊
	92年度	91年度	90年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 288,330	241,469	125,436
調整項目：
折舊費用	43,246	63,507	72,807
各項攤銷	1,908	2,366	2,236
利息補償金	12,989	3,063	-
固定資產轉列銷貨成本	-	-	60
固定資產轉列其他費用	-	-	172
固定資產轉列其他損失	-	-	2
處分固定資產損失(利得)	(3)	1,003	100
處分長期投資(利益)損失	-	(26,814)	8,796
長期股權投資按權益法評價之投資收益	(223,686)	(143,191)	(158,444)
短期投資減少	23,401	36,117	9,589
應收票據及帳款(增加)減少	(31,478)	(268,901)	130,674
應收關係人款項(增加)減少	45,182	(78,441)	(49,184)
存貨(增加)減少	(106,707)	(453,145)	133,439
預付款項(增加)減少	3,455	(27,352)	1,075
遞延所得稅資產(增加)減少	7,147	(6,008)	8,804
其他金融資產增加	(3,000)	-	-
其他流動資產(增加)減少	19,064	(26,524)	13,216
應付票據增加(減少)	10,154	31,420	(13,756)
應付帳款增加(減少)	(19,499)	55,228	15,134
應付關係人款項增加(減少)	(230)	5,924	(779)
應付費用及其他流動負債增加(減少)	3,747	(30,086)	39,362
應計退休金負債增加	9,306	7,576	10,026
營業活動之淨現金流入(出)	83,326	(612,789)	348,765
投資活動之現金流量：
質押定期存款增加	-	830	896
處分固定資產價款收入	212	45,296	10,416
購置固定資產	(64,096)	(9,651)	(49,815)
其他資產增加	(4,473)	(11,499)	(3,746)
預付投資款減少	100	-	19,937
長期股權投資增加	(138,982)	(130,982)	(126,465)
出售長期股權投資價款收入	-	37,646	29,173
採權益法評價之長期股權投資股利收入	2,880	20,297	17,918
投資活動之淨現金流出	(204,359)	(48,063)	(101,686)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	(428,606)	195,322	(126,828)
發行(償還)商業本票	(16,378)	198,679	(136,176)
舉借(償還)長期借款	50,722	(36,570)	114,848
發行可轉換公司債	600,000	350,000	-
發放現金股利	(113,284)	(73,148)	(91,908)
發放董監事酬勞	(5,423)	(2,668)	(4,237)
發放員工紅利	(2,923)	(268)	(1,737)
購回庫藏股	-	(5,476)	(66,888)
員工認購庫藏股	35,401	37,525	-
融資活動之淨現金流入(出)	119,509	663,396	(312,926)
本期現金及約當現金增加(減少)數	(1,524)	2,544	(65,847)
期初現金及約當現金餘額	32,164	29,620	95,467
期末現金及約當現金餘額	$ 30,640	32,164	29,620
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 23,468	26,069	34,528
本期支付所得稅	$ 10,523	6,656	4,245
不影響現金流量之投資融資活動：
一年內到期之長期借款	$ -	-	9,000
長期投資轉列短期投資	$ -	61,444	18,093
固定資產重分類至其他資產	$ -	-	3,498
固定資產重分類至預付費用	$ -	-	50
子公司持有母公司股票	$ -	(18,303)	-
子公司處分庫藏股票	$ 18,093	52,931	-
應付公司債轉換為債券換股權利證書	$ 306,767	12,105	-

勤美股份有限公司

財務預測重要會計政策及基本假設彙總

民國九十二年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

勤美股份有限公司(以下簡稱“本公司”)民國九十二年度財務預測，係依據公司管理當局之計畫及對未來經營環境之評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測之編製目的，係配合財政部證券暨期貨管理委員會「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，為申報發行轉換公司債並於案件申報生效次一年度繼續公開財務預測，而於民國九十二年四月二十二日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。

茲將與本次財務預測編製有關之重要會計政策暨衡量基礎及基本假設彙總揭露如下：

一、公司沿革及業務範圍


事業部門	產銷業務
生產事業部	鑄鐵件產品之開發、設計、生產及買賣業務
材料事業部	辦理國外原、物料、生產設備及零件等相關材料物料之進口買賣及鋼筋銷售業務

預計民國九十二年十二月三十一日，本公司員工人數約為276人。

二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則所編製。財務報表之編製係以歷史成本為基礎，重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

(一)外幣交易

(二)現金及約當現金

(三)短期投資

(四)備抵壞帳

備抵壞帳係依實際可能發生之壞帳及帳齡分析予以估計提列。

(五)其他金融資產－流動

其他金融資產係指現金、供質押之存款、短期投資、應收票據及帳款淨額、應收關係人款、存貨、採權益法評價之長期投資以外之金融資產，並依其流動性區分為流動與非流動。

(六)存　　貨

存貨係依加權平均成本與市價孰低之原則評價，市價則採淨變現價值或重置成本為基礎。

(七)長期股權投資

直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之被投資公司為本公司之子公司，除依權益法評價外，於每會計年度終了時，編製合併報表，惟若被投資公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。但若所有未達編入合併報表標準被投資公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之被投資公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍會繼續編入合併報表。

採權益法評價之長期股權投資，當被投資公司股權淨值發生負數時，若本公司擔保被投資公司債務，或對其有財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質者，則繼續按持股比例認列投資損失，若原長期股權投資不足抵減投資損失時，則其差額抵減墊款(包含應收帳款及其他往來款項)，如尚有不足，則認列遞延貸項。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他性質資產所產生者，於實現年度承認。

(八)固定資產及其折舊

固定資產除土地係以民國八十五年度公告現值重估者外，係以取得成本為入帳基礎；因土地重估而增加之重估增值準備，列於資本公積項下。為購建設備並正進行使該資產達到可使用狀態前所發生之有關利息支出予以資本化，分別列入相關資產科目。除土地外，各項固定資產之折舊以成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。處分固定資產之損益列為營業外損費或收益。

(九)遞延費用

以取得成本入帳，關於電力、電話線路之裝置費、建物改良及電腦軟體，按三至五年平均攤銷，開發用治具則按一至二年平均攤銷。

(十)可轉換公司債

(十一)職工退休辦法及基金之提撥

本公司採確定給付退休辦法，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依退休辦法之精算結果認列淨退休金成本，包括過渡性淨資產與退休金損益，依員工平均剩餘服務年限十六年攤銷之。

(十二)所得稅

所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

另，本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計處理準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度股東會決議分配盈餘年度列為當期所得稅費用。

(十三)庫藏股票

子公司持有本公司之股票，依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自九十一年度起之財務報表適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，故本公司於認列投資損益及編製財務報表時，應將子公司持有本公司之股票視同庫藏股票處理，惟以前年度未依規定處理無須追溯調整。

(十四)衍生性金融商品

(十五)普通股每股盈餘

(十六)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

三、會計原則變動之理由及其影響

本公司自民國九十一年一月一日起，依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，有關子公司持有本公司股票，適用財務會計準則公報第三十號視同庫藏股票處理。依此規定致民國九十一年十二月三十一日減列長期股權投資18,303千元並同額增列庫藏股；民國九十一年度之淨利減少56,219千元，每股盈餘減少0.44元。

四、重要基本假設彙總

(一)本公司財務預測中，對預測結果相當敏感或產生差異可能性很高之重要基本假設分析如下：

1.利　　率

本公司預計民國九十二年度短期借款及發行商業本票利率均為2.3%，若借款利率較預計借款利率每增加(減少)一個百分點，則減少(增加)預計稅前淨利約5,358千元。

2.主要原料成本

(1)本公司所從事之製造及買賣業務中，以銑鐵及鋼胚等原料所占比重最大，故以下就主要原料－銑鐵及鋼胚做敏感性分析如下：

原料－銑鐵

(甲)買賣業務

銑鐵之銷售價格係反映供需關係及國內外市場行情，銑鐵之國際行情上漲，將提高本公司買賣銑鐵之進貨成本，惟亦可在售價上有所反映，故一般而言，銑鐵原料進貨成本上漲將使銷售價格同步上漲。因此，若以本公司安全庫存量為基礎，銑鐵價格每上漲(下跌)1％，將使本公司獲利增加(減少)新台幣1,163千元。不過銑鐵國際、國內價格若上漲，係反映市場之供不應求，屬賣方市場，由於本公司能有效掌握銑鐵貨源，故在國內售價之反映幅度往往較進貨成本(國際行情)為大；反之，銑鐵國際價格下降，由於本公司銑鐵之品質、交期及信譽佳，國內售價將至合理價位水準，而無超額利潤，惟若因市場景氣不佳造成需求減少，致本公司存貨週轉率降低，將使利息費用增加。以平均存貨量每增加(減少)1,000噸，將增加(減少)每年利息支出約165千元。

(乙)製造業務

本公司銑鐵鑄件主要原料成本係銑鐵，預計民國九十二年平均銑鐵原料成本(含運費成本)約為每噸7,384元，若實際銑鐵原料成本每增加(減少)1%，則減少(增加)預計稅前淨利約1,235千元。

原料－鋼胚

另本公司鋼筋業務之主要原料係鋼胚，預計民國九十二年平均鋼胚原料成本約為每噸9,603元，若實際鋼胚原料成本每增加(減少)1%，則減少(增加)預計稅前淨利約16,181千元。另平均存貨量每增加(減少)1,000噸，將增加(減少)每年利息支出約221千元。

3.匯　　率

本公司預計民國九十二年度匯率為USD1＝NTD35，由於以美金計價之出口金額可抵銷部份進口原料之美金部份，因此新台幣兌換美金每升(貶)1元，將增加(減少)預計稅前淨利61,869千元。惟本公司與客戶往來時，部分於合約簽訂時約定匯率變動之差價由客戶補貼，另本公司對外幣部份之風險大都已採行必要之避險操作，故預計匯率變動對本公司稅前淨利影響不大。

(二)銷貨收入

本公司主要產品為銑鐵鑄件、鋁壓鑄件、鋼筋及銑鐵原料暨其他金屬材料之買賣，各項產品銷售預算說明如下：


	92年度(預計)	91年度(實際)
銑鐵鑄件	$ 695,832	607,267
鋼筋(鋼胚加工品)	2,321,959	806,057
買賣業務	959,773	1,545,897
其他	24,336	95,028
	$ 4,001,900	3,054,249

1.銑鐵鑄件

為本公司最主要產品，銷售預算之編製係依據業務部門對未來整體景氣動向及客戶之訂單預測，並配合模具開發進度及產能變化，而作成之年度銷售預算。由於國內勞工成本上揚，且防治污染設備須投注大量資金，致使小規模鑄造廠不易生存，漸遭淘汰。本公司累積三十年專業鑄造經驗，無論在生產規模、製程能力、研發水準及環保設備投資方面，均顯著優於其他同業，且產品種類眾多，品質優良，充分滿足客戶要求。預計民國九十二年度銷貨收入695,832千元，較民國九十一年度實際數607,267千元增加88,565千元，主係民國九十二年汽車零件相關之新產品開發完成且已量產所致；預計銷售數量27,227噸，較民國九十一年度實際數量增加3,981噸。另受銷售產品組合之變化及產品售價調整之影響，預計民國九十二年平均售價為25.56元／kg，較民國九十一年實際數26.12元／kg小幅下降。

2.鋼　　筋

本公司自民國九十一年下半年度起，採委外加工之方式與北部軋鋼大廠金陵鋼鐵股份有限公司策略合作，跨足鋼筋製造業務，其銷售預算係依據業務部門對國內鋼筋市場之供需狀況及往來客戶需求預估之，且在產量逐漸穩定成長下，預計民國九十二年銷售220,437噸，較民國九十一年度實際銷量增加114,224噸，且在鋼品市場熱絡之情況下，致廢鋼、鋼胚等原料價格上揚，預計民國九十二年度之平均銷售單價為每噸10,533元，較民國九十一年實際銷售單價每噸7,589元上升，預計銷售金額2,321,959千元亦較民國九十一年實際數增加1,515,902千元。

3.買賣業務

本公司之買賣業務內容主要為銑鐵之進口銷售。銑鐵買賣業始自民國七十七年，主要目的在於直接向國外供應商取得銑鐵原料，以確保廠內自用銑鐵貨源之穩定，同時由於又充份掌握貨源、客源及行銷通路，並對原料價格波動了解密切，故已在國內銑鐵供應市場具有相當之佔有率。民國九十二年度因國際銑鐵市場價格大幅上揚致下游客戶需求趨向保守，在穩定接單及避免庫存過高之考量下，預計民國九十二年鑄造用銑鐵銷售109,706噸，比民國九十一年度實際數減少51,587噸。又因國際銑鐵價格上揚趨勢，及充分掌握貨源及客源等之有利因素，預計民國九十二年平均銷售單價每噸7,445元，較民國九十一年實際數每噸5,213元大幅增加，預計民國九十二年度銑鐵銷售額為816,750千元，較民國九十一年度實際銷售額840,892元減少24,142千元。

另，本公司民國九十一年度起為加強對下游客戶的服務，將鋼胚買賣之重心移轉為毛利較高之鋼筋製造業務，故預計民國九十二年度鋼胚之銷售數量為1,224噸，較民國九十一年度實際數27,875噸大幅減少約26,651噸，預計民國九十二年度之銷售金額為10,035千元，較民國九十一年度實際數183,413千元大幅減少約173,378千元，另因國際鋼品價格上揚致民國九十二年預計之銷售單價為每噸8,199元，較民國九十一年度實際數每噸6,580元增加。

在煉鋼生鐵之銷售方面，受銑鐵市場復甦影響，再加上本公司一直即為國內最大之銑鐵原料之供應商，故本公司隨銑鐵市場復甦，將致力於銑鐵原料之買賣並減少煉鋼生鐵之銷售。故預計民國九十二年度煉鋼生鐵之銷售金額為37,745千元，較民國九十一年度實際數199,350千元減少約161,605千元；預計民國九十二年度之銷售量為5,331噸亦較民國九十一年度實際銷售數量減少35,890噸。同時受國際鋼鐵價格上揚影響，其預計之銷售單價約為每噸7,080元，較民國九十一年度實際數每噸4,836元增加。

另，其他商品買賣部份，為進一步擴大材料買賣部門及增加買賣業務之多元化，本公司於民國八十九年度起增加IC相關零組件之買賣，然隨銑鐵市場復甦，將致力於訂單及獲利穩定之銑鐵原料買賣，故預計民國九十二年度之銷售金額約95,243千元，較民國九十一年度實際數322,242千元減少226,999千元。

(三)銷貨成本

1.原料－銑鐵

本公司所從事之鑄造及買賣業務中，以銑鐵原料所占比重最大，對於該原料價格主係依據民國九十一年及民國九十二年一至四月之國際銑鐵行情並考量未來之市場狀況推估而來。茲就買賣業及製造業分別說明如下：

(1)買賣業

預估民國九十二年度鑄造銑鐵行情受國際銑鐵原料行情影響大幅上揚，故預估全年平均採購成本每噸約7,184元較民國九十一年實際數每噸5,138元增加2,046元／噸。

(2)製造業

本公司主要以鑄件之產銷為主，而製造鑄件所需之銑鐵主要由大陸及巴西等地區進口，由於本公司兼營銑鐵買賣業務，對國際行情較能掌握，且進口量大，議價空間較大，民國九十二年度受國際銑鐵原料行情影響大幅上揚，預估銑鐵成本每噸為7,384元，較民國九十一年實際數每噸5,338元增加。

2.原料－鋼胚

本公司從事鋼筋加工製造之主要原料為鋼胚，主係向國外進口，受鋼品市場熱絡致相關原料價格上揚之影響，預計民國九十二年鋼胚成本每噸9,603元，較民國九十一年實際數每噸7,804元增加。

3.人　　工

本公司民國九十二年度之工資，係依公司人事薪資政策而定。

4.製造費用

本公司製造費用主要為間接人工之人事費用、折舊、水電費、委託加工費及間接材料費(如砂心及各種鑄料)等，係參酌歷史資料及依據民國九十二年度預計生產計劃為計算基礎，按變動及固定費用預估，並依民國九十一年度及九十二年一至四月實際經驗數為考量。

由製造業及買賣業成本率預計民國九十二年度銷貨毛利率為6.95%，較民國九十一年度實際毛利率6.34%略微增加，主係受景氣回升，買賣業之毛利增加及製造業產銷量增加使單位成本下降等綜合影響下，致毛利率較民國九十一年提昇。

(四)營業費用

本公司民國九十二年度營業費用主要有薪資、運輸費用、佣金支出、出口費用、推銷費用及其他費用。由於預計民國九十二年度之營業額較去年大幅增加，致相關之運輸費用及推銷費用將相對提昇，故預計民國九十二年度之營業費用較民國九十一年度實際數增加約33,105千元。

(五)投資收益及處分投資利益

本公司依被投資公司之營運狀況、盈餘結果，及長、短期投資獲利狀況，預計民國九十二年度本公司因長、短期投資產生之收益為223,331千元。分別係預計認列依權益法評價之投資收益223,686千元及預計於民國九十二年度因買賣短期投資而產生之損失355千元。

(六)所得稅

本公司所得稅率係以25％估算，在考慮暫時性、永久性差異之調整數及預計民國九十二年度依促進產業升級條例規定投資抵減優惠辦法，預計研究發展支出、購置機器設備投資及防治污染設備可抵減九十二年度之稅額後，預計民國九十二年之所得稅費用為22,036千元。

(七)應收票據及帳款

本公司預計民國九十二年度由銷貨產生之應收票據及帳款，係考量週轉率、公司應收帳款之收款政策及民國九十一年度及九十二年一至四月之實際資料，預計民國九十二年應收帳款週轉天數約61天，與民國九十一年度實際數59天相當。

(八)長期股權投資

1.本公司預計民國九十二年十二月三十一日止之長期股權投資明細如下：

	92.12.31(預計)
被投資公司	持股比例	投資成本	帳列餘額	投資(損)益
聯勝鑄材股份有限公司	55.00%	$ 2,970	28,558	4,945
CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG) COMPANY LIMITED	100.00%	259	-	-
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	46.36%	379,151	884,073	147,023
化新精密工業股份有限公司	60.00%	163,358	204,020	27,617
日華投資企業股份有限公司	99.00%	99,000	213,823	(14,937)
勤達科技股份有限公司	44.71%	126,486	103,147	10,563
CHINA METAL JAPAN CO., LTD.	33.33%	2,917	-	(427)
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	100.00%	299,516	430,121	53,739
CHINA METAL AUTOMOTIVE INTERNATIONAL CO., LTD.	55.00%	15,359	10,522	(4,837)
富華創業投資股份有限公司	1.67%	10,000	10,000	-
IC MEDIA CORPORATION	8.97%	70,206	70,206	-
環華証券金融股份有限公司	0.29%	18,000	18,000	-
美達工業股份有限公司	6.44%	22,161	22,161	-
育華創業投資股份有限公司	1.25%	10,000	10,000	-
博新開發科技股份有限公司	0.25%	15,600	15,600	-
銳相科技股份有限公司	9.13%	18,250	18,250	-
東森寬頻電信股份有限公司	0.04%	24,000	24,000	-
曄晶科技股份有限公司	8.00%	4,800	4,800	-
寶一科技股份有限公司	5.58%	25,500	25,500	-
INTERVISION GROUP LTD.	3.33%	17,500	17,500	-
多聯科技股份有限公司	1.47%	$ 24,000	24,000	-
		$ 1,349,033	2,134,281	223,686
減：出售長期股權投資三年內再買回之未實現利得			(15,196)
			2,119,085

上開各投資損益除CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED 之財務預測係依據經會計師核閱之財務預測以權益法認列外，餘各投資損益之金額均未達本公司預估稅前損益之百分之二十，係依據各被投資公司自行編製而未經會計師核閱之財務預測予以估列。

2.民國九十二年度預計增加投資之相關資料列表如下：


被投資公司	金額	目的
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD	$ 123,623	區域性生產據點之分工
CHINA METAL AUTOMOTIVE INTERNATIONAL CO., LTD.	15,359	達多角化經營之目的
	$ 138,982

3.民國九十二年度預計未有長期股權投資之處分。

4.本公司自民國九十一年一月一日起，有關子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理，預計民國九十二年度之變動情形如下：


子公司	期初餘額	本期出售	期末餘額
聯勝鑄材股份有限公司	$ 3,692	3,692	-
日華投資企業股份有限公司	14,611	14,611	-
	$ 18,303	18,303	-

(九)固定資產

民國九十二年度預計增加固定資產64,096千元，主係購置生產設備。

(十)應付帳款及票據

係以實際支付帳款及票據之期限衡量，估計付款天數約為60～90天。

(十一)應付公司債及利息補償金

本公司預計截至民國九十二年十二月三十一日止之應付公司債及利息補償金，明細如下：


	92.12.31(預計)
原發行總額	$ 950,000
已轉換金額	(309,600)
應付公司債	640,400
應付公司債利息補償金	6,780
	$ 647,180

1.本公司為償還銀行借款，經財政部證券暨期貨管理委員會核准，於九十一年九月三十日發行國內第一次無擔保可轉換公司債，發行總額為350,000千元，每張面額100千元，票面利率0%，期限五年，於民國九十六年九月二十九日到期。此轉換公司債自發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，持有人可依本公司所訂轉換辦法轉換為普通股，發行時之轉換價格為23.9元，惟公司債發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或以低於每股時價之轉換價格再發行具有普通股轉換權時，轉換價格將依轉換辦法所訂之公式計算調整轉換價格；另本轉換公司債發行滿一年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司之股票價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得依所訂辦法對此轉換公司債行使贖回權；又本公司於此轉換公司債發行滿二年、滿三年及滿四年為債權人提前賣回此轉換公司債之賣回基準日，債券持有人可依本公司所訂辦法行使賣回權，要求本公司以面額加計利息補償金(滿二年為債券面額之100.00%，滿三年為債券面額之110.87%及滿四年為債券面額之115.87%)以現金贖回；對於未轉換者或未行使賣回權及本公司未提前收回者外，到期時以現金一次還本。

2.本公司預計民國九十二年八月發行國內第二次無擔保可轉換公司債600,000仟元，面額100仟元，票面利率0%，發行期間為五年，持有人可自發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為換股權利證書，另自發行日起滿二年、滿三年及滿四年為債權人提前賣回轉換公司債之基準日，持有人可執行賣回權，要求本公司以面額加計利息補償金(滿二年為債券面額之105.06%，滿三年為債券面額之107.68%及滿四年為債券面額之110.38%)以現金贖回。

3.本公司預計上述應付公司債於民國九十二年度行使轉換權之公司債面額共計297,600千元，轉換價格為23.9元，預計發行債券換股權利證書面額計124,519千元，因而產生之轉換公司債轉換溢價為182,248千元。

4.民國九十二年度發行之可轉換公司債預計用途及預計運用進度如下：


計劃項目	預　　定完成日期	所需資金	資金運用進度
92年度	93年度	94年度
償還借款	92.8	300,000	300,000	-	-
購置固定資產	93.5	300,000	50,000	202,000	48,000
合　　計		600,000	350,000	202,000	48,000

5.預計產生效益之影響

本次發行可轉換公司債以償還借款者，如以預計短期借款利率2.3%計算，預計九十二年度可節省利息支出2,300仟元。

(十二)股　　利

本公司股利政策係參考公司章程、盈餘狀況及公司發展狀況，預計民國九十二年以盈餘及資本公積轉增資，配發股票股利計每股0.6元，現金股利每股1.0元。

(十三)庫藏股票

民國九十二年度，本公司因證券交易法第二十八條之規定，為轉讓股份予員工而購入之庫藏股票，預計處分之股數共計2,500,000股，預計截至民國九十二年十二月三十一日，未處分之股數計2,358,000股。

五、營業收入、營業成本、營業毛利及稅前淨利各季之預測數


	第一季
	(經會計師
	核閱數)	第二季	第三季	第四季	合計
營業收入	$ 931,289	1,112,155	1,060,588	897,868	4,001,900
營業成本	841,306	1,031,288	999,104	852,082	3,723,780
營業毛利	$ 89,983	80,867	61,484	45,786	278,120
稅前淨利	$ 89,197	87,074	56,750	77,345	310,366

六、前次財務預測與實際金額及達成情形


		91年度財務預測
項目	91年度實際數	金額	達成率(％)
營業收入淨額	$ 3,054,249	2,547,663	119.88
營業成本	(2,860,753)	(2,374,633)	120.47
營業毛利	193,496	173,030	111.83
營業費用	(115,959)	(101,875)	113.82
營業淨利(損)	77,537	71,155	108.97
營業外收入	216,615	215,474	100.53
營業外支出	(48,090)	(28,584)	168.24
稅前純益	246,062	258,045	95.36
預計所得稅費用	(4,593)	(7,499)	61.25
本期純益	$ 241,469	250,546	96.38

七、財務預測編製完成日前一季止本年度財務預測之達成情形如下


		截至92年
		第一季實際數
項目	本次財務預測	(經會計師核閱)	達成率(％)
營業收入淨額	$ 4,001,900	931,289	23.27
營業成本	(3,723,780)	(841,306)	22.59
營業毛利	278,120	89,983	32.35
營業費用	(149,064)	(34,780)	23.33
營業淨利	129,056	55,203	42.77
營業外收入	231,647	49,150	21.22
營業外支出	(50,337)	(15,156)	30.11
稅前純益	310,366	89,197	28.74
預計所得稅	(22,036)	(14,787)	67.10
本期純益	$ 288,330	74,410	25.81

勤美股份有限公司及其子公司合併財務報表會計師查核報告

勤美股份有限公司董事會　公鑒：

勤美股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之合併損益表、合併股東權益變動表暨合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師意見，第一段所述之合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達勤美股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之合併經營成果及合併現金流量。

如同財務報表附註三所述，自民國九十一年一月一日起，勤美股份有限公司之子公司持有母公司股票視同庫藏股處理。

安侯建業會計師事務所

會計師：

：(88)台財證(六)第18311號

民國九十二年四月三日

勤美股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十一年及九十年十二月三十一日單位：新台幣千元


		91.12.31		90.12.31
1	資　　產	金額	％	金額	％
11-12	流動資產
1100	現金(附註四)	$ 172,102	3	261,569	6
1291	供質押之存款(附註廿一)	67,225	1	28,107	-
1110	短期投資(附註五)	130,423	2	85,565	2
1140	應收票據及帳款淨額(附註六及廿一)	1,064,688	19	647,607	16
113-115	應收關係人款項(附註二十)	115,781	2	42,436	1
120-121	存貨(附註七)	906,722	16	417,278	10
125-126	預付款項	121,198	2	37,049	1
1286	遞延所得稅資產(附註十八)	10,063	-	10,770	-
128-129	其他流動資產(附註十九)	108,274	2	72,389	2
11-12	流動資產合計	2,696,476	47	1,602,770	38
14	長期投資(附註八)：
1421	長期股權投資	578,333	10	561,169	13
1425	預付投資款	100	-	100	-
14	長期投資合計	578,433	10	561,269	13
15-16	固定資產(附註九、廿一及廿二)
	成　　本：
1501	土　　地	46,309	6	46,309	1
1521	房屋及建築	594,852	5	590,107	14
1531	機器設備	1,957,347	34	1,881,654	45
1551	運輸設備	65,898	1	65,626	2
1681	其他設備	130,502	2	130,395	3
1591	生財器具	110,404	2	107,015	3
1561	租賃資產	2,284	-	2,284	-
1671	在建工程	272,460	5	30,486	-
1672	預付設備款	198,830	3	9,839	-
15X8	土地重估增值	190,820	4	190,820	5
	成本及重估增值	3,569,706	62	3,054,535	73
15X9	減：累計折舊	(1,411,053)	(25)	(1,260,440)	(30)
	固定資產淨額	2,158,653	37	1,794,095	43
1820-1830	其他資產(附註十、十八、廿一及廿二)	191,286	4	157,774	4
1771	無形資產(附註十一、十七及廿二)	96,046	2	96,010	2




1	資產總計	$ 5,720,894	100	4,211,918	100


		91.12.31		90.12.31
2-3	負債及股東權益	金額	％	金額	％
21-22	流動負債：
2100	短期借款(附註十二及廿一)	$ 886,194	16	567,334	13
2272	一年內到期之長期借款(附註十三及廿一)	5,818	-	17,278	-
2111	應付商業本票(附註十二及廿一)	424,290	8	235,326	6
2120	應付票據	224,465	4	89,801	2
2140	應付帳款	243,181	4	167,543	4
2170-2280	應付費用及其他流動負債(附註十九)	251,580	4	253,063	6
2130-2150	應付關係人款項(附註二十)	7,271	-	147	-
21-22	流動負債合計	2,042,799	36	1,330,492	31
24	長期負債
2421	長期借款減除一年內到期部份(附註十三及廿一)	127,343	2	160,731	4
2446	長期應付租賃負債(附註九)	-	-	389	-
2411	應付公司債(附註十四)	340,958	6	-	-
		468,301	8	161,120	4
2811-2821	其他負債(附註九、十五及十七)	187,271	3	174,014	4
2883	少數股權	1,008,186	18	781,213	19
2	負債合計	3,706,557	65	2,446,839	58
3	股東權益(附註九、十四及十六)
	股　　本：
3100	普通股	1,152,298	20	1,118,549	27
3130	債券換股權利證書	5,021	-	-	-
	股本合計	1,157,319	20	1,118,549	27
	資本公積：
3211	普通股溢價	259,942	4	280,841	6
3213	轉換公司債轉換溢價	7,084	-	-	-
3220	庫藏股票交易	52,481	1	-	-
3230	土地重估增值	73,827	1	73,827	2
3240	處分資產增益	-	-	6,220	-
3260	長期投資按權益法認列資本公積	29,532	1	2,063	-
	資本公積合計	422,866	7	362,951	8
3300	保留盈餘：
3310	法定盈餘公積	123,356	2	110,227	3
3350	未分配盈餘	334,545	6	211,244	5
	保留盈餘合計	457,901	8	321,471	8
	股東權益其他調整項目
3420	累積換算調整數	68,358	2	68,411	2
3510	庫藏股票(附註三)	(92,107)	(2)	(106,303)	(3)
3	股東權益合計	2,014,337	35	1,765,079	42
	承諾及或有負債(附註十八、十九、二十及廿二)


	負債及股東權益總計	$ 5,720,894	100	4,211,918	100

勤美股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


			91年度				90年度
			金額		％		金額		％
4100	營業收入：
4111	銷貨收入		$ 4,803,541		100		3,190,259		101
4170	銷貨退回		(19,246)		-		(25,310)		(1)
4190	銷貨折讓		(9,019)		-		(12,669)		-
4100	營業收入淨額(附註二十)		4,775,276		100		3,152,280		100
5000	營業成本(附註二十)		(4,059,575)		(85)		(2,650,952)		(84)
5910	營業毛利		715,701		15		501,328		16
6000	營業費用(附註二十)
6100	推銷費用		(122,405)		(2)		(94,357)		(3)
6200	管理費用		(227,246)		(5)		(228,676)		(7)
			(349,651)		(7)		(323,033)		(10)
6900	營業淨利		366,050		8		178,295		6
71-74	營業外收入：
7110	利息收入		4,892		-		6,055		-
7130	處分資產利得		-		-		854		-
7120	投資收益		14,170		-		26,268		1
7140	處分投資利益		60,664		1		55,614		2
7240	短期投資市價回升利益		-		-		9,262		-
7480	其他收入(附註十八及二十)		32,194		1		17,496		-
			111,920		2		115,549		3
75-78	營業外支出：
7510	利息支出		(46,966)		(1)		(48,350)		(2)
7561	兌換損失(附註十九)		(10,354)		-		(323)		-
7531	處分資產損失		(4,395)		-		(1,964)		-
7560	短投跌價損失		(4,428)		-		-		-
7888	其他損失		(91)		-		(8,791)		-
			(66,234)		(1)		(59,428)		(2)
7900	本期稅前淨利		411,736		9		234,416		7
8110	所得稅費用(附註十八)		(17,450)		(1)		(9,800)		-
	綜合淨利		394,286		8		224,616		7
9410	少數股權本期淨利		(152,817)		(3)		(99,180)		(3)
8900	本期淨利		$ 241,469		5		125,436		4

		稅前		稅後		稅前		稅後
	普通股每股盈餘(單位:新台幣元)(附註十六)
	基本每股盈餘	$ 2.36		2.32		1.27		1.16
	稀釋每股盈餘	$ 2.31		2.26		1.27		1.16
	基本每股盈餘‑追溯調整	$ -		-		1.23		1.13
	稀釋每股盈餘‑追溯調整	$ -		-		1.23		1.13
	假設本公司之子公司持有本公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料：
	本期淨利	$ 302,281		297,688

		稅前		稅後
	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	$ 2.80		2.76

勤美股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元



				保留盈餘
		債券換股			未分配		換算
	股本	權利證書	資本公積	法定公積	盈餘	庫藏股票	調整數	合計
民國九十年一月一日期初餘額	$ 1,054,777		383,006	91,339	246,295	(39,415)	31,505	1,767,507
民國九十年股東常會決議之盈餘分配：
法定公積	-	-	-	18,888	(18,888)	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	(91,908)	-	-	(91,908)
股票股利(附註十六)	61,272	-	(20,424)	-	(40,848)	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	-	(4,237)	-	-	(4,237)
員工紅利(附註十六)	2,500	-	-	-	(4,237)	-	-	(1,737)
民國九十年度淨利	-	-	-	-	125,436	-	-	125,436
認列被投資公司出售固定資產稅後淨益轉列資本公積	-	-	369	-	(369)	-	-	-
購入庫藏股票	-	-	-	-	-	(66,888)	-	(66,888)
國外被投資公司依權益法認列投資損益之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	-	38,476	38,476
依出售比例調整按權益法評價之國外被投資公司之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	-	(1,570)	(1,570)
民國九十一年一月一日期初餘額	1,118,549	-	362,951	110,227	211,244	(106,303)	68,411	1,765,079
子公司持有母公司股票	-	-	-	-	-	(80,901)	-	(80,901)
民國九十一年股東常會決議之盈餘分配：
法定公積	-	-	-	13,129	(13,129)	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	(73,148)	-	-	(73,148)
股票股利(附註十六)	31,349	-	(20,899)	-	(10,450)	-	-	-
董監事酬勞(附註十六)	-	-	-	-	(2,668)	-	-	(2,668)
員工紅利(附註十六)	2,400	-	-	-	(2,668)	-	-	(268)
民國九十一年度淨利	-	-	-	-	241,469	-	-	241,469
發行債券換股權利證書(附註十四)	-	5,021	7,084		-	-	-	12,105
民國八十九年度以前處分固定資產稅後淨益轉回未分配盈餘(附註十六)	-	-	(6,220)		6,220	-	-	-
配合子公司將民國八十九年度以前處分固定資產稅後淨益轉回未分配盈餘	-	-	(1,110)	-	1,110	-	-	-
購入庫藏股票	-	-	-	-	-	(5,476)	-	(5,476)
子公司處分庫藏股票	-	-	52,931	-	-	62,598	-	115,529
出售長期股權投資三年內再買回之未實現利得	-	-	-	-	(19,000)	-	-	(19,000)
認列權益法下投資比例變動之股權淨值增減數	-	-	28,579	-	(4,435)	-	-	24,144
國外被投資公司依權益法認列投資損益之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	-	(53)	(53)
處分庫藏股票(附註十六)	-	-	(450)	-	-	37,975	-	37,525
民國九十一年十二月三十一日期末餘額	$ 1,152,298	5,021	422,866	123,356	334,545	(92,107)	68,358	2,014,337

勤美股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


	91年度	90年度
營業活動之現金流量：
本期純益	$ 241,465	125,436
取得多數股權日前之子公司損益	-	-
少數股權本期純益	152,817	99,180
調整項目：
折舊費用	201,017	174,359
各項攤銷	15,060	31,915
固定資產轉列銷貨成本、其他費用及其他損失	20	234
處分固定資產損失	4,363	1,110
出售投資利得	(60,664)	(3,165)
長期股權投資按權益法評價之投資收益	(14,170)	(26,268)
應收票據及帳款(增加)減少	(415,747)	54,559
應收關係人款項增加	(73,345)	(28,153)
存貨(增加)減少	(489,444)	43,358
短期投資減少	16,586	1,483
預付款項(增加)減少	(84,149)	9,782
遞延所得稅資產減少	707	10,219
其他流動資產增加	(35,885)	(13,873)
應付票據增加(減少)	134,664	(26,131)
應付帳款增加	75,638	80,066
應付關係人款項增加(減少)	7,124	(1,620)
應付費用及其他流動負債增加(減少)	(1,483)	43,886
營業活動之淨現金流入(出)	(325,426)	576,377
投資活動之現金流量：
質押定期存款(增加)減少	(39,118)	(1,863)
處分固定資產價款收入	47,020	11,442
購置固定資產	(616,672)	(371,957)
其他資產(增加)減少	(65,511)	16,618
無形資產增加	(2,184)	(39,113)
預付投資款減少	-	19,937
長期股權投資增加	(43,245)	(47,306)
出售長期股權投資價款收入	37,646	11,939
採權益法評價之長期股權投資股利收入	-	330
少數股權淨值增加	159,816	145,407
投資活動之淨現金流出	(522,248)	(254,566)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	307,400	(74,699)
發行(償還)商業本票	188,964	(96,546)
舉借(償還)長期借款	(33,388)	106,570
發行公司債	350,000	-
長期應付租賃負債減少	(389)	(531)
發放現金股利	(73,148)	(91,908)
發放董監事酬勞	(2,668)	(4,237)
發放員工紅利	(268)	(1,737)
其他負債增加	13,257	10,024
購回庫藏股票	(5,476)	(66,888)
支付少數股權股東現金股利	(20,003)	(16,757)
員工認購庫藏股	37,525	-
合併子公司發放員工紅利	(680)	(1,038)
融資活動之淨現金流入(出)	761,126	(237,747)
本期現金增加(減少)數	(86,548)	84,064
換算調整數	(2,919)	(46,442)
期初現金餘額	261,569	223,947
期末現金餘額	$ 172,102	261,569
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 39,552	48,873
本期支付所得稅	$ 21,608	4,259
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$ -	17,278
一年內到期之應付租賃款	$ 398	586
長期股權投資重分類至短期投資	$ 61,444	18,093
固定資產重分類至其他資產	$ 257	3,489
預付款項重分類至固定資產	$ -	1,807
應付公司債轉換為債券換股權利證書	$ 12,105	-
子公司持有母公司股票	$ (18,303)	-
子公司處分庫藏股票	$ 52,931	-

勤美股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十一年及九十年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)

一、公司沿革

勤美股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國六十一年九月依中華民國公司法之規定組成，並核准設立登記。其主要業務係經營各種鑄件製品等之製造加工及銑鐵之買賣。

合併子公司係本公司100％持股之CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG) COMPANY LIMITED〔勤美(香港)有限公司〕(以下簡稱勤美香港)、直接或間接持股56.92%之CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED (以下簡稱CMP (H.K.))、持股60%之化新精密工業股份有限公司(以下簡稱化新公司)及持股100%之CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD. (以下簡稱CMP (C.I.))。勤美香港於民國八十四年五月成立，其設立之目的主係透過該公司拓展大陸地區之銑鐵買賣業務，並100％持有勤美(天津)國際貿易有限公司(以下簡稱勤美天津)，然勤美天津已於民國九十一年度結束營運並辦理撤銷登記。CMP (H.K.)於民國八十一年成立，其設立之目的主係轉投資於大陸設立100%持股之天津勤美達工業有限公司(以下簡稱天津勤美達)及透過其於開曼群島成立CMTS (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY(以下簡稱CMTS (CAYMAN))，並由CMTS (CAYMAN)轉投資於大陸設立蘇州勤美達精密機械有限公司(以下簡稱蘇州勤美達)。化新公司成立於民國六十年十月，以剎車鼓、培林座、油泵浦及齒輪減速機等汽車及產業機械零配件之生產及維修為主要業務。CMP (C.I.)於民國九十年成立，其設立之目的主係透過投資CMTS (CAYMAN)，間接轉投資蘇州勤美達。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)合併財務報表之編製基礎

合併財務報表之編製主體包括本公司及由本公司直接持有或由本公司與子公司共同持有其有表決權之股份百分之五十之子公司。惟若被投資公司之營業收入及總資產均未超過本公司各該項比例之10％者，不予編入合併財務報表，另其所有未達前述標準之子公司CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED、聯勝鑄材股份有限公司及日華投資企業股份有限公司因其合計總資產或營業收入未達母公司各該項金額之百分之三十，亦未予編入合併財務報表。本公司及合併子公司(併稱為合併公司)之所有合併公司間之內部交易及因此等交易所含之未實現內部損益均已於合併財務報表中銷除。

本公司於年度中取得被投資公司多數股權者，視為自期初即取得其多數股權，乃將此子公司之全年度損益包括於合併損益表中，再於綜合淨利總額下扣除取得多數股權日前之子公司淨利。

(二)外幣交易及外幣報表換算

各合併公司成員之帳冊以當地貨幣為記帳單位，並以其為功能性貨幣。所有以外幣計價之交易，均於交易發生時，按當時之匯率換算成新台幣列帳。資產負債表所列之外幣債權及債務餘額，則按資產負債表日之即期匯率重新換算，其因而產生之換算差額，認列為當期之兌換損益。

對國外營運機構之長期股權投資，採權益法為評價基礎者，因國外營運機構之當地記帳貨幣非屬功能性貨幣者，經以功能性貨幣再衡量財務報表，因而產生之換算差額認列為當期損益，另以功能性貨幣表達之財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，依持股比例計算增減長期投資並列入「累積換算調整數」科目作為股東權益之調整項目。

(三)現　　金

現金係指庫存現金、活期存款、支票存款、可隨時解約之定期存款、可轉讓定期存單及約當現金。而約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資。

(四)短期投資

(五)備抵壞帳

備抵壞帳係依實際可能發生之壞帳及帳齡分析予以估計提列。

(六)存貨

存貨係依加權平均成本與市價孰低之原則評價，市價則採淨變現價值或重置成本為基礎。

(七)長期股權投資

採用權益法評價之被投資公司增發新股時，合併公司非按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減，其增減數則調整資本公積及長期股權投資，前項調整如因長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則調整保留盈餘。

合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

(八)固定資產及其折舊

固定資產除土地以民國八十年度及八十五年度公告現值重估者外，其他係以取得成本為入帳基礎；因土地重估而增加之重估增值準備，列於資本公積項下。重大增添、改良及重置支出予以資本化，為購建設備並正進行使該資產達到可使用狀態前所發生之有關利息支出予以資本化，分別列入相關資產科目。除土地外，各項固定資產之折舊以成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。租賃資產以承租時公平市價與全部應付租金及優惠承購價格之現值較低者列為資產。凡租期屆滿得無償取得原租賃標的物或有優惠承購權者，依租賃資產估計使用年限按平均法計算提列折舊。處分固定資產之損益，列為營業外收支。

(九)遞延費用

以取得成本入帳，關於電力擴容費按十年平均攤銷，電力、電話線路之裝置費、建物及設備改良及電腦軟體，按二至五年平均攤銷，開發用治具按一至三年平均攤銷，高壓電力線路之裝置費及刀具等則按二年至三年平均攤銷。

(十)無形資產

以取得成本為入帳基礎，關於場地使用權按「國有土地使用證」上列明之土地使用年限五十年平均攤銷。

(十一)可轉換公司債

合併公司國內無擔保可轉換公司債按面額發行，按月依面額及票載利率列計利息支出，轉換公司債附有賣回權者，其約定賣回價格超過轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列為負債。

(十二)職工退休辦法及基金之提撥

本公司依據勞動基準法自民國七十五年度開始奉准實施勞工退休辦法，並設置勞工退休準備金監督委員會，由該委員會專責管理退休準備金。凡員工服務滿二十五年或服務滿十五年且年齡達五十五歲者得申請退休，在民國七十三年七月三十一日以前之工作年資依退休前三個月之平均薪資核算退休金給付基數，民國七十三年八月一日之後工作年資按退休前六個月之平均薪資核算基數，兩者合計最高以四十五個基數為限，因公傷殘退休者，加計百分之二十。本公司及合併子公司化新公司按月依已付薪資總額一定比率之提撥率提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局保管運用。

本公司及化新公司採確定給付退休辦法，以資產負債表日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依退休辦法之精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益，依員工平均剩餘服務年限十六年採直線法攤銷之。

合併子公司天津勤美達及蘇州勤美達採確定提撥退休辦法，按照當地政府規定按工資總額之百分之二十提取退休養老金。嗣后員工退休時，其退休金由社會保險事業局支付。

其餘合併公司屬國外之子公司，截至民國九十一年十二月三十一日止尚未訂定退休離職辦法，惟對合併財務報表尚無重大影響。

(十三)所得稅

另，本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司及化新公司未配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度股東會決議分配盈餘時列為當期所得稅費用。

(十四)庫藏股票

(十五)衍生性金融商品

(十六)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘，係以加權平均法計算流通在外普通股股數，凡有現金增資或買回庫藏股票者，則以其流通期間計算加權平均股數；惟流通在外股數若因無償配股(未分配盈餘轉增資、資本公積轉增資或員工紅利轉增資)、紅利因子(如新股認購權利所含之紅利因子)或股票分割而增加者，或因股票反分割、減資以彌補虧損而減少者，於計算基本與稀釋每股盈餘時應予以追溯調整。若前開情況之基準日在資產負債表日至財務報表提出日之間者，亦應追溯調整。普通股稀釋每股盈餘之計算與基本每股盈餘相同，惟假設合併公司所發行之可轉換公司債具稀釋作用，自發行日起即轉換為普通股之方式調整計算。

三、會計原則變動之理由及其影響

本公司自民國九十一年一月一日起，依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，有關子公司持有母公司股票，適用財務會計準則公報第三十號視同庫藏股票處理。依此規定致民國九十一年十二月三十一日減列長期股權投資18,303元並同額增列庫藏股；民國九十一年度之本期淨利減少56,219千元，每股盈餘減少0.44元。

四、現　　金

民國九十一年及九十年十二月三十一日之現金明細如下：


	91.12.31	90.12.31
庫存現金	$ 5,454,705	716,309
支票及活期存款	166,646,812	146,966,937
定期存款	-	113,886,183
	$ 172,101,517	261,569,429

五、短期投資

民國九十一年及九十年十二月三十一日之短期投資明細如下：


	91.12.31	90.12.31
上市(櫃)公司股票	$ 105,978,994	43,561,456
開放型基金	40,687,669	51,020,000
減：備抵跌價損失	(16,243,226)	(9,016,930)
淨　　額	$ 130,423,437	85,564,526

六、應收票據及帳款淨額

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，應收票據及帳款之明細如下：


	91.12.31	90.12.31
應收票據	$ 297,508,015	126,482,968
應收帳款	781,705,275	531,906,292
減：備抵呆帳	(14,525,652)	(10,782,515)
	$ 1,064,687,638	647,606,745

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，應收票據提供予金融機構為借款之擔保情形，請參見附註廿一。

七、存　　貨

民國九十一年及九十年十二月三十一日之存貨明細如下：


	91.12.31	90.12.31
原物料商品	$ 667,527,563	125,710,584
在製品	92,717,039	115,402,019
製成品	131,225,212	106,592,847
買賣商品	22,922,849	8,427,016
在途存貨	7,391,290	78,496,747
減：備抵存貨跌價損失	(15,062,110)	(17,350,950)
	$ 906,721,843	417,278,263

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，合併公司存貨投保金額分別為10,000,000元及60,630,700元。

八、長期股權投資及預付投資款

(一)民國九十一年及九十年十二月三十一日長期股權投資明細如下：

	91.12.31		90.12.31
	持股		持股
	比例%	金額	比例%	金額
長期股權投資：
採權益法評價者：
聯勝鑄材股份有限公司	55.00	$ 5,301,889	55.00	5,608,611
日華投資企業股份有限公司	99.00	210,674,930	99.00	174,283,560
勤達科技股份有限公司	44.71	92,584,252	45.32	83,157,452
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	83.33	1,067,148	83.33	1,551,927
小　　計		309,628,219		264,601,550
採成本與市價孰低法評價者：
巨庭機械股份有限公司	-	$ -	2.43	24,343,435
小　　計		-		24,343,435
採成本法評價者：
美達工業股份有限公司	6.44	22,160,940	6.44	22,160,940
頎邦科技股份有限公司	-	-	1.84	37,100,297
富華創業投資股份有限公司	1.67	10,000,000	1.67	10,000,000
環華證券金融股份有限公司	0.29	18,000,000	0.29	18,000,000
IC MEDIA CORPORATION	8.97	70,206,145	12.39	62,812,570
育華創業投資股份有限公司	1.25	10,000,000	1.25	10,000,000
博新開發科技股份有限公司	0.25	15,600,000	0.25	15,600,000
銳相科技股份有限公司	9.13	18,250,000	9.13	18,250,000
曄晶科技股份有限公司	8.00	4,800,000	8.00	4,800,000
寶一科技股份有限公司	5.58	25,500,000	6.14	25,500,000
東森寬頻電信股份有限公司	0.04	24,000,000	0.04	24,000,000
多聯科技股份有限公司	1.47	24,000,000	1.47	24,000,000
INTERVISION GROUP LTD.	3.33	17,500,000	-	-
ASIA TECH TAIWAN VENTURE FUND L.P.	0.79	8,687,500	-	-
小　　計		268,704,585		272,223,807
長期股權投資合計		578,332,804		561,168,792
預付投資款：
北台鑄造事業資源共同清理體系股份有限公司籌備處		100,000		100,000
		$ 578,432,804		561,268,792

(二)上列聯勝鑄材股份有限公司、日華投資企業股份有限公司及CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED之總資產及營業收入均未超過本公司各該項金額之10%，故不予編入合併財務報表。

(三)民國九十一年及九十年十二月三十一日依權益法評價之長期股權投資，原始投資成本其明細分別如下：


被投資公司名稱	91.12.31	90.12.31
聯勝鑄材股份有限公司	$ 2,970,000	2,970,000
勤達科技股份有限公司	126,485,885	128,210,046
日華投資企業股份有限公司	99,000,000	99,000,000
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	7,292,500	7,292,500
	$ 235,748,385	237,472,546

(四)本公司於民國九十一年度及九十年度分別將頎邦科技股份有限公司、巨庭機械股份有限公司及三聯科技股份有限公司之股份予以轉列為短期投資，金額分別計61,443,732元及18,093,095元。

(五)本公司於民國九十一年一月一日起，有關子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理，於民國九十一年十二月三十一日因而減少長期股權投資及增列庫藏股各18,303千元，明細如下：

單位：新台幣千元


子公司	期初金額	本期出售	期末金額
聯勝鑄材股份有限公司	$ 3,970	278	3,692
日華投資企業股份有限公司	72,086	57,475	14,611
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	4,845	4,845	-
	$ 80,901	62,598	18,303

九、固定資產

(一)土地重估增值

合併公司之土地（不含(十)所述以私人名義登記之土地）於民國八十年度及八十五年度以公告現值重估，截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，其重估增值金額皆為190,819,442元，相關增值稅準備(列於其他負債項下)皆為102,574,976元。

(二)固定資產保險

民國九十一年及九十年十二月三十一日固定資產之投保金額分別為1,254,810,343元及1,201,529,750元。

(三)固定資產擔保情形

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止固定資產提供予金融機構為借款之擔保情形，請參見附註廿一。

(四)利息資本化

合併公司民國九十一年度及九十年度，機器設備利息資本化之金額分別為540,952元及836,466元，其資本化之月利率為0.42%及0.54%。

十、其他資產

民國九十一年及九十年十二月三十一日之其他資產明細如下：


	91.12.31	90.12.31
土地	$ 1,469,000	1,469,000
存出保證金	12,743,445	7,849,246
遞延費用減除攤銷費用後之淨額	39,692,167	31,280,760
長期應收票據及帳款淨額	10,665,293	4,998,693
遞延所得稅資產－非流動	8,598,898	7,876,877
合併借項	118,117,392	104,299,506
	$ 191,286,195	157,774,082

十一、無形資產

民國九十一年及九十年十二月三十一日之無形資產明細如下：


	91.12.31	90.12.31
場地使用權	$ 75,518,232	77,666,348
遞延退休金成本	20,528,000	18,344,000
	$ 96,046,232	96,010,348

十二、短期借款及應付商業本票

民國九十一年及九十年十二月三十一日之明細如下：


	91.12.31	90.12.31
短期借款－購料貸款	$ 559,938,558	188,669,304
－信用貸款	156,933,995	268,918,377
－擔保貸款	169,321,675	109,746,736
	$ 886,194,228	567,334,417
應付商業本票	424,700,000	236,600,000
減：預扣利息	(409,807)	(1,274,058)
	$ 424,290,193	235,325,942

上列短期借款民國九十一年度及九十年度借款利率分別約為1.97%～7.4%及1.12%～8.80%。至於民國九十一年度及九十年度應付商業本票利率分別約為1.30%～3.10%及2.32%～5.27%。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，金融機構授予之短期借款信用額度，尚未動支者分別約為1,911,565,000元及1,578,455,000元，合併公司對此項信用額度分別開立本票2,734,050,000元及1,910,391,000元作為保證，合併公司並未支付承諾費。

十三、長期借款

民國九十一年及九十年十二月三十一日之長期借款，明細如下：

	91.12.31	90.12.31
(一)合併公司為購置自動化機器設備，以土地、廠房及機械設備向交通銀行取得貸款，本金自第一次撥款日起滿二年之日償還第一期款，以後每三個月一期，共分二十一期平均攤還。	$ -	36,000,000
(二)合併公司為購置自動化機器設備，以所購置之機器設備向中國信託商業銀行取得下列貸款：
1.本金自86.12.15起，每三個月一期，共分二十期平均攤還。	-	1,260,000
2.本金自87.08.18起，每三個月一期，共分二十期平均攤還。	1,200,000	3,600,000
3.本金自88.07.15起，每三個月一期，共分二十期平均攤還。	1,251,000	2,085,000
4.本金自88.10.15起，每三個月一期，除最後一期償還292,000元外，餘十九期平均每期攤還291,000元。	$ 1,747,000	2,911,000
5.本金自89.03.24起，每三個月一期，共分二十期平均攤還。	2,745,000	3,965,000
6.本金自89.06.01起，每三個月一期，除最後一期償還140,000元外，餘十八期平均每期攤還350,000元。	2,940,000	4,340,000
減：一年內到期部分	(5,818,000)	(17,278,000)
小　　計	4,065,000	36,883,000
(三)合併公司與建華銀行簽定短期商業本票借款協議書，其合約期間自90.8.24日起至93.5.24日止，循環信用額度為二億元並由建華銀行等為保證機構發行商業本票。另，若雙方未依約定額度全額發行或全額買入，應就其未發行額度或未購入額度與實際期間，按年息2%計算承諾費予另一方。	124,000,000	125,000,000
減：預扣利息	(721,914)	(1,151,597)
小　　計	123,278,086	123,848,403
	$ 127,343,086	160,731,403

上列各項借款民國九十一年度及九十年度借款利率分別約為3.87%～5.96%及4.55%～6.755%。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，金融機構授予之長期借款信用額度尚未動者分別為76,000,000元及75,000,000元，合併公司對此項信用額度分別開立本票或票據209,883,000元及254,161,000元作為保證，合併公司並未支付承諾費。

十四、應付公司債及利息補償金

民國九十一年十二月三十一日之應付公司債及利息補償金，明細如下：


		91.12.31
	原發行總額	$ 350,000,000
	已轉換金額	(12,000,000)
	應付公司債	338,000,000
	應付公司債利息補償金	2,957,500
		$ 340,957,500

十五、其他負債

民國九十一年及九十年十二月三十一日之其他負債明細如下：


	91.12.31	90.12.31
存入保證金	$ 140,000	143,000
應計退休金負債	84,556,038	71,295,782
土地增值稅準備	102,574,976	102,574,976
	$ 187,271,014	174,013,758

十六、股東權益

(一)股　　本

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司額定及實收資本額皆為1,118,549,270元，每股面額10元，分為111,854,927股。

(二)庫藏股票

本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之庫藏股票明細如下：


	91.12.31	90.12.31
本公司收回庫藏股	$ 73,803,759	106,303,643
子公司持有本公司股票	18,303,712	-
	$ 92,107,471	106,303,643

1.本公司收回庫藏股

(1)本公司民國九十一年及九十年度因證券交易法第二十八條之二規定，為轉讓股份予員工而買回之庫藏股數量變動情形分別如下：

民國九十一年一月一日至十二月三十一日


	期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
	7,008,000	350,000	2,500,000	4,858,000

民國九十年一月一日至十二月三十一日


	期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
	2,543,000	4,465,000	-	7,008,000

(3)本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

2.子公司持有本公司股票

(1)本公司之子公司於民國九十一年度未購入本公司股票，另於九十一年度出售本公司股票4,533,080股，售價為121,956千元，於民國九十一年十二月三十一日持有本公司股票共計1,467,741股，帳面值18,304千元，市價44,638千元。

(三)資本公積

民國八十九年度以前因處分固定資產所產生之稅後盈溢所提列之資本公積計6,219,879元，已經民國九十一年度股東常會決議，轉列未分配盈餘。

(四)法定盈餘公積及盈餘分配之限制

(五)盈餘分配及股利政策

本公司自民國九十年度可分配盈餘中配發之員工紅利及董監事酬勞相關資訊如下：


		金額
	員工紅利－股票(依面額)	$ 2,400,000
	員工紅利－現金	268,007
	董監事酬勞	2,668,007
		$ 5,336,014

配發員工股票紅利之股數共計240,000股，佔本公司民國九十年十二月三十一日止，流通在外股數之0.21%。

若上述配發之員工紅利及董監事酬勞視為盈餘所屬年度之費用時，該年度設算之基本每股盈餘(稅後)為1.12元(未追溯調整)。

(六)依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定，民國九十一年及九十年度有關本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下：

單位：新台幣千元/千股


	91年度			90年度
基本每股盈餘：	稅　前	稅　後	稅　前		稅　後
屬於普通股之本期淨利	$ 246,062	241,469	137,125		125,436
加權平均流通在外股數	104,190	104,190	108,134		108,134
	$ 2.36	2.32	1.27		1.16
稀釋每股盈餘：
本期淨利	$ 246,062	241,469	137,125		125,436
具稀釋作用之潛在普通股之影響0%轉換公司債	3,063	2,297	-		-
計算稀釋每股盈餘之本期淨利	$ 249,125	243,766	137,125		125,436
加權平均流通在外股數	104,190	104,190	108,134		108,134
具稀釋作用之潛在普通股之影響0%轉換公司債	3,656	3,656	-		-
計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數	107,846	107,846	108,134		108,134
	$ 2.31	2.26	1.27		1.16

十七、職工退休辦法

(一)本公司及合併子公司化新公司採用確定給付退休辦法，民國九十一年及九十年十二月三十一日之基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：(單位：新台幣千元)

	91.12.31	90.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ (29,916)	(27,693)
非既得給付義務	(102,262)	(90,427)
累積給付義務	(132,178)	(118,120)
未來薪資增加之影響數	(36,357)	(31,565)
預計給付義務	(168,535)	(149,685)
退休基金資產公平價值	50,208	55,447
提撥狀況	(118,327)	(94,238)
未認列過渡性淨給付義務	$ 52,484	57,110
未認列退休金利益	1,815	(15,824)
應補列最低退休金負債	(20,528)	(18,344)
應計退休金負債(列於其他負債項下)	$ (84,556)	(71,296)

民國九十一年及九十年十二月三十一日專戶儲存於中央信託局之退休準備金餘額分別為48,941,259元及53,531,443元。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，合併公司職工退休辦法之員工既得給付分別為42,176,584元及34,101,887元。

本公司民國九十一年度及九十年度所認列淨退休金成本之組成項目如下：

單位：新台幣千元


	91年度	90年度
服務成本	$ 10,121	11,127
利息成本	6,694	9,115
退休基金實際報酬	(1,106)	(2,420)
攤銷與遞延數	2,501	3,476
淨退休金成本	$ 18,210	21,298

民國九十一年度及九十年度精算假設分別如下：


	91年度	90年度
折現率	3.75%	4.50%
長期薪資調整率	2.00%	2.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率	3.75%	4.50%

民國九十一年度及九十年度實際支付之退休金分別為12,637,610元及19,676,523元。

(二)合併子公司天津勤美達及蘇州勤美達採確定提撥退休辦法，民國九十一年度及九十年度提列退休金費用分別為7,055,609元及4,372,113元。

十八、所得稅費用

(一)合併公司之營利事業所得稅申報須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。本公司及化新公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五。合併子公司CMP (C.I.)及CMTS (CAYMAN)係設立於免稅區無須課徵所得稅，而合併子公司勤美香港及CMP (H.K.)之營利事業所得稅稅率為百分之十六點五，然因民國九十一年度及九十年度之營運皆為境外交易，依當地稅法規定無須課徵所得稅。

另合併子公司天津勤美達經當地政府核定為天津新技術產業園區高新技術企業，適用所得稅率為15%，另享有從獲利年度起，前三年免徵企業所得稅，第四至六年減半徵收所得稅之優惠，民國九十一年度及九十年度分別為該公司從獲利年度起之第五年及第四年，另合併子公司蘇州勤美達之企業所得稅率為24%，並享有從獲利年度起，前二年免徵企業所得稅，第三至五年減半徵收所得稅之優惠，民國九十一年度為該公司之第一個獲利年度。

(二)合併公司民國九十一年度及九十年度所得稅費用組成如下：


	91年度	90年度
當期所得稅費用(利益)	$ 17,465,225	(418,762)
遞延所得稅費用(利益)	(14,744)	10,218,493
所得稅費用	$ 17,450,481	9,799,731

(三)民國九十一年度及九十年度合併公司損益表中所列稅前淨利依本公司規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：

	91年度	90年度
本公司及化新公司稅前淨利計算之所得稅額	$ 68,731,775	33,936,802
合併國外子公司所得稅(利益)費用	6,232,989	(5,537,672)
證券交易所得免稅	(8,530,037)	(3,061,900)
依法免予計入所得之股利	(1,477,556)	(1,229,102)
出售依權益法評價之國外被投資公司按稅法規定計算之證券交易所得	1,519,821	16,181,381
依權益法認列之投資收入	(38,327,589)	(40,694,483)
依權益法評價之國外被投資公司股利收入	-	4,397,002
依所得稅法規定保留盈餘加徵10%之所得稅費用	236,834	3,780,040
不符稅法規定之費用	$ 115,587	115,621
短期投資跌價損失準備回升(提列)	256,910	(2,807,095)
投資抵減－機器及研究發展費	(6,616,021)	(9,907,289)
以前年度所得稅調整	191,001	4,422,220
備抵評價－遞延所得稅資產增加(減少)數	(4,840,311)	10,006,425
其　　他	(42,922)	197,781
所得稅費用	$ 17,450,481	9,799,731

合併公司民國九十一年度及九十年度遞延所得稅費用(利益)主要項目如下：


	91年度	90年度
未實現兌換損失	$ (2,771,408)	(1,880,349)
虧損扣抵	2,144,197	5,873,877
存貨跌價損失準備	906,416	(375,123)
投資抵減	7,652,517	(630,027)
應計退休金負債	(1,894,064)	(2,506,425)
應付利息補償金	(765,625)	-
備抵評價－遞延所得稅資產	(4,840,311)	10,006,425
備抵壞帳損失準備提列	(446,466)	(269,885)
遞延所得稅費用(利益)	$ (14,744)	10,218,493

(四)合併公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之遞延所得稅資產如下：

	91.12.31	90.12.31
遞延所得稅資產(負債)－流動
投資抵減	$ 3,762,473	11,768,848
備抵壞帳損失準備提列	1,473,516	1,027,050
存貨跌價損失準備提列	2,109,189	3,015,605
虧損扣抵	-	2,144,197
未實現兌換損失(利益)	2,717,796	(53,612)
備抵評價－遞延所得稅資產	-	(7,131,837)
合計	$ 10,062,974	10,770,251
遞延所得稅資產－非流動
投資抵減	$ 8,598,898	8,245,040
應付利息補償金	765,625	-
退休金費用提列超限	14,727,967	12,833,903
備抵評價－遞延所得稅資產	(15,493,592)	(13,202,066)
合計	$ 8,598,898	7,876,877

(五)本公司及合併子公司化新公司依促進產業升級條例規定，因購置自動化生產設備、研究發展及人才培訓等支出而享有且可供抵減以後年度應納所得稅之投資抵減餘額約為12,361千元，每一年度抵減總額分別不得超過各申報單位當年度應納營利事業所得稅額之百分之五十，但最後一年度抵減金額不在此限。本公司及合併子公司化新公司截至民國九十一年十二月三十一日止，尚未抵減之投資抵減金額及扣抵期限之最後年度如下：


	尚未抵減金額
發生年度	本公司	化新公司	最後可抵減年度
民國八十八年度	$ 1,868,236	1,330,000	民國九十二年度
民國八十九年度	564,237	3,553,461	民國九十三年度
民國九十年度	3,771,882	329,980	民國九十四年度
民國九十一年度	943,575	-	民國九十五年度
	$ 7,147,930	5,213,441

(六)合併子公司CMP (H.K.) 依據中華人民共和國所得稅法，於民國九十一年以獲配子公司－天津勤美達之盈餘再投資於中華人民共和國境內之企業，而享有盈餘退稅14,563,477元，列於營業外收入項下。

(七)本公司及合併子公司化新公司所得稅結算申報案件皆業經稅捐稽徵機關核定至民國八十九年度，惟本公司八十六年度申報研究發展支出之投資抵減中金額計1,751,229元，國稅局於核定時予全數調整，未予認定，並於民國八十九年八月三十日以不符財政部發佈適用抵減辦法審查要點規定駁回本公司申請之復查，本公司已提出訴願申請。

(八)兩稅合一相關資訊：

單位：新台幣千元


	91.12.31		90.12.31
	本公司	化新公司	本公司	化新公司
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 9,430	2,185	7,802	190
	91年度		90年度
	本公司	化新公司	本公司	化新公司
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	5.89%	4.82%	8.20%	0.91%

非中華民國居住者之股東依法不得扣抵所得稅額，惟未分配盈餘加徵10%稅額部份，可於分配時抵減其股利扣繳稅款。

截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司及化新公司未分配盈餘中屬於民國八十六年度(含)以前之餘額為39,766,311元及0元。

十九、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

合併公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有。訂定遠期外匯合約主係為規避外幣債權、債務及可辨認之外幣承諾因匯率變動產生之風險，合併公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，合併公司未到期之遠期外匯買賣合約分別計USD7,000千元及USD9,000千元，該等遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列於其他流動資產(負債)，民國九十一年度及九十年度分別產生兌換損失3,091千元及兌換利益1,341千元，列於損益表之營業外收支項下。另，截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，所產生之遞延兌換利益分別為0元及9,240千元，列於其他流動資產(負債)項下。有關明細如下：


	91.12.31	90.12.31
應收遠匯款－外幣	$ 243,600,000	315,000,000
應付購入遠匯款	(243,599,000)	(305,174,000)
遠匯折(溢)價淨額	(408,648)	(254,868)
應收(付)遠匯款淨額	$ (407,648)	9,571,132

該等遠期外匯合約將陸續於民國九十二年六月前到期，共計將產生美金7,000千元之現金流入及新台幣243,599千元之現金流出，合併公司之營運資金足以支應，故應無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

因遠期外匯合約交易之相對人，皆係信用卓著之金融機構，故合併公司認為合約相對人違約之可能性甚低，即使對方違約，合併公司亦不致於遭受任何重大之損失。此外，合併公司因匯率變動可能之市場風險，將由被避險外幣債權之匯率評估所產生之兌換損益所抵銷。

(二)金融商品之公平價值

合併公司非衍生性短期金融資產與負債包括現金、供質押之存款、應收／應付票據及帳款、應收／應付關係人款、短期借款、應付商業本票及應付費用等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

單位：新台幣千元

	91.12.31		90.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品：
金融資產：
短期投資	$ 130,423	131,469	85,565	85,565
長期股權投資
－實務上可估計公平價值	-	-	24,343	30,750
－實務上無法估計公平價值	578,433	-	536,926	-
金融負債：
長期借款	123,343	123,343	160,731	160,731
應付轉換公司債	340,958	436,020	-	-

資產負債表外金融商品：
信用狀	$ -	278,012	-	198,070
背書保證	-	100,000	-	130,000
衍生性金融商品：
遠期外匯合約	243,599	243,271	305,174	315,600

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。若無市價可循時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

2.長期借款：以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以合併公司之長期借款利率為準。由於合併公司之長期借款合約係採用約定浮動利率，故其帳面價值等於其公平價值。

3.應付轉換公司債：合併公司應付轉換公司債之帳面價值尚含應付利息補償金之金額；其公平價值以市價為準。

4.衍生性金融商品之公平價值，係假設合併公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。合併公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

5.長期股權投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。

6.信用狀／背書保證：其公平價值係以合約金額為準。

二十、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係


關係人名稱	與本公司之關係
聯勝鑄材股份有限公司(聯勝)	本公司之子公司
勤達科技股份有限公司(勤達)	本公司採權益法評價之被投資公司
美達工業股份有限公司(美達)	係本公司之法人董事
祥惠股份有限公司(祥惠)	本公司董事長為該公司董事
何明憲	本公司之董事長
日華投資企業股份有限公司(日華)	本公司之子公司
銳相科技股份有限公司(銳相)	本公司為該公司法人董事
璞真建設股份有限公司(璞真)	本公司之孫公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷　　貨

於民國九十一年度及九十年度合併公司與關係企業間發生之銷貨收入分別彙總如下：


	91年度		90年度
		佔合併		佔合併
		公司銷		公司銷
	金額	貨淨額%	金額	貨淨額%
美　　達	$ 14,703,747	0.31	19,777,855	0.63
勤　　達	17,590,429	0.37	69,165,227	2.19
銳　　相	304,948,258	6.38	-	-
	$ 337,242,434	7.06	88,943,082	2.82

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，合併公司因銷貨而應收關係企業之票據及帳款分別為：


	91.12.31		90.12.31
	應收帳款	應收票據	應收帳款	應收票據
美　　達	$ 890,467	3,266,500	753,496	3,366,361
勤　　達	-	-	28,375,342	9,888,527
銳　　相	-	111,555,911	-	-
	$ 890,467	114,822,411	29,128,838	13,254,888

上述與關係人發生之銷貨除售予勤達之收款期間約180天，及銷售予銳相之收款期間約為自本公司支付予供應商貨款後之105天外，餘均比照一般銷售條件辦理。另民國九十一年度因勤達延付帳款而向其收取利息收入計296,045元，截至民國九十一年十二月三十一日止，該款項業已收取。

2.服務費


	91.12.31	90.12.31
應付票據	$ 2,922,603	-
應付帳款	4,037,802	-
	$ 6,960,405	-

3.包裝費及管理服務費

民國九十一年度及九十年度由祥惠提供之銑鐵儲場管理服務費用分別為1,925,139元及1,965,176元。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司因祥惠提供勞務而應付之款項分別為156,007元及146,842元。

4.票據背書及保證情形


	91.12.31	90.12.31
勤　　達	$ 30,000,000	30,000,000
日　　華	70,000,000	100,000,000
	$ 100,000,000	130,000,000

5.租　　賃

(1)租金收入

民國九十一年度及九十年度由聯勝向本公司承租之辦公場所及倉庫，產生之租金收入皆為240,000元。相關之租賃保證金皆為126,000元。另民國九十一年度由璞真向本公司承租之辦公場所及倉庫，產生之租金收入為60,000元。上述之租金收入列於其他收入項下。

(2)租金支出

6.服務收入

本公司於民國九十一年度及九十年度提供勤達管理諮詢服務，收取服務收入金額分別計470,000元及500,000元，列於管理費用減項。截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司因此等交易而應收關係企業款分別為68,250元及52,500元。

7.綜上，應收及應付關係人款項於民國九十一年及九十年十二月三十一日之餘額如下：

	91.12.31	90.12.31
應收關係人款項：
應收票據	$ 114,822,411	13,254,888
應收帳款	890,467	29,128,838
應收其他(含代墊款項)	68,250	52,500
	115,781,128	42,436,226
應付關係人款項：
應付票據	$ 3,076,827	-
應付帳款	4,037,802	-
應付其他(含代墊款項)	156,007	146,842
	$ 7,270,636	146,842

廿一、抵質押之資產

於民國九十一年及九十年十二月三十一日，本公司提供抵質押之資產明細如下：

受　押　資　產	擔　保　標　的	91.12.31	90.12.31
土地(含其他資產)	長、短期借款	$ 82,922,721	82,922,721
建築物	〃	10,078,651	23,002,876
廠　　房	〃	85,580,708	92,241,488
機器設備	〃	70,328,649	370,865,743
生財器具	〃	16,735	28,213
運輸設備	〃	375,000	525,000
其他設備	〃	69,405	91,193
應收票據	短期借款及信用狀保證	29,745,757	22,904,278
應收帳款	短期借款	$ 28,148,908	-
定期存款－列於「供質押之存款」項下	工程保證金	-	857,208
〃	外勞保證金	2,862,160	2,862,160
〃	稅務訴願保證金	1,073,203	1,045,900
〃	短期借款及信用狀保證	63,290,071	20,970,000
定期存款－列於「存出保證金」項下	外勞保證金	977,547	977,547
銀行存款－列於「供質押之存款」項下	履約保證金	-	2,371,517
		$ 375,469,515	621,665,844

廿二、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，合併公司購買機器設備及原料已開出尚未使用信用狀分別約為278,012,400元及198,070,063元。

(二)截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，合併公司為關係人借款之擔保情形詳財務報表附註二十之說明。

(三)合併子公司化新公司於九十年一月一日與建泰鐵工廠簽訂承租現有廠房之租賃合約，租期至九十七年十二月三十一日，押金為4,200,000元。在未來每年應支付租金總額彙總如下：

單位：新台幣千元


民國九十二年度	$ 19,404
民國九十三年度	20,956
民國九十四年度	20,956
民國九十五年度	22,606
民國九十六年度至九十七年度	47,023
	$ 130,945

(四)合併子公司天津勤美達及蘇州勤美達之重大承諾事項彚總如下：


	91.12.31	90.12.31
已簽約但尚未支付之未完工程款	$ 32,585,000	8,897,000
已簽約但尚未支付之場地使用權價款	99,146,000	27,890,000

廿三、其他附註揭露事項：

(一)重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

民國九十一年度，本公司及轉投資事業依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

單位：新台幣千元


	背書	被背書保證對象		對單一企業背書	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編　號	保證者							額佔最近期財務
	公司名稱	公司名稱	關係	保證限額	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	報表淨值之比率	最高限額
0	本公司	勤美香港	註1	以不逾本公司最近期財務報表淨值之30%計604,301千元	346,800	344,600	-	17.11%	以不逾本公司最近財務報表淨值之50%計1,007,169千元
0	〃	CMP (H.K.)	註1	〃	164,000	164,000	-	25.25%	〃
0	〃	日　　華	註1	〃	100,000	70,000	-	28.72%	〃
0	〃	CMTS	註1	〃	70,000	70,000	-	32.20%	〃
0	〃	勤　　達	註2	〃	30,000	30,000	-	33.69%	〃
0	〃	化　　新	註1	〃	110,000	110,000	-	39.15%	〃

註1：直接或間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司或依中華民國公司法規定具控制與從屬關係之被投資公司。

註2：有業務關係公司。

3.期末持有有價證券情形：

持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
本公司	高林股票	‑	短期投資	55,000	2,478,526	-	2,105,400	‑
〞	中華映管股票	‑	〞	100,000	3,805,415	-	1,240,000	‑
〞	中興電工股票	‑	〞	19,995	460,972	-	213,347	‑
〞	鑽全股票	‑	〞	392,000	12,532,546	-	20,991,600	‑
〞	承啟股票	‑	〞	62,150	1,985,992	-	648,224	‑
〞	太電股票	‑	〞	371,212	9,118,222	-	1,076,515	‑
〞	台化股票	‑	〞	60,674	2,469,997	-	2,202,466	‑
〞	東元股票	‑	〞	104,312	3,922,647	-	1,148,475	‑
〞	中鋼股票	‑	〞	8,404	201,856	-	164,634	‑
〞	台灣大哥大股票	‑	〞	22,100	1,207,885	-	611,065	‑
〞	頎邦股票	‑	〞	574,000	8,247,261	-	6,566,560	‑
〞	巨庭股票	‑	〞	1,557,673	24,125,976	-	31,402,688	‑
〞	中華(汽)股票	‑	〞	30,000	2,027,885	-	1,920,600	‑
〞	正新股票	‑	〞	60,000	2,684,817	-	2,620,800	‑
〞	東聯股票	‑	〞	50,000	1,649,346	-	1,525,000	‑
〞	統一實股票	‑	〞	50,000	515,732	-	457,500	‑
〞	華南金股票	‑	〞	80,000	1,794,553	-	1,915,200	‑
〞	遠東銀股票	‑	〞	150,000	1,429,533	-	1,260,000	‑
〞	陽明股票	‑	〞	150,000	1,845,125	-	1,525,500	‑
〞	寶來得利基金	‑	〞	1,721,796	18,000,000	-	18,000,000	‑
〞	保誠電通網基金	‑	〞	1,000,000	10,020,000	-	4,850,000	‑
〞	聯勝鑄材(股)公司股票	子公司	長期投資	2,970	5,301,889	55.00 %	11,779,151	註3
〞	日華投資(股)公司股票	〞	〞	16,489,490	210,674,930	99.00 %	227,647,619	註3
〞	China Metal Products (H.K.) Co., Ltd. 股票	〞	〞	10,000	-	100.00 %	(3,705,373)	註2
〞	CMP (HK) Industry Co., Ltd. 股票	〞	〞	9,735,500	740,287,280	46.36 %	725,241,723	註2及註4
〞	CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY Co., Ltd.股票	〞	〞	5,200,000	256,562,902	100.00 %	255,212,229	註2
〞	勤達科技(股)公司股票	採權益法評價之被投資公司	〞	8,656,579	92,584,252	44.71 %	92,390,424	‑
〞	化新精密工業(股) 公司股票	子公司	〞	7,200,000	179,282,680	60.00 %	117,688,421	註2
〞	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED 股票	採權益法評價之被投資公司	〞	200	427,058	33.33 %	426,768	‑
〞	美達工業(股)公司股票	係本公司法人董事	〞	1,656,600	22,160,940	6.44 %	註1	‑
〞	IC Media Corporation 股票	本公司為其法人董事	〞	1,725,000	70,206,145	8.97 %	註1	‑
〞	育華創業投資(股) 公司股票	‑	〞	1,000,000	10,000,000	1.25 %	註1	‑
〞	富華創業投資(股) 公司股票	‑	〞	1,000,000	10,000,000	1.67 %	註1	‑
〞	環華證券金融(股) 公司股票	‑	〞	2,180,200	18,000,000	0.29 %	註1	‑
〞	博新開發科技(股) 公司股票	‑	〞	360,000	15,600,000	0.25 %	註1	‑
〞	銳相科技(股)公司股票	‑	〞	1,825,000	18,250,000	9.13 %	註1	‑
本公司	曄晶科技(股)公司股票	‑	長期投資	480,000	4,800,000	8.00 %	註1	‑
〞	寶一科技(股)公司股票	‑	〞	2,150,000	25,500,000	5.58 %	註1	‑
〞	東森寬頻電信(股) 公司股票	‑	〞	2,400,000	24,000,000	0.04 %	註1	‑
〞	多聯科技(股)公司股票	‑	〞	660,000	24,000,000	1.47 %	註1	‑
〞	INTERVISION GROUP LTD. 股票	‑	〞	500,000	17,500,000	3.33 %	註1	‑
CMP (HK) Industry Co., Ltd.	華泰股票	‑	短期投資	100,000	1,462,080	-	535,000	‑
〞	中華映管股票	‑	〞	200,000	5,680,700	-	2,280,000	‑
〞	一銀股票	‑	〞	100,000	2,834,032	-	2,300,000	‑
〞	統一實股票	‑	〞	50,000	515,729	-	457,500	‑
〞	中華股票	‑	〞	30,000	2,027,880	-	1,905,000	‑
〞	正新股票	‑	〞	80,000	3,580,089	-	3,320,000	‑
〞	東聯股票	‑	〞	50,000	1,649,346	-	1,480,000	‑
〞	華南金股票	‑	〞	100,000	2,243,192	-	2,243,192	‑
CMP (HK) Industry Co., Ltd.	陽明股票	‑	〞	150,000	1,845,125	-	1,845,125	‑
〞	遠東銀股票	‑	〞	150,000	1,429,533	-	1,429,533	‑
〞	匯豐富泰基金	‑	〞	380,104	5,000,000	-	5,000,000	‑
〞	匯豐富泰2號債券基金	‑	〞	359,904	5,000,000	-	5,000,000	‑
〞	天津勤美達有限公司(CMT)股票	子公司	長期投資	26,000,000	USD 26,000,000	100.00 %	USD 31,002,921	註2
〞	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.股票	〞	〞	12,000,000	USD 12,000,000	66.96 %	USD 13,024,057	註2
〞	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED (CMJ) 股票	〞	〞	300	JPY 11,462,376	100.00 %	JPY 2,185,036	‑
〞	Asia Tech Taiwan Venture Fund L.P. 股票	-	〞	250,000	8,687,500	0.79 %	註1	‑
化新精密科技 (股)公司	FAR HSING (SAMOA) Enterprise Co., LTD. 股票	子公司	〞	1,250,000	58,785,996	100.00 %	58,560,383	註2
〞	中華汽車(股)公司股票	‑	短期投資	21,640	340,000	-	1,385,393	‑
聯勝鑄材(股) 公司	勤美(股)公司股票	母公司	〞	464,321	8,450,172	-	14,121,395	‑
〞	蘇黎世平衡基金	‑	〞	400,000	4,000,000	-	4,000,000
〞	建宏台債基金	‑	〞	226,760.8	3,000,000	-	3,004,082
日華投資(股) 公司	勤美(股)公司股票	母公司	〞	1,003,510	17,144,131	-	30,519,750
〞	鑽全股票	‑	〞	200,000	10,815,390	-	10,709,000
〞	蘇黎世平衡基金	‑	〞	1,000,000	10,000,000	-	10,000,000
〞	阿波羅所羅門基金	‑	〞	1,250,228.14	13,700,000	-	13,701,000
〞	旭揚創業投資(股) 公司股票	‑	長期投資	555,000	17,687,383	1.73 %	註1	‑
〞	i1. COM, INC. 股票	‑	〞	100,000	7,683,650	0.80 %	註1	‑
〞	SemiGear Inc. 股票	‑	〞	500,000	15,405,800	6.90 %	註1	‑
〞	IC Media Corporation 股票	‑	〞	360,000	30,372,900	1.87 %	註1	‑
日華投資(股) 公司	聯測科技(股)公司股票	‑	長期投資	1,061,400	29,007,100	0.22 %	註1	‑
〞	洋華光電(股)公司股票	‑	〞	853,696	20,963,750	0.71 %	註1	‑
〞	文魁資訊(股)公司股票	‑	〞	334,125	20,025,000	1.28 %	註1	‑
日華投資(股) 公司	璞真建設(股)公司股票	‑	〞	3,750,000	36,548,629	75.00 %	36,548,629	‑
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.股票	採權益法評價之被投資公司	〞	2,820,000	USD 3,091,527	15.74 %	USD 3,061,509	註2
〞	CMP (HK) Industry Co., Ltd. 股票	〞	〞	2,217,364	USD 6,457,429	10.56 %	USD 4,472,163	註2及註5

註1：係未上市上櫃公司無市價可循。

註2：表列交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

註3：帳面金額已扣除子公司持有本公司股票視同庫藏股部分，請詳財務報表附註八。

註4：已設定質押供銀行貸款擔保。

註5：其中金額計USD5,822,664元已設定質押供銀行貸款擔保。

4.本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：


買、賣	有價證券	帳列	交易		期	初	買	入		賣	出		期	末
	種類
之公司	及名稱	科目	對象	關係	單位	金額	單位	金額	單位	售　價	帳面成本	處分損益	單位	金額
本公司	德信萬年基金	短期投資	‑	‑	2,799,446	37,000,000	17,480,870	236,700,000	20,280,316	273,937,581	273,700,000	237,581	-	-

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元


進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票	據、帳款
之公司	交易對象	關係	進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘　額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率	備註
本公司	勤美香港	子公司	銷貨	502,469	16.44 %	60~90天	-	‑	36,334	5.24 %	請詳說明1及2
〞	銳相	本公司為其法人董事	〞	304,948	9.98 %	本公司付予供應商貨款後之 105天	-	‑	111,556	16.08 %	-

說明1：勤美香港向本公司進貨金額佔勤美香港總進貨比率及應付帳款之比率皆為100%。

說明2：表列交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元


帳列應收款			應收關係人		逾期應收關係人款項		應收關係人款項	提列備抵
項之公司	交易對象	關　　係	款項餘額	週轉率	金　　　額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
本公司	銳相	本公司為其法人董事	111,556	5.47%	-	‑	18,246	-

9.從事衍生性商品交易：

民國九十一年度，本公司從事衍生性商品交易資訊，請詳財務報表附註十九說明。

本公司轉投資事業從事衍生性商品交易：無。

10.被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：

投資	被投資公司	所　　在	主要營業	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司	本期認列之
公司名稱	名　　　稱	地　　區	項目	本期期末	上期期末	股　　數	比率	帳面金額	本期(損)益	投資(損)益	備　註
本公司	聯勝鑄材(股)公司	台　　灣	銑鐵買賣及代辦進口報關業務	2,970,000	2,970,000	2,970	55.00%	5,301,889	10,928,776	2,834,705	子公司
〃	CMP (H.K.) Industry Co., Ltd.	香　　港	間接投資天津勤美達工業有限公司及CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.之控股公司	379,151,253	379,151,253	9,735,500	46.36%	740,287,280	238,924,880	95,867,297	子公司 (註)
〃	日華投資企業 (股)公司	台　　灣	一般投資業	99,000,000	99,000,000	16,489,490	99.00%	210,674,930	54,575,005	1,264,256	子公司
〃	勤達科技(股)公司	台　　灣	影像通訊及視訊會議產品製造銷售	126,485,885	128,210,046	8,656,579	44.71%	92,584,252	25,289,173	10,595,672	採權益法評價之被投資公司
〃	China Metal Products (H.K.) Co. Ltd., (勤美香港)	香　　港	鋼鐵原料之買賣	258,800	258,800	10,000	100.00%	-	(743,080)	(743,080)	子公司 (註)
〃	化新精密工業 (股)公司	台　　灣	汽車零件加工	163,358,400	163,358,400	7,200,000	60.00%	179,282,680	22,240,306	10,503,918	子公司 (註）
〃	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	日　　本	鑄件銑鐵買賣	2,917,000	2,917,000	200	33.33%	427,058	(722,858)	(240,929)	採權益法評價之被投資公司
本公司	CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	開曼群島	間接投資 CMTS (Cayman Islands) Industry Co.,Ltd.之控股公司	175,893,000	79,468,000	5,200,000	100.00%	256,562,902	23,109,751	23,109,751	子公司 (註）
CMP (H.K.) INDUSTRY CO., LTD.	天津勤美達工業有限公司(CMT)	中國大陸	經營設計、開發、生產、銷售鑄件及相關諮詢服務	USD 26,000,000	USD 20,500,000	26,000,000	100.00%	USD 26,000,000	USD 4,471,359	-	CMP(HK)之子公司(註)
〃	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	開曼群島	間接投資蘇州勤美達精密機械有限公司	USD 12,000,000	USD 8,100,000	12,000,000	66.96%	USD 12,000,000	USD 2,616,073	-	〞 (註)
〃	CHINA METAL JAPAN INDUSTRY CO., LTD.	日　　本	鑄件銑鐵買賣	￥ 15,000,000	￥ 15,000,000	300	50.00%	￥ 11,462,376	￥ (2,614,314)	-	〞
CMP (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	開曼群島	間接投資蘇州勤美達精密機械有限公司	USD 2,820,000	USD2,820,000	2,820,000	15.74%	USD 3,091,527	USD 2,616,073	-	〞 (註)
〞	CMP (H.K.) Industry Co., Ltd.	香港	間接投資天津勤美達工業有限公司及CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd. 之控股公司	USD 6,165,146	565,146	2,217,364	10.56%	USD 6,457,429	USD 6,911,336	-	本公司之子公司 (註)
化新精密工業(股)公司	FAR HSING (SAMOA) ENTERPRISE CO., LTD.	薩摩亞	間接投資福州新密機電有限公司及福建金鵬鍛壓有限公司	USD 1,250,000	USD 750,000	1,250,000	100.00%	58,785,996	10,339,698	10,118,768	化新之子公司(註)
日華投資企業(股)公司	璞真建設(股)公司	台灣	住宅、大樓及工業廠房之開發租售業	37,500,000	-	3,750,000	75.00%	36,548,629	(1,268,495)	(951,371)	日華之子公司

註：表列交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

(二)大陸投資資訊：

1.投資概況

民國八十一年本公司之被投資公司CMP (HK)於大陸地區獨資設立天津勤美達工業有限公司，另CMP (HK)亦於民國八十九年於開曼設立CMTS，並透過CMTS於大陸地區獨資設立蘇州勤美達精密機械有限公司。

又本公司於民國九十一年度透過INTER VISION GROUP LTD.投資上海銓相電子技術有限公司。

本公司民國九十一年度對大陸之投資概況如下：

單位：新台幣千元/美元


大陸被投資	主要營業	實收	投資方式	本期期初自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列投資損益	期末投資	截至本期止已匯回
公司名稱	項目	資本額		出累積投資金額	匯　　出	收　　回	出累積投資金額	投資之持股比例	(註二及註三)	帳面價值 (註三)	台灣之投資收益
天津勤美達工業有限公司	設計、開發、生產及銷售各種鑄鐵製品及各式機械、汽車零件	903,500 (USD 26,000,000)	(註一)	398,624	-	-	398,624	56.92%	154,575 (USD4,471,359)	1,068,236 (USD 30,740,615)	56,368
蘇州勤美達精密機械有限公司	設計、開發、生產及銷售各種鑄鐵製品及各式機械、汽車零件	563,638 (USD16,219,798.2)	(註一)	79,468	98,180	-	177,648	47.21%	53,816 (USD 1,556,734)	582,120 (USD 16,751,662)	-
上海銓相電子技術有限公司	數字圖相擷取及處理之系統整合應用程式設計	8,688 (USD250,000)	(註一)	-	795	-	795	3.33%	-	-	-

單位：新台幣千元/美元


	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註四)
	577,067	877,547 (US$25,253,137.4)	805,735

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註二：經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

註三：表列之金額係透過第三地區投資設立之子公司本期認列之投資損益及期末投資帳面價值。

註四：實收資本額逾新台幣8,000萬元以上，50億元以下者，限額為淨值之百分之四十或8,000萬元(較高者)。

2.重大交易事項：

本公司民國九十一年度透過CMP(H.K.)轉售商品予大陸轉投資公司之天津勤美達工業有限公司，銷貨金額計7,781,501元，另透過CMTS(Cayman Islands) Industry Co., Ltd. 轉售商品予大陸轉投資之蘇州勤美達精密機械有限公司，銷貨金額計19,811,244元，截至民國九十一年十二月三十一日止，因上述交易產生之應收款項計1,027,100元。另，上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

廿三、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

合併公司主要從事金屬製品及銑鐵之製造及買賣，屬單一產業。

(二)地區別財務資訊

單位：新台幣千元

	91年度
			調整及
	亞太地區	國內	沖銷	合併
來自母公司及合併子公司以外客戶之收入	$ 1,546,906	3,228,370	-	4,775,276
來自母公司及合併子公司之收入	52,854	540,988	(593,842)	-
收入合計	$ 1,599,760	3,769,358	(593,842)	4,775,276
部門損益	$ 284,587	118,796	(175,406)	227,977
投資收益(損失)淨額				74,834
公司一般收入(費用)淨額				155,891
利息費用				(46,966)
稅前純益				$ 411,736
可辨認資產	$ 2,481,656	2,689,827	(167,239)	$ 5,004,244
長期股權投資				578,433
公司一般資產				138,217
資產合計				$ 5,720,894


	90年度
			調整及
	亞太地區	國內	沖銷	合併
來自母公司及合併子公司以外客戶之收入	$ 1,038,271	2,114,009	-	3,152,280
來自母公司及合併子公司之收入	202,672	45,342	(248,014)	-
收入合計	$ 1,240,943	2,159,351	(248,014)	3,152,280
部門損益	$ 196,221	23,686	(160,590)	59,317
投資收益(損失)淨額				81,882
公司一般收入(費用)淨額				141,567
利息費用				(48,350)
稅前純益				$ 234,416
可辨認資產	$ 1,825,466	1,779,200	(75,808)	$ 3,528,858
長期股權投資				561,269
公司一般資產				121,791
資產合計				$ 4,211,918

(三)外銷銷貨資訊

合併公司民國九十一年度及九十年度外銷銷貨資訊如下：

單位：新台幣千元


	外銷銷貨收入淨額
地　　區	91年度	90年度
亞　　洲	$ 1,162,746	832,854
美　　洲	190,909	174,875
其　　他	72,975	34,364
合　　計	$ 1,426,630	1,042,093

(四)重要客戶資訊

合併公司民國九十一年度及九十年度占損益表上營業收入淨額百分之十以上之客戶如下：

單位：新台幣千元


	91年度		90年度
		占損益表		占損益表
	銷貨收入	上營業收	銷貨收入	上營業收
客戶名稱	淨額	入比率(%)	淨額	入比率(%)
金陵鋼鐵股份有限公司	$ -	-	413,819	13.13

廿四、重分類

民國九十年度財務報表中若干金額為配合民國九十一年度財務報表之表達，已作適當重分類，讓重分類對財務報表之表達無重大影響。

上市（櫃）公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施

項目	是否已執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或因應措施	備註
一、公司治理架構及原則
（一）公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則	是	已引進獨立董事及進行內部教育訓練		本公司將持續依相關明確法令，依法辦理。
（二）公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行	是	本公司已依規定建立內部控制制度，並確實執行各項稽核，成效良好
二、公司股權結構及股東權益
（一）公司是否訂有股東會議事規則	是	本公司股東會皆依此議事規則規定辦理
（二）公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題	是	本公司設有發言體系處理上述問題
（三）公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單	是	本公司委由大華證券處理股務事宜並提供相關資料
（四）公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要事項	是	依相關法令規定辦理
（五）公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火牆	是	本公司與子公司訂有相關管理作業規定
三、董事會結構及獨立性
（一）公司是否設置二席以上獨立董事	是
（二）公司董事會是否設審計委員會	否		研議中	目前由監察人負責審閱
（三）公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是否無配偶或一等親之關係	否		董事長本身即為本行業之專業人士	尋找優秀人才加入
（四）董事對於有利害關係議案之迴避是否確實執行	是	截至目前為止無利害關係之議案
四、董事會及經理人之職責
（一）公司是否訂有董事會議事規則	是
（二）公司是否訂定各專門委員會行使職權規章	是	本公司設有專門委員會並依規章行使職權
（三）公司董事會是否定期評估簽證會計師之獨立性	是
（四）公司是否有為董事購買責任保險	否		研議中	研議購買責任保險之必要性
（五）公司是否訂有董事進修制度	否		研議中	研擬董事、監察人進修制度
（六）公司是否訂定風險管理政策及風險衡量標準並落實執行	不適用				證券商適用
五、監察人之組成、職責及獨立性
（一）公司是否設置一席以上獨立監察人	否		研議中
（二）監察人與公司之員工、股東及利害關係人是否建立溝通管道	是
（三）公司是否成立監察人會並訂定議事規則	否		研擬中	研擬訂定監察人會議事規則
（四）公司是否有為監察人購買責任保險	否		研議中	研議購買責任保險之必要性
（五）公司是否訂有監察人進修制度	否		研議中	研擬董事、監察人進修制度
六、利害關係人之權利及關係
（一）公司是否建立與利害關係人之溝通管道	是
（二）公司是否重視公司之社會責任	是
（三）公司是否訂定保護消費者或客戶之政策並定期考核其執行情形	不適用				證券商適用
七、資訊公開
（一）公司是否指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作，	是	本公司設有財務、總管理處等單位負責處理
（二）公司是否建立發言人制度	是
（三）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊	是	本公司網址：WWW.CMP.COM.TW
八、其他應揭露事項無

勤美股份有限公司

內部控制聲明書

日期：民國92年4月17日

本公司民國91年1月1日至91年12月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

1.本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

2.內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

3.本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

4.本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

5.本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

6.本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

7.本聲明書業經本公司民國九十二年四月十七日董事會通過，出席董事六人中，有○人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

勤美股份有限公司

董事長：何明憲

總經理：何明憲

勤美股份有限公司

內部控制聲明書

日期：民國91年4月1日

本公司民國90年1月1日至90年12月31日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

1.公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率﹝含獲利、績效及保障資產安全等﹞、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

2.內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

3.本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」﹝以下簡稱「實施要點」﹞規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。

4.本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

5.本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

7.本聲明書業經本公司民國91年4月1日董事會通過，出席董事7人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

勤美股份有限公司

董事長：何明憲

總經理：何明憲

勤美股份有限公司

內部控制聲明書

日期：民國90年3月22日

本公司民國89年1月1日至89年12月31日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

4.本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

7.本聲明書業經本公司民國90年3月22日董事會通過，出席董事7人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

勤美股份有限公司

董事長：何明憲

總經理：何明憲

承銷商總結意見

勤美股份有限公司本次為辦理公開募集九十二年度國內第二次無擔保轉換公司債陸仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，合計發行總金額為新台幣陸億元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申請。該案業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解勤美股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。本承銷商特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」、「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」及「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，勤美股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

富邦綜合證券股份有限公司

負責人：葉　公　亮

中華民國九十二年六月二日

勤美股份有限公司

九十年度董事會議事錄

日期：中華民國九十年三月廿二日(星期四)下午3:00

地點：台北市仁愛路四段八十五號四樓

董事長：何明憲記錄：汪家玗

出席：吳淑娟、曹明宏、陳本發、林何月圓、黃文成(張凱昌代)、陳友三(曾榮華代)、吳基忠、林榮渠、鄭明山

列席：孫玉珍、陳金葉、陳順敏、陳輝松、林慧君

開會議程：

報告事項
本公司八十九年度營運報告案

2.本公司八十九年底從事衍生性金融商品情形


規避風險項目	商品種類	期間	避險(損)益
預購US$14,943仟元	遠期外匯	已到單	15,568仟元

3.本公司八十九年度背書保證情形單位：新台幣仟元


對象	期初背書保證金額	本期變動金額	期末背書保證金額
CMP (H.K) Industry	124,000仟元	40,000仟元	164,000仟元
勤美(香港)有限公司	215,000仟元	3,000仟元	218,000仟元
日華投資企業(股)公司	100,000仟元	0仟元	100,000仟元
CMTS (Cayman)	0仟元	65,000仟元	65,000仟元
合計	439,000仟元	108,000仟元	547,000仟元

4.子公司截至八十九年底止取得母公司股權情形


子公司名稱	期末股數	成本	平均成本	提列跌價損失	持股權數
日華投資企業(股)公司	6,861,662股	132,225,972元	19.3元	24,497,879元	6.5%
聯勝鑄材(股)公司	507,338股	10,103,672元	19.9元	2,138,465元	0.5%

5.前次執行庫藏股情形


期間	股數	金額	平均成本	持股權數
買回庫藏股餘額	3,358,000股	53,291,583元	15.87	3.18%

執行期間自89/11/16至90/1/15止

九十年截至二月底銀行往來情形報告案
本公司八十九年度內部控制聲明書
討論事項

1.案由：本公司八十九年度決算書表，提請議決。

說明：本公司八十九年度營運報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產目錄等決算書表業已編造完成，其中資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表經安侯建業會計師事務所羅子強、劉義吉會計師查核完峻，敬請討論以便提交監察人查核，並提請股東會承認。

決議：照案通過。

2.案由：本公司八十九年度盈餘分派案，提請議決。

說明：(1)本公司八十九年度盈餘分派議案，除依法提列法定公積外，擬以八十九年度盈餘分配現金股息每股0.9元，計新台幣91,907,768元；八十九年度盈餘轉增資每股0.4元，資本公積轉增資每股0.2元，合計新台幣61,271,850元正配發新股；另依公司章程第廿七條規定，提列董監事酬勞新台幣4,236,883元，全數以現金方式發放；員工紅利新台幣4,236,883元，其中新台幣2,500,000元以股票方式為之，餘額以現金方式發放，提請議決。

(2)於計算所得稅法第66條之6股東可扣抵稅額分配暨於計算所得稅法第66條之9應加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配屬八十九年度之盈餘。

決議：照案通過。

3.案由：本公司九十年度增資發行新股案，提請議決。

說明：(1)擬以八十九年度可分派盈餘新台幣40,847,900元及資本公積新台幣20,423,950元，共計新台幣61,271,850元發行新股，每股面額新台幣10元，其增資用途為購置機器設備。

(2)前項配股俟奉主管機關核准，另訂增資配股基準日。新股分派比例依配股基準日股東名簿持有股數每仟股配發60股。配股分配時不滿一股之畸零股，一律按票面折付現金，其所餘股份授權董事長洽特定人認購之。

(3)為提高公司用人穩定性及員工向心力，員工紅利部份計提新台幣2,500,000元發行新股配發員工。

(4)以上增資發行新股之權利義務均與原股份相同。增資後公司之實收股本為新台幣1,118,549,270元。

(5)提請股東常會討論之。

決議：照案通過。

4.案由：本公司九十年度財務預算案，提請議決。

決議：照案通過。

5.案由：本公司九十年度預計長期股權投資處分案，提請議決。

決議：照案通過。

6.案由：撤銷多聯科技股份有限公司投資案，提請議決。

決議：照案通過。

7.案由：訂定本公司九十年度股東常會召開日期。

說明：本公司擬訂九十年度股東常會日期為九十年五月十七日(星期四)上午九時三十分假新竹二廠舉行，提請議決。

決議：照案通過。

8.案由：修正公司章程案，提請議決。

決議：照案通過。

臨時動議

四、散會

勤美股份有限公司

九十一年度董事會議事錄

日期：中華民國九十一年四月一日(星期一)下午3:00

地點：台北市仁愛路四段八十五號四樓

董事長：何明憲記錄：汪家玗

出席：吳淑娟(何明憲代)、曹明宏、聯榮投資林何月圓(林廷祥代)、陳本發、中華汽車黃文成(陳俊達代)、美達工業陳友三(賴長庚代)

列席：監察人鄭明山、吳基忠、林榮渠(陳育嫻代)

公司幹部吳正道、孫玉珍、陳順敏、鄭維洋、林慧君、陳輝松

開會議程：

一、報告事項

本公司九十年度營運報告案

2.本公司九十年底從事衍生性金融商品情形


規避風險項目	商品種類	期間	避險(損)益
預購US$ 9,000仟元	遠期外匯	已到單	1,341仟元

3.本公司九十年度背書保證情形單位：新台幣仟元


對象	期初背書保證金額	本期變動金額	期末背書保證金額
CMP (H.K) Industry	164,000仟元	0仟元	164,000仟元
勤美(香港)有限公司	218,000仟元	(121,000仟元)	97,000仟元
日華投資企業(股)公司	100,000仟元	0仟元	100,000仟元
CMTS (C.I.) Industry	65,000仟元	5,000仟元	70,000仟元
化新精密工業(股)公司	0仟元	20,000仟元	20,000仟元
合計	547,000仟元	(96,000仟元)	451,000仟元

4.子公司截至九十年底止取得母公司股權情形


子公司名稱	期末股數	成本	平均成本	提列跌價損失	持股權數
日華投資企業(股)	4,904,321股	86,388,011元	17.6元	13,573,557元	4.4%
聯勝鑄材(股)	484,778股	9,087,172元	18.7元	1,868,828元	0.4%
CMP (H.K) Industry	546,080股	10,142,497元	18.6元	2,034,847元	0.5%

5.前次執行庫藏股情形


執行期間	股數	金額	平均成本	持股權數
89/11/16~90/01/15	3,358,000股	53,291,583元	15.87	3.00%
90/11/07~91/01/06	4,000,000股	58,487,176元	14.62	3.58%

九十年底銀行往來情形報告案

二、討論事項

1.案由：本公司九十年度決算書表，提請議決。

說明：本公司九十年度營運報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等決算書表業已編造完成，並經安侯建業會計師事務所羅子強、劉義吉會計師查核完峻，敬請討論以便提交監察人查核，並提請股東會承認。

決議：照原案一致通過。

2.案由：本公司九十年度盈餘分派案，提請議決。

說明：(1)本公司九十年度盈餘分派議案，除依法提列法定公積外，擬以九十年度盈餘分配現金股息每股0.7元，計新台幣73,147,849元；九十年度盈餘轉增資每股0.1元，資本公積轉增資每股0.2元，合計新台幣31,349,090元正配發新股；另依公司章程第廿七條規定，提列董監事酬勞新台幣2,668,007元，全數以現金方式發放；員工紅利新台幣2,668,007元，其中新台幣2,400,000元以股票方式為之，餘額以現金方式發放，提請議決。

(2)於計算所得稅法第66條之6股東可扣抵稅額分配暨於計算所得稅法第66條之9應加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配屬九十年度之盈餘。

決議：照原案一致通過。

3.案由：八十九年以前處分資產溢價轉列保留盈餘案，提請議決。

說明：本公司八十九年以前處分資產溢價金額為新台幣6,219,879 元，依新公司法規定擬轉列保留盈餘。

決議：照原案一致通過。

4.案由：本公司九十一年度增資發行新股案，提請議決。

說明：(1)擬以九十年度可分派盈餘新台幣10,449,700元及資本公積新台幣20,899,390元，共計新台幣31,349,090元發行新股，每股面額新台幣10元，其增資用途為購置機器設備。

(2)前項配股俟奉主管機關核准，另訂增資配股基準日。新股分派比例依配股基準日股東名簿持有股數每仟股盈餘轉增資10股；資本公積轉增資20股。配股分配時不滿一股之畸零股，一律按票面折付現金，其所餘股份授權董事長洽特定人認購之。配股比例如因庫藏股而變更者授權董事會變更之。

(3)為提高公司用人穩定性及員工向心力，員工紅利部份計提新台幣2,400,000元發行新股配發員工。

(4)以上增資發行新股之權利義務均與原股份相同。增資後公司之實收股本為新台幣1,152,298,360元。

(5)提請股東常會討論之。

決議：照原案一致通過。

5.案由：本公司九十一年度財務預算案，提請議決。

決議：照原案一致通過。

6.案由：本公司九十一年度預計新增長期股權投資案，提請議決。

決議：照原案一致通過。

7.案由：修正本公司「董事及監察人選舉辦法」，提請議決。

決議：照原案一致通過。

8.案由：修正本公司「股東會議事規則」，提請議決。

決議：照原案一致通過。

9.案由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」，提請議決。

決議：照原案一致通過。

10.案由：修正公司章程案，提請議決。

決議：照原案一致通過。

11.案由：本公司九十年度控制聲明書，提請議決。

決議：照原案一致通過。

12.案由：本公司股票擬依公司法規定於適當時機採取無實體發行案，提請議決。

說明：(一)依公司法第一六二條之一及第一六二條之二規定辦理。

(二)提請股東會決議後，授權董事會於適當時機辦理。

決議：照原案一致通過。

13.案由：訂定本公司九十一年度股東常會召開日期。

說明：本公司擬訂九十一年度股東常會日期為九十一年六月廿一日(星期五)上午九時三十分假新竹二廠舉行，提請議決。

決議：照原案一致通過。

14.案由：董事、監察人改選案，提請議決。

決議：照原案一致通過。

三、臨時動議：無

四、散會

勤美股份有限公司

九十一年度董事會議事錄

日期：中華民國九十一年六月二十日(星期四)下午3:00

地點：台北市仁愛路四段八十五號四樓

董事長：何明憲記錄：汪家玗

出席：全體董事

開會議程：

一、報告事項：略

二、討論及承認事項

案由一：本公司擬募集發行國內第一次無擔保可轉換公司債案，提請決議。

說明：(1)本公司擬募集發行國內第一次無擔保可轉換公司債，每張債券面額新台幣壹拾萬元整，預定發行參仟伍佰張，依面額十足發行，發行總額新台幣參億伍仟萬元整。

(2)本次募集發行國內第一次無擔保可轉換公司債之發行條件及轉換辦法。

(3)本次募集發行國內第一次無擔保可轉換公司債擬全數採詢價圈購方式辦理。

(4) 本次募集發行國內第一次無擔保可轉換公司債之資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益。

(5)本次發行所訂發行條件、發行價格、計劃項目、資金運用進度暨其他有關文件、事項，如經主管機關修正或因應客觀環境而需修正者，授權董事長視實際情況全權處理之。

決議：照案通過。有關可轉換公司債在上述額度限度內，授權董事長視公司需要及外在環境改變，全權處理之。

案由二：本公司章程變更案，提請決議。

決議：照案通過。

三、臨時動議：

四、散會

勤美股份有限公司

九十二年度董事會議事錄

日期：中華民國九十二年四月十七日(星期四)上午9:30

地點：台北市仁愛路四段八十五號四樓會議室

董事長：何明憲記錄：汪家玗

出席：何明憲、曹明宏、吳淑娟、鄭明山、美達工業陳友三（賴長庚代）、吳正道

列席：監察人-吳基忠、聯榮投資林廷芳、陳本發

公司幹部-陳金葉、孫玉珍、陳順敏、陳輝松、林慧君、林楨傑、徐志彬、何佩珊

開會議程：

一﹑報告事項

(一)本公司九十一年度營運報告案

(二)本公司九十一年底從事衍生性金融商品情形

單位：新台幣元


規避風險項目	商品種類	期間	避險(損)益
外幣負債	遠期外匯	91/4/19～92/6/11	(610,000)

(三)本公司九十一年度背書保證情形

單位：新台幣仟元


對象	期初背書保證金額	本期變動金額	期末背書保證金額
勤美（香港）有限公司	97,000	237,600	344,600
CMP（HK）	164,000	0	164,000
日華投資企業股份有限公司	100,000	(30,000)	70,000
CMTS（CI）	70,000	0	70,000
勤達科技股份有限公司	30,000	0	30,000
化新精密工業股份有限公司	50,000	60,000	110,000
合計	511,000	267,600	788,600

(四)子公司截至九十一年底止取得母公司股權情形


子公司名稱	期末股數	成本	平均成本	提列跌價損失	持股權數
日華投資企業股份有限公司	1,003,510股	17,144,131元	17.08元	－	0.9%
聯勝鑄材股份有限公司	464,321股	8,450,172元	18.20元	－	0.4%

(五)前次執行庫藏股情形


執行期間	股數	金額	平均成本	持股權數
89/11/16～90/01/15買入	3,358,000股	53,291,583元	15.87元	2.91%
90/11/07～91/01/06買入	4,000,000股	58,487,176元	14.62元	3.47%
91/12/02～91/12/04轉讓	(2,500,000)股	(37,975,000)元	15.19元	2.17%
餘額	4,858,000股	73,803,759元	15.19元	4.21%

(六)本公司九十一年底銀行往來情形報告案

二﹑討論事項

(一)案由：本公司九十一年度決算表冊，提請議決。

說明：本公司九十一年度營運報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等決算書表業已編造完成，並經安侯建業會計師事務所羅子強、劉義吉會計師查核完峻，敬請討論以便提交監察人查核，並提請股東會承認。

決議：經全體出席董事照原案通過。

(二)案由：本公司九十二年度財務預算，提請議決。

決議：經全體出席董事照原案通過。

(三)案由：本公司九十一年度盈餘分派案，提請議決。

說明：(1)本公司九十一年度盈餘分派議案，除依法提列法定公積外，擬以九十一年度盈餘分配現金股息每股1.0元，計新台幣113,283,945元；九十一年度盈餘轉增資每股0.5元，資本公積轉增資每股0.1元，合計新台幣67,970,360元正配發新股；另依公司章程第廿七條規定，提列董監事酬勞新台幣5,423,168元，全數以現金方式發放；員工紅利新台幣5,423,168元，其中新台幣2,500,000元以股票方式為之，餘額以現金方式發放，發放金額授權董事長全權處理之。

(2)如遇普通股股數變動而影響盈餘分派金額時，由董事會討論處理之。

(3)於計算所得稅法第66條之6股東可扣抵稅額分配暨於計算所得稅法第66條之9應加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配屬九十一年度之盈餘。

決議：經全體出席董事照原案通過。

(四)案由：本公司九十一年度盈餘公積轉增資及員工紅利轉增資發行新股案，提請議決。

說明：(1)擬以九十一年度可分派盈餘新台幣56,641,970元及資本公積新台幣11,328,390元，共計新台幣67,970,360元發行新股，每股面額新台幣10元，其增資用途為購置機器設備。

(2)如遇普通股股數變動而影響盈餘分派金額時，由董事會討論處理之。

(3)前項配股俟奉主管機關核准，另訂增資配股基準日。新股分派比例依配股基準日股東名簿持有股數每仟股盈餘轉增資50股；資本公積轉增資10股。配股分配時不滿一股之畸零股，一律按票面折付現金，其所餘股份授權董事長洽特定人認購之。配股比例如因庫藏股而變更者由董事會討論處理之。

(4)為提高公司用人穩定性及員工向心力，員工紅利部份計提新台幣2,500,000元發行新股配發員工。

(5)以上增資發行新股之權利義務均與原股份相同。

(6)提請股東常會討論之。

決議：經全體出席董事照原案通過。

(五)案由：為償還海外購料貸款及購買機器設備，本公司擬募集發行國內第二次無擔保可轉換公司債案，提請議決。

說明：(1)本公司擬募集發行國內第二次無擔保可轉換公司債，每張債券面額新台幣壹拾萬元整，預定發行陸仟張，依面額十足發行，發行總額新台幣陸億元。

(2)本次發行條件及轉換辦法。

(3)本次發行擬全數採詢價圈購方式辦理。

(4)本次發行之資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益，詳附件七。預計以新台幣三億元用於償還購料貸款：三億元用於自動化鑄造生產線之更新。

(6)本公司第一次發行之可轉換公司債，於九十二年度第一季止計有696張可轉換公司債(面額新台幣69,600,000元)轉換成本公司普通股票2,912,109股。轉換後本公司流通在外可轉換公司債計2,804張（面額新台幣280,400,000元）。

決議：經全體出席董事照原案通過。

(六)案由：參與投資設立高爐煉鐵廠，提請討論。

決議：經全體出席董事照原案通過。

(七)案由：原業務部協理吳正道先生晉升副總經理案，提請議決。

決議：經全體出席董事照原案通過。

(八)案由：為擴展歐美汽車市場業務及建立行銷通路，擬發起設立China Metal Automotive International Co., Ltd.（CMAI）案，提請追認。

決議：經全體出席董事照原案通過。

(九)案由：訂定本公司「子公司監理作業辦法」，提請議決。

決議：經全體出席董事照原案通過。

(十)案由：修正公司章程案，提請議決。

決議：經全體出席董事照原案通過。

(十一)案由：本公司九十一年度內部控制聲明書，提請議決。

決議：經全體出席董事照原案通過。

三﹑臨時動議

四﹑散會

勤美股份有限公司

九十年度股東常會議事錄

時間：中華民國九十年五月十七日(星期四)上午九點三十分正

地點：新竹縣湖口鄉鳳凰村光復北路84號(新竹工業區)本公司新竹二廠會議室

出席股東：出席股東代表股份總數71,507,416股，佔本公司應出席股份總數102,119,742股（已發行股數105,477,742股）之70.02%，已達法定開會股數。

主席：何明憲記錄：汪家玗

列席貴賓：安侯建業會計師事務所劉義吉會計師

議程：

一﹑宣佈開會：出席股東代表股數已達法定額，主席依法宣布開會

二﹑開會如儀

三﹑主席致詞(略)

四﹑長官及來賓致詞(略)

五﹑報告事項：

(一)八十九年度營業報告

(二)監察人審查報告

(三)本公司八十九年度對外背書保證情形

單位：新台幣仟元


對象	期初背書保證金額	本期變動金額	期末背書保證金額
CMP (H.K) Industry Co., Ltd	124,000仟元	40,000仟元	164,000仟元
勤美(香港)有限公司	215,000仟元	3,000仟元	218,000仟元
日華投資企業(股)公司	100,000仟元	0仟元	100,000仟元
CMTS (Cayman Islands)	0仟元	65,000仟元	65,000仟元
合　　計	439,000仟元	108,000仟元	547,000仟元

(四)本公司八十九年度從事衍生性金融商品交易情形


規避風險項目	商品種類	期間	避險(損)益
預購美金$14,943仟元	遠期外匯	已到單	NT$15,568仟元

(五)前次執行庫藏股情形


期間	股數	金額	平均成本	持股權數
買回庫藏股餘額	3,358,000股	53,291,583元	15.87	3.18%

執行期間自89/11/16至90/1/15止

六﹑承認暨討論事項

(一)案由：本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產目錄，提請承認。

說明：(1)本公司八十九年度決算表冊，業經安侯建業會計師事務所羅子強、劉義吉會計師查核完峻。

(2)營業報告書、主要財產目錄及決算表冊，經董事會決議通過，並送請監察人審查竣事，提請承認。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數 71,507,416股，佔本公司應出席股份總數102,119,742股（已發行股數105,477,742股）之70.02%。

(二)案由：本公司八十九年度盈餘分派案，提請承認。

說明：(1)本公司八十九年度盈餘分派議案，除依法提列法定公積外，擬以八十九年度盈餘分配現金股息每股0.9元，計新台幣91,907,768元；八十九年度盈餘轉增資每股0.4元，資本公積轉增資每股0.2元，合計新台幣61,271,850元正配發新股；另依公司章程第廿七條規定，提列董監事酬勞新台幣4,236,883元，全數現金方式發放；員工紅利新台幣4,236,883元，其中新台幣2,500,000元以股票方式為之，餘額以現金方式發放。

(2)另配合財政部實施兩稅合一「營利事業所得稅結算申報書」及「營利事業所得稅未分配盈餘申報書」之要求，於計算所得稅法第66條之6股東可扣抵稅額分配暨於計算所得稅法第66條之9應加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配屬八十九年度盈餘。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數71,507,416股，佔本公司應出席股份總數102,119,742股（已發行股數105,477,742股）之70.02%。

(三)案由：本公司九十年度增資發行新股案，提請議決。

(2)前項配股俟奉主管機關核准，授權董事會另訂增資配股基準日。新股分派比例依配股基準日股東名簿持有股數每仟股配發60股。配股分配時不滿一股之畸零股，一律按票面折付現金，其所餘股份授權董事長洽特定人認購之。

(3)為提高公司用人穩定性及員工向心力，員工紅利部份計提新台幣2,500,000元發行新股配發員工。

(4)以上增資發行新股之權利義務均與原股份相同。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數71,507,416股，佔本公司應出席股份總數102,119,742股（已發行股數105,477,742股）之70.02%。

(四)案由：修正公司章程案，提請議決。

說明：為配合九十年度增資發行新股案，擬修改公司章程第七條及第廿九條，修改前後條文對照表詳下表。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數71,507,416股，佔本公司應出席股份總數102,119,742股（已發行股數105,477,742股）之70.02%。

七﹑臨時動議

八﹑散會

勤美股份有限公司

九十一年度股東常會議事錄

時間：中華民國九十一年六月二十一日(星期五)上午九點三十分正

地點：新竹縣湖口鄉鳳凰村光復北路84號(新竹工業區)本公司新竹二廠會議室

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股(已發行股數111,854,927股)之75.34%，已達法定開會股數。

主席：何明憲記錄：汪家玗

列席貴賓：安侯建業會計師事務所羅子強會計師

龔維智律師

議程：

一﹑宣佈開會：出席股東代表股數已達法定額，主席依法宣布開會

二﹑開會如儀

三、主席致詞(略)

四﹑長官及來賓致詞(略)

五﹑報告事項：

(一)報告九十年度營業及財務狀況

(二)監察人審查九十年度決算表冊報告

(三)報告九十年底衍生性金融商品交易情形


規避風險項目	商品種類	期間	避險(損)益
預購US$ 9,000仟元	遠期外匯	已到單	NT$1,341仟元

(四)報告九十年底本公司對外背書保證情形

單位：新台幣仟元


對象	期初背書保證金額	本期變動金額	期末背書保證金額
CMP (H.K) Industry Co., Ltd	164,000	0	164,000
勤美(香港)有限公司	218,000	(121,000)	97,000
日華投資企業(股)公司	100,000	0	100,000
CMTS (Cayman Islands) Co., Ltd	65,000	5,000	70,000
化新精密工業(股)公司	0	50,000	50,000
合計	547,000	(66,000)	481,000

(五)報告本公司前次執行庫藏股情形


期間	股數	金額	平均成本	持股權數
89/11/16～90/01/15	3,358,000股	53,291,583元	15.87元	3.00%
90/11/07～91/01/06	4,000,000股	58,487,176元	14.62元	3.58%

六﹑承認事項

(一)案由：承認本公司九十年度決算表冊案。

說明：(1)本公司九十年度決算表冊，業經安侯建業會計師事務所羅子強、劉義吉會計師查核完竣。

(2)營業報告書及決算表冊，經董事會決議通過，並送請監察人審查竣事，提請承認。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股（已發行股數111,854,927股）之75.34%。

(二)案由：承認本公司九十年度盈餘分派案。

說明：(1)本公司九十年度盈餘分派議案，除依法提列法定公積外，擬以九十年度盈餘分配現金股息每股0.7元，計新台幣73,147,849元；九十年度盈餘轉增資每股0.1元，資本公積轉增資每股0.2元，合計新台幣31,349,090元正配發新股；另依公司章程第廿七條規定，提列董監事酬勞新台幣2,668,007元，全數現金方式發放；員工紅利新台幣2,668,007元，其中新台幣2,400,000元以股票方式為之，餘額以現金方式發放。

(2)另配合財政部實施兩稅合一「營利事業所得稅結算申報書」及「營利事業所得稅未分配盈餘申報書」之要求，於計算所得稅法第66條之6股東可扣抵稅額分配暨於計算所得稅法第66條之9應加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配屬九十年度盈餘。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股（已發行股數111,854,927股）之75.34%。

七﹑討論事項

(一)案由：八十九年以前處分資產溢價轉列保留盈餘案，提請討論。

說明：本公司八十九年以前處分資產溢價金額為新台幣6,219,879 元，依新公司法規定擬轉列保留盈餘。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股(已發行股數111,854,927股)之75.34%。

(二)案由：討論盈餘轉增資及員工紅利轉增資發行新股案，提請討論。

說明：(1)擬以九十年度可分派盈餘新台幣10,449,700元發行新股，每股面額新台幣10元，其增資用途為購置機器設備。

(2)前項配股俟奉主管機關核准，授權董事會另訂增資配股基準日。新股分派比例依配股基準日股東名簿持有股數每仟股配發10股。不滿一股之畸零股，一律按票面折付現金，其所餘股份授權董事長洽特定人認購之。

(3)為提高公司用人穩定性及員工向心力，員工紅利部份計提新台幣2,400,000元發行新股配發員工。

(4)以上增資發行新股之權利義務均與原股份相同。

(5)如遇本公司普通股股數發生變動，致每股應分配股利發生變動時，授權董事會變更之。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股（已發行股數111,854,927股）之75.34%。

(三)案由：討論資本公積轉增資發行新股案。

說明：(1)擬以資本公積新台幣20,899,390元發行新股，每股面額新台幣10元，其增資用途為購置機器設備。

(2)前項配股俟奉主管機關核准，授權董事會另訂增資配股基準日。新股分派比例依配股基準日股東名簿持有股數每仟股配發20股。不滿一股之畸零股，一律按票面折付現金，其所餘股份授權董事長洽特定人認購之。

(3)以上增資發行新股之權利義務均與原股份相同。

(4)如遇本公司普通股股數發生變動，致每股應分配股利發生變動時，授權董事會變更之。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股（已發行股數111,854,927股）之75.34%。

(四)案由：討論修正本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股（已發行股數111,854,927股）之75.34%。

(五)案由：討論修正本公司「股東會議事規則」案。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股（已發行股數111,854,927股）之75.34%。

(六)案由：修訂本公司章程案，提請討論。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股(已發行股數111,854,927股)之75.34%。

(七)案由：討論本公司股票擬依公司法規定於適當時機採取無實體發行案。

說明：(1)依公司法第162條之1及第162條之2規定辦理。

(2)提請股東會決議後，授權董事會於適當時機辦理。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股（已發行股數111,854,927股）之75.34%。

(八)案由：討論修正本公司「資金貸與他人作業程序」案。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股（已發行股數111,854,927股）之75.34%。

八﹑董事、監察人改選案

說明：(一)本公司現任董事、監察人任期三年已屆滿，新任董事及監察人任期三年，自九十一年六月廿一日至九十四年六月廿日止。

(二)依據本公司章程第十七條修正後董監事設置人數、選舉董事七席、監察人三席。

(三)依據本公司「董事及監察人選舉辦法」選舉之。

董事及監察人當選名單：


職稱	新任董事名稱	當選權數
董事	何明憲	83,468,380權
董事	曹明宏	78,040,448權
董事	吳淑娟	77,979,146權
董事	吳正道	77,850,970權
董事	鄭明山	77,545,190權
董事	黃美霜	77,067,222權
董事	美達工業股份有限公司(代表人：陳友三)	77,725,226權
職稱	新任監察人名稱
監察人	吳基忠	78,525,226權
監察人	陳本發	73,499,218權
監察人	聯榮投資股份有限公司(代表人：林榮渠)	83,551,234權

九﹑臨時動議

提議：董事會提

議題：為引進國際策略合作股東，在本公司綜合持股CMP(H.K)過半數股權下，授權董會處分或新增CMP(H.K)之股份，提請議決。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股（已發行股數111,854,927股）之75.34%。

十﹑散會

勤美股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

三、會員證。

四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。

專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。

所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

(一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

(二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之二百。

(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之五十。

第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)本公司不動產及其他固定資產之取得或處理，其金額在新台幣柒仟萬元以下者，應呈請董事長核准，並於最近一次董事會提會報備。超過柒仟萬元在一億元以下者，應經過二分之一董事出席及出席董事過二分之一通過後為之。其金額超過一億元者，應經過三分之二董事出席及出席董事過二分之一通過後為之。

(二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附註），並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一) 本公司短期股權投資之購買與出售，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請總經理核准，超過新台幣伍仟萬元在一億元以下者，應呈請董事長核准，超過新台幣一億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

(二) 本公司長期股權投資之購置與出售，其金額在新台幣柒仟萬元以下者，應呈請董事長核准，並於最近一次董事會提會報備。其金額在柒仟萬元以上至一億元以下者，應經過二分之一董事出席及出席董事過二分之一通過後為之。其金額在一億元以上者，應經過三分之二董事出席及出席董事過二分之一通過後為之。

(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執行。

四、取得專家意見

本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：

取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

取得或處分私募有價證券。

本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：向關係人取得不動產之處理程序

一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

3.應將本款第三項第(五)款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：

1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

(四)會員證或無形資產專家評估意見報告

1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理敻之規定。

經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

權責劃分

財務部門

交易人員

負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

依據授權權限及既定之策略執行交易。

金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事交易之依據。

會計人員

執行交易確認。

審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

每月進行評價，評價報告呈核至董事長。

會計帳務處理。

依據財政部證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

交割人員:執行交割任務。

衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限


核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
總經理	US$2M(含)以下	US$10M以下(含)
董事長	US$2M以上	US$10M以上

B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於稽核項目完成後次月底前交付監察人查閱；另外內部稽核人員如發現重大違規或公司有受重重大損失之虞時，應立即作成報告陳核，並通知監察人。

績效評估

(1) 避險性交易

以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為管理參考與指示。

(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

契約總額及損失上限之訂定契約總額

A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司淨值之百分之二十為限。

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，呈報董事長並經董事會核准後方可進行之。本公司特定用途之交易金額以不超過公司淨值之百分之十為限。

損失上限之訂定

有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易金額百分之五何者為低之金額為損失上限。

本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30萬元。

二、風險管理措施

信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但董事長核准者則不在此限。

市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

作業風險管理

應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險

從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。

法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形依證期會規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形，依證期會規定申報備查。

定期評估方式

董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

1.違約之處理。

2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

(一)向關係人取得不動產。

(二)從事大陸地區投資。

(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

1.買賣公債。

2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

3.買賣附買回、賣回條件之債券。

4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

(六)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

1.每筆交易金額。

2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

四、公告格式

本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式依主管機關規定之。

以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式依主管機關規定之。

取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式依主管機關規定之。

非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式依主管機關規定之。

赴大陸地區投資之公告格式依主管機關規定之。

從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式依主管機關規定之。

從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如依主管機關規定之。

進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式依主管機關規定之。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報子公司股東會，修正時亦同。

二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

勤美股份有限公司

背書保證辦法

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

(一)融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

(二)關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

(三)其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

(四)公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

(一)與本公司有業務往來之公司。

(二)本公司之子公司。

(三)本公司之母公司。

前述第(二)、(三)項所稱子公司及母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之。

第四條：背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值50%。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值30％為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易總額之50%（雙方間進貨或銷貨或提供勞務金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在不逾第四條對外保證50%限額內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

(一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

(二)本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，呈送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

(三)財務部所建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

(四)背書保證日期終了前，財務部應主動通知被保證公司將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契約。

(五)被背書保證企業如有需要，可於背書保證日期終了前申請展期，經本公司董事會決議通過後重新辦理相關手續。

(六)財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

(一)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

(二)公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，以及報告於董事會。

第九條：對子公司辦理背書保證之控管程序

(一)本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

(二)子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

(三)子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

(四)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十條：應公告申報之時限及內容。

(一)本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。

(二)本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：

1.背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

2.對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

3.對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

4.因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

(三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

(四)本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

勤美股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

(一)依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

1.與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨或提供勞務行為者。

2.與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達50﹪以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額且不得超過貸與企業淨值的百分之二十。前述所稱「短期」，係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。

(二)資金貸與總額及個別對象之限額

1.資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值30﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額之 50% 及貸與對象淨值之 20% 以較低者為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨或提供勞務金額孰高者。

2.資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值40﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值30﹪為限。

第三條：資金貸與期限及計息方式

(一)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次(一年)。

(二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。

(三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。

第四條：審查程序

(一)申請程序

1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間，借款金額及預計還款來源後，送交本公司財務部門。

2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料（資金貸與之必要性及合理性、風險評估、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響及擔保品之評估價值等）及擬具之貸放條件呈報財務部主管及董事長後，再提報董事會決議。

3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

(二)徵信調查

1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。

3.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(三)貸款核定及通知

1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。

2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

(四)簽約對保

1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。

2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

(五)擔保品價值評估及權利設定

貸放案件如需擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

(六)保險

1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

(七)撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約及債權憑證，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第五條：還款

在放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。

1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。

第六條：展期

借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以一次(一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

第七條：案件之登記與保管

(一)公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

(二)貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。

第八條：已貸與金額之後續控管措施：

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。承辦人員並應於每月編製上月資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

第九條：逾期債權處理程序：

貸放款屆期後，如借款人未清償本息或辦理展期手續，公司經必要通知後，應依法執行債權保全措施。

第十條：辦理資金貸與他人應注議事項：

(一)本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

(二)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

(三)本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人。

(四)承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與他人明細表，逐級呈請核閱。

第十一條：對子公司資金貸與他人之控管程序

(一)本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

(二)子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與他人明細表，並呈閱本公司。

(三)子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

(四)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十二條：資訊公開

(一)本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。

(二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：

(1)資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

(2)對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

(3)因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

(三)本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由該本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

(四)本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十三條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十四條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

勤美股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織，定名為「勤美股份有限公司」。英文名稱為「China Metal Products Co., Ltd.」。

第二條：本公司所營事業如左：

(1)銑鐵、錳鐵、矽鐵、矽錳鐵、鋁、鋁合金、銅、銅合金及其他鐵材之製造加工及銷售。

(2)各種鑄鐵製品之製造加工及銷售。

(3)軸承及其零件之製造加工及銷售。

(4)各種鋼筋、鋼胚、鑄鋼、角鋼、圓鋼、扁鋼、槽鋼、鋼板、盤元、工字鋼、型鋼、不銹鋼、矽鋼片、鋁錠、鋁合金錠等之加工及銷售。

(5)各種原木、板材及其製品之進出口銷售

(6)電腦軟、硬體及其電子元件之進出口銷售。

(7)前各項產品之進出口貿易及代理銷售業務。

(8)代理國內外廠商產品之報價經銷及投標。

(9)除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司因業務需要得對外相互保證。

第四條：本公司得轉投資其他公司為有限責任股東，其所有投資事宜授權董事會決議，其投資總額並得超過本公司實收資本百分之四十。

第五條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第六條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章股份

第七條：本公司資本總額定為新台幣壹拾陸億元正，分為壹億陸仟萬股，每股金額定為新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。

第八條：本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經法簽證後發行之。本公司得免印製股票，惟須向證券集中保管事業機構辦理登錄。

第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第十條：股份轉讓時，應由轉讓人與受讓人共同出具申請書，署名蓋章，送請本公司或本公司之股務代理機構登記過戶，於依前述程序登記過戶前，本公司得視該股份之權利仍屬於原股東。股份設質或解質時，應由設質人及質權人共同出具申請書，署名蓋章，送請本公司或本公司股務代理機構為設質或解質之登記。於依前述程序設質前，質權人不得對抗本公司。

第三章股東會

第十一條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。

第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍簽名蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法依公司法第一七七條及其他相關規定辦理。

第十三條：刪除

第十四條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份無表決權。

第十五條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長因事缺席時，得指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人為主席。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十六條：股東會之決議應有代表已發行股份總數過二分之一以上股東之出席，以出席股東表決權過二分之一以上之同意行之，但法律規定有較高之出席股東股份總數及表決權數或較嚴格之決議要件時，從其規定。有關盈餘分配之事項，應有代表已發行股份總數過三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過二分之一以上之同意行之；但出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

第四章董事、監察人

第十七條：本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。

第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，對外代表本公司，另設副董事長一人，由同一方式產生。

第十九條：董事會應每三個月召開一次。董事會之召集應於七日前載明事由以書面通知各董事。

第廿條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因故不能親自出席時，得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權，但一董事僅以代理其他董事一人為限。另董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。

第廿一條：董事會之決議以過二分之一董事之出席，出席董事過二分之一之同意行之。但法律規定有較高之出席董事總數及表決權數或較嚴格之決議要件時，從其規定。

第廿二條：除依公司法另有規定外，本公司如有下列事項，應先經董事會決議通過後行之：

(1)分支機構之設置及裁撤。

(2)公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債，其每件金額在伍仟萬至捌仟萬元（不含）之核可。但金額在伍仟萬元（不含）以下，或係短期資金之運用及調度金額在壹億（含）以下者，應於事後最近一次董事會提會報備之。

(3)公司簽證會計師之選聘、解聘。

(4)公司資本性之支出，其每件金額在貳仟萬至伍仟萬元（不含）之核可。但金額在貳仟萬元（不含）以下者，應於事後最近一次董事會提會報備之。

(5)以公司名義為背書、保證、承兌。

(6)公司經理級（含）以上之受僱人員之任免。

(7)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受，其每件金額伍仟萬元（不含）以下者。

(8)專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、修正及終止，其每件金額壹仟萬元（不含）以下者。

上列(1)至(8)事項若已列於年度預算且經董事會核可，或每件金額在伍佰萬元（不含）以下者，毋須再提交董事會決議。

第廿三條：下列事項應有過三分之二董事出席，並經出席董事過二分之一之決議行之：

(1)修訂公司章程之擬議。

(2)年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃審議。

(3)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受，其每件金額伍仟萬元（含）以上者。

(4)公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分之核可，但下列情事不在此限：

每件金額貳仟萬元（不含）以下之借貸、融資而需要者。

董事會已核准借貸、融資而需要者。

公司財產之重要部份出租之期限不超過貳年。

(5)公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債，其每件金額在捌仟萬元（含）以上之核可。

(6)公司資本性支出，其每件金額在伍仟萬元（含）以上之核可。

(7)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項之核可，此重大交易事項係指非日常業務之交易，且標的金額在伍仟萬元（含）以上，且交易期限超過貳年者。

(8)重要合約或其他重大事項之核可，此重要合約或其他重大事項係指非日常業務，且標的金額在伍仟萬元（含）以上，且合約期限超過貳年者。

(9)專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、修正及終止，其每件金額壹仟萬元（含）以上者。

(10)發行公司債之事項。

(11)發行新股。

(12)其他依法律規定應依本決議要件決議之事項。

上列(3)至(11)事項若已列於年度預算且經董事會核可，毋須再提董事會決議。

第廿四條：監察人之職權如下：

(1)公司財務狀況之審查。

(2)公司簿冊文件之審核。

(3)公司業務狀況之監察。

(4)職員執行業務之調查與違法失職之檢舉。

(5)認為必要時，得依法召集股東會。

(6)監察人除依法執行監察任務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第五章經理人

第廿五條：本公司設總經理一人，副總經理、協、經理各若干人，其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第廿六條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：

(1)營業報告書

(2)財務報表

(3)盈餘分派或虧損彌補之議案

以上表冊依法經監察人審查後提交股東會請求承認。

第廿七條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達法令規定數額時，不在此限，另依法提存特別盈餘公積，並於加計上一年度累積未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配案，經股東會決議分配之，決議分配金額如下：

(1)員工紅利百分之三。

(2)董事、監察人酬勞百分之三。

(3)股東紅利百分之九十四。

第七章附則

第廿八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法規定辦理。

第廿九條：本章程訂立於中華民國六十一年九月一日，第一次修正於民國六十二年六月廿一日，第二次修正於民國六十三年五月廿日，第三次修正於民國六十五年二月十六日，第四次修正於民國六十七年十一月十五日，第五次修正於民國六十八年五月十七日，第六次修正於民國七十年三月廿五日，第七次修正於民國七十二年十一月十四日，第八次修正於民國七十四年七月廿八日，第九次修正於民國七十七年四月十八日，第十次修正於民國七十七年九月一日，第十一次修正於民國七十七年十月廿日，第十二次修正於民國七十八年一月十三日，第十三次修正於民國七十九年五月廿五日，第十四次修正於民國七十九年七月五日，第十五次修正於民國七十九年七月十二日，第十六次修正於民國八十年六月二日，第十七次修正於民國八十一年五月二十四日，第十八次修正於民國八十一年十二月廿二日，第十九次修正於民國八十二年五月三十日，第廿次修正於民國八十三年六月十一日，第廿一次修正於民國八十四年六月廿九日，第廿二次修正於民國八十五年六月八日，第廿三次修正於民國八十六年六月七日，第廿四次修正於民國八十八年六月十一日，第廿五次修正於民國八十九年五月九日，第廿六次修正於民國九十年五月十七日，第廿七次修正於民國九十一年六月廿一日。

有關法規

1.證券交易法摘要條文如下：

第二十條 (有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。)

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條（公開說明書之交付）

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條（公開說明書虛偽或隱匿之責任）

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第三十六條

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：

一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第三十七條

會計師辦理第三十六條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則，由主管機關定之。

會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。

會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第四十條（藉核准為宣傳之禁止）

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第一百三十九條（有價證券上市之申請）

依本法發行之有價證券，得由發行人向證券交易所申請上市。

股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。

前項發行新股上市買賣之公司，應於新股上市後十日內，將有關文件送達證券交易所。

第一百七十四條

有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金：

一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法摘要條文如下：

第三十九條

會計師有左列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條

會計師懲戒處分如左：

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。

第四十一條

會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。

前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。

3.公司法摘要條文如下：

第二百七十三條

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章：

一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。

二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。

三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。

四、股款繳納日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。

認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

勤美股份有限公司

董事長：何明憲

董　事：曹明宏

董　事：吳淑娟

董　事：吳正道

AI assistant

CMP Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2016

勤美股份有限公司

財務季報表附註

民國九十二年及九十一年三月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)

勤美股份有限公司

財務報表附註

民國九十一年及九十年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)

勤美股份有限公司

財務報表附註

民國九十年及八十九年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)

AI assistant

CMP Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

勤美股份有限公司

財務季報表附註

民國九十二年及九十一年三月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)

勤美股份有限公司

財務報表附註

民國九十一年及九十年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)

勤美股份有限公司

財務報表附註

民國九十年及八十九年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)

More from CMP Group Co., Ltd.

CMP Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2016