CMFC — Governance Information 2015

Jul 24, 2015

中國人造纖維股份有限公司及其子公司資金貸與他人作業程序

104年 6 月9 日股東會決議通過修訂

茲依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本程序。公司辦理資金貸與，應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

一、資金貸與總額及個別對象之限額：

1. 對象限制：

依據公司法第十五條之規定，本公司資金除下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：　　　　　１、與本公司有業務往來之公司或行號。

２、有短期融通資金必要之公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

３、符合本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，得從事資金貸與，每筆資金融通期限最長不得超過三年。

（二）資金貸與他人之原因及必要性：

１、因業務往來關係從事資金貸與者。

２、有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列情形為限：

（１）本公司持有表決權股份達百分之五十以上之子公司，因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

（２）本公司上、下游協力廠商（含經銷商及代銷商）。

（３）本公司董監事轉投資經營之公司，且實際掌握經營決策者，因業務需要而有短期融通資金之

必要者。

（４）其他經本公司董事會過半數董事出席，出席董事過半數之同意貸與資金者。

（三）資金貸放限額：

１、因業務往來關係從事資金貸與者，貸與金額不得逾一個營業年度業務往來總額。

２、有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，融資金額不得超過本公司淨值的百分之四十。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

３、符合本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，其融資金額不得超過貸與公司淨值的百分之八十。

二、資金貸與期限及計息方式：

本公司得視資金運用之實際需要及貸放對象之財務狀況隨時收回，但每筆資金融通期限最長不得超過一年

。每半年結算利息一次，利率則由董事會議定。

三、資金貸與辦理程序：

公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本公司所訂資金貸與他人作業程序之規定，詳細審查下

列項目：

（一）資金貸與他人之必要性及合理性。

1. 貸與對象之徵信及風險評估。
2. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

3. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

4. 4 -

將評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，其授權額度不得超過貸與公司淨值的百分之八十外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

辦理貸放案件取得擔保品者，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相

當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌徵信報告辦理；以公司為保證者

，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及評

估結果詳予登載備查。

四、資金貸與作業之後續控管：

（一）已貸與資金之控管措施：

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，

並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即通報董事長，並依指示為適當處理。

（二）逾期債權處理程序：

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票

借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷，違者得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追

償。

五、對子公司資金貸與他人之控管程序：

本公司所屬之子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人者，應按本作業程序規定辦理，但得視實際作業

情形，依相關法令規定修訂之。

六、公告申報程序：

1. 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
2. 公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
3. 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
4. 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

３、本公司或其子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值

百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，由本公司為

之。

前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例

計算之。

本條所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本條所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

七、其他事項

(一)本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

(二) 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

(三) 外國公司辦理資金貸與他人者，應準用本程序規定辦理。

外國公司依本程序計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

(四)公開發行公司因情事變更，致貸與餘額超限或對象不符規定時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送

各監察人，並依計畫時程完成改善。

(五)經理人及主辦人員違反本作業程序時，應依本公司人事管理規定懲處。

(六)本作業程序經本公司董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

中國人造纖維股份有限公司及其子公司背書保證作業程序

102年6 月19 日股東會決議通過修訂

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」

訂定本程序。公司辦理為他人背書保證者，應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

一、適用範圍

(一)本程序所稱背書保證係指下列事項：

１、融資背書保證，包括：

（１）客票貼現融資。

（２）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

（３）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

２、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

３、其他背書保證，係指無法歸類列入前二目之背書或保證事項。

(二)提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

二、背書保證對象

（一）本公司得對下列公司為背書保證：

１、有業務關係之公司。

２、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

３、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

（二）本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

（三）本公司基於承攬工程需要，與同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體

出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二款規定之限制，得為背書保證。

前述所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

三、背書保證額度

(一) 本公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值為限，本公司對單一企業背書保證金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限。因業務往來關係從事背書保證者，背書保證金額不得逾最近一年度業務往來金額且不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。

本公司及其子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司最近期財務報表淨值為限，本公司及其子公司整體對單一企業背書保證之金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限。

(二)辦理背書保證因業務需要而有超過本程序所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之

董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意

時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

(三)背書保證對象原符合第二點規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動

致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時或訂定計畫於

一定期限內全部消除，並報告於董事會。

四、背書保證辦理程序及授權層級

（一）辦理背書保證前，應先評估背書保證事項之風險性、核對背書保證之額度，詳細審查程序包括：

１、背書保證之必要性及合理性。

２、背書保證對象之徵信及風險評估。

３、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

４、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

本公司得視實際需要要求被背書保證企業提供本票、動產或不動產作為擔保。

（二）辦理背書保證時應簽報呈請董事長核准，並提報董事會通過始可為之。如因業務必要時，得先由

董事會授權董事長於第三點第一款額度內決行，事後再報經董事會追認之。其辦理情形及有關事

項，應報請股東會備查。

（三）本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第二項規定為他人背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

（四）財務部門辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行

日期、背書保證日期及經審慎評估之結果，詳予登載備查。

（五）將背書保證契約書或保證票據等相關文件呈會印鑑保管人鈐印。

（六）本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊。

（七）若因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件

者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證

作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

（八）背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依上述（一）之規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及財務人員應按季將背書保證情形提報董事會，以管控背書保證所可能產生之風險。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

（九）公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

五、背書保證印鑑章使用及保管程序

（一）本公司以向經濟部登記之印鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人

員保管。若對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由經董事會授權之人簽署。

（二）辦理背書保證時，應將評估背書保證事項之結果，簽報呈請董事長核准，提報董事會通過，始

可將背書保證契約書或保證票據等相關文件呈會印鑑保管人鈐印。

六、公告申報之時限及內容

（一）公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

（二）公司背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

１、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

２、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

３、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

４、本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值

百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，由本公司代行

之。

前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

本條所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本條所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

七、其他事項

(一)本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

(二)本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

(三)外國公司辦理為他人背書或提供保證者，應準用本程序規定辦理。

外國公司無印鑑章者，得不適用有關印鑑章使用訂定之規定。

外國公司依本程序計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

(四)子公司之背書保證作業應比照本程序辦理，並依第六點規定辦理公告及申報。

(五)經理人及主辦人員違反本作業程序時，應依本公司人事管理規定懲處。

(六)本程序之訂定經董事會通過後，送監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。