CMFC — Annual Report 2018

Jun 11, 2019

普通股股票代號： 1718

中國人造纖維股份有限公司

一○八年股東常會 議事手冊

中 華 民 國 一 ○ 八 年 六 月 五 日

中國人造纖維股份有限公司一○八年股東常會議程

開會時間：中華民國 108 年 6 月 5 日（星期三）上午 9 時 開會地點：台北市忠孝東路三段一號（國立台北科技大學科研大樓 B425 教室） 一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• （ 1 ）報告 107 年度營業狀況。

（ 2 ）審計委員會審查報告。

（ 3 ） 107 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 四、承認事項

• （ 1 ）承認本公司 107 年度營業報告書及財務報表。

（ 2 ）承認本公司 107 年度盈餘分配案。

五、討論事項

（ 1 ）討論修訂「取得或處分資產處理程序」。

（ 2 ）討論修訂「股東會議事規則」。

（ 3 ）討論盈餘轉增資發行新股案。

六、選舉事項：選舉第 26 屆董事九人。

七、臨時動議

八、散 會

～1～

報告事項

• 一、本公司 107 年度營業狀況，報請 公鑒。（見本手冊第 11 至 13 頁）

• 二、本公司審計委員會審查報告，報請 公鑒。（見本手冊第 14 頁）

• 三、本公司擬提撥 107 年度獲利百分之一為員工酬勞，其金額為新台

• 幣 13,672,505 元， 107 年度獲利百分之零點三為董事酬勞，其金 額為新台幣 4,101,751 元，報請 公鑒。

～2～

承認事項

第一案 董事會提

案 由：本公司 107 年度營業報告書及財務報表業經編製完成，已送 請審計委員會審查竣事，並委請勤業眾信聯合會計師事務所 、 施錦川 徐文亞會計師查核簽證完畢，提請 承認。

• 說 明：營業報告書（見本手冊第 11 至 13 頁）

會計師查核報告書及財務報表（見本手冊第 15 至 29 頁）

決 議：

～3～

• 第二案 董事會提

• 案 由：本公司 107 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：本公司 107 年度可供分配盈餘為 4,114,529,257 元，擬配發 股東現金股利每股 0.1 元及股票股利 0.65 元，盈餘分配表內 容（詳見本手冊第 30 頁）。

決 議：

～4～

討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，提請 公決。

• 說 明：依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函令修訂，修訂前後條文對照表如附件（詳見 本手冊第 31 至 38 頁）。

決 議：

～5～

• 第二案 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「股東會議事規則」，提請 公決。

• 說 明：依據 107 年 8 月 1 日華總一經字第 10700083291 號令修訂， 修訂前後條文對照表如附件（詳見本手冊第 39 頁）。

• 決 議：

～6～

第三案 董事會提

• 案 由：擬辦理 107 年度盈餘轉增資發行新股案，提請 公決。

• 說 明：（一）本公司為配合業務需要，擬自 107 年度可供分配盈餘中 提撥股票股利新台幣 989,566,850 元，發行新股

• 98,956,685 股，每仟股核發 65 股，每股面額 10 元整。

• （二）本次盈餘分派按配股基準日股東名冊記載之股東及其持 有股數依比率計算之，配發不足一股之畸零股由股東自 行拼湊，並於配股基準日起五日內向本公司股務課辦理 拼湊成整股，逾期未拼湊或拼湊後仍不足一股之畸零股 按面額折發現金 ( 計算至元，元以下捨去 ) ，累積畸零股 數由董事會授權董事長洽特定人按面額認購。如嗣後因 本公司辦理其他增資發行新股等其他原因影響流通在外 股份總數，股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授 權董事會辦理調整相關事宜。

• （三）本次盈餘轉增資案俟股東會通過並報奉主管機關核准後

• ，提請股東會授權董事會訂定配股基準日等相關事宜。

• （四）本增資案所訂各項要件如經主管機關核示必須變更，擬 請股東會授權董事會全權處理。

• （五）本次增資發行新股之權利義務與原發行股份相同。

決 議：

～7～

選舉事項

案由：選舉本公司第 26 屆董事。

說明：（一）本公司第 25 屆董事任期將於 108 年 6 月 7 日屆滿，依公 司法及本公司章程規定應於本次股東常會改選。

（二）本次選舉應選第 26 屆董事 9 人（其中獨立董事 3 人），

並由 3 名獨立董事成立審計委員會取代監察人，行使監察 人職權，其任期為 3 年，自 108 年 6 月 5 日起就任，至 111 年 6 月 4 日止，並依本公司董事選舉辦法辦理改選。

（三）依公司法第 192 條之 1 及本公司章程第二十二條規定，獨 立董事之選任採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選 人名單中選任之，經 108 年 4 月 19 日第 25 屆第 19 次董

事會審查通過之獨立董事候選人名單如下：

姓 名	學 歷	主 要 經 歷	持有股數
李 欽 財	國立政治大學 經營管理碩士	本公司獨立董事、萬泰銀行 法務長兼法務處長、太子汽 車工業（股）公司協理	0股
李 德 維	美國北愛荷華州 立大學政治所	本公司獨立董事、財團法人 青年發展基金會執行長	0股
徐 立 曄	大同大學事業 經營學系學士	本公司獨立董事、立邁斯股 份有限公司副總經理 J.P.Morgan 美國大通銀行 香港分行研究員	0股

選舉結果：

• 8 -

臨時動議

～9～

附 錄

～10～

中國人造纖維股份有限公司一○七年度營業報告書

一、經營方針

• （一）降低成本與庫存，提高經營效率。

• （二）研發高附加價值產品，加速產品垂直整合，提升產業競爭力。

• （三）作業管理電腦化，檢示各項作業流程，加強內控，改善效率。

• （四）強化行銷與市場開發，提升服務品質及客戶滿意度。

• （五）積極審慎評估各項投資，適時調整投資組合。

• （六）控管客戶信用額度，減少呆帳之發生。

• （七）重視員工福利，增進勞資和諧，注重工業安全，善盡社會責任。

二、營業計劃實施成果

營業計劃實施成果
項 目	107 年度	106 年度	比較增(減)
營業收入	20,064,863	16,904,870	3,159,993
營業外收入	1,469,202	1,151,929	317,273
營業成本及費用	20,010,419	16,846,814	3,163,605
聯屬公司未實現利益	0	9,190	(9,190)
聯屬公司已實現利益	1,947	0	1,947
營業外支出	176,117	392,906	(216,789)
稅前純益	1,349,476	807,889	541,587
稅後純益	1,372,035	793,987	578,048

三、財務收支及獲利能力分析

財務收支及獲利能力分析	財務收支及獲利能力分析
項 目		107年度	106年度
財務結構(％)	負債占資產比率	91.92	92.28
獲利能力分析	資產報酬率 (％)	1.17	1.02
	權益報酬率 (％)	7.90	6.64
	稅前純益佔實收資本比率（％）	33.79	29.43
	純 益 率 (％)	18.21	16.75
	每 股 盈 餘 (元)	1.13	0.66

四、研究發展狀況

• ( 一 ) 石化廠製程泵浦馬達 G-9712B 改成變頻控制，以降低電力耗能並達到節能減碳之效。

( 二 ) 石化廠冷凝水泵馬達 G-9522A 改成變頻控制，降低電力耗能及提高設備運轉可靠度。

( 三 ) 全廠製程廢水經廢水廠處理後 , 其中每日約一千二百噸廢水予以回收再利用，送至製 程冷卻水塔做為補給水，達降低生產成本與節水之效。

( 四 ) 持續引進國外最新高效率觸媒，以提高生產量並降低原料成本。

五、業務展望

• （一） 108 年度經營目標及展望

回顧 107 年上半年，受惠於全球景氣好轉，全球經濟穩健上升，國際原物料價 格走高，在貿易持續暢旺下，整體經濟受惠，公司獲利較同期大幅提升，惟下半年 因中美貿易摩擦加劇，影響全球經濟表現，原物料價格走跌，導致上半年的獲利遭 受侵蝕，展望今年，近期雖國際油價慢慢回穩，但由於國際局勢變化因素仍存在，

～11～

中美貿易戰前景不明，將影響全球景氣，預估今年的全球景氣表現將不如去年 ( 備註 一 ) ，國際原物料價格將很難大幅上漲，尤須注意美中貿易摩擦的未來發展，密切觀 察美國升息時程及主要國家貨幣政策走向，英國脫歐談判進程，以及東北亞及中東 地緣政治風險等因素之影響，今年營運更須戰戰兢兢，盼營運能有更好的表現。 在 EG 方面，隨著去年美中貿易影響，下游聚合方面趨於保守，今年上半年 EG 第一季表現不佳，產能利用率下降， EG 價格開始下滑，相對乙烯漲勢是相反方向， 今年原油價格應能維持榮景， EG 新增產能增加，供需結構有所改善 ， EG 產品比較 沒有之前供應吃緊的狀況，下半年必須視國際景氣趨勢及下游需求是否可持續增加。 在聚酯絲方面，去年上半年由於全球景氣好轉，以及國際原物料價格走高，油 價持續上漲，帶動聚酯價格也連動上漲，下游需求漸出籠，拉貨力道增強，加上匯 率相對穩定，前半年營運穩定獲利，惟下半年國際油價於第 3 季開始轉折向下，牽 連聚酯原料 PTA 跟 EG 報價走跌，聚酯報價亦急速下跌，造成庫存跌價損失， 加上 中美間貿易摩擦不斷，使終端市場需求下降，客戶在觀望氣氛下，下單謹慎，買氣 縮手，下半年營運較為艱苦，然而整年度營收仍比前年為佳，展望今年，基於國際 油價後續走勢仍有待進一步觀察，今年營運表現之不確定性相對較高，因此我司今 年將把部分產品線積極往差異化產品，如 HIGH COUNT 高條數加工絲，以及環保紗發 展 ( 備註二 ) ，以提高營收利潤，避開大宗規格和大陸及東協競爭的價格劣勢，並可 降低油價波動所帶來的衝擊。

預計 108 年度將銷售乙二醇 (EG) 462,290 噸，環氧乙烷 (EO) 24,464 噸，壬酚 (NP)19,814 噸，聚酯半延伸絲 (POY) 48,804 噸，聚酯全延伸絲 (SDY) 34,841 噸，聚 酯加工絲 (DTY)27,743 ，聚酯粒 (CHIP) 3,165 噸，合計共 621,121 噸。

備註一： 1 、 IMF 國際貨幣基金預估今年全球經濟成長率 3.5% 為近年來最低。

  - `2` 、 `EIU2018` 年全球經濟成長率 `2.9%` ， `2019` 年降為 `2.7%` 。

  - `3` 、商業諮詢機構 `HIS Markit` 預估 `2019` 年經濟成長率將從 `2018` 年的 `3.2%` 降為 `3%` 。

  - 備註二：在環保協議下，包括 `NIKE` ， `Adidas` 等全球知名品牌廠，在未來十年都有 規劃定出所產製的成品逐年提高使用環保紗材質比例。

• （二）受到外部競爭環境

• 1 、 EG 市場受美國部分新廠陸續開工，市場供應量會逐步增加 ，國內乙烯有短缺的現 象，加上運輸不易的限制，不利競爭。

• 2 、有越來越多紡織業前進越南或其他東協國家，未來可能牽動紡織產業鏈移轉，必須 隨時關注下游客戶的動向並及早因應。

• 3 、無論是反傾銷稅的課徵或區域貿易實體的形成（區域內簽署 FTA- 自由貿易協定），對 我國產品出口造成了非常不公平的競爭環境，台灣與其他國家簽署 FTA 的腳步遲滯， 已較競爭對手國墊高關稅成本，再加上採用傾銷控訴措施保護國內產業的手段已不 限歐美地區，包括中國大陸，印度，土耳其，南非，一旦反傾銷案成立，傾銷稅率 加上關稅將大幅增加台灣產業出口難度。

• （三）法規環境及總體經營環境之影響

• 1 、全球景氣復甦，帶動工資上升，另一方面，基本工資調漲下，將增加企業的勞動成本

• ，對企業經營帶來新的壓力及挑戰。

• 2 、國內的環保意識及相關法規對於企業投資新建設備的限制仍多，與鄰近住民的協調 溝通，往往產生很大的阻力。

～12～

• 3 、土地成本的取得、環保設備的投資及外在環境的克服等總體經營環境，均是企業於國 內深耕發展所需面對之問題。

• 4 、 CPTPP( 跨太平洋夥伴全面進展協定 ) 於 2018 年 3 月 8 日於智利簽署完畢，在 CPTPP 至 少 6 個成員國完成國內批准程序後 60 天生效，預定 2019 年初或年中正式生效，美國 亦考慮有附帶條件重返 TPP ，我國已表示申請加入第二輪的 CPTPP 意願，成員國當中， 日本，新加坡，馬來西亞，越南為我前 10 大貿易夥伴，若能成功加入將有助於與區 域內其他成員國進一步成長與合作，同時對我紡織成衣業，石化塑膠業將因區域內降 稅而擴大出口市場，也可降低業者國內原物料進口成本。

• 5 、美國的單邊保護主義抬頭，強調「美國優先」，推動「美國製造」，將對全球供應鏈 帶來外溢效果，美國落實「公平貿易」所採取相關政策可能導致受制裁的國家採取反 制進而影響國際貿易發展，也更證明了多邊區域協定的必要性，台灣除了要加快加入 上述 CPTPP 外，後續有賴政府能加快與其他國家簽訂 FTA 以及 RCEP 等以利我國擴展 國際市場，對台灣的經濟成長及國內廠商的競爭力有極大的幫助。

• 6 、 2018 年前 3 季國際油價呈上漲趨勢，於 10 月間來到每桶 85 美元得區間高點，自此 原油價格即快速轉為下跌趨勢，雖然今年年初至今，原油價格再度轉為向上趨勢，但 油價後續走勢仍待進一步觀察，若油價走跌將有利於紡織產業中下游降低原物料採購 成本及增加獲利。

• 7 、美中貿易戰所引發的市場不確定性將加速國際品牌客戶將全球布料供應鏈往東協（特 別是越南）移動，目前國際品牌客戶採購策略，已走向集中於具垂直整合能力且擁有 越南產能的大廠，因此 2019 年紡織供應商大者恆大的趨勢將更加顯著，台灣無力朝 上下游與海外進行投資的中小企業， 2019 年的經營環境將更為嚴峻。

董事長：王貴賢 經理人：莊銘山 會計主管：林國華

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～13～

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送一○七年度營業報告書、財務報表（含合併 財務報表）及盈餘分配表等，其中財務報表（含合併財務報表）業 經勤業眾信聯合會計師事務所施錦川、徐文亞會計師查核完竣，經 核均屬實，爰依證券交易法第十四條之四規定，繕就報告，敬請 鑒 核。

此 致

本公司一○八年股東常會

審計委員會

召集人：李欽財

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中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 十 八 日

～14～

中國人造纖維股份有限公司會計師查核報告書

中國人造纖維股份有限公司 公鑒：

查核意見

中國人造纖維股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表以及個 體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段）， 上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中國 人造纖維股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師 於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中國人造纖維股份有限公司保持超然獨立，並 履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見之基 礎。

強調事項

如個體財務報表附註三所述，中國人造纖維股份有限公司自民國 107 年起開始適用修正後之 證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效民國 107 年適用之國際 財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告，因此追溯適用前述準則、解釋及解釋公告，並 選擇不予重編比較期間之個體財務報表。本會計師未因此而修正查核結論。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中國人造纖維股份有限公司民國 107 年度個體 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

茲對中國人造纖維股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 特定銷貨收入真實性

關鍵查核事項說明

中國人造纖維股份有限公司民國 107 年度化學纖維部特定產品之銷貨收入金額為 1,186,121 仟元，化學工業部之特定客戶銷貨收入 905,081 仟元，合計占個體銷貨收入淨額 10% ，且該等特 定產品及客戶之銷貨毛利率較前一年度有顯著之成長，因是，將化學纖維部特定產品及化學工業 部特定客戶銷貨收入之真實性，考量為關鍵查核事項之一。 與銷貨收入認列相關會計政策，請參閱財務報表附註四 ( 十五 ) 。 因應之查核程序

1. 瞭解及測試特定部門及客戶銷貨收入真實性之主要內部控制制度設計與執行有效性。

2. 評估遵循 IFRS 15 情形，針對前述特定部門及客戶之銷貨收入抽核相關交易文件，包括出貨 文件、海關文件及收款文件等，藉以測試銷貨之真實性。

3. 抽核期後銷貨退回及折讓發生情形與期後收款，確認銷貨收入認列之合理性。

採用權益法投資其貼現及放款之減損評估

關鍵查核事項說明

如個體財務報表附註十六所述，中國人造纖維股份有限公司於民國 107 年 12 月 31 日採用權 益法之投資台中商業銀行股份有限公司之餘額為 10,688,164 仟元，佔資產總額 27% ，是以台中 商業銀行股份有限公司之財務績效將重大影響中國人造纖維股份有限公司本年度採用權益法認 列子公司、關聯企業及合資之份額。

台中商業銀行股份有限公司 107 年度貼現及放款餘額及其所提列之預期信用損失分別為 452,594,552 仟元及 487,333 仟元，台中商業銀行股份有限公司於綜合考量決定減損損失時，涉 及其管理階層之重大估計及判斷，包括違約機率及違約損失率，其減損評估結果將重大影響台中 商業銀行股份有限公司之財務績效，因是，將採用權益法投資其貼現及放款之預期信用損失決定 為關鍵查核事項。 因應之查核程序

1. 瞭解及測試台中商業銀行股份有限公司貼現及放款評估預期信用損失相關之內部控制。

～15～

2. 針對台中商業銀行股份有限公司貼現及放款屬於個別評估預期信用損失部份，自個別提列重 大預期信用損失之貼現及放款中選樣，評估其依擔保品價值等所作之預期信用損失之合理 性。

3. 針對台中商業銀行股份有限公司貼現及放款採整體評估預期信用損失部份，瞭解並測試減損 模型使用之重要參數（違約機率及違約損失率），用以評估預期信用損失之合理性，以符合 目前經驗及經濟狀況。

其他事項

列入中國人造纖維股份有限公司個體財務報表部分採用權益法評價之被投資公司財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見 中，有關部分採用權益法之投資及採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益及其他綜合損 益之份額，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 107 年及 106 年 12 月 31 日依據其他會計師 查核報告之採用權益法之投資分別為 1,228,959 仟元及 1,216,290 仟元；民國 107 及 106 年度依 據其他會計師查核報告之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益及其他綜合損益之份額 分別為 88,436 仟元及 82,450 仟元。又個體財務報表附註三七部分轉投資事業相關資訊亦係依據 其他會計師查核報告揭露。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持 與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中國人造纖維股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中國人造纖維股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中國人造纖維股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執 行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或 錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執 行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對於查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對中國人造纖維股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中國人造纖維 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中國人 造纖維股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

6. 對於中國人造纖維股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中國人造纖 維股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

～16～

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中國人造纖維股份有限公司民國 107 年度個體 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師：施 錦 川 會計師：徐 文 亞

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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～17～

代 碼	中國人造纖維股份有限 個體資產負債表 民國107年及106年12月 產 資 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據 應收帳款－非關係人 應收帳款－關係人 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 待出售非流動資產淨額 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備淨額 投資性不動產淨額 無形資產淨額 遞延所得稅資產淨額 其他資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款－非關係人 應付帳款－關係人 其他應付款 一年或一營業週期內到期之長期負債 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 負債準備 遞延所得稅負債 其他負債 非流動負債總計 負債總計 權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 備供出售金融資產未實現損失 庫藏股票 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 王貴賢 經理人：莊銘山	公司 31	日 107年12月31日	％ 6 3 1 6 - - - 6 2 2 - 26 4 - - 37 29 3 - 1 - 74 100 17 1 - 4 1 1 3 - 27 13 - 2 - 15 42 39 4 2 5 11 - - - ( 3) 58 100 會計主管		單位：新 106年12月31日	台幣仟元
		金	額		金	額	％
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1460 1470 11XX 1517 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼			$ 2,218,749 988,569 164,312 2,447,236 109,064 29,601 2,958 2,303,352 797,830 769,610 162,928 9,994,209 1,677,531 - - 14,544,622 11,286,138 990,778 9 273,168 118,155 28,890,401 $ 38,884,610 $ 6,806,669 449,507 36,420 1,538,390 343,210 342,738 1,036,138 44,533 10,597,605 4,827,723 158,605 866,019 21,150 5,873,497 16,471,102 15,224,105 1,694,875 718,272 1,956,409 4,231,450 ( 54,591) ( 129,103 ) - ( 1,227,909) 22,413,508 $38,884,610		：林	$ 2,616,734 885,367 223,334 1,814,969 133,182 21,536 4,895 1,676,447 939,679 - 172,275 8,488,418 - 997,897 112,246 13,190,878 11,357,316 1,688,808 45 237,434 104,475 27,689,099 $ 36,177,517 $ 4,398,509 299,479 13,549 1,288,668 470,089 306,850 918,938 40,951 7,737,033 6,473,561 148,934 866,019 22,990 7,511,504 15,248,537 14,294,934 1,677,818 638,873 2,481,347 3,274,719 ( 41,611) - ( 169,191) ( 1,227,909) 20,928,980 $ 36,177,517 國華	7 2 1 5 - - - 5 3 - - 23 - 3 - 37 31 5 - 1 - 77 100 12 1 - 4 1 1 2 - 21 18 1 2 - 21 42 39 5 2 7 9 - - ( 1) ( 3) 58 100
2100 2110 2150 2170 2180 2219 2320 2399 21XX 2540 2550 2570 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3410 3420 3425 3500 3XXX 董事長：

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中國人造纖維股份有限公司 個體綜合損益表

民國1 07 年及1 06 年1 月1 日至1 2 月 3 1 日

代碼 4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 5910與子公司、關聯企業及合資之已（未）實現利益 5950已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他收益及費損 7230 外幣兌換淨利（損） 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產負債利益 7610 處分不動產、廠房及設備損失 7670 減損損失 7510 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900繼續營業單位稅前淨利 7950所得稅利益（費用） 8200本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實 現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 8310 8362 備供出售金融資產未實現評價利益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 8360 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 董事長：王貴賢 經理人：莊銘山		107年度	107年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年度
	金	額	％	金	額	％
	$ 20,064,863 19,254,167 810,696 1,947 812,643 ( 487,903 ) ( 268,349) ( 756,252) 56,391 1,143,227 18,667 40,481 22,975 144,290 99,562 ( 9,265 ) - ( 166,852) 1,293,085 1,349,476 22,559 1,372,035 ( 20,965 ) 23,639 ( 9) 6,824 9,489 - ( 16,238) ( 16,238 ) ( 6,749) $1,365,286 $ 1.13 $ 1.13		100 96 4 - 4 ( 3 ) ( 1 ) ( 4) - 6 - - - 1 1 - - ( 1 ) 7 7 - 7 - - - - - - - - - 7

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中國人造纖維股份有限公司	個體權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值 備供出售金融	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產 資產未實現	普 通 股 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現（損）益 （ 損 ） 益 庫 藏 股 票 權 益 總 額	$ 14,294,934 $ 1,681,992$ 638,873 $2,481,347 $2,501,747 ( $ 25,319 ) $ - ( $ 284,967 ) ( $ 1,273,586 ) $20,015,021		- ( 8,282) - - - - - - - ( 8,282)	- - - - 793,987 - - - - 793,987	- - - - ( 21,015 ) ( 16,292) - 115,776 - 78,469	- 4,108 - - - - - - 45,677 49,785	14,294,934 1,677,818 638,873 2,481,347 3,274,719 ( 41,611 ) - ( 169,191 ) ( 1,227,909 )20,928,980	- - - - 286,131 - ( 203,678 ) 169,191 - 251,644	14,294,934 1,677,818 638,873 2,481,347 3,560,850( 41,611 ) ( 203,678 ) - ( 1,227,909 )21,180,624		- - 79,399 - ( 79,399 ) - - - - -	- - - - ( 142,949 ) - - - - ( 142,949 )	929,171 - - - ( 929,171 ) - - - - -	- - - ( 524,938 ) 524,938 - - - - -		- 5,532 - - ( 6,483 ) - - - - ( 951 )	- - - - 1,372,035 - - - - 1,372,035	- - - - ( 25,235 ) ( 12,980) 31,466 - - ( 6,749 )	- 14,954 - - - - - - - 14,954	- ( 3,429 ) - - 199 - ( 226 ) - - ( 3,456 )		- - - - ( 43,335 ) - 43,335 - - -	$ 15,224,105 $ 1,694,875 $ 718,272 $ 1,956,409 $ 4,231,450 ( $ 54,591 ) ( $ 129,103 ) $ - ( $ 1,227,909 ) $22,413,508	經理人：莊銘山 會計主管：林國華
								代碼	A1 106年1月1日餘額	C7 採權益法認列子公司、關聯企業及合資權	益之變動數	D1 106年度淨利	D3 106年度稅後其他綜合（損）益	N1 股份基礎給付交易	Z1 106年12 月31日餘額	A3 追溯適用之影響數	A5 107年1月1日重編後餘額	106年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積	B5 現金股利	B9 股票股利	B17 特別盈餘公積迴轉	C7 採權益法認列子公司、關聯企業及合資權	益之變動數	D1 107年度淨利	D3 107年度稅後其他綜合（損）益	M1 發放予子公司股利調整資本公積	M7 對子公司所有權權益變動	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之	權益工具投資	Z1 107年12 月31日餘額	董事長：王貴賢
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中國人造纖維股份有限公司 個體現金流量表 民國1 07 年及1 06 年1 月1 日至12 月 3 1 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司、關聯企業及合資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23900 與子公司、關聯企業及合資之（已）未實現利益 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 A31180 應收款項 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32180 應付款項 A32230 其他流動負債 A32200 員工福利負債準備 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 B00300 取得備供出售金融資產 B01300 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B05400 取得投資性不動產 B06800 其他資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權認購股款 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 董事長：王貴賢 經理人：莊銘山

單位：新台幣仟元 107年度 106年度 $1,349,476 $ 807,889 491,588 543,421 36 8,922 ( 99,562) ( 87,944 ) 166,852 167,104 ( 18,667 ) ( 14,783 ) ( 40,481) ( 39,565 ) - 4,232 ( 1,143,227 ) ( 989,937 ) 9,265 242 ( 27 ) - - 10,954 ( 1,947 ) 9,190 - 13,886 ( 21,647 ) - ( 559,140 ) ( 313,048 ) ( 626,905 ) ( 504,694 ) 141,849 75,589 9,370 15,861 179,687 155,665 5,529 ( 23,828 ) ( 11,294 ) ( 13,375) ( 169,245 ) ( 174,219 ) 20,615 14,844 482,754 534,961 ( 164,936 ) ( 166,220 ) ( 4,414) ( 13,068) 164,774 196,298 ( 398,192) - 4,123 - 2,922 - - ( 20,000 ) - 36,567 ( 541,414 ) ( 150,000 ) ( 420,675 ) ( 373,804 ) 77 827 ( 13,680 ) - - 203,516 ( 80,657 ) - ( 24) ( 23) ( 1,447,520 ) ( 302,917 ) 2,408,160 336,424 150,028 ( 46 ) 3,440,000 3,650,000 ( 4,968,638 ) ( 3,958,648 ) - 76 ( 1,840 ) - ( 142,949 ) - - 45,553 884,761 73,359 ( 397,985 ) ( 33,260 ) 2,616,734 2,649,994 $2,218,749 $2,616,734 會計主管：林國華

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中國人造纖維股份有限公司會計師查核報告書

中國人造纖維股份有限公司 公鑒： 查核意見

中國人造纖維股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表， 暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流 量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段）， 上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告 編製準則、證券商財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中國人造纖維股份有限公司及其子公司 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師 於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中國人造纖維股份有限公司及其子公司保持超 然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查 核意見之基礎。

強調事項

如合併財務報表附註三所述，中國人造纖維股份有限公司及其子公司自民國 107 年起開始適 用修正後之證券發行人財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編 製準則及經金管會認可並發布生效民國 107 年適用之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告，因此追溯適用前述準則、解釋及解釋公告，並選擇不予重編比較期間之合併財務報表。 本會計師未因此而修正查核結論。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中國人造纖維股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

茲對中國人造纖維股份有限公司中國人造纖維股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併 財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 特定銷貨收入真實性

關鍵查核事項說明

中國人造纖維股份有限公司及其子公司民國 107 年度化學纖維部特定產品之銷貨收入金額 為 1,186,121 仟元，化學工業部之特定客戶銷貨收入 905,081 仟元，合計佔收入總額 5% ，且該 等特定產品及客戶之銷貨毛利率較前一年度有顯著之成長，因是將中國人造纖維股份有限公司及 其子公司化學纖維部特定產品及化學工業部特定客戶銷貨收入之真實性，考量為關鍵查核事項之

一。

與銷貨收入認列相關會計政策，請參閱財務報表附註四 ( 十九 ) 。 因應之查核程序

1. 瞭解及測試中國人造纖維股份有限公司及其子公司特定部門及客戶銷貨收入真實性之主要 內部控制制度設計與執行有效性。

2. 評估遵循 IFRS15 情形，針對前述特定部門及客戶之銷貨收入抽核相關交易文件，包括出貨 文件、海關文件及收款文件等，藉以測試銷貨之真實性。

3. 抽核期後銷貨退回及折讓發生情形與期後收款，確認銷貨收入認列之合理性。

貼現及放款之預期信用損失評估

關鍵查核事項說明

如財務報表附註十五所述，中國人造纖維股份有限公司及其子公司民國 107 年底貼現及放款 淨額及其於民國 107 年度所提列之預期信用損失金額分別為 452,594,552 仟元及 487,333 仟元， 分別佔總資產 62.78% 及收入總額 1.17% ，對整體合併財務報表係屬重大。另依據財務報表附註五 ( 二 ) 所述，中國人造纖維股份有限公司及其子公司於綜合考量決定預期信用損失時，涉及管理階

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層之重大估計及判斷，包括違約機率及違約損失率。因是，將貼現及放款之預期信用損失決定為 關鍵查核事項。

與貼現及放款之估計預期信用損失相關會計政策、會計估計及假設不確定性暨攸關揭露資訊 請參閱財務報表附註四 ( 十六 ) 及五 ( 二 ) 與十五。

因應之查核程序

1. 瞭解及測試中國人造纖維股份有限公司及其子公司貼現及放款評估預期信用損失評估相關 之內部控制。

2. 針對中國人造纖維股份有限公司及其子公司貼現及放款屬於個別預期信用損失評估部份，自 個別提列重大預期信用損失之貼現及放款中選樣，評估其依擔保品價值等所作之預期信用損 失之合理性。

3. 針對中國人造纖維股份有限公司及其子公司貼現及放款採整體評估預期信用損失部份，瞭解 並測試減損模型使用之重要參數（違約機率及違約損失率），用以評估預期信用損失之合理 性，以符合目前經驗及經濟狀況。

貼現及放款之利息收入認列 關鍵查核事項說明

如財務報告附註三六 ( 一 ) 所述，中國人造纖維股份有限公司及其子公司民國 107 年度貼現及 放款利息收入 10,785,290 仟元，佔收入總額 25.96% ，為中國人造纖維股份有限公司及其子公司 最主要收入來源。另中國人造纖維股份有限公司及其子公司授信案件之建立需通過審核並依各授 權層級核貸後，由人工將授信條件及資料鍵入授信系統，經單位主管審核後放行，於每月底授信 系統會依放款條件自動運算出該案件之利息收入。中國人造纖維股份有限公司及其子公司貼現及 放款利息收入計算高度依賴系統自動運算，系統內相關授信案件之授信條件之輸入及運算邏輯對 於貼現及放款利息收入計算之正確性甚為重要，因是，將與貼現及放款利息收入考量為關鍵查核 事項。

與貼現及放款利息收入認列相關會計政策及攸關揭露資訊請參閱財務報表附註四 ( 十九 ) 及 三六 ( 一 ) 。 因應之查核程序如下：

1. 瞭解並測試與貼現及放款利息收入正確性有關之內部控制，包括瞭解並測試一般電腦系統及 應用系統之內部控制。

2. 自每月系統計算之利息收入選樣，核對相關授信案件之貸放合約用以確認放款條件與系統運 算所使用的為一致，並重新計算利息收入並與公司系統運算結果相比較，用以驗證與中國人 造纖維股份有限公司及其子公司由系統運算結果有無重大差異。

其他事項

列入中國人造纖維股份有限公司及其子公司合併財務報表部分採用權益法評價之被投資公 司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所 表示之意見中，有關部分採用權益法之投資及採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益及 其他綜合損益之份額，係依據其他會計師之查核報告。民國 107 年及 106 年 12 月 31 日依據其他 會計師查核報告之採用權益法之投資分別為 1,228,959 仟元及 1,216,290 仟元；民國 107 及 106 年度依據其他會計師查核報告之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益及其他綜合損益 之份額分別為 88,436 仟元及 82,450 仟元。又合併財務報表附註五一部分轉投資事業相關資訊亦 係依據其他會計師查核報告。

中國人造纖維股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表，並經本會計師分 別出具無保留意見加強調事項段落與其他事項段落及無保留意見加其他事項段落之查核報告在 案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證 券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中國人造纖維股份有限公司及其子公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中國 人造纖維股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 中國人造纖維股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程 之責任。

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會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執 行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或 錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執 行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對於查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對中國人造纖維股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中國人造纖維 股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中 提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致中國人造纖維股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

6. 對於中國人造纖維股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成中國人造纖維股份有限公司及其子公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中國人造纖維股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會計師：施 錦 川 會計師：徐 文 亞

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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中國人造纖維股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 107 年及 106 年 1 2 月 31 日
單位：新台幣仟元
107 年 1 2月 31 日 106 年 1 2月 31 日
代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產
1100 現金及約當現金 $ 18,846,66 2 3 $ 18,417,17 2 3
1110 存放央行及拆借銀行同業 31,768,897 4 30,1 2 1,64 2 4
111180 2 0 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動附賣回票券及債券投資 2 9,7,408,91 2 94,168 5 4 1 311, 2 ,16 2 83,08 5 , 5 34 2 52
1 2 01 應收票據 3,808,900 1 3,874,144 1
1 2 0 2 應收帳款 8,714, 55 8 1 8,784,1 2 0 1
1 2 03 其他應收款 3, 5 70,369 1 3,717,883 -
1 2 60 本期所得稅資產 5 , 2 93 - 11,468 -
1 2 70 存貨 2 ,689,034 - 2 ,0 5 6, 5 4 2 -
1 2 80 預付款項 1,031,737 - 1,140,101 -
1 2 90 待出售非流動資產淨額 769,610 - - -
13 2 0 其他流動資產 617,749 - 43 2 ,9 5 3 -
1330 貼現及放款淨額 4 52 , 5 94, 552 63 430,8 5 7,960 6 2
11XX 流動資產總計 5 61,1 20 ,444 78 5 4 2 ,86 2 ,601 78
非流動資產
141 5 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 31,014,090 5 - -
14 2 0 備供出售金融資產－非流動 - - 33,000,61 2 5
1430 持有至到期日金融資產－非流動 - - 8 5 , 5 4 2 ,09 5 13
143 5 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 100,4 62 ,761 14 - -
14 5 0 以成本衡量之金融資產－非流動 - - 3 2 4,966 -
1470 採用權益法之投資 1, 2 41,811 - 1, 22 0,689 -
1 5 00 不動產、廠房及設備淨額 22 ,4 2 8,871 3 22 ,38 2 ,631 3
1600 投資性不動產淨額 1,43 5 ,38 2 - 2 ,070,79 2 -
1700 無形資產淨額 19 2 , 2 46 - 190,33 2 -
1800 遞延所得稅資產淨額 1,073,938 - 934, 5 4 2 -
1900 其他資產 1,937,399 - 3,199,960 1
14XX 非流動資產總計 1 5 9,786,498 22 148,866,619 22
1XXX 資 產 總 計 $ 7 2 0,906,94 2 100 $ 691,7 2 9, 22 0 100
代 碼 負 債 及 權 益
流動負債
2 110 短期借款 $ 14, 5 67,189 2 $ 11,7 2 9,448 2
2 1 2 0 應付短期票券 2 ,3 5 7,704 - 2 ,033,074 -
2 130 附買回票券及債券負債 9,904,467 1 4,307,810 1
2 140 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 16 5 ,360 - 2 07, 225 -
2 190 央行及銀行同業存款 3,378,7 52 1 9, 5 18,87 2 1
22 01 應付票據 44,39 2 - 19,6 2 6 -
22 0 2 應付帳款 2 ,163,033 - 2 ,0 5 6,316 -
22 04 其他應付款 1 2 ,768,486 2 13,77 5 ,007 2
2 310 本期所得稅負債 386,8 5 7 - 25 7,114 -
2 330 一年或一營業週期內到期長期負債 1, 2 4 5 ,188 - 1,1 2 1,1 22 -
2 3 5 0 其他流動負債 438,93 2 - 40 2 ,3 2 4 -
2 360 存款及匯款 5 87,7 20 ,906 8 2 5 6 5 ,8 5 4, 22 9 8 2
2 1XX 流動負債總計 63 5 ,141, 2 66 88 611, 2 8 2 ,167 88
非流動負債
25 40 應付債券 18,490,000 3 16,360,000 3
255 0 長期借款 5 ,713,6 2 3 1 7, 5 76,939 1
2 600 負債準備 1,667,347 - 1,6 2 0,91 5 -
2 6 2 0 存入保證金 5 8 5 , 5 1 5 - 4 2 0,808 -
2 630 遞延所得稅負債 1,0 2 1, 5 67 - 1,0 2 1,0 22 -
2 660 其他負債 6,836 - 47,978 -
25 XX 非流動負債總計 2 7,484,888 4 2 7,047,66 2 4
2 XXX 負債總計 66 2 ,6 26 ,1 5 4 9 2 638,3 2 9,8 2 9 9 2
歸屬於母公司業主之權益
3110 普通股股本 1 5 , 22 4,10 5 2 14, 2 94,934 2
3 2 10 資本公積 1,694,87 5 - 1,677,818 -
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 718, 2 7 2 - 638,873 -
33 2 0 特別盈餘公積 1,9 5 6,409 - 2 ,481,347 -
3330 未分配盈餘 4, 2 31,4 5 0 1 3, 2 74,719 1
其他權益
3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 5 4, 5 91 ) - ( 41,611 ) -
34 25 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 ( 1 2 9,103 ) - - -
34 2 0 備供出售金融資產未實現損失 - - ( 169,191 ) -
3 5 00 庫藏股票 ( 1, 22 7,909 ) - ( 1, 22 7,909 ) -
31XX 歸屬於母公司業主之權益總計 22 ,413, 5 08 3 2 0,9 2 8,980 3
3 2 XX 非控制權益 3 5 ,867, 2 80 5 3 2 ,470,411 5
3XXX 權益總計 5 8, 2 80,788 8 5 3,399,391 8
4XXX 負 債 及 權 益 總 計 $ 7 2 0,906,94 2 100 $ 691,7 2 9, 22 0 100
董事長：王貴賢 經理人：莊銘山 會計主管：林國華
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中國人造纖維股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 107 年及 10 6 年 1 月 1 日至 1 2 月 31 日

代碼 收入 4010 利息收入 4050 手續費收入 4060 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 4090 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債利益 4100 備供出售金融資產已實現利益 4105 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現利益 4160 銷貨收入淨額 4230 投資性不動產利益 4260 兌換利益 4270 其他收入 4XXX 收入合計 支 出 5010 財務成本 5060 手續費用 5090 呆帳費用及保證責任準備提存 5190 銷貨成本 5230 營業費用 5280 減損損失 5290 兌換損失 5320 其他支出 5XXX 支出合計 6100稅前淨利 6200所得稅費用 6500本期淨利 其他綜合損益 6651 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 6610 不重分類至損益之項目 6611 確定福利計畫之再衡量數 6617 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價利 益 6649 與不重分類之項目相關之所得稅 6650 後續可能重分類至損益之項目 6653 備供出售金融資產未實現評價利益 6659 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具損失 6689 與可能重分類之項目相關之所得稅 6600 其他綜合損益（稅後淨額） 6700本年度綜合損益總額 淨利歸屬 6810 母公司業主 6820 非控制權益 6800 綜合損益總額歸屬 6910 母公司業主 6920 非控制權益 6900 每股盈餘 7000 基本每股盈餘 7100 稀釋每股盈餘 董事長：王貴賢 經理人：莊銘山		107年度			單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年度
	金	額	％	金
	$ 13,082,832 3,276,220 87,046 209,626 - 26,752 24,213,521 14,025 387,106 252,059 41,549,187 4,797,670 430,046 471,472 22,612,538 8,033,384 17,813 - 41,502 36,404,425 5,144,762 735,127 4,409,635 ( 3,462) ( 99,372) 83,359 37,634 21,621 - ( 13,948 ) - ( 17,410) 4,211 $ 4,413,846 $ 1,372,035 3,037,600 $ 4,409,635 $ 1,365,286 3,048,560 $ 4,413,846 $ 1.13 $ 1.13

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中國人造纖維股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值 備 供 出 售	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產 金 融 資 產	普 通 股 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額	$ 14,294,934 $ 1,681,992 $ 638,873 $2,481,347 $2,501,747 ( $ 25,319 ) $ - ( $ 284,967) ( $ 1,273,586 ) $20,015,021 $ 30,905,692 $ 50,920,713		- ( 8,282) - - - - - - - ( 8,282) - ( 8,282)	- - - - 793,987 - - - - 793,987 2,669,704 3,463,691	- - - - ( 21,015 ) ( 16,292) - 115,776 - 78,469 125,813 204,282	- - - - 772,972 ( 16,292) - 115,776 - 872,456 2,795,517 3,667,973	- 4,108 - - - - - - 45,677 49,785 - 49,785	- - - - - - - - - - ( 1,230,798 ) ( 1,230,798 )	14,294,934 1,677,818 638,873 2,481,347 3,274,719 ( 41,611 ) - ( 169,191 ) ( 1,227,909 )20,928,980 32,470,411 53,399,391	- - - - 286,131 - ( 203,678 ) 169,191 - 251,644 297,263 548,907	14,294,934 1,677,818 638,873 2,481,347 3,560,850 ( 41,611 ) ( 203,678 ) - ( 1,227,909 )21,180,624 32,767,674 53,948,298		- - 79,399 - ( 79,399 ) - - - - - - -	- - - - ( 142,949 ) - - - - ( 142,949 ) - ( 142,949 )	929,171 - - - ( 929,171 ) - - - - - - -	- - - ( 524,938 ) 524,938 - - - - - - -		- 5,532 - - ( 6,483 ) - ( 226 ) - - ( 1,177) - ( 1,177)	- - - - 1,372,035 - - - - 1,372,035 3,037,600 4,409,635	- - - - ( 25,235 ) ( 12,980 ) 31,466 - - ( 6,749 ) 10,960 4,211	- - - - 1,346,800 ( 12,980 ) 31,466 - - 1,365,286 3,048,560 4,413,846	- - - - - - - - - - 36,818 36,818	- 14,954 - - - - - - - 14,954 14,228 29,182	- ( 3,429 ) - - 199 - - - - ( 3,230 ) - ( 3,230 )		- - - - ( 43,335 ) - 43,335 - - - - -	$ 15,224,105 $ 1,694,875 $ 718,272 $ 1,956,409 $ 4,231,450 ( $ 54,591 ) ( $ 129,103 ) $ - ( $ 1,227,909 ) $22,413,508 $ 35,867,280 $ 58,280,788	經理人：莊銘山 會計主管：林國華
									代 碼	A1 106年1月1日餘額	C7 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動	數	D1 106年度淨利	D3 106年度稅後其他綜合（損）益	D5 106年度綜合損益總額	N1 股份基礎給付交易	O1 非控制權益增減	Z1 106年12 月31日餘額	A3 追溯適用及重編之影響數	A5 107 年1月1日重編後餘額	106年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積	B5 現金股利	B9 股票股利	B17 特別盈餘公積迴轉	C7 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動	數	D1 107 年度淨利	D3 107 年度稅後其他綜合（損）益	D5 107 年度綜合損益總額	O1 非控制權益增減	M1 發放予子公司股利調整資本公積	M7 對子公司所有權權益變動	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之	權益工具	Z1 107 年12 月31日餘額	董事長：王貴賢
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中國人造纖維股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 1 2 月 31 日

中國人造纖維股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國107年及106年1月1日至12 月31	日	日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失／呆帳費用提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21800 其他各項負債準備 A21900 員工認股權酬勞成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 A22700 處分投資性不動產利益 A23100 處分投資利益 A23600 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A24100 未實現外幣兌換損失 A29900 處分子公司利益 A22900 預付租賃款攤銷 營業資產及負債之淨變動數 A91110 存放央行及拆借銀行同業 A91120 透過損益按公允價值衡量之金融資產 A91190 應收款項 A91250 存 貨 A91260 預付款項 A91280 其他流動資產 A91290 貼現及放款 A91320 其他金融資產 A92110 附買回票券及債券負債 A92120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 A92150 央行及銀行同業存款 A92160 應付款項 A92280 其他流動負債 A92290 存款及匯款 A92330 其他金融負債 A92310 員工福利負債準備 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（含到 期還本） B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00060 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產 B00900 取得持有至到期日金融資產	單位：新台幣仟元 107年度 106年度 $ 5,144,762 $ 4,206,944 849,721 909,229 54,854 78,973 471,472 1,124,932 ( 209,626 ) ( 589,547 ) 4,797,670 4,076,588 ( 13,082,832) ( 12,097,815 ) ( 116,117 ) ( 75,320 ) ( 2,437 ) 26,000 - 4,232 ( 87,046 ) ( 80,046 ) 9,768 1,189 ( 14,025 ) ( 348,672) ( 26,752) ( 22,980 ) 17,488 61,487 325 28,471 ( 438,123 ) 845,584 - ( 1,690 ) 3,736 2,760 ( 746,918) ( 609,388) 6,728,283 ( 7,386,974 ) 486,630 ( 4,346,320 ) ( 632,492) ( 529,813 ) 108,174 75,943 24,563 13,213 (22,250,976 ) ( 6,428,669 ) 38,030 ( 35,342) 5,596,657 85,552 ( 889,768) ( 813,642) ( 6,140,120 ) ( 2,098,856 ) ( 990,471 ) 3,427,266 36,773 101,537 21,866,677 26,228,479 ( 41,307 ) ( 30,062) ( 11,625 ) ( 75,200 ) 554,948 5,728,043 13,143,072 12,191,904 191,884 140,989 ( 4,683,191 ) ( 3,940,863 ) ( 748,891 ) ( 520,129) 8,457,822 13,599,944 ( 553,576 ) - 4,301,998 - ( 761,952,805 ) - 45,650 - 746,586,250 - - ( 1,749,775 ) - 7,336,761 - ( 748,721,306 )
		$ 4,206,944 909,229 78,973 1,124,932 ( 589,547 ) 4,076,588 ( 12,097,815 ) ( 75,320 ) 26,000 4,232 ( 80,046 ) 1,189 ( 348,672) ( 22,980 ) 61,487 28,471 845,584 ( 1,690 ) 2,760 ( 609,388) ( 7,386,974 ) ( 4,346,320 ) ( 529,813 ) 75,943 13,213 ( 6,428,669 ) ( 35,342) 85,552 ( 813,642) ( 2,098,856 ) 3,427,266 101,537 26,228,479 ( 30,062) ( 75,200 ) 5,728,043 12,191,904 140,989 ( 3,940,863 ) ( 520,129) 13,599,944 - - - - - ( 1,749,775 ) 7,336,761 ( 748,721,306 )

（接次頁）

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（承前頁） 代 碼 B01000 處分持有至到期日金融資產 B01100 持有至到期日金融資產到期還本 B01300 處分以成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 B05500 處分投資性不動產 B06800 其他資產減少 B09900 受限制資產（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金減少 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之存放 央行及拆借銀行同業 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之附賣 回票券及債券投資 E00200 期末現金及約當現金餘額 董事長：王貴賢 經理人：莊銘山	107年度 106年度 $ - $ 258,565 - 676,269,904 - 37,116 ( 9,843 ) - - 119,009 ( 903,176 ) ( 773,002) 5,789 35,628 100,716 248,071 ( 56,595 ) ( 56,782) ( 144,447 ) ( 22,798 ) 14,025 403,950 25,228 60 ( 209,359) 31,871 ( 12,750,145 ) ( 66,582,728) 2,837,741 1,440,505 324,630 649,078 2,130,000 5,500,000 - ( 1,500,000 ) 3,716,000 4,006,000 ( 5,455,250 ) ( 4,125,182) 164,707 31,564 ( 142,949) - - 45,553 61,819 ( 1,239,080) 3,636,698 4,808,438 ( 3,462 ) ( 19,571) ( 659,087 ) ( 48,193,917 ) 43,284,182 91,478,099 $ 42,625,095 $ 43,284,182 107年度 106年度 $ 18,846,662 $ 18,417,172 14,484,265 13,583,928 9,294,168 11,283,082 $ 42,625,095 $ 43,284,182 會計主管：林國華		106年度
		$ ( ( ( ( ( ( ( ( (	258,565 676,269,904 37,116 - 119,009 773,002) 35,628 248,071 56,782) 22,798 ) 403,950 60 31,871 66,582,728) 1,440,505 649,078 5,500,000 1,500,000 ) 4,006,000 4,125,182) 31,564 - 45,553 1,239,080) 4,808,438 19,571) 48,193,917 ) 91,478,099 $ 43,284,182 106年度

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中國人造纖維股份有限公司

盈餘分配表 一○七年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 採用TIFRS調整數 調 整 後 期 初 未 分 配 盈 餘 因採用權益法之投資調整保留盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具，累計損益直接移轉至保留盈餘 調 整 後 未 分 配 盈 餘 本期淨利(損) 提列法定盈餘公積（10%） 迴轉特別盈餘公積 本 期 可 供 分 配 盈 餘 分派項目 股息紅利-股票(每股0.65元) 股息紅利-現金(每股0.10元)	(989,566,850) (152,241,053)	2,648,136,823 286,130,675 2 , 9 3 4 , 2 6 7 , 4 9 8 (6,283,072) (25,235,110) (43,334,927) 2 , 8 5 9 , 4 1 4 , 3 8 9 1,372,035,924 (137,203,592) 20,282,536 4 , 1 1 4 , 5 2 9 , 2 5 7 (1,141,807,903)
期 末 未 分 配 盈 餘		2 , 9 7 2 , 7 2 1 , 3 5 4

董事長：王貴賢 經理人：莊銘山 會計主管：林國華

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中國人造纖維股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文	原條文	說明
第二條 資產之適用範圍如下： 【一至四：(略)】 五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	第二條 資產之適用範圍如下： 【一至四：(略)】 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	依主管機 關之函文 修訂內容
第三條 用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、 金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約或 結構型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契 約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條之三規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財 務報告編製準則規定認定之。 【四至六：(略)】 七、以投資為專業者：指依法律規定設 立，並受當地金融主管機關管理之金 融控股公司、銀行、保險公司、票券 金融公司、信託業、經營自營或承銷 業務之證券商、經營自營業務之期貨 商、證券投資信託事業、證券投資顧 問事業及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺 灣證券交易所股份有限公司；外國證 券交易所，指任何有組織且受該國證 券主管機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營業處 所，指依證券商營業處所買賣有價證 券管理辦法規定證券商專設櫃檯進 行交易之處所；外國證券商營業處 所，指受外國證券主管機關管理且得 經營證券業務之金融機構營業處所。	第三條 用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期 契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五 十六條第八項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財 務報告編製準則規定認定之。 【四至六：(略)】	依主管機 關之函文 修訂內容

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修正條文	原條文	說明
第四條 投資額度： 本公司除取得供營業使用之資產外，尚得 投資購買非供營業使用之不動產及其使 用權資產或有價證券，其額度之限制如 下： 一、購買非供營業使用之不動產及其使用 權資產總額，不得逾本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱財務報告之 股權淨值之百分之八十。 【二至三：(略)】	第四條 投資額度： 本公司除取得供營業使用之資產外，尚得 投資購買非供營業使用之不動產及有價證 券，其額度之限之限制如下： 一、購買非供營業使用之不動產總額，不 得逾本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱財務報告之股權淨值之百分之 八十。 【二至三：(略)】	依主管機 關之函文 修訂內容
第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應 符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、 保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質 關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之 估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人 之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應 依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當 作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。	第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。	依主管機 關之函文 修訂內容
第六條 處理程序： 一、取得或處分不動產、設備或其使用權 資產處理程序： （一）評估及作業程序：	第六條 處理程序： 一、取得或處分不動產或其他固定資產處 理程序： （一）評估及作業程序：	依主管機 關之函文 修訂內 容。

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修正條文	原條文	說明
本公司取得或處分不動產或其 使用權資產除依本公司授權層 級之規定、內部控制制度中固 定資產循環外，如違反本程序 規定標準時，應依本程序辦理。 （二）交易條件及授權額度之決定程序： 1、取得或處分不動產或其使用權 資產，應參考公告現值、評定 價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報經營階 層核定。 2、取得或處分設備或其使用權資 產，應以詢價、比價、議價或 招標方式擇一為之。 3、本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產之核決權限 如下： 【(1)至(4)：(略)】 （三）執行單位： 1、本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，由專責單 位依前述核決權限規定辦理。 2、本公司設備或其使用權資產資 產如已不堪使用時或帳面餘額 為零，由使用單位向專責單位 提出申請報廢，經總經理核准 並依營利事業所得稅查核準則 相關規定處理。 （四）不動產、設備或其使用權資產估價 報告： 本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金 額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： 1、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，其嗣後 有交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 【2至4：(略)】 二、本公司取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員~~證或交~~易金額達公司實	本公司取得或處分不動產或其 他固定資產除依本公司授權層 級之規定、內部控制制度中固定 資產循環外，如違反本程序規定 標準時，應依本程序辦理。 （二）交易條件及授權額度之決定程序： 1、取得或處分不動產，應參考公 告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報 告提報經營階層核定。 2、取得或處分其他固定資產，應 以詢價、比價、議價或招標方 式擇一為之。 3、本公司取得或處分不動產或其 他固定資產之核決權限如下： 【(1)至(4)：(略)】 （三）執行單位： 1、本公司取得或處分不動產或其 他固定資產，由專責單位依前 述核決權限規定辦理。 2、本公司其他固定資產如已不堪 使用時或帳面餘額為零，由使 用單位向專責單位提出申請 報廢，經總經理核准並依營利 事業所得稅查核準則相關規 定處理。 （四）不動產或其他固定資產估價報告： 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府~~機構~~關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 1、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 【2至4：(略)】 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府~~機構~~ 關交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計

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修正條文	原條文	說明
收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。 三、取得或處分有價證券投資之處理程序： (一)(略) (二)交易條件及授權額度之決定程序 ： 【1至4：(略)】 5.為控制短期投資損益風險， 每季底以新台幣貳億元限額 控管於資本市場短期投資之 留倉部位，並將每季執行情 形向董事會呈報核備。 【(三)至(四)：(略)】 四、(略)。	師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。 三、取得或處分有價證券投資之處理程序： (一)(略) (二)交易條件及授權額度之決定程序 ： 【1至4：(略)】 【(三)至(四)：(略)】 四、(略)。
第七條 本公司向關係人交易相關處理程序： 一、(略)。 二、本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資料，提交 董事會通過及審計委員會承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 【(一)至(二)：(略)】 (三)向關係人取得不動產或其使用權 資產，依規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 【(四)至(七)：(略)】 前項交易金額之計算，應依「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」第三十 一條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規定提交董 事會通過及審計委員會承認部分免再計 入。 本公司與其母公司、子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事下列交易，董 事會得依第六條授權董事長在一定額度	第七條 本公司向關係人交易相關處理程序： 一、(略)。 二、本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會通過及 審計委員會承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： 【(一)至(二)：(略)】 (三)向關係人取得不動產，依規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。 【(四)至(七)：(略)】 前項交易金額之計算，應依「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」第三十 條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定提交董事 會通過及審計委員會承認部分免再計 入。 本公司與其母公司或子公司間，取得或 處分供營業使用之設備，董事會得依第 六條授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。 【略】	依主管機 關之函文 修訂內容

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修正條文	原條文	說明
內先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認： （一）取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產。 （二）取得或處分供營業使用之不動產使 用權資產。 【略】 三、本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性： 【(一)至(二)：(略)】 四、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前述所列任 一方法評估交易成本。 五、本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，依前述規定評估不動產成本 ，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。 六、本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，有下列情形之一者，應依第 二款規定辦理，不適用第三至五款規 定： （一）關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。 （二）關係人訂約取得不動產或其使 用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。 （三）與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 （四）與子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用權資 產。	三、本公司向關係人取得不動產，應按下列 方法評估交易成本之合理性： 【(一)至(二)：(略)】 四、合併購買同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前述所列任一方法 評估交易成本。 五、本公司向關係人取得不動產，依前述規 定評估不動產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 六、本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依第二款規定辦理，不適 用第三至五款規定： （一）關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 （二）關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 （三）與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。
第八條 本公司依前條第三款及第四款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依第九條規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限。 一、 關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門	第八條 本公司依前條第三款及第四款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依第九條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限。 一、關係人係取得素地或租地再行興建者， 得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門	依主管機 關之函文 修訂內容

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修正條文	原條文	說明
之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為 準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條 件相當者。 二、 公開發行公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動產或其 使用權資產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。	之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為 準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當 者。 (三)同一標的房地之其他樓層一年內 之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層 價差推估其交易條件相當者。 二、公開發行公司舉證向關係人購入之不 動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積 相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。
第九條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，如經按第七條第三至六款及第八條規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易價格 與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對公 司之投資採權益法評價之投資者如為 公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百十八條 規定辦理。 三、應將前二款處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者 ，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並經主管機 關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資	第九條 本公司向關係人取得不動產，如經按第七條 第三至六款及第八條規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百十八條 規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者， 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經主管機關同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依	依主管機 關之函文 修訂內容

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修正條文	原條文	說明
產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前二項規定辦理。	前二項規定辦理。
第十五條 本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主管機關指定網 站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或其使 用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億 元之公開發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元 以上之公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司取得或 處分供營建使用之不動產或其使用權 資產且其交易對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以上；其中實收 資本額達新臺幣一百億元以上，處分 自行興建完工建案之不動產，且交易 對象非為關係人者，交易金額為達新 臺幣十億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司 預計投入之交易金額達新臺幣五億元 以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限： (一)買賣國內公債。	第十五條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦 理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買贖回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金， 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程 序規定之全部或個別契約損失上限金 額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備，且其交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元 之公開發行公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以 上之公開發行公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處 分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五億元以 上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額達新臺幣五億元 以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但下列情形不在 此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券，或證券商因承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購	依主管機 關之函文 修訂內容

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修正條文	原條文	說明
(二)以投資為專業，於證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於初級市場認購募集發 行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券(不含次順位債 券），或申購或買回證券投資信 託基金或期貨信託基金，或證券 商因承銷業務需要、擔任興櫃公 司輔導推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心規定認 購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分 分別累積）同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分 分別累積）同一有價證券之金額。 【略】	之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或贖買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分 別累積）同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分 別累積）同一有價證券之金額。 【略】
第十六條之一 本公司之子公司非屬國內公之一開發行公 司，取得或處份資產有第十五、十六條規 定應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第十五條第一項第五款之 應公告申報標準有關達實收資本額或總資 產規定，以本公司之實收資本額或總資產 為準。	第十六條之一 本公司之子公司非屬國內公之一開發行公 司，取得或處份資產有第十五、十六條規定 應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第十五條第一項第五款之 應公告申報標準有關達實收資本額百分之 二十或總資產百分之十規定，以本公司之 實收資本額或總資產為準。	依主管機 關之函文 修訂內容
第十六條之二 依公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關總資產百分之十之規定，以證券發行 人財務報告編製準則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，依公開發行公司取得或處分資產處 理準則有關實收資本額百分之二十之交易 金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百 分之十計算之；有關實收資本額達新臺幣 一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益新臺幣二百億元計算之。	第十六條之二 依公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關總資產百分之十之規定，以證券發行 人財務報告編製準則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，依公開發行公司取得或處分資產處理 準則有關實收資本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之 十計算之。	依主管機 關之函文 修訂內容

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中國人造纖維股份有限公司股東會議事規則修訂條文對照表

	中 國 人 造 纖 維 股 份 有 限 公 司 股 東 會 議 事 規 則 修 訂 條 文	中 國 人 造 纖 維 股 份 有 限 公 司 股 東 會 議 事 規 則 修 訂 條 文	中 國 人 造 纖 維 股 份 有 限 公 司 股 東 會 議 事 規 則 修 訂 條 文	對 照 表
條 次		修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說明
第三條		本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 本公司應於規定期限內將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔 案傳送至公開資訊觀測站。並於規定 期限內將股東會議事手冊及會議補充 資料，製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會前，於規定期限 內備妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳列於 公司，且應於股東會現場發放。 【第三項略】 選任或解任董事、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散 、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款、證券交易法第二十六條 之一、第四十三條之六、發行人募集 與發行有價證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事項應在召集 事由中列舉並說明其主要內容，不得 以臨時動議提出；其主要內容得置於 證券主管機關或本公司指定之網站， 並應將其網址載明於通知。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案除有公司法第一百七十二條之 一第四項各款情事之一者外，董事會 應列為議案。 【第六~八項略】	本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 本公司應於規定期限內將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於規定期限內將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。股東會開會前，於 規定期限內備妥當次股東會議事手冊 及會議補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於公司，且應於股東會現場發 放。 【第三項略】 選任或解任董事、監察人、變更章程 、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法 第二十六條之一、第四十三條之六之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第一百七十二條之一 第四項各款情形之一，董事會得不列 為議案。 【第六~八項略】	配合法令修訂 及本公司已於 105年6月設 置審計委員會 取代監察人， 爰刪除監察人 文字。
第六條		【第一~四項略】 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事 者，應另附選舉票。 【第六~七項略】	【第一~四項略】 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董 事、監察人者，應另附選舉票。 【第六~七項略】	配合法令修訂 及本公司已於 105年6月設 置審計委員會 取代監察人， 爰刪除監察人 文字。
第十四條		股東會有選舉董事時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其 當選權數。 【第二項略】	股東會有選舉董事、監察人時，應依 本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果 ，包含當選董事、監察人之名單與其 當選權數。 【第二項略】	同上

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董事持股情形表

一、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：

職 稱	應持有股數	股東名簿登記股數	備 註
董 事	34,307,842	86,965,664

註：停止過戶日 108 年 4 月 7 日

二、全體董事持有股數明細表：

職 稱	姓 名	持有股數	持股 比率
董 事 長	磐亞投資股份有限公司 代表人：王貴賢	47,303,844	3.11%
副董事長	中纖投資股份有限公司 代表人：莊銘山	39,661,820	2.61%
常務董事 （獨立董事）	李 欽 財	0	0
獨立董事	李 德 維	0	0
獨立董事	徐 立 曄	0	0
董 事	磐亞投資股份有限公司 代表人：王貴鋒	47,303,844	3.11%
董 事	磐亞投資股份有限公司 代表人：黃明雄	47,303,844	3.11%
董 事	中纖投資股份有限公司 代表人：劉永達	39,661,820	2.61%
董 事	中纖投資股份有限公司 代表人：陳國慶	39,661,820	2.61%

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中國人造纖維股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 一、本公司遵照公司法股份有限公司之規定組織之定名為中國人造纖維股份 有限公司。

• 二、本公司之業務範圍如左：

• 1 、人造纖維、玻璃紙、聚胺纖維、聚酯纖維、化學品及其原料之製造加 工及買賣業務。

• 2 、前項機器之開發製造及買賣業務。

• 3 、乙二醇、環氧乙烷、壬酚、乙烯、液化石油氣及有關石油化學工業產 品之製造與買賣。

• 4 、委託營造廠興建國民住宅與商業大樓之出租出售業務。

• 5 、各種商品之配送分類處理及儲存業務。

• 6 、經營超級市場買賣、生鮮食品、蔬菜魚肉、乾貨及各種調味品等。

• 7 、生產及銷售汽電共生所產生之蒸汽及工商業用電（不得將電力銷售與 能源用戶）。

• 8 、汽電共生、污染防治設備之代理經銷及其按裝工程承攬。

• 9 、氣氧、液氧、氣氮、液氮、氣氬、液氬、二氧化碳及壓縮空氣之製造 與買賣。

• 10 、 F212011 加油站業。

• 11 、 D201021 加氣站業。

• 12 、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 三、本公司設總公司及工廠於高雄市大社區並視事實上之需要經董事會決議 設分公司及分廠於全國各地。

• 四、（刪除）

• 第 二 章 股 份

• 五、本公司資本總額定為新台幣壹佰陸拾捌億元，分為壹拾陸億捌仟萬股， 每股新台幣壹拾元，未發行之股份授權董事會分次發行。

• 六、本公司股票於奉准登記後由董事三人以上簽名或蓋章，列載公司法第一 百六十二條規定各款事項編號填列，並經由主管機關或其核定之機構簽 證後發行之。

並另依公司法規定，得免印製股票。

• 七、本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」 規定處理。

• 八、（刪除）

• 九、（刪除）

• 十、（刪除）

～41～

十一、（刪除）

十二、（刪除）

• 十三、每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息及 紅利或其他利益之基準日前五日內一律停止股票過戶。

• 第 三 章 股 東 會

• 十四、本公司股東會分常會臨時會兩種。

• 甲、常會於每年會計年度終結後六個月內由董事會召集之。

• 乙、臨時會於公司臨時發生重要事項，經董事會之議決或審計委員會 認為必要時召集之，或繼續一年以上持有已發行股份總額百分之 三以上之股東以書面請求時由董事會召集之。

• 十五、股東常會之召集應於開會前三十日通知各股東並公告之，臨時會之召 集應於開會前十五日通知各股東並公告之。

• 十六、股東會之決議除公司法另有規定者從其規定外，須有代表已發行股份 總數過半數之股東出席，股東表決權過半數之同意行之。

• 十七、出席股東不滿前項定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知 各股東及公告之於一個月內再召集股東會，如對是項假決議仍有已發 行股份總數三分之一以上股東出席及出席股東表決過半數時即視同前 條之決議。

• 十八、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

• 十九、股東因事不能到會者，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託 代表人出席。除依公司法規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 廿、股東會之主席由董事長任之。董事長缺席時，指定副董事長代理之。董 事長及副董事長同時缺席時，由常務董事代理之，股東會之會議依本公 司股東會議事規則辦理。

• 廿一、股東會決議事項應載明於議事錄，由主席簽名或蓋章，連同股東出席 名簿、代表出席委託書一併交由董事會保存於公司，並應於會後二十 日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發得以公告方式為之。

• 第 四 章 董事及董事會

• 廿二、本公司董事會設董事七至九人，董事人數授權董事會決議定之，並由 股東會就具有行為能力之人中選任之，被選舉權數相同者，以抽籤決 定之。

• 前項董事名額中，獨立董事不得少於三名，其選任採侯選人提名制度， 由股東就獨立董事侯選人名單中選任之，並依公司法第一九二條之一

～42～

規定辦理。

獨立董事之報酬，授權董事會依獨立董事對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參照同業通常支付之水準議定之。

• 廿三、董事任期三年連選均得連任，任期內遇有缺額未及補選而有必要時， 得以原選次多數者代行職務。

廿四、董事會之職權如下：

• 1 、營業計劃之擬定

• 2 、重要章則及契約之審定

• 3 、高級職員之任免

• 4 、分公司設置及裁撤

• 5 、預決算之編製

• 6 、盈虧分派之擬定

• 7 、資本增減之核定

• 8 、發行新股之決定

• 9 、投資其他事業之擬定

• 10 、其他重要事項之決定

廿四之一 本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他 功能性委員會。

• 廿五、本公司得設常務董事三人，由董事三分之二以上出席及出席過半數之 同意選任之，得由常務董事依同一方式互推一人為董事長一人為副董 事長。

董事會所選任之常務董事中，獨立董事人數不得少於一人。

• 廿六、董事長、副董事長及常務董事主持本公司一般事務，董事長並為本公 司對外代表。

• 二七、董事會由董事長召集之，並以董事長為主席；董事長缺席時，指定副 董事長代理之；董事長及副董事長同時缺席時，由常務董事代理之。 董事會之召集，應載明事由，於七日前以書面、電子郵件（ E-mail ） 或傳真方式通知各董事。如遇緊急情事得隨時召集之，並亦得以書面、 電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。

• 廿八、董事會之決議除公司法另有規定者從其規定外，須有董事過半數之出 席及出席董事過半數之同意行之。

董事不能親自出席時得委任其他董事代理之。

廿九、常務董事會於董事會休會時由董事長隨時召集執行公司業務。 卅十、本公司董事會設秘書一人辦理董事會有關事務。

第 五 章 審計委員會

• 卅一、本公司依證券交易法第十四條之四規定由全體獨立董事組成審計委員 會，委員之任期同獨立董事之任期，其人數不得少於三人，且至少一 人應具備會計或財務專長。

～43～

審計委員會成員、職權行使及其他應遵循事項，依相關法令或章程之 規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。

• 卅二、（刪除）

• 卅三、（刪除）

• 卅四、（刪除）

• 第 六 章 職 員

• 卅五、本公司設總經理一人，副總經理、協理、經理及廠長各若干人，應由董 事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意聘任之。

• 卅六、總經理秉承董事會及董事長之命令處理本公司一切事務，並得視公司 業務之需要設副總經理及其他經理人若干人輔佐之。經理人之職權， 除法令另有規定外，係在授權範圍內為公司事務之管理及簽名。

• 卅七、刪除。

• 卅八、本公司其他職業員概由總經理核定任免之。

• 第 七 章 會 計

• 卅九、本公司以國曆一月一日至十二月卅一日止為會計年度，年終結算後， 董事會依法造具表冊，並送交審計委員會查核後提出股東常會請求承 認。

• 四十、本公司年度如有獲利，應提撥百分之ㄧ至百分之五作為員工酬勞，由 董事會決議分派比率及以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符 合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲 利數額，由董事會決議提撥不高於百分之零點三作為董監酬勞。員工 酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

• 四十之一、本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提法定盈餘公積百分之十，但法定盈餘公積累積達本公司資本額 時，得不再提列，其餘再依法令規定，提列或迴轉特別盈餘公積， 迴轉之特別盈餘公積併入未分配盈餘後始得依規定分配盈餘；如 尚有餘額併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會視實際情形擬 具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、 長期財務規劃及兼顧股東權益等因素。每年股利之發放以現金股 利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比率 以不高於股利總額之百分之九十五。

第 八 章 附 則

四一、華僑或外國人投資本公司悉依有關法令之規定辦理。

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• 四二、本公司內部組織系統及辦事細則由董事會訂定之。

• 四三、本公司得就業務有關之同業相互保證；轉投資總額不受實收資本百分 之四十限制。

• 四四、本章程未盡事宜悉照公司法之規定辦理。

• 四五、本章程經發起人會議依法議決訂立於民國四十四年三月十日第一次修 正於民國四十六年八月廿九日第二次修正於民國四十七年七月二日第 三次修正於民國五十年十一月廿七日第四次修正於民國五十一年四月 十三日第五次修正於民國五十二年四月廿三日第六次修正於民國五十 二年十一月廿九日第七次修正於民國五十三年十二月四日第八次修正 於民國五十四年二月十七日第九次修正於民國五十四年十二月卅日第 十次修正於民國五十六年五月廿三日第十一次修正於民國五十六年十 月廿三日第十二次修正於民國五十六年十二月廿六日第十三次修正於 民國五十八年五月廿日第十四次修正於民國六十年六月二日第十五次 修正於民國六十二年三月廿三日第十六次修正於民國六十三年三月十 九日第十七次修正於民國六十四年五月九日第十八次修正於民國六十 五年九月廿四日第十九次修正於民國六十六年四月十五日第廿次修正 於民國六十七年四月十七日第廿一次修正於民國六十八年四月廿日第 廿二次修正於民國六十九年四月廿三日第廿三次修正於民國七十年四 月廿一日第廿四次修正於民國七十二年元月十五日第廿五次修正於民 國七十二年六月十八日第廿六次修正於民國七十五年六月廿一日第廿 七次修正於民國七十七年六月廿四日第廿八次修正於民國七十八年六 月廿四日第廿九次修正於民國八十年六十五日第卅次修正於民國八十 一年六月十三日第卅一次修正於民國八十三年六月十八日第卅二次修 正於民國八十四年六月二十四日第卅三次修正於民國八十五年六月十 五日第卅四次修正於民國八十七年六月二十日第卅五次修正於民國八 十九年六月二十三日第卅六次修正於民國九十一年六月二十一日第卅 七次修正於民國九十三年六月二十五日第卅八次修正於民國九十四年 六月二十八日第卅九次修正於民國九十八年六月十九日第四十次修正 於民國一○一年六月十三日第四十一次修正於民國一○二年六月十九 日第四十二次修正於民國一○四年六月九日第四十三次修正於民國一 ○五年六月八日第四十四次修正於民國一○六年六月八日。

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中國人造纖維股份有限公司股東會議事規則

102 年 6 月 19 日股東會修正通過

• 第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於規定期限內將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於規定期限內將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會前，於 規定期限內備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於公司，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，或其他應注 意事項。

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前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者 ，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推 一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡 ，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協

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助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編 號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言 。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法 第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東 會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原 議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席

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行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投 票表決同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

第十五條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會 。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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中國人造纖維股份有限公司董事選舉辦法

104 年 6 月 9 日股東會修正通過

• 一

• 第 條 本公司董事之選舉、改選及補選，依本辦法辦理之。

• 第 二 條 本公司董事之選舉採記名累積投票法，除公司章程另有規定外， 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。

• 第 三 條 選舉開票時由主席指定監票員、唱票員、記票員各若干人。

• 第 四 條 本公司董事依規定名額由得權較多（按選舉權計算）之被選人依 次當選，如有二人或二人以上得權相同而超過規定名額時，由得 權相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 董事之選舉依獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當 選名額。

• 第 五 條 選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加蓋其選舉權數。

• 第 六 條 被選人如為股東身份者，選舉人須填寫被選舉人之戶名及股東戶 號於選票內；如為非股東身份者，應填明被選人姓名及身份證統 一編號。

• 第 七 條 不用第五條規定之選舉票者該票作廢。

• 第 八 條 被選人在選舉票內有下列情事之一者無效：

• 一、字跡模糊無法辨認者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、所填被選人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿 不符者；所填被選人如為非股東身份者，其姓名、身份證統 一編號經核對不符者。

• 四、未填被選人之戶名（姓名）或股東戶號（身份證統一編號） 者。

• 五、同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第 九 條 投票完畢後當場開票，開票結票由主席宣佈。

• 第 十 條 當選董事由董事會分別發給當選通知書。

第十一條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 第十二條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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