CMFC — Annual Report 2016

Jul 18, 2017

普通股股票代號：1718

中國人造纖維股份有限公司

一○六年股東常會
議事手冊

中華民國一○六年六月八日

中國人造纖維股份有限公司一○六年股東常會議程

開會時間：中華民國106 年6 月8 日（星期四）上午9 時

開會地點：台北市忠孝東路三段一號（北科大綜合科館地下一樓第三演講廳）

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• （1）報告105 年度營業狀況。

• （2）審計委員會審查報告。

• （3）報告本公司與子公司臺灣綠醇股份有限公司合併。

四、承認事項

• （1）承認本公司105 年度營業報告書及財務報表。

• （2）承認本公司105 年度盈虧撥補表。

五、討論事項

• （1）討論修訂本公司取得或處分資產處理程序。

報告事項

• 一、本公司105 年度營業狀況，報請 公鑒。（見本手冊第9 至11 頁）

• 二、本公司審計委員會審查報告，報請 公鑒。（見本手冊第12 頁）

• 三、本公司與子公司臺灣綠醇股份有限公司合併，報請 公鑒。

• 說明：本公司為簡化轉投資架構，以加速組織之調整，提昇整體 經營效率，依企業併購法第19 條規定，與百分之百子公司 臺灣綠醇股份有限公司進行簡易合併，合併後本公司為存 續公司，臺灣綠醇股份有限公司為消滅公司，合併基準日 為105 年10 月20 日，因臺灣綠醇股份有限公司為本公司 百分之百所持有，故合併而抵銷不發生換股問題，毋需發 行新股以應合併換股，本案已於105 年11 月22 日業經經 濟部核准變更登記在案。

• （2）討論修訂本公司章程。

六、臨時動議

七、散  會

- 2 –

- 1 –

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：本公司105 年度營業報告書及財務報表業經編製完成，已送

• 請審計委員會審查竣事，並委請勤業眾信聯合會計師事務所

• 、

• 施錦川 王錦燕會計師查核簽證完畢，提請 承認。

• 說 明：營業報告書（見本手冊第9 至11 頁）

第二案 董事會提

• 案 由：本公司105 年度盈虧撥補表，提請 承認。

• 說 明：本公司105 年度稅後淨損為204,093,319 元，不擬配發股東

  • 現金股利或股票股利，盈虧撥補表內容（詳見本手冊第29 頁）。

• 決 議：

• 會計師查核報告書及財務報表（見本手冊第13 至28 頁）

決  議：

- 4 –

- 3 -

討論事項

第一案  董事會提

• 案 由：擬修訂「本公司取得或處分資產處理程序」，提請 公決。

• 說 明：依據金融監督管理委員會105年11月11日金管證發字第1050044504

• 號函令及106年2月9日金管證發字第10600012965號函令，修訂

第二案 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司章程部分條文，提請 公決。

• 說 明：配合審計委員會已設置，擬刪除有關監察人相關條文，其修 訂前後條文對照表（見本手冊第35至36頁）。

• 決 議：

• 「本公司取得或處分資產處理程序」，修訂前後條文對照表

• （見本手冊第30至34頁）。

決  議：

- 5 –

- 6 –

臨時動議

附    錄

- 8 –

- 7 -

中國人造纖維股份有限公司一 五年度營業報告書

一、經營方針

• （一）降低成本與庫存，提高經營效率。

• （二）研發高附加價值產品，加速產品垂直整合，提升產業競爭力。

• （三）作業管理電腦化，檢示各項作業流程，加強內控，改善效率。

• （四）強化行銷與市場開發，提升服務品質及客戶滿意度。

• （五）積極審慎評估各項投資，適時調整投資組合。

• （六）控管客戶信用額度，減少呆帳之發生。

• （七）重視員工福利，增進勞資和諧，注重工業安全，善盡社會責任。

二、營業計劃實施成果

營業計劃實施成果
項目	105年度	104年度	比較增減
營業收入	13,511,058	15,426,893	(1,915,835)
營業外收入	1,209,395	862,361	347,034
營業成本及費用	14,765,931	15,386,546	(620,615)
聯屬公司已(未)實現利益	12,742	(5,827)	18,569
營業外支出	241,018	210,477	30,541
稅前純益	(273,754)	686,404	(960,158)
稅後純益	(204,094)	540,583	(744,677)

三、財務收支及獲利能力分析

財務收支及獲利能力分析	財務收支及獲利能力分析	財務收支及獲利能力分析
項目			105年度	104年度
財務結構(％)	負 債 占 資 產 比 率		42.96	40.69
	長期資金佔不動產、廠房及設備比率		242.46	236.84
償債能力分析	流 動 比 率 ( ％)		112.20	103.84
	速 動 比 率 ( ％)		81.95	80.28
	利 息 保 障 倍 數		0.57	4.85
獲利能力分析	資 產 報 酬 率 ( ％)		(0.17)	1.99
	權 益 報 酬 率 ( ％ )		(1.01)	2.67
	佔實收資本比率 （％）	營業利益	(8.69)	0.25
		稅前純益	(1.92)	5.04
	純 益	率 ( ％)	(1.51)	3.50
	基本每股盈餘( 元)		(0.18)	0.45
	稀釋每股盈餘 ( 元)		(0.18)	0.45

四、研究發展狀況

• （一）汽電一廠冷卻水塔三座風扇其中一座改為水渦輪機帶動，降低耗電達到節 能減碳之效。

• （二）引進國外高效率觸媒穩定運轉中，提高生產量，降低生產成本。

• （四）電力保護協調系統改善完成功能穩定，可使供電結構更完整，生產更順暢。 （五）全廠廢水經廢水廠處理後，其中每日約一千噸回收再利用送至製程冷卻水 塔補水，降低生產成本並達到節水之效。

• （六）持續施行全廠TPM，確實的人員責任區域管理並有效監控設備運轉效能， 汰舊換新以達節能減碳之績效。

• （七）聚酯廠絲餅包裝使用之紙管回收再利用一回，降低生產成本並達到節能減 碳之效。

• （八）聚酯廠因應壓縮空氣實際需求量，進行空壓機最適化，降低耗電達到節能 減碳之效。

• （九）燃燒鍋爐已改以天然氣為燃料，有效降低操作成本並大量減少廢氣排放。 （十）製程區增設水災防護設施，有效防護大雨水患侵襲重大設備，已於關鍵儀 電裝置加裝保護電譯，有效避免因其他設備損壞引起的連鎖作動而造成龐 大的停工損失。

• （十一）新建汽電共生二廠(背壓式汽輪機)，可增加電力與蒸汽供應，提供生產製 程使用，減少向台電購電量。

五、業務展望

• （一）106 年度經營目標及展望

回顧105 年的全球經濟季表現，由於全球經濟復甦緩慢，中國大陸
經濟增速的放缓，內需不振及產能過剩等問題造成下游紡織景氣低迷，
導致EG(乙二醇)前三季遭逢巨大壓力，在缺乏成長動能的情況下，整體
而言，去年的表現並不如預期。針對106 年的展望，預期會比105 年略
好，主因為美國經濟將會好轉，全球經濟成長將小幅加速，加上國際油
價及原物料價格持續回穩，預期今年全球經濟會持續成長但仍比金融海
嘯之前緩慢，中國大陸產能過剩，經濟趨緩的問題仍存在，今年還將面
對美國新政府的政策走向，包括貿易保護主義對出口的影響及未來升息
所產生的相關匯率波動，歐洲國家選舉結果以及脫歐後續效應等不確定
因素。中纖公司因有上下游垂直整合優勢，將積極開拓新市場，適時調
整產品組合，努力降低庫存，避免跌價損失，提升經營績效，加上去年
底以來EG 在國際油價走高帶動下帶動了下游的買氣，市場逐漸回溫。

在EG 方面，雖然去年全球下游聚合產能持續擴充，但因全球經濟
景氣復甦緩慢，前半年EG 市場需求不如預期，下半年國際石油供應國達
成減產共識，讓油價有機會從谷底翻揚，EG 市場也在第四季走強，今年
原油價格應能維持榮景，EG 產品仍有供應吃緊的狀況。

在聚酯絲方面，去年以來國際整體經濟表現不如預期，中國大陸經
濟成長率創下7 年新低進而影響消費市場，聚酯絲生產持續擴增，導致
市場存貨過高，下游需求市場疲弱不振，歐美通路商庫存偏高，加上油
價一整年下跌使得聚酯上游原物料價格呈向下趨勢，帶動聚酯絲的價格
下跌，買方在預期原物料繼續下跌的情況下採購轉趨保守，全年旺季效
應並不明顯，致使全年營運未如預期，本公司在此不利環境下經由適時
的調整產品組合，去年的銷售量與機台稼動率並未明顯下降。

• （三）持續發展反應快速的製程，隨時因應客戶需求進行生產各式規格產品，縮 短交期。

- 10 –

- 9 –

自去年底以來，由於全球經濟持續增溫，歐美品牌客戶年後逐步恢復營
運動能，加上原油及原物料價格上漲，漲勢至今未歇，帶動下游買氣回溫，
訂單能見度可持續到第一季末，加上第二季傳統旺季，下游客戶也都有汰舊
換新或新增機台的計畫，顯示今年的市場成長性仍然看好，預估聚酯營運表
現將比去年為佳。

    預計106 年度將銷售乙二醇（EG）354,844 噸，環氧乙烷(EO)21,112 噸，
壬酚(NP)26,289 噸，聚酯半延伸絲(POY)49,728 噸，聚酯全延伸絲(SDY)32,574
噸，聚酯加工絲(DTY)30,003 聚酯粒(CHIP)2,663 噸，合計共517,213 噸。

• （二）受到外部競爭環境

• 1、EG 市場受煤製乙二醇新增產能增加，市場供應量會逐步增加，國內乙烯 有短缺的現象，加上運輸不易的限制，不利競爭。

• 2、看好未來TPP 關稅優惠，有越來越多紡織業前進越南或其他東協國家，未 來可能牽動紡織產業鏈移轉，必須隨時關注下游客戶的動向並及早因應。

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送一○五年度營業報告書、財務報表（含合併
財務報表）及盈餘分配表等，其中財務報表（含合併財務報表）業
經勤業眾信聯合會計師事務所施錦川、王錦燕會計師查核完竣，經
核均屬實，爰依證券交易法第十四條之四規定，繕就報告，敬請  鑒
核。

• （三）法規環境及總體經營環境之影響

• 1、一例一休的新勞動法規實施將增加企業的勞動成本，對企業的經營環境帶 來新的壓力及挑戰。

    此  致

• 2、國內的環保意識及相關法規對於企業投資新建設備的限制仍多，與鄰近住 民的協調溝通，往往產生很大的阻力。

• 3、土地成本的取得、環保設備的投資及外在環境的克服等總體經營環境，均 是企業於國內深耕發展所需面對之問題。

本公司一○六年股東常會

• 4、美國退出TPP 協定將凸顯及加速RCEP 協定的重要性及其進程，其與TPP 的 競合關係值得持續關注，台灣能否儘早加入此兩項協定對台灣的經濟成長 及國內廠商的競爭力有極大的幫助。

• 5、中國大陸是我國紡織品最大出口地，兩岸貨貿協定若能洽談出對產業有利 的結果並儘快實施將有利產業發展，後續有賴政府能加快與其他國家簽訂 FTA 以及TPP，RCEP 等以利我國擴展國際市場。

• 6、全球貿易保護主義盛行，高額的稅率對亞洲地區各國的出口會有不利的影 響。

• 7、在產油國協議減產情況下，國際油價可望維持平穩的價位，對低迷已久的 頁岩油是一大利多，對新興市場及開發中經濟體表現以及台灣相關產業供 應鏈可望帶來有利因素。

                            審計委員會

==> picture [312 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 49] intentionally omitted <==

                        召集人：李欽財

中華民國一○六年三月二十日

- 11 –

- 12 –

中國人造纖維股份有限公司會計師查核報告書

中國人造纖維股份有限公司 公鑒：

查核意見

  中國人造纖維股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國105
年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表以及
個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項
段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表
達中國人造纖維股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國105 年
及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中國人造纖維股份有限公司保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核
意見之基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中國人造纖維股份有限公司民國105 年度個
體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

• 茲對中國人造纖維股份有限公司民國105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 銷貨收入認列時點

關鍵查核事項說明

  中國人造纖維股份有限公司部份銷貨收入係採三角貿易方式，本年度三角貿易之銷貨收入
3,996,795 仟元，佔營業收入總額30％。依據國際會計準則第18 號之規定，商品銷售於商品所
有權之重大風險及報酬移轉予買方始認列銷貨收入，採三角貿易方式之銷貨，風險及報酬可能
在不同的時間點移轉，致使接近期末認列之銷貨收入可能未被記錄在正確期間。因是，將中國
人造纖維股份有限公司及三角貿易銷貨收入認列時點決定為年度關鍵查核事項之一。
  與銷貨收入認列相關會計政策、暨攸關揭露資訊請參閱財務報表附註四(十五)。
因應之查核程序

• 1.瞭解及測試中國人造纖維股份有限公司三角貿易銷貨收入時點相關之內部控制。

• 2.針對資產負債表日前後一定期間之三角貿易銷貨收入選樣，驗證並評估認列之收入其商品風 險及報酬是否業已移轉及銷貨收入認列時點，包含核對相關佐證文件與合約條件，並評估認 列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉。

不動產、廠房及設備開始提列折舊時點

關鍵查核事項說明

  如財務報表附註十五所述，中國人造纖維股份有限公司新建汽電廠用以自給自足生產所需
之能源，由於上述興建汽電廠之資本支出金額重大，有關該不動產、廠房及設備達可供使用狀
態開始提列折舊之時點是否恰當，將對中國人造纖維股份有限公司之財務績效產生重大影響，
因是，將本年度不動產、廠房及設備開始提列折舊之時點決定為關鍵查核事項。

  與不動產、廠房及設備提列折舊相關會計政策暨攸關揭露資訊請參閱財務報表附註四(八)
及十五。

因應之查核程序

• 1.瞭解及測試中國人造纖維股份有限公司不動產、廠房及設備提列折舊時點相關之 內部控制。

• 2.瞭解管理階層預期不動產、廠房及設備可使用狀態之條件及相關會計處理。

• 3.針對本年度不動產、廠房及設備達可供使用狀態開始提列折舊選樣，驗證其開始 提列折舊之時點是否允當。

• 4.觀察未完工程及待驗設備之實體盤點，並抽核相關文件以佐證未完工程及待驗設備尚未達可 供使用狀態。

• 5.針對期後已達可供使用狀態開始提列折舊之不動產、廠房及設備選樣，評估其開始提列折舊 時點之合理性。

• 6.針對期後已達可供使用狀態開始提列折舊之不動產、廠房及設備選樣，評估其開始提列折舊 時點之合理性。

• 7.針對未完工程及待驗設備選樣並驗證其未達可供使用狀態之原因。 企業合併

關鍵查核事項說明

  如財務報表附註十四所述，中國人造纖維股份有限公司本年度取得控制並吸收合併臺灣綠
醇股份有限公司，係屬本年度發生之重大交易，因是，將上述企業合併決定為關鍵查核事項。
與企業合併相關會計政策、暨攸關揭露資訊請參閱財務報表附註四(四)及十四。
因應之查核程序

• 1.瞭解及測試中國人造纖維股份有限公司企業合併之內部控制。

• 2.瞭解中國人造纖維股份有限公司企業合併相關會計處理。

• 3.評估中國人造纖維股份有限公司因企業合併委託之外部專家資格及複核該外部專家所出具 之評價報告。

• 採用權益法投資其貼現及放款之減損評估

關鍵查核事項說明

  如個體財務報表附註十四所述，中國人造纖維股份有限公司於民國105 年12 月31 日採用
權益法之投資台中商業銀行股份有限公司之餘額為9,268,880 仟元，佔資產總額26％，是以台
中商業銀行股份有限公司之財務績效將重大影響中國人造纖維股份有限公司本年度採用權益法
認列子公司、關聯企業及合資之份額。

  台中商業銀行股份有限公司105 年度貼現及放款餘額及其所提列之減損損失分別為
425,166,259 仟元及672,436 仟元，台中商業銀行股份有限公司於綜合考量決定減損損失時，涉
及其管理階層之重大估計及判斷，包括未來現金流量估計、回收率及減損發生率。其減損評估
結果將重大影響台中商業銀行股份有限公司之財務績效，因是，將採用權益法投資其貼現及放
款之減損決定為關鍵查核事項。

因應之查核程序

• 1.瞭解台中商業銀行股份有限公司與貼現及放款之估計減損相關會計政策、會計估計及假設相 關資訊。

• 2.瞭解及測試台中商業銀行股份有限公司貼現及放減損評估相關之內部控制。

• 3.針對台中商業銀行股份有限公司貼現及放款屬於個別減損評估部份，自個別提列重大減損之 貼現及放款中選樣，評估其依擔保品價值等所作之未來現金流量估計之合理性。

• 4.針對台中商業銀行股份有限公司貼現及放款採整體評估減損部份，瞭解並測試減損模型使用 之重要參數（回收率及減損發生率等），用以評估未來現金流量估計之合理性，以符合目前 經驗及經濟狀況。

其他事項

  列入中國人造纖維股份有限公司個體財務報表部分採用權益法評價之被投資公司財務報表
未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意
見中，有關部分採用權益法之投資及採用權益法認列之子公司、

關聯企業及合資利益及其他綜合損益之份額，係依據其他會計師之查核報告。民國

105 年及104 年12 月31 日依據其他會計師查核報告之採用權益法之投資分別為1,199,509 仟元
及1,165,159 仟元；民國105 及104 年度依據其他會計師查核報告之採用權益法認列之子公司、
關聯企業及合資利益及其他綜合損益之份額分別為79,208 仟元及46,903 仟元。又個體財務報
表附註三七部分轉投資事業相關資訊亦係依據其他會計師查核報告。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維
持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

- 13 -

- 14 -

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中國人造纖維股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中國人造纖
維股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  中國人造纖維股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對於查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對中國人造纖維股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中國人造纖維 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中國人 造纖維股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

• 6.對於中國人造纖維股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中國人造纖 維股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中國人造纖維股份有限公司民國105 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師：施 錦 川 會計師：王 錦 燕

==> picture [154 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [147 x 56] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0930128050號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784

==> picture [362 x 495] intentionally omitted <==

- 16 –

- 15 -

==> picture [379 x 499] intentionally omitted <==

==> picture [327 x 490] intentionally omitted <==

- 17 –

- 18 –

==> picture [380 x 483] intentionally omitted <==

中國人造纖維股份有限公司會計師查核報告書

中國人造纖維股份有限公司 公鑒： 查核意見

  中國人造纖維股份有限公司及其子公司民國105 年及104 年12 月31 日之合併資產負債表，
暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金
流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項
段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、公開發行銀行財
務報告編製準則、證券商財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財
務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中國人造纖維股份有限公司
及其子公司民國105 年及104 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日
至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中國人造纖維股份有限公司及其子公司
保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做
為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中國人造纖維股份有限公司及其子公司民國
105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核
意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

  茲對中國人造纖維股份有限公司及其子公司民國105年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下：

銷貨收入認列時點

關鍵查核事項說明

  中國人造纖維股份有限公司及其子公司部份銷貨收入係採三角貿易方式，本年度三角貿易
之銷貨收入3,996,795 仟元，佔收入總額12.03％。依據國際會計準則第18 號之規定，商品銷
售於商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方始認列銷貨收入，採三角貿易方式之銷貨，風險
及報酬可能在不同的時間點移轉，致使接近期末認列之銷貨收入可能未被記錄在正確期間。因
是，將中國人造纖維股份有限公司及其子公司三角貿易銷貨收入認列時點決定為年度關鍵查核
事項之一。

與銷貨收入認列相關會計政策資訊請參閱財務報表附註四（十九）。
因應之查核程序

1.瞭解及測試中國人造纖維股份有限公司及其子公司三角貿易銷貨收入時點相關之內部控制。
2.針對資產負債表日前後一定期間之三角貿易銷貨收入選樣，驗證並評估認列之收入其商品風
  險及報酬是否業已移轉及銷貨收入認列時點，包含核對相關佐證文件與合約條件，並評估認
  列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉。

不動產、廠房及設備開始提列折舊時點

關鍵查核事項說明

  如財務報表附註二一所述，中國人造纖維股份有限公司及其子公司新建汽電廠用以自給自
足生產所需之能源，由於上述興建汽電廠之資本支出金額重大，有關該不動產、廠房及設備達
可供使用狀態開始提列折舊之時點是否恰當，將對中國人造纖維股份有限公司及其子公司之財
務績效產生重大影響，因是，將本年度不動產、廠房及設備開始提列折舊之時點決定為關鍵查
核事項。

與不動產、廠房及設備提列折舊相關會計政策暨攸關揭露資訊請參閱財務報表附註四（九）及
二一。

- 19 –

- 20 –

因應之查核程序

• 1.瞭解及測試中國人造纖維股份有限公司及其子公司不動產、廠房及設備提列折舊時點相關之 內部控制。

• 2.瞭解管理階層預期不動產、廠房及設備可使用狀態之條件及相關會計處理。

• 3.針對本年度不動產、廠房及設備達可供使用狀態開始提列折舊選樣，驗證其開始提列折舊之 時點是否允當。

• 4.觀察未完工程及待驗設備之實體盤點，並抽核相關文件以佐證未完工程及待驗設備尚未達可 供使用狀態。

• 5.針對期後已達可供使用狀態開始提列折舊之不動產、廠房及設備選樣，評估其開始提列折舊 時點之合理性。

• 6.針對期後已達可供使用狀態開始提列折舊之不動產、廠房及設備選樣，評估其開始提列折舊 時點之合理性。

• 7.針對未完工程及待驗設備選樣並驗證其未達可供使用狀態之原因。 企業合併

• 關鍵查核事項說明

• 如財務報表附註十九所述，中國人造纖維股份有限公司及其子公司本年度取得控制並吸收 合併臺灣綠醇股份有限公司，係屬本年度發生之重大交易，因是，將上述企業合併決定為關鍵 查核事項。

• 與企業合併相關會計政策暨攸關揭露資訊請參閱財務報表附註四（五）及三七。 因應之查核程序

• 1.瞭解及測試中國人造纖維股份有限公司及其子公司企業合併之內部控制。

• 2.瞭解中國人造纖維股份有限公司及其子公司企業合併相關會計處理。

• 3.評估中國人造纖維股份有限公司及其子公司因企業合併委託之外部專家資格及複合該外部專 家所出具之評價報告。

• 貼現及放款之減損評估

關鍵查核事項說明

  如財務報表附註十五所述，中國人造纖維股份有限公司及其子公司105年度貼現及放款及
其所提列之減損損失金額分別為425,166,259 仟元及672,436 仟元，分別佔總資產64.89％及收
入總額2.02％，對整體財務報表係屬重大。另依據財務報表附註五（一）所述，中國人造纖維
股份有限公司及其子公司於綜合考量決定減損損失時，涉及管理階層之重大估計及判斷，包括
未來現金流量估計、回收率及減損發生率。因是，將貼現及放款之減損決定為關鍵查核事項。
與貼現及放款之估計減損相關會計政策、會計估計及假設不確定性暨攸關揭露資訊請參閱財務
報表附註四（十九）及五（一）與十五。

因應之查核程序

• 1.瞭解及測試中國人造纖維股份有限公司及其子公司貼現及放減損評估相關之內部控制。

• 2.針對中國人造纖維股份有限公司及其子公司貼現及放款屬於個別減損評估部份，自個別提列

重大減損之貼現及放款中選樣，評估其依擔保品價值等所作之未來現金流量估計之合理性。

3.針對中國人造纖維股份有限公司及其子公司貼現及放款採整體評估減損部份，瞭解並測試減
損模型使用之重要參數（回收率及減損發生率等），用以評估未來現金流量估計之合理性，以
符合目前經驗及經濟狀況。

貼現及放款之利息收入認列

  關鍵查核事項說明

如財務報告附註三四所述，中國人造纖維股份有限公司及其子公司105年度貼現及放款利息收
入9,801,641 仟元，佔收入總額29.50%，為中國人造纖維股份有限公司及其子公司最主要收入
來源。另中國人造纖維股份有限公司及其子公司授信案件之建立需通過審核並依各授權層級核
貸後，由人工將授信條件及資料鍵入授信系統，經單位主管審核後放行，於每月底授信系統會
依放款條件自動運算出該案件之利息收入。中國人造纖維股份有限公司及其子公司貼現及放款
利息收入計算高度依賴系統自動運算，系統內相關授信案件之授信條件之輸入及運算邏輯對於
貼現及放款利息收入計算之正確性甚為重要，因是，本會計師將與貼現及放款利息收入考量為

關鍵查核事項。

與貼現及放款利息收入認列相關會計政策及攸關揭露資訊請參閱財務報表附註四（十九）及三
四（一）。

因應之查核程序如下：

• 1.瞭解並測試與貼現及放款利息收入正確性有關之內部控制，包括瞭解並測試一般電腦系統及 應用系統之內部控制。

• 2.自每月系統計算之利息收入選樣，核對相關授信案件之貸放合約用以確認放款條件與系統運 算所使用的為一致，並重新計算利息收入並與公司系統運算結果相比較，用以驗證與中國人 造纖維股份有限公司及其子公司由系統運算結果有無重大差異。 其他事項

  列入中國人造纖維股份有限公司及其子公司合併財務報表部分採用權益法評價之被投資公
司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表
所表示之意見中，有關部分採用權益法之投資及採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利
益及其他綜合損益之份額，係依據其他會計師之查核報告。民國105 年及104 年12 月31 日依
據其他會計師查核報告之採用權益法之投資分別為1,199,509 仟元及1,165,159 仟元；民國105
及104年度依據其他會計師查核報告之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益及其他
綜合損益之份額分別為79,208仟元及46,903仟元。又合併財務報表附註四八部分轉投資事業
相關資訊亦係依據其他會計師查核報告。

列入中國人造纖維股份有限公司及其子公司合併財務報表之子公司中，有關波蜜國際公司及上
海波蜜食品公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中，有關波蜜國際公司及上海波蜜食品公司財務報表所列金額，係
依據其他會計師之查核報告。波蜜國際公司及上海波蜜食品公司公司民國105 年12 月31 日之
資產總額394,918 仟元佔合併總資產0.06％；民國105 年度營業收入40,579 仟元佔合併營業收
入0.12％。

中國人造纖維股份有限公司業已編製民國105及104年度之個體財務報表，並經本會計師出具
無保留意見及其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、
證券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際
會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之
必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中國人造纖維股份有限公司及其子公
司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算
中國人造纖維股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

  中國人造纖維股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流
程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執
  行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及
  共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之
  風險高於導因於錯誤者。

- 21 –

- 22 –

• 2.對於查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對中國人造纖維股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中國人造纖維 股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致中國人造纖維股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

• 6.對於中國人造纖維股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成 中國人造纖維股份有限公司及其子公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中國人造纖維股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師：施   錦   川                       會計師：王   錦   燕

==> picture [147 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [149 x 54] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0930128050號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號

中  華  民  國 一○六 年  三  月  二十  日

==> picture [341 x 492] intentionally omitted <==

- 24 –

- 23 –

==> picture [372 x 494] intentionally omitted <==

==> picture [307 x 494] intentionally omitted <==

- 26 -

- 25 –

==> picture [358 x 484] intentionally omitted <==

==> picture [327 x 295] intentionally omitted <==

- 28 –

- 27 –

單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 採用TIFRS 調整數 首次採用TIFRS 提列特別盈餘公積 調整後期初未分配盈餘 因長期股權投資調整保留盈餘 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨利(損) 提列法定盈餘公積（10%） 依法提列特別盈餘公積 迴轉依法提列特別盈餘公積 期末可供分配盈餘	(73,269,195)	2,779,108,752 2,779,108,752 2,705,839,557 (204,093,319) 0 0 0 2,501,746,238
期末未分配盈餘		2,501,746,238

【說明】

一、提列(迴轉)特別盈餘公積

• （一）依金融監督管理委員會95 年1 月27 日金管證一字第0950000507 號函規定，上市、 上櫃公司應就帳列股東權益減項淨額提列特別盈餘公積。

• （二）本公司105 年12 月31 日帳列股東權益減項「備供出售金融資產未實現損失」為負 284,967,239 元，加計其他可合併計算之股東權益項目未實現利益及上市、上櫃及興 櫃公司之子公司因期末持有母公司股票，其市價低於帳面價值之差額後，應提列特 別盈餘公積487,489,720 元，因以前年度已提列之特別盈餘公積546,700,882 元， 爰本年度無須再補提列特別盈餘公積。

• 二、本期淨損為204,093,319 元，期末可供分配盈餘2,501,746,238 元，不擬配發股東股息或

紅利。

• 三、本公司已發行股數為1,429,493,458 股，扣除庫藏股5,689,000 股後已發行流通在外股數 為1,423,804,458 股。

==> picture [330 x 39] intentionally omitted <==

本公司取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第六條 處理程序： 一、取得或處分不動產或其他固定資產處理程 序：(略) （四）不動產或其他固定資產估價報告： 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定：(略) 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 三、取得或處分有價證券投資之處理程序：(略) （四）取得專家意見： １、本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或下 列情形者，不在此限。 （1）依公司法發起設立或募集設立而 以現金出資取得有價證券，且取 得有價證券所表彰之權利與出資 比例相當。 （2）參與認購標的公司依相關法令辦 理現金增資而按面額發行之有價 證券。 （3）參與認購轉投資百分之百之被投 資公司辦理現金增資發行之有價 證券。 （4）於證券交易所或證券商營業處所 買賣之上市、上櫃及興櫃有價證 券。	第六條 處理程序： 一、取得或處分不動產或其他固定資產處理程 序： （四）不動產或其他固定資產估價報告： 本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定：(略) 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機構交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 三、取得或處分有價證券投資之處理程序： (略) （四）取得專家意見： １、本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金融 監督管理委員會另有規定者，不在此 限。(略)	依主管機關 規定修訂。

- 29 –

- 30 -

	修 訂 後 條 文	原 條 文	修訂理由
	（5）屬公債、附買回、賣回條件之債券。 （6）境內外公募基金。 （7）依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃） 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分 上市（櫃）公司股票。 （8）參與公開發行公司現金增資認股或於國 內認購公司債(含金融債券)，且取得之 有價證券非屬私募有價證券。 （9）依證券投資信託及顧問法第十一條第一 項規定於基金成立前申購國內私募基 金者，或申購、買回之國內私募基金， 信託契約中已載明投資策略除證券信 用交易及所持未沖銷證券相關商品部 位外，餘與公募基金之投資範圍相同。 (略)
	(略)
	第七條 本公司向關係人交易相關處理程序： 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依 前述規定辦理外，並應依下列所述規定辦 理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依前條規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第六條規定辦 理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮實質關係。 二、本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或~~買贖回~~國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交 董事會通過及審計委員會承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項：(後略) (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 。 前項交易金額之計算，應依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」第三十條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定提交董事會通過及審計委員會承 認部分免再計入。	第七條 本公司向關係人交易相關處理程序： 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依 前述規定辦理外，並應依下列所述規定辦 理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依前條規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第六條規定辦 理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮實質關係。 二、本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交董事會通過及監察人承認後 ，始得簽訂交易契約及支付款項：(後略) (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 。 前項交易金額之計算，應依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」第三十條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。	依主管機 關規定及 現行本公 司組織爰 以修訂。

修 訂 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第九條 本公司向關係人取得不動產，如經按 第七條第三至六款及第八條規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規 定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 (略)	第九條 本公司向關係人取得不動產，如經按 第七條第三至六款及第八條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 (略)	依現行本 公司組織 爰以修正
第十三條 本公司從事衍生性商品交易，應 建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依第十一條第 四款、第十二條第一項第二款及第二項第一 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情 形，作成稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知各審計委員。	第十三條 本公司從事衍生性商品交易，應 建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依第十一條第 四款、第十二條第一項第二款及第二項第一 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情 形，作成稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人。	依現行本 公司組織 爰以修正
第十四條 企業合併、分割、收購及股份受 讓之處理程序。 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受 讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過 。 但公開發行公司合併其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司間之合併， 得免取得前開專家出具之合理性意見。	第十四條 企業合併、分割、收購及股份受讓 之處理程序。 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓 ，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。	依主管機 關規定修 訂。
第十五條 本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指 定網站辦理公告申報：	第十五條 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網 站辦理公告申報：

- 31 -

- 32 -

修 訂 後 條 文	原 條 文	修訂理由
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 備，且其交易對象非為關係人，交易金額 並達下列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公 開發行公司，交易金額達新臺幣五億 元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之 公開發行公司，交易金額達新臺幣十 億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處 分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五億元以 上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行 普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券，或證券商因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認 購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購 ~~或贖買~~回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。	一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業者，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ，或證券商於初級市場認購及依規定認 購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金。 （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 (五)取得或處分供營建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新台幣 五億元以上。 （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別 累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發 行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商	依主管機 關規定修 訂。

修 訂 後 條 文	原 條 文	修訂理由
前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分 別累積）同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分 別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定公告部分免再計入。 公開發行公司應按月將本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十 日前輸入本會指定之資訊申報網站。 公開發行公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。 公開發行公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸 入主管機關指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公 告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五年。
第十七條 本處理程序經董事會通過後，送 各審計委員並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 書，公司並應將董事異議資料送各審計委 員。(後略).	第十七條 本處理程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明書，公司並 應將董事異議資料送各監察人。(後略).	依現行本 公司組織 爰以修正

- 34 –

- 33 -

中國人造纖維股份有限公司章程修訂前後條文對照表

條次	修 訂 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第 十 四 條	本公司股東會分常會臨時會兩種。 甲、常會於每年會計年度終結後六個月內 由董事會召集之。 乙、臨時會於公司臨時發生重要事項，經 董事會之議決或審計委員會認為必要 時召集之，或繼續一年以上持有已發 行股份總額百分之三以上之股東以書 面請求時由董事會召集之。	本公司股東會分常會臨時會兩種。 甲、常會於每年會計年度終結後六個月內 由董事會召開之。 乙、臨時會於公司臨時發生重要事項，經 董事會之議決或監察人認為必要時召 集之，或繼續一年以上持有已發行股 份總額百分之三以上之股東以書面請 求時由董事會召集之。	因設置審計 委員會替代 監察人制度 ，條文予以 酌修。
第 廿 二 條	本公司董事會設董事七至九人，董事人數 授權董事會決議定之，並由股東會就具有 行為能力之人中選任之，被選舉權數相同 者，以抽籤決定之。 前項董事名額中，獨立董事不得少於三 名，其選任採侯選人提名制度，由股東就 獨立董事侯選人名單中選任之，並依公司 法第一九二條之一規定辦理。 獨立董事之報酬，授權董事會依獨立董事 對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參照同業通常支付之水準議定之。	本公司董事會設董事七至九人，董事人數 授權董事會決議定之，並由股東會就具有 行為能力之人中選任之，被選舉權數相同 者，以抽籤決定之。 前項董事名額中，配合審計委員會成立， 自民國一○五年股東會起，由原二名獨立 董事增設至三名，獨立董事之選任採侯選 人提名制度，由股東就獨立董事侯選人名 單中選任之，並依公司法第一九二條之一 規定辦理。 獨立董事之報酬，授權董事會依獨立董事 對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參照同業通常支付之水準議定之。	配合審計委 員會已成立 刪除時序。
第 廿 五 條	本公司得設常務董事三人，由董事三分之 二以上出席及出席過半數之同意選任之， 得由常務董事依同一方式互推一人為董事 長一人為副董事長。 董事會所選任之常務董事中，獨立董事人 數不得少於一人。	本公司得設常務董事三人，由董事三分之 二以上出席及出席過半數之同意選任之， 得由常務董事依同一方式互推一人為董事 長一人為副董事長。 董事會所選任之常務董事中，獨立董事人 數不得少於一人。 自民國一○五年股東會起，本公司應依證 券交易法第十四條之四規定由全體獨立董 事組成審計委員會。審計委員會成員、職 權行使及其他應遵循事項，依相關法令或 章程之規定辦理，其組織規程由董事會另 訂之。	將審計委員 會設置規定 移至第三十 一條。
第 廿 七 條	董事會由董事長召集之，並以董事長為主 席；董事長缺席時，指定副董事長代理之； 董事長及副董事長同時缺席時，由常務董 事代理之。 董事會之召集，應載明事由，於七日前以 書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通 知各董事。如遇緊急情事得隨時召集之， 並亦得以書面、電子郵件（E-mail）或傳 真方式為之。	董事會由董事長召集之，並以董事長為主 席；董事長缺席時，指定副董事長代理之； 董事長及副董事長同時缺席時，由常務董 事代理之。 董事會之召集，應載明事由，於七日前以 書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通 知各董事及監察人。如遇緊急情事得隨時 召集之，並亦得以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式為之。	同十四條修 訂理由。

條次	修 訂 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第 五 章	審計委員會	監察人	同十四條修 訂理由。
第 卅 一 條	本公司依證券交易法第十四條之四規定由 全體獨立董事組成審計委員會，委員之任 期同獨立董事之任期，其人數不得少於三 人，且至少一人應具備會計或財務專長。 審計委員會成員、職權行使及其他應遵循 事項，依相關法令或章程之規定辦理，其 組織規程由董事會另訂之。	本公司設監察人二至三人，監察人人數授 權董事會決議定之，由股東會就具有行為 能力之人中選任之，被選舉權數相同者， 以抽籤決定之。 本章程有關監察人之規定，於本公司設置 審計委員會後停止適用。	因設置審計 委員會替代 監察人制度 ，原監察人 設置予以刪 除。
第 卅 二 條	（刪除）	監察人任期定為三年連選均得連任。	同三十一條 修訂理由。
第 卅 三 條	（刪除）	監察人之職權如左： 1、公司財務狀況之調查 2、簿冊文件之查核 3、公司業務情形之查詢 4、其他依照法令章程及股東會賦與之職 權	同三十一條 修訂理由。
第 卅 四 條	（刪除）	本公司設常駐監察一人，由監察人互選之 ，常駐監察人及監察人除依法執行職務外 ，得列席董事會議陳述意見但無表決權。	同三十一條 修訂理由。
第 卅 九 條	本公司以國曆一月一日至十二月卅一日止 為會計年度，年終結算後，董事會依法造 具表冊，並送交審計委員會查核後提出股 東常會請求承認。	本公司以國曆一月一日至十二月卅一日止 為會計年度，年終結算後，董事會依公司 法第廿條造具表冊，並送交監察人查核後 提出股東常會請求承認。	同十四條修 訂理由 。
第 四 十 五 條	本章程經發起人會議依法議決訂立於民國 四十四年三月十日第一次修正………第四 十三次修正於民國一○五年六月九日第四 十四次修正於民國一○六年六月八日。	本章程經發起人會議依法議決訂立於民國 四十四年三月十日第一次修正………第四 十三次修正於民國一○五年六月九日。	配合章程 修訂日期

- 35 -

- 36 –

董事持股情形表

一、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：

職 稱	應持有股數	股東名簿登記股數	備 註
董 事	34,307,842	81,657,901

 註：停止過戶日106 年4 月10 日

二、全體董事持有股數明細表：

職 稱	姓 名	持有股數	持股 比率
董 事 長	磐亞投資股份有限公司 代表人：王貴賢	44,416,755	3.11%
副董事長	中纖投資股份有限公司 代表人：莊銘山	37,241,146	2.60%
常務董事 （獨立董事）	李 欽 財	0	0
獨立董事	李 德 維	0	0
獨立董事	徐 立 曄	0	0
董 事	磐亞投資股份有限公司 代表人：王貴鋒	44,416,755	3.11%
董 事	磐亞投資股份有限公司 代表人：黃明雄	44,416,755	3.11%
董 事	中纖投資股份有限公司 代表人：劉永達	37,241,146	2.60%
董 事	中纖投資股份有限公司 代表人：陳國慶	37,241,146	2.60%

中國人造纖維股份有限公司章程

        第 一 章  總  則

• 一、本公司遵照公司法股份有限公司之規定組織之定名為中國人造纖維股份 有限公司。

• 二、本公司之業務範圍如左：

• 1、人造纖維、玻璃紙、聚胺纖維、聚酯纖維、化學品及其原料之製造 加工及買賣業務。

• 2、前項機器之開發製造及買賣業務。

• 3、乙二醇、環氧乙烷、壬酚、乙烯、液化石油氣及有關石油化學工業 產品之製造與買賣。

• 4、委託營造廠興建國民住宅與商業大樓之出租出售業務。

• 5、各種商品之配送分類處理及儲存業務。

• 6、經營超級市場買賣、生鮮食品、蔬菜魚肉、乾貨及各種調味品等。

• 7、生產及銷售汽電共生所產生之蒸汽及工商業用電（不得將電力銷售 與能源用戶）。

• 8、汽電共生、污染防治設備之代理經銷及其按裝工程承攬。

• 9、氣氧、液氧、氣氮、液氮、氣氬、液氬、二氧化碳及壓縮空氣之製 造與買賣。

• 10、F212011 加油站業。

• 11、D201021 加氣站業。

• 12、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 三、本公司設總公司及工廠於高雄市大社區並視事實上之需要經董事會決議 設分公司及分廠於全國各地。

• 四、（刪除）

• 第 二 章 股 份

• 五、本公司資本總額定為新台幣壹佰陸拾捌億元，分為壹拾陸億捌仟萬股， 每股新台幣壹拾元，未發行之股份授權董事會分次發行。

• 六、本公司股票於奉准登記後由董事三人以上簽名或蓋章，列載公司法第一 百六十二條規定各款事項編號填列，並經由主管機關或其核定之機構簽 證後發行之。

• 並另依公司法規定，得免印製股票。

• 七、本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」 規定處理。

• 八、（刪除）

• 九、（刪除）

- 38 –

- 37 –

十、（刪除）

• 十一、（刪除）

• 十二、（刪除）

• 十三、每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息及 紅利或其他利益之基準日前五日內一律停止股票過戶。

• 第 三 章 股 東 會

• 十四、本公司股東會分常會臨時會兩種。

• 甲、常會於每年會計年度終結後六個月內由董事會召開之。

• 乙、臨時會於公司臨時發生重要事項，經董事會之議決或監察人認為 必要時召集之，或繼續一年以上持有已發行股份總額百分之三以 上之股東以書面請求時由董事會召集之。

• 十五、股東常會之召集應於開會前三十日通知各股東並公告之，臨時會之召 集應於開會前十五日通知各股東並公告之。

• 十六、股東會之決議除公司法另有規定者從其規定外，須有代表已發行股份

• 總數過半數之股東出席，股東表決權過半數之同意行之。

• 十七、出席股東不滿前項定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知 各股東及公告之於一個月內再召集股東會，如對是項假決議仍有已發 行股份總數三分之一以上股東出席及出席股東表決過半數時即視同前 條之決議。

• 十八、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

• 十九、股東因事不能到會者，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託 代表人出席。除依公司法規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 廿、股東會之主席由董事長任之。董事長缺席時，指定副董事長代理之。董 事長及副董事長同時缺席時，由常務董事代理之，股東會之會議依本公 司股東會議事規則辦理。

• 廿一、股東會決議事項應載明於議事錄，由主席簽名或蓋章，連同股東出席 名簿、代表出席委託書一併交由董事會保存於公司，並應於會後二十 日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發得以公告方式為之。

• 第 四 章 董事及董事會

• 廿二、本公司董事會設董事七至九人，董事人數授權董事會決議定之，並由 股東會就具有行為能力之人中選任之，被選舉權數相同者，以抽籤決 定之。

• 前項董事名額中，配合審計委員會成立，自民國一○五年股東會起， 由原二名獨立董事增設至三名，獨立董事之選任採候選人提名制度， 由股東就獨立董事候選人名單中選任之，並依公司法第一九二條之一 規定辦理。

• 獨立董事之報酬，授權董事會依獨立董事對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參照同業通常支付之水準議定之。

• 廿三、董事任期三年連選均得連任，任期內遇有缺額未及補選而有必要時， 得以原選次多數者代行職務。

• 廿四、董事會之職權如下：

• 1、營業計劃之擬定

• 2、重要章則及契約之審定

• 3、高級職員之任免

• 4、分公司設置及裁撤

• 5、預決算之編製

• 6、盈虧分派之擬定

• 7、資本增減之核定

• 8、發行新股之決定

• 9、投資其他事業之擬定

• 10、其他重要事項之決定

• 廿四之一 本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他 功能性委員會。

• 廿五、本公司得設常務董事三人，由董事三分之二以上出席及出席過半數之 同意選任之，得由常務董事依同一方式互推一人為董事長一人為副董 事長。

• 董事會所選任之常務董事中，獨立董事人數不得少於一人。

• 自民國一○五年股東會起，本公司應依證券交易法第十四條之四規定 由全體獨立董事組成審計委員會。審計委員會成員、職權行使及其他 應遵循事項，依相關法令或章程之規定辦理，其組織規程由董事會另 訂之。

• 廿六、董事長、副董事長及常務董事主持本公司一般事務，董事長並為本公 司對外代表。

• 二七、董事會由董事長召集之，並以董事長為主席；董事長缺席時，指定副 董事長代理之；董事長及副董事長同時缺席時，由常務董事代理之。 董事會之召集，應載明事由，於七日前以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式通知各董事及監察人。如遇緊急情事得隨時召集之，並亦 得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

• 廿八、董事會之決議除公司法另有規定者從其規定外，須有董事過半數之出

  • 40 -

- 39 –

      席及出席董事過半數之同意行之。

• 董事不能親自出席時得委任其他董事代理之。

• 廿九、常務董事會於董事會休會時由董事長隨時召集執行公司業務。

• 卅十、本公司董事會設秘書一人辦理董事會有關事務。

• 第 五 章 監 察 人

• 卅一、本公司設監察人二至三人，監察人人數授權董事會決議定之，由股東 會就具有行為能力之人中選任之，被選舉權數相同者，以抽籤決定之。 本章程有關監察人之規定，於本公司設置審計委員會後停止適用。

• 卅二、監察人任期定為三年連選均得連任。

• 卅三、監察人之職權如左：

• 1、公司財務狀況之調查

• 2、簿冊文件之查核

• 3、公司業務情形之查詢

• 4、其他依照法令章程及股東會賦與之職權

• 卅四、本公司設常駐監察一人，由監察人互選之，常駐監察人及監察人除依 法執行職務外，得列席董事會議陳述意見但無表決權。

• 第 六 章 職 員

• 卅五、本公司設總經理一人，副總經理、協理、經理及廠長各若干人，應由 董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意聘任之。

• 卅六、總經理秉承董事會及董事長之命令處理本公司一切事務，並得視公司 業務之需要設副總經理及其他經理人若干人輔佐之。經理人之職權， 除法令另有規定外，係在授權範圍內為公司事務之管理及簽名。

• 卅七、刪除。

• 卅八、本公司其他職業員概由總經理核定任免之。

• 第 七 章 會 計

• 卅九、本公司以國曆一月一日至十二月卅一日止為會計年度，年終結算後， 董事會依公司法第廿條造具表冊，並送交監察人查核後提出股東常會 請求承認。

• 四十、本公司年度如有獲利，應提撥百分之ㄧ至百分之五作為員工酬勞，由 董事會決議分派比率及以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符 合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲 利數額，由董事會決議提撥不高於百分之零點三作為董監酬勞。員工 酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

• 四十之一、本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提法定盈餘公積百分之十，但法定盈餘公積累積達本公司資本額 時，得不再提列，其餘再依法令規定，提列或迴轉特別盈餘公積， 迴轉之特別盈餘公積併入未分配盈餘後始得依規定分配盈餘；如 尚有餘額併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會視實際情形擬 具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、 長期財務規劃及兼顧股東權益等因素。每年股利之發放以現金股 利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比率 以不高於股利總額之百分之九十五。

• 第 八 章 附 則

• 四一、華僑或外國人投資本公司悉依有關法令之規定辦理。

• 四二、本公司內部組織系統及辦事細則由董事會訂定之。

• 四三、本公司得就業務有關之同業相互保證；轉投資總額不受實收資本百分 之四十限制。

• 四四、本章程未盡事宜悉照公司法之規定辦理。

• 四五、本章程經發起人會議依法議決訂立於民國四十四年三月十日第一次修 正於民國四十六年八月廿九日第二次修正於民國四十七年七月二日第

• 三次修正於民國五十年十一月廿七日第四次修正於民國五十一年四月 十三日第五次修正於民國五十二年四月廿三日第六次修正於民國五十 二年十一月廿九日第七次修正於民國五十三年十二月四日第八次修正 於民國五十四年二月十七日第九次修正於民國五十四年十二月卅日第 十次修正於民國五十六年五月廿三日第十一次修正於民國五十六年十 月廿三日第十二次修正於民國五十六年十二月廿六日第十三次修正於 民國五十八年五月廿日第十四次修正於民國六十年六月二日第十五次 修正於民國六十二年三月廿三日第十六次修正於民國六十三年三月十 九日第十七次修正於民國六十四年五月九日第十八次修正於民國六十 五年九月廿四日第十九次修正於民國六十六年四月十五日第廿次修正 於民國六十七年四月十七日第廿一次修正於民國六十八年四月廿日第 廿二次修正於民國六十九年四月廿三日第廿三次修正於民國七十年四 月廿一日第廿四次修正於民國七十二年元月十五日第廿五次修正於民 國七十二年六月十八日第廿六次修正於民國七十五年六月廿一日第廿 七次修正於民國七十七年六月廿四日第廿八次修正於民國七十八年六

- 41 -

- 42 –

月廿四日第廿九次修正於民國八十年六十五日第卅次修正於民國八十
一年六月十三日第卅一次修正於民國八十三年六月十八日第卅二次修
正於民國八十四年六月二十四日第卅三次修正於民國八十五年六月十
五日第卅四次修正於民國八十七年六月二十日第卅五次修正於民國八
十九年六月二十三日第卅六次修正於民國九十一年六月二十一日第卅
七次修正於民國九十三年六月二十五日第卅八次修正於民國九十四年
六月二十八日第卅九次修正於民國九十八年六月十九日第四十次修正
於民國一○一年六月十三日第四十一次修正於民國一○二年六月十九
日第四十二次修正於民國一○四年六月九日第四十三次修正於民國一
○五年六月八日。

中國人造纖維股份有限公司股東會議事規則

• 102 年6 月19 日股東會修正通過

• 第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於規定期限內將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於規定期限內將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會前，於 規定期限內備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於公司，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

          股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應
          親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

          本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本
          條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股
          東會說明未列入之理由。

第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代
          理人，出席股東會。

          一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達
          本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不
          在此限。

          委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使
          表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；
          逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開
          之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，或其他應注
          意事項。

          前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有

- 43 –

- 44 –

          明確標示，並派適足適任人員辦理之。

          股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或
          其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文
          件，以備核對。

          本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
          本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，
          交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
          股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書
          之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
          政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股
          東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者 ，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推 一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡 ，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協 助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。

          主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之
          機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編
          號)及戶名，由主席定其發言順序。

          出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不
          符者，以發言內容為準。

          同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五
          分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
          出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干
          擾，違反者主席應予制止。

          法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發
          言。

          出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

          前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
          除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以
          上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之
          三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法 第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東 會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原 議案之修正。

          前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前
          送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表
          示者，不在此限。

          股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東
          會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表
          示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子
          方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席
          行使之表決權為準。

          議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半
          數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投

- 45 –

- 46 –

          票表決同。

          同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中
          一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

          議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
          股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計
          票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 第十五條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會 。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

- 47 –