CMFC — AGM Information 2015

Jul 24, 2015

普通股股票代號：1718

中國人造纖維股份有限公司

一○四年股東常會
議事手冊

中華民國一○四年六月九日

中國人造纖維股份有限公司一○四年股東常會議程

開會時間：中華民國104 年6 月9 日（星期二）上午9 時

開會地點：台北市忠孝東路三段一號（北科大綜合科館地下一樓第三演講廳）

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• （1）報告103 年度營業狀況。

• （2）監察人審查報告。

• （3）報告本公司對外背書保證辦理情形。

• （4）報告本公司現金增資計畫執行及資金運用情形。

• （5）報告本公司已買回股份執行、轉讓及註銷情形。

報告事項

• 一、本公司103 年度營業狀況，報請 公鑒。（見本手冊第10 至12

• 頁）

• 二、本公司監察人審查報告，報請 公鑒。（見本手冊第13 頁）

• 三、本公司截至103 年12 月31 日止對外背書保證總額553,875 仟 元及對單一企業背書保證金額，均未超過規定限額，依據本公 司背書保證辦法規定，報請 公鑒。（見本手冊第14 頁）

• 四、報告本公司現金增資計畫執行及資金運用情形，報請 公鑒。

  • （見本手冊第15 頁）

• 五、報告本公司已買回股份執行、轉讓及註銷情形，報請 公鑒。 （見本手冊第16 頁）

• （6）報告103 年度提列資產減損情形。

四、承認事項

• （1）承認本公司103 年度營業報告書及財務報表。

• （2）承認本公司103 年度盈餘分配案。

五、討論事項

• （1）討論修訂「本公司及其子公司資金貸與他人作業程序」。

• （2）討論修訂「本公司董事及監察人選舉辦法」。

• 六 、 本公司就聚酯廠資產，依國際會計準則第36 號公報，提列資產 減損，報請 公鑒。

• 說明：聚酯廠財產廠房及設備，經鑑價後計提列減損損失182,738

仟元，其內容如下：

仟元，其內容如下：	仟元，其內容如下：	仟元，其內容如下：	仟元，其內容如下：	仟元，其內容如下：	仟元，其內容如下：
單位：仟元
成本	累計折舊	已提減損	帳面價值	鑑價金額	減損金額
3,919,817	1,803,452	317,339	1,799,026	1,616,288	182,738

• （3）討論修訂「本公司章程」。

六、臨時動議

七、散  會

- 1 –

- 2 -

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：本公司103 年度營業報告書及財務報表業經編製完成，並委

  • 、

  • 請勤業眾信聯合會計師事務所施錦川 王錦燕會計師查核簽 證完畢，並送請監察人審查竣事，提請 承認。

• 說 明：營業報告書（見本手冊第10 至12 頁）

• 會計師查核報告書及財務報表（見本手冊第17 至26 頁）

第二案 董事會提

• 案 由：本公司103 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：本公司103 年度可供分配盈餘為3,007,397,180 元，考量本

• 公司建廠資金之需求，擬將可供分配盈餘全數轉入保留盈餘 ，不擬配發股東股息或紅利、員工紅利及董監酬勞，盈餘分 配表內容（詳見本手冊第27 頁）。

• 決 議：

決  議：

- 3 -

- 4 -

討論事項

第一案  董事會提

案  由：擬修訂「本公司及其子公司資金貸與他人作業程序」，提
        請  公決。

說  明：（一）依據中華民國103年5月9日臺灣證券交易所股份有限公

        （二）修訂前後條文對照表（見本手冊第28頁）。

決  議：

第二案 董事會提

案  由：擬修訂「本公司董事及監察人選舉辦法」，提請  公決。
說  明：（一）因應金融監督管理委員會102年12月31日金管證發字第
             10200531121號函規定，本公司應於董監事任期屆滿後
             ，於105年股東會設置審計委員會替代監察人，爰刪除
             本公司董事及監察人選舉辦法中監察人相關之字詞，並
             將辦法名稱修正為「中國人造纖維股份有限公司董事選
             舉辦法」。

        （二）修訂前後條文對照表（見本手冊第29頁）。

決  議：

- 6 -

- 5 -

第三案 董事會提

臨時動議

案  由：擬修訂本公司章程，提請  公決。

說 明：（一）係因本公司董監事任期至105年6月18日屆滿，依據金 融監督管理委員會規定，應設置審計委員會，故修訂 。 公司章程部分條文

• （二）修訂前後條文對照表（見本手冊第30至31頁）。

決  議：

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中國人造纖維股份有限公司一○三年度營業報告書

• 一、經營方針

• （一）降低成本與庫存，提高經營效率。

• （二）研發高附加價值產品，加速產品垂直整合，提升產業競爭力。

• （三）作業管理電腦化，檢示各項作業流程，加強內控，改善效率。

• （四）強化行銷與市場開發，提升服務品質及客戶滿意度。

• （五）積極審慎評估各項投資，適時調整投資組合。

• （六）控管客戶信用額度，減少呆帳之發生。

• （七）增進勞資和諧。

二、營業計劃實施成果

附    錄

營業計劃實施成果
項目	103 年度	102 年度	比較增減
營業收入	17,100,347	16,531,098	569,249
營業外收入	2,228,181	1,018,004	1,210,177
營業成本及費用	17,825,918	16,354,220	1,471,698
聯屬公司(已)未實現利益	3,408	1,981	1,427
營業外支出	373,458	176,179	197,279
稅前純益	1,125,744	1,016,722	109,022
稅後純益	1,084,266	958,678	125,588

三、財務收支及獲利能力分析

項	目	目	103年度	102年度
財務結構 (％)	負債占資產比率		41.47	40.62
	長期資金佔固定資產比率		226.6	221.94
償債能力 分 析	流動 比率 (％)		99.08	108.23
	速 動 比率 (％)		77.60	73.18
	利息保障倍數		6.96	7.12
獲利能力 分 析	資 產 報酬 率 (％)		3.75	3.53
	股東權益報酬率 (％)		5.55	5.22
	佔實收資本	營業利益	-5.31	1.24
	比率（％）	稅前純益	8.21	7.21
	純 益率 (％)		6.34	5.8
	基本每股盈餘 (元)		0.96	0.85
	稀釋每股盈餘 (元)		0.96	0.85

四、研究發展狀況

• （一）已成功開發異型斷面纖維十字紗與一字紗，增強競爭能力，提升市場佔有 率。

• （二）引進國外高效率觸媒，提高生產量，降低生產成本。

• （三）製程反應快速，隨時因應客戶需求進行生產各式規格產品，縮短交期。

• （四）電力保護協調系統修正完成，可使供電結構更完整，生產更順暢。

• （五）已完成的排煙脫銷設備(SRC)，使排放廢氣中的氮氧化物由220PPM 降至 90PPM，可大幅改善排氣品質。

• （六）全場施行TPM，強調人員責任區域的管理並有效監控設備運轉效能，汰舊 換新以達節能減碳之績效。

• 10 –

- 9 –

• （七）新設熱水回收系統，有效回收製程區的廢熱、餘熱並加以應用，提高設備 效率降低生產成本。

• （八）全場照明設備全面更換為省電裝置。

• （九）燃燒鍋爐改以天然氣為燃料，有效降低生產成本並大量減少廢氣排放。 （十）製程區新設水災防護設施，以防大雨水患侵襲重大設備，關鍵儀電裝置加 裝保護電譯，避免因其他設備損壞引起的連鎖作動而造成龐大的停工損 失。

• （十一）廠區增設水災防護設施，以防範大雨水患侵襲製程設備；關鍵儀電裝置加 裝保護電譯，提升設備電力系統的保護機制。 （十二）新建汽電共生二廠(背壓式汽輪機)，可增加電力與蒸汽供應，提供生產製 程使用，減少向台電購電量。

五、業務展望

• （一）104 年度經營目標及展望

  • 回顧103 年的全球經濟季表現，除了美國之外，恢復的幅度實際都略 低於預期，尤其歐洲和中國大陸下半年經濟增速的放缓，導致了對大宗商 品需求量的下降。在這樣的背景下，全球大多數大宗商品價格下半年都出 現了一定程度的回落。尤其以石油價格在年中過後所造成的重挫影響各國 通縮壓力，美國量化寬鬆(QE)退場，整體而言，去年的經濟表現並不如預 期。展望104 年，全球經濟成長率可望較103 年提高0.5~0.6 個百分點， 國內外經濟於104 年可望持續成長，國際主要經貿預測機構對未來景氣看 法正面但又保守，咸認全球經濟仍未完全擺脫金融風暴危機的陰影，仍有 若干不確定因素，仍將可能影響景氣未來發展，其中美國聯準會升息時點 及幅度為重要關鍵，其次是原油價格的走勢，而地緣政治衝突及伊波拉疫 情也將可能影響國際經濟，並進而影響台灣，而在國內部分，必須特別注 意中韓自由貿易協定(FTA)進程，以及中國紅色供應鏈成型，對台灣相關 出口的影響，這些因素都值得高度重視。

  • 在EG 方面，雖然去年全球下游聚合產能持續擴充，但因全球經濟景 氣復甦緩慢，前半年EG 市場需求不如預期；到去年下半年因美國頁岩油 大量開採，導致國際油價下滑，市場價格跟著向下滑動，需求轉而保守， 另外煤化學生產也取代抗凍劑市場造成去年第四季市場轉弱，價格跌幅增 加，反觀今年原油價格已經由低點反彈，EG 價格也跟著翻揚，預計104 年 EG 產品仍有供應吃緊的狀況。

  • 本公司與日本豐田通商公司合資成立台灣綠醇(股)公司，以生質酒精生產 BIO-EG 及BIO-EO 相關產品，該生產線已於去年開始試車，計畫於今年正 式生產。此生產線，將為本公司帶來穩定之收益。高雄廠之EG 及EO 生產 線既已轉入新公司，本公司亦已計劃興建20 萬噸EG 生產裝置來彌補所減 少的產能，該項設備也已完工，新增的產能必能提高本公司營收。 在聚酯原絲方面，去年全球市場未見顯著復甦，終端紡織品需求疲軟，中 國大陸在品質上逐漸提升，加上有政府補助及關稅優惠，因此與台灣本地 的價格優勢逐漸拉開，客戶訂單部分被大陸市場取代，加上韓美簽訂自由 貿易協定(FTA)，大陸新增產能持續增加，導致市場供過於求，加上油價 在年中過後的大跌使得聚酯上游原物料價格呈向下趨勢，帶動聚酯絲的價 格下跌，買方在預期原物料繼續下跌的情況下採購轉趨保守，全年旺季效 應並不明顯。

• 在聚酯加工絲方面則仍能維持全量生產，有效去化半延伸絲(POY)多 餘的產能，並在市場上持續獲得客戶的肯定，但短期仍未擺脫生產大宗規

• 格，價格及利潤過低及同業削價競爭壓力，未來待進一步有效站穩市占率 後仍將調整現有產品線朝向細丹尼高條數等高附加價值的產品生產，擴大 營收及獲利。

  展望今年，整體經濟情勢並無明顯改善，大陸棉花生產過剩抑制棉價，高
庫存與市場不好的兩大負面因素夾擊造成化纖原料價格仍然會處於低檔，預估
聚酯營運表現將與去年持平。

     預計104 年度將銷售乙二醇(EG)316,236 噸，環氧乙烷(EO) 19,800 噸，
壬酚(NP)18,518 噸，聚酯半延伸絲(POY) 35,893 噸，聚酯全延伸絲(SDY)
30,822 噸，聚酯加工絲(DTY)37,303 聚酯粒(CHIP) 13,994 噸，合計共472,566
噸。

• （二）受到外部競爭環境

• 1、EG 市場受煤製乙二醇新增產能增加，市場供應量會逐步增加，國內乙烯 有短缺的現象，加上運輸不易的限制，不利競爭。

• 2、聚酯產業仍供過於求，並有縮小規模的狀況，中國大陸近期的聚酯產能的 陸續擴充已形成競爭優勢。雖然近年大陸勞動及環保成本已有所提高，但 化纖產業規劃已趨完整，且不斷提升品質及強化產業鏈，面對此強大競爭 與挑戰，我司必須持續提高設備自動化程度，努力降低生產成本，強化技 術研發能力，生產符合經濟規模，製造高品質高附加價值產品，並配合下 游需求變化快速反應，才能維持產業整體之競爭能力。

• 3、東協與中國大陸之間貿易金額持續的增溫，台灣面臨區域經濟崛起的新興 市場競爭及中國大陸化纖產能的大幅開出，唯有持續強化產品差異化及創 新應用才能彌補在區域整合上的弱勢。

• （三）法規環境及總體經營環境之影響

• 1、國內的環保意識及相關法規對於企業投資新建設備的限制仍多，與鄰近住 民的協調溝通，往往產生很大的阻力。

• 2、土地成本的取得、環保設備的投資及外在環境的克服等總體經營環境，均 是企業於國內深耕發展所需面對之問題。

• 3、中國大陸已與東協及日、韓、澳洲、紐西蘭及印度15 國宣布要啟動”區 域全面經濟伙伴關係協議談判”，同時啟動中日韓談判，台灣主要貿易競 爭對手韓國其與東協、歐盟、美國、加拿大等簽署的自由貿易協定已陸續 生效，台灣商品在歐盟及美國的市占率逐漸下滑，中韓簽訂的FAT 將於明 年1 月1 日生效，則台灣輸往中國大陸的貨品將更無生存空間，加速台灣 對外貿易競爭壓力。

• 4、中國大陸是我國紡織品最大出口地，兩岸貨貿協定若能洽談出對產業有利 的結果並儘快實施將有利產業發展，後續有賴政府能加快與其他國家簽訂 FTA 以及TPP，RCEP 等以利我國擴展全球市場。

• 5、新型能源(油頁岩)的爆炸性成長，已改變全球能源市場版圖，全球石油市 場供給的成長速度大於需求成長速度，國際油價的總體走勢將趨於和緩， 近期油價波動只是底部震蕩反彈現象，在全球經濟對大宗商品需求疲弱的 情況下，這種現象無法形成油價持續走高的局面。104 年上半年，作為世 界第一大石油凈進口國，中國經濟需求不足，而全球新能源技術發展較快 。在此情形下，即使油價下跌趨緩，但仍不被看好。

董事長：王貴賢                經理人：王貴鋒               會計主管：溫玉桃

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監察人審查報告書

本公司董事會造送一○三年度營業報告書、財務報表(含合併 財務報表)及盈餘分配表等，其中財務報表(含合併財務報表)業經 、 勤業眾信聯合會計師事務所施錦川 王錦燕會計師查核完竣，經核 均屬實，爰依證券交易法第三十六條及公司法第二百十九條規定， 繕就報告，敬請 鑒核。

對外背書保證明細表 103 年12 月31 日止

單位：新台幣仟元

對 象	融資背書保證	關稅背書保證	小 計
臺灣綠醇（股）	553,875	0	553,875
合 計	553,875	0	553,875

    此  致

本公司一○四年股東常會

                        監察人：光甫投資有限公司

                            代表人 龔  建  榮

中華民國一○四年三月二十六日

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本公司現金增資計畫執行及資金運用情形

一、依據金融監督管理委員會102 年6 月18 日金管證發字第1020010412 號函辦理。
二、100 年度變更計畫之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益。

        本公司於93 年現金增資變更計畫為興建假撚廠及乙二醇廠，截至103 年第
    四季之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益情形如下:

(一)執行狀況： 計畫項目 執行情形 興建 假撚廠 支 用 金 額 預 定 實 際 執 行 進 度 預 定 實 際 擴建 乙二醇廠 支 用 金 額 預 定 實 際 執 行 進 度 預 定 實 際	(一)執行狀況： 計畫項目 執行情形 興建 假撚廠 支 用 金 額 預 定 實 際 執 行 進 度 預 定 實 際 擴建 乙二醇廠 支 用 金 額 預 定 實 際 執 行 進 度 預 定 實 際	(一)執行狀況： 計畫項目 執行情形 興建 假撚廠 支 用 金 額 預 定 實 際 執 行 進 度 預 定 實 際 擴建 乙二醇廠 支 用 金 額 預 定 實 際 執 行 進 度 預 定 實 際	(一)執行狀況： 計畫項目 執行情形 興建 假撚廠 支 用 金 額 預 定 實 際 執 行 進 度 預 定 實 際 擴建 乙二醇廠 支 用 金 額 預 定 實 際 執 行 進 度 預 定 實 際			單位：仟元
	計畫項目	執行情形		103 年 第4季	截至103 年 第4季	進度落後原因 及改進計畫
	興建 假撚廠	支 用 金 額	預 定	0	1,000,000	截至103 年10 月底 累計支付金額與銀 行動撥金額皆達本 次現金增資募集資 金總額4,048,669 仟元，資金已全數 動撥支用完畢，餘 為自有資金支應。
			實 際	0	1,000,000
		執 行 進 度	預 定	0	100.00%
			實 際	0	100.00%
	擴建 乙二醇廠	支 用 金 額	預 定	0	3,000,000
			實 際	82,391	2,764,685
		執 行 進 度	預 定	0	100.00%
			實 際	2.75%	92.16%

• (二)預計效益：

     假撚廠103 年度生產之聚酯加工絲共30,399 公噸，銷售量為30,540 公噸。
 生產量30,399 公噸較原預估年產量14,880 公噸高之原因係當初估計基礎有別
 於現況，為因應近期新增客戶之產品需求，本公司提高新規格產品之生產機台
 比重，由於該機台產能大，以致整體產能與銷售量均較當初預期為高。

     乙二醇廠103 年度生產之EG 約161,917 公噸，銷售量為113,919 公噸。
 生產量161,917 公噸較原預估年產量200,000 公噸低之原因，係因103 年1~6
 月為試車階段，另103 年10 月至11 月因配合設備工檢等定期執照換發，所以
 配合停車檢修。

中國人造纖維股份有限公司

已買回股份執行、轉讓及註銷情形

買回次數	第八次	第九次	第十次	第十一次	第十二次	第十三次
董事會決議 買回日期	100/05/20	100/06/20	100/09/14	100/09/28	100/11/28	103/10/16
買回平均 價格	12.22	12.14	10.35	9.79	9.01	8.18
已買回股份	10,000,000	18,897,000	10,000,000	10,000,000	3,000,000	900,000
董事會決議 轉讓或註銷 日期	103/11/10	103/11/10	103/11/10	103/02/07	104/02/09	不適用
轉 讓 價 格	不適用	不適用	不適用	不適用	9.01	不適用
已轉讓股份	0	0	0	0	3,000,000	0
已註銷股份	10,000,000	18,897,000	10,000,000	10,000,000	0	0
未轉讓股份	0	0	0	0	0	900,000

。 備註：上述資料為截至104 年4 月30 日止

三、本公司興建假撚廠與擴建乙二醇廠之執行進度落後之具體改善計畫以及控管措施。
        假撚廠計畫之資金1,000,000 仟元於101 年第一季全數支用完畢，總工程進度
    達100%，高雄市政府業已於102 年4 月19 日核發使用執照並已正式量產。
    乙二醇廠計畫之資金3,000,000 仟元於103 年第四季現金增資已全數動撥支用完
    畢，餘為自有資金支應，總工程進度達100%，高雄市政府業已於103 年6 月26 日
    核發使用執照並進行量產。

四、承諾事項。

        本公司董事、監察人、經理人及持股超過10%之股東已履行先前承諾，於假撚
    廠及乙二醇廠建廠完成量產前，不處分所持旨揭股票，且法人董事中纖投資(股)及
    磐亞投資(股)所持質權設定予銀行之旨揭股票，倘有擔保品不足而將遭拍賣之虞
    時，王貴賢董事長及王貴鋒總經理亦承諾負責代為清償不足部分，期間均遵照金管
    證發字第1020010412 號函指示辦理，今假撚廠及乙二醇廠擴建計畫已臻完成並實
    際量產，本公司93 年所募集之資金亦已全數支用完畢，並已獲金融監督管理委員
    會104 年2 月24 日金管證發字第1040002923 號函核准，解除本公司董事、監察人、
    經理人及持股超過10%之股東所持93 年現金增資及94 年盈餘轉增資股票交付臺灣
    集中保管結算所股份有限公司不予處分之限制。

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中國人造纖維股份有限公司會計師查核報告書

中國人造纖維股份有限公司 公鑒：

  中國人造纖維股份有限公司民國103 年及102 年12 月31 日之個體資產負債表，
暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與
個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責
任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。上開財務報表
中，部分採用權益法評價之被投資公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計
師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關部分採用權益法之投
資及採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益份額及其他綜合損益所列金額，
係依據其他會計師之查核報表。民國103 年及102 年12 月31 日依據其他會計師查核
報表之採用權益法之投資分別為1,549,714 仟元及1,034,461 仟元，分別佔資產總額
4.51%及3.24%，民國103 及102 年度依據其他會計師查核報告之採用權益法認列之
子公司、關聯企業及合資損益份額及其他綜合損益分別為552,433 仟元及398,865 仟
元，分別佔綜合損益總額之46.00%及32.56%。又財務報表附註三三部分轉投資事業
相關資訊亦係依據其他會計師之查核報告。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行
查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方
式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務
報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本
會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依
據。

  依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段
所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則規定編製，足
以允當表達中國人造纖維股份有限公司民國103 年及102 年12 月31 日之個體財務狀
況，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。
  中國人造纖維股份有限公司民國103 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主
要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計
師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師：施   錦   川                    會計師：王   錦   燕

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0930128050號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784

中  華  民  國 一○四 年  三  月  二十六  日

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中國人造纖維股份有限公司會計師查核報告書

中國人造纖維股份有限公司 公鑒：

  中國人造纖維股份有限公司及子公司民國103 年及102 年12 月31 日之合併資產
負債表，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益
變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理
階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。上開
合併財務報表中，部分採用權益法評價之被投資公司財務報表未經本會計師查核，而
係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關部
分採用權益法之投資及採用權益法認列之關聯企業及合資利益及其他綜合損益之份
額，係依據其他會計師之查核報告。民國103 年及102 年12 月31 日依據其他會計師
查核報告之採用權益法之投資分別為1,549,714 仟元及1,034,461 仟元；民國103 及
102 年度依據其他會計師查核報告之採用權益法認列之關聯企業及合資利益及其他綜
合損益之份額分別為552,433 仟元及398,865 仟元。又合併財務報表附註四四部分轉
投資事業相關資訊亦係依據其他會計師查核報告。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行
查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方
式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務
報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本
會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依
據。

  依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段
所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、公開發行銀
行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際
財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中國人造纖維股
份有限公司及子公司民國103 年及102 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國103 年
及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

  中國人造纖維股份有限公司業已編製民國103 及102 年度之個體財務報表，並經
本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師：施   錦   川                       會計師：王   錦   燕

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0930128050號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號

中  華  民  國 一○四 年  三  月  二十六  日

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中國人造纖維股份有限公司

盈餘分配表

一○三年度

中國人造纖維股份有限公司 盈餘分配表 一○三年度	中國人造纖維股份有限公司 盈餘分配表 一○三年度	中國人造纖維股份有限公司 盈餘分配表 一○三年度
單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 採用TIFRS 調整數 首次採用TIFRS 提列特別盈餘公積 調整後期初未分配盈餘 因長期股權投資調整保留盈餘 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨利 提列法定盈餘公積（10%） 依法提列特別盈餘公積 迴轉依法提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘	(136,688,511) 9,266,265	2,158,979,662 2,158,979,662 2,031,557,416 1,084,266,404 (108,426,640) 0 0 3,007,397,180
期末未分配盈餘		3,007,397,180

【說明】

• 一、提列(迴轉)特別盈餘公積

• (一)依金融監督管理委員會95 年1 月27 日金管證一字第0950000507 號函規定，上市、上 櫃公司應就帳列股東權益減項淨額提列特別盈餘公積。

• (二)本公司103 年12 月31 日帳列股東權益減項「備供出售金融資產未實現損失」為負

• 282,063,330 元，加計其他可合併計算之股東權益項目未實現利益後，應提列特別盈餘 公積254,603,495 元，因以前年度已提列之特別盈餘公積792,057,425 元，爰本年度 無須再補提列特別盈餘公積。

• 二、本期可供分配盈餘3,007,397,180 元將全數轉入保留盈餘，不擬配發股東股息或紅利、員 工紅利及董監酬勞。

• 三、本公司已發行股數為1,361,693,246 股，扣除庫藏股900,000 股後已發行流通在外股數為

• 1,360,793,246 股。

• 四、員工紅利及董事、監察人酬勞：

• (一)依本公司章程規定估列之員工紅利9,758,398 元及董事、監察人酬勞2,927,519 元。

• (二)分派員工紅利及董事、監察人酬勞與本年度估列金額之差異及處理：

• 1.差異數：本年度估列員工紅利9,758,398 元及董事、監察人酬勞2,927,519 元，與 實際分派數差異為9,758,398 元及2,927,519 元。

• 2.差異原因：本年度不擬配發員工紅利及董監酬勞所致。

• 3.處理情形：差異數作為104 年度會計估計變動處理。

董事長：王貴賢                    經理人：王貴鋒                   會計主管：溫玉桃

本公司及其子公司資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第一條 資金貸與總額及個別對象之限額： (一)(二)、（略）。 (三)資金貸放限額： １、因業務往來關係從事資金貸與者， 貸與金額不得逾一個營業年度業 務往來總額。 ２、有短期融通資金之必要而從事資金 貸與者，融資金額不得超過本公司 淨值的百分之四十。所稱融資金 額，係指本公司短期融通資金之累 計餘額。 ３、符合本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，其融資金額不得超過貸 與公司淨值的百分之八十。	第一條 資金貸與總額及個別對象之限額： (一)(二)、（略）。 （三）資金貸放限額： １、因業務往來關係從事資金貸與 者，貸與金額不得逾一個營業年 度業務往來總額。 ２、有短期融通資金之必要而從事資 金貸與者，融資金額不得超過本 公司淨值的百分之四十。所稱融 資金額，係指本公司短期融通資 金之累計餘額。 ３、符合本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，其融資金額不得超過本 公司淨值的百分之八十。	依據103 年 5 月9 日臺 灣證券交易 所股份有限 公司臺證上 一字第 1031802299 號函規定辦 理。 依據99 年3 月19 日金 融監督管理 委員會金管 證審字第 0990011375 號令修正。
第三條 資金貸與辦理程序： (一)~(四)、（略）。 （略） 前項所稱一定額度，除符合本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與，其授權額度不 得超過貸與公司淨值的百分之八十外， 本公司或子公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過該公司最近期財務 報表淨值百分之十。 （略）	第三條 資金貸與辦理程序： (一)~(四)、（略）。 （略） 前項所稱一定額度，除符合本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司間，從事資金貸與，不予限 制其授權額度規定者外，本公司或子 公司對單一企業之資金貸與之授權額 度不得超過該公司最近期財務報表淨 值百分之十。 （略）	同 上
第四條 資金貸與作業之後續控管： （一）、（略）。 （二）逾期債權處理程序： 借款人於貸款到期或到期前償還 借款時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，方可將本票借 款等註銷歸還借款人或辦理抵押 權塗銷，違者得就其所提供之擔保 品或保證人，依法逕行處分及追 償。	第四條 資金貸與作業之後續控管： （一）、（略）。 （二）逾期債權處理程序： 借款人於貸款到期或到期前償 還借款時，應先計算應付之利 息，連同本金一併清償後，方 可將本票借款等註銷歸還借款 人或辦理抵押權塗銷。如到期未 能償還者而需延期者，需事先提 出請求，報經董事會核准後為 之，每筆延期償還以不超過三個 月，並以一次為限，違者得就其 所提供之擔保品或保證人，依法 逕行處分及追償。	同 上

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中國人造纖維股份有限公司董事 ~~及監察人選~~ 舉辦法修訂前後條文對照表

條次	修 訂 後 條 文		原 條 文	修訂理由
第 一 條	本公司董事之選舉、改選及補選，依 本辦法辦理之。	本公司董事及監察人之選舉、改選及 補選，依本辦法辦理之。		因設置 審計委 員會替 代監察 人，爰 刪除監 察人相 關字詞 。
第 二 條	本公司董事之選舉採記名累積投票 法，除公司章程另有規定外，每一股 份有與應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選舉數 人。	本公司董事及監察人之選舉採記名累 積投票法，除公司章程另有規定外， 每一股份有與應選出董事或監察人人 數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。		同上
第 四 條	本公司董事依規定名額由得權較多 （按選舉權計算）之被選人依次當 選，如有二人或二人以上得權相同而 超過規定名額時，由得權相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為抽籤。 董事之選舉依獨立董事與非獨立董事 一併進行選舉，分別計算當選名額。	本公司董事及監察人依規定名額由得 權較多（按選舉權計算）之被選人依 次當選，如有二人或二人以上得權相 同而超過規定名額時，由得權相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 董事之選舉依獨立董事與非獨立董事 一併進行選舉，分別計算當選名額。		同上
第 十 條	當選董事由董事會分別發給當選通知 書。	當選董事及監察人由董事會分別發給 當選通知書。		同上

中國人造纖維股份有限公司章程修訂前後條文對照表

條次	修 訂 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第 廿 二 條	本公司董事會設董事七至九人，董事 人數授權董事會決議定之，並由股東 會就具有行為能力之人中選任之，被 選舉權數相同者，以抽籤決定之。 前項董事名額中，配合審計委員會成 立，自民國一○五年股東會起，由原 二名獨立董事增設至三名，獨立董事 之選任採候選人提名制度，由股東就 獨立董事候選人名單中選任之，並依 公司法第一九二條之一規定辦理。 獨立董事之報酬，授權董事會依獨立 董事對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值，並參照同業通常支付之水準 議定之。	本公司董事會設董事七至九人，董事 人數授權董事會決議定之，並由股東 會就具有行為能力之人中選任之，被 選舉權數相同者，以抽籤決定之。 自民國一○二年股東會選任新董事 起，前項董事名額中設置獨立董事二 人，獨立董事之選任採候選人提名制 度，由股東就獨立董事候選人名單中 選任之，並依公司法第一九二條之一 規定辦理。 獨立董事之報酬，授權董事會依獨立 董事對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值，並參照同業通常支付之水準 議定之。	配合審 計委員 會成立 ，增設 獨立董 事席次 。
第 廿 五 條	本公司得設常務董事三人，由董事三 分之二以上出席及出席過半數之同意 選任之，得由常務董事依同一方式互 推一人為董事長一人為副董事長。 董事會所選任之常務董事中，獨立董 事人數不得少於一人。 自民國一○五年股東會起，本公司應 依證券交易法第十四條之四規定由全 體獨立董事組成審計委員會。審計委 員會成員、職權行使及其他應遵循事 項，依相關法令或章程之規定辦理， 其組織規程由董事會另訂之。	本公司得設常務董事三人，由董事三 分之二以上出席及出席過半數之同意 選任之，得由常務董事依同一方式互 推一人為董事長一人為副董事長。 自民國一○二年起董事會所選任之常 務董事中，獨立董事人數不得少於一 人。	依據主 管機關 規定修 訂。
第 卅 一 條	本公司設監察人二至三人，監察人人 數授權董事會決議定之，由股東會就 具有行為能力之人中選任之，被選舉 權數相同者，以抽籤決定之。 本章程有關監察人之規定，於本公司 設置審計委員會後停止適用。	本公司設監察人二至三人，監察人人 數授權董事會決議定之，由股東會就 具有行為能力之人中選任之，被選舉 權數相同者，以抽籤決定之。	依據主 管機關 規定修 訂。
第 卅 六 條	總經理秉承董事長之命令處理本公司 一切事務，並得視公司業務之需要設 副總經理及其他經理人若干人輔佐 之。	總經理秉承董事長之命令處理本公司 一切事務副總經理輔助之。	依公司 法規定 修訂。

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董事、監察人持股情形表

條次	修 訂 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第 四 十 條	本公司年度決算如有盈餘應先完納稅 捐，彌補虧損外，再就其餘額按下列 順序分派： 1、提法定盈餘公積百分之十。但法定 盈餘公積累積達本公司資本額時， 不在此限。 2、依法按主管機關之規定提列，或迴 轉特別盈餘公積。迴轉之特別盈餘 公積併入未分配盈餘後始得依規 定分配盈餘。 3、提列不高於百分之零點三作為董監 酬勞。 4、提列百分之ㄧ至百分之五作為員工 紅利。員工股票紅利分配之對象， 得包括符合董事會或其授權之人 所訂條件之從屬公司員工。 5、嗣餘盈餘併同以前年度累積未分配 盈餘，由董事會視實際情形擬具股 東紅利分配案，並提報股東大會決 議分派之。 本公司分配的股利之政策，需視公司 未來投資環境、長期財務規劃及兼顧 股東權益。每年股利之發放以現金股 利為優先，亦得以股票股利之方式分 派，惟股票股利分派之比率以不高於 股利總額之百分之九十五。	本公司年度決算如有盈餘應先完納稅 捐，彌補虧損外，再就其餘額按下列 順序分派： 1、提法定盈餘公積百分之十。但法定 盈餘公積累積達本公司資本額時， 不在此限。 2、依法按主管機關之規定提列，或迴 轉特別盈餘公積。迴轉之特別盈餘 公積併入未分配盈餘後始得依規 定分配盈餘。 3、提列不高於百分之零點三作為董監 酬勞。 4、提列百分之ㄧ至百分之五作為員工 紅利。員工股票紅利分配之對象， 得包括符合董事會或其授權之人 所訂條件之從屬公司員工。 5、嗣餘盈餘併同以前年度累積未分配 盈餘，由董事會視實際情形擬具股 東紅利分配案，並提報股東大會決 議分派之。 本公司分配的股利之政策，需視公司 未來投資環境、長期財務規劃及兼顧 股東權益。每年股利之發放以現金股 利為優先，亦得以股票股利之方式分 派，惟股票股利分派之比率以不高於 股利總額之百分之五十。	配合本 公司業 務發展 需要。
第 四 十 五 條	本章程經發起人會議依法議決訂立於 民國四十四年三月十日第一次修正… ……第四十一次修正於民國一○二年 六月十九日第四十二次修正於民國一 ○四年六月九日。	本章程經發起人會議依法議決訂立於 民國四十四年三月十日第一次修正… ……第四十一次修正於民國一○二年 六月十九日。	配合章 程修訂 日期。

一、全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細 表：

表：
職 稱	應持有股數	股東名簿登記股數	備 註
董 事	32,680,637	77,769,431
監察人	3,268,063	5,000,000

 註：停止過戶日104 年4 月11 日

二、全體董事及監察人持有股數明細表：

職 稱	姓 名	持有股數	持股 比率
董 事 長	磐亞投資股份有限公司 代表人：王貴賢	42,301,672	3.11%
副董事長	中纖投資股份有限公司 代表人：莊銘山	35,467,759	2.60%
常務董事 （獨立董事）	李 欽 財	0	0
獨立董事	李 德 維	0	0
董 事	磐亞投資股份有限公司 代表人：王貴鋒	42,301,672	3.11%
董 事	磐亞投資股份有限公司 代表人：黃明雄	42,301,672	3.11%
董 事	中纖投資股份有限公司 代表人：劉永達	35,467,759	2.60%
董 事	中纖投資股份有限公司 代表人：陳國慶	35,467,759	2.60%
董 事	中纖投資股份有限公司 代表人：吳宏揚	35,467,759	2.60%
監 察 人	光甫投資有限公司 代表人：蕭天讚	5,000,000	0.37%
監 察 人	光甫投資有限公司 代表人：龔建榮	5,000,000	0.37%

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中國人造纖維股份有限公司章程

• 第 一 章 總 則

• 一、本公司遵照公司法股份有限公司之規定組織之定名為中國人造纖維股份 有限公司。

• 二、本公司之業務範圍如左：

• 1、人造纖維、玻璃紙、聚胺纖維、聚酯纖維、化學品及其原料之製造 加工及買賣業務。

• 2、前項機器之開發製造及買賣業務。

• 3、乙二醇、環氧乙烷、壬酚、乙烯、液化石油氣及有關石油化學工業 產品之製造與買賣。

• 4、委託營造廠興建國民住宅與商業大樓之出租出售業務。

• 5、各種商品之配送分類處理及儲存業務。

• 6、經營超級市場買賣、生鮮食品、蔬菜魚肉、乾貨及各種調味品等。

• 7、生產及銷售汽電共生所產生之蒸汽及工商業用電（不得將電力銷售 與能源用戶）。

• 8、汽電共生、污染防治設備之代理經銷及其按裝工程承攬。

• 9、氣氧、液氧、氣氮、液氮、氣氬、液氬、二氧化碳及壓縮空氣之製 造與買賣。

• 10、F212011 加油站業。

• 11、D201021 加氣站業。

• 12、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 三、本公司設總公司於台北市設工廠於高雄市大社區並視事實上之需要經董

• 事會決議設分公司及分廠於全國各地。

• 四、（刪除）

• 第 二 章 股 份

• 五、本公司資本總額定為新台幣壹佰陸拾捌億元，分為壹拾陸億捌仟萬股， 每股新台幣壹拾元，未發行之股份授權董事會分次發行。

• 六、本公司股票於奉准登記後由董事三人以上簽名或蓋章，列載公司法第一 百六十二條規定各款事項編號填列，並經由主管機關或其核定之機構簽 證後發行之。

• 並另依公司法規定，得免印製股票。

• 七、本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」 規定處理。

• 八、（刪除）

• 九、（刪除）

十、（刪除）

• 十一、（刪除）

• 十二、（刪除）

• 十三、每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息及 紅利或其他利益之基準日前五日內一律停止股票過戶。

• 第 三 章 股 東 會

• 十四、本公司股東會分常會臨時會兩種。

• 甲、常會於每年會計年度終結後六個月內由董事會召開之。

• 乙、臨時會於公司臨時發生重要事項，經董事會之議決或監察人認為 必要時召集之，或繼續一年以上持有已發行股份總額百分之三以 上之股東以書面請求時由董事會召集之。

• 十五、股東常會之召集應於開會前三十日通知各股東並公告之，臨時會之召 集應於開會前十五日通知各股東並公告之。

• 十六、股東會之決議除公司法另有規定者從其規定外，須有代表已發行股份 總數過半數之股東出席，股東表決權過半數之同意行之。

• 十七、出席股東不滿前項定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知 各股東及公告之於一個月內再召集股東會，如對是項假決議仍有已發 行股份總數三分之一以上股東出席及出席股東表決過半數時即視同前 條之決議。

• 十八、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

• 十九、股東因事不能到會者，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託 代表人出席。除依公司法規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 廿、股東會之主席由董事長任之。董事長缺席時，指定副董事長代理之。董 事長及副董事長同時缺席時，由常務董事代理之，股東會之會議依本公 司股東會議事規則辦理。

• 廿一、股東會決議事項應載明於議事錄，由主席簽名或蓋章，連同股東出席 名簿、代表出席委託書一併交由董事會保存於公司，並應於會後二十 日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發得以公告方式為之。

• 第 四 章 董事及董事會

• 廿二、本公司董事會設董事七至九人，董事人數授權董事會決議定之，並由 股東會就具有行為能力之人中選任之，被選舉權數相同者，以抽籤決 定之。

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      自民國一○二年股東會選任新董事起，前項董事名額中設置獨立董事
二人，獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人
名單中選任之，並依公司法第一九二條之一規定辦理。

• 獨立董事之報酬，授權董事會依獨立董事對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參照同業通常支付之水準議定之。

• 廿三、董事任期三年連選均得連任，任期內遇有缺額未及補選而有必要時， 得以原選次多數者代行職務。

• 廿四、董事會之職權如下：

• 1、營業計劃之擬定

• 2、重要章則及契約之審定

• 3、高級職員之任免

• 4、分公司設置及裁撤

• 5、預決算之編製

• 6、盈虧分派之擬定

• 7、資本增減之核定

• 8、發行新股之決定

• 9、投資其他事業之擬定

• 10、其他重要事項之決定

• 廿四之一 本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他 功能性委員會。

• 廿五、本公司得設常務董事三人，由董事三分之二以上出席及出席過半數之 同意選任之，得由常務董事依同一方式互推一人為董事長一人為副董 事長。

• 自民國一○二年起董事會所選任之常務董事中，獨立董事人數不得少 於一人。

• 廿六、董事長、副董事長及常務董事主持本公司一般事務，董事長並為本公 司對外代表。

• 二七、董事會由董事長召集之，並以董事長為主席；董事長缺席時，指定副 董事長代理之；董事長及副董事長同時缺席時，由常務董事代理之。 董事會之召集，應載明事由，於七日前以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式通知各董事及監察人。如遇緊急情事得隨時召集之，並亦 得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

• 廿八、董事會之決議除公司法另有規定者從其規定外，須有董事過半數之出 席及出席董事過半數之同意行之。

• 董事不能親自出席時得委任其他董事代理之。

• 廿九、常務董事會於董事會休會時由董事長隨時召集執行公司業務。

• 卅十、本公司董事會設秘書一人辦理董事會有關事務。

    第 五 章  監 察 人

卅一、本公司設監察人二至三人，監察人人數授權董事會決議定之，由股東
      會就具有行為能力之人中選任之，被選舉權數相同者，以抽籤決定之。
卅二、監察人任期定為三年連選均得連任。

• 卅三、監察人之職權如左：

• 1、公司財務狀況之調查

• 2、簿冊文件之查核

• 3、公司業務情形之查詢

• 4、其他依照法令章程及股東會賦與之職權

• 卅四、本公司設常駐監察一人，由監察人互選之，常駐監察人及監察人除依 法執行職務外，得列席董事會議陳述意見但無表決權。

• 第 六 章 職 員

• 卅五、本公司設總經理一人，副總經理、協理、經理及廠長各若干人，應由 董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意聘任之。

• 卅六、總經理秉承董事長之命令處理本公司一切事務副總經理輔助之。 卅七、刪除。

• 卅八、本公司其他職業員概由總經理核定任免之。

• 第 七 章 會 計

• 卅九、本公司以國曆一月一日至十二月卅一日止為會計年度，年終結算後， 董事會依公司法第廿條造具表冊，並送交監察人查核後提出股東常會 請求承認。

• 四十、本公司年度決算如有盈餘應先完納稅捐，彌補虧損外，再就其餘額按 下列順序分派：

• 1、提法定盈餘公積百分之十。但法定盈餘公積累積達本公司資本額 時，不在此限。

• 2、依法按主管機關之規定提列，或迴轉特別盈餘公積。迴轉之特別盈 餘公積併入未分配盈餘後始得依規定分配盈餘。

• 3、提列不高於百分之零點三作為董監酬勞。

• 4、提列百分之ㄧ至百分之五作為員工紅利。員工股票紅利分配之對

• 象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工。

• 5、嗣餘盈餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會視實際情形擬 具股東紅利分配案，並提報股東大會決議分派之。

• 本公司分配的股利之政策，需視公司未來投資環境、長期財務規劃及

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• 兼顧股東權益。每年股利之發放以現金股利為優先，亦得以股票股利 之方式分派，惟股票股利分派之比率以不高於股利總額之百分之五十。

• 第 八 章 附 則

• 四一、華僑或外國人投資本公司悉依有關法令之規定辦理。

• 四二、本公司內部組織系統及辦事細則由董事會訂定之。

• 四三、本公司得就業務有關之同業相互保證；轉投資總額不受實收資本百分 之四十限制。

• 四四、本章程未盡事宜悉照公司法之規定辦理。

四五、本章程經發起人會議依法議決訂立於民國四十四年三月十日第一次修
正於民國四十六年八月廿九日第二次修正於民國四十七年七月二日第
      三次修正於民國五十年十一月廿七日第四次修正於民國五十一年四月
十三日第五次修正於民國五十二年四月廿三日第六次修正於民國五十
二年十一月廿九日第七次修正於民國五十三年十二月四日第八次修正
於民國五十四年二月十七日第九次修正於民國五十四年十二月卅日第
十次修正於民國五十六年五月廿三日第十一次修正於民國五十六年十
月廿三日第十二次修正於民國五十六年十二月廿六日第十三次修正於
民國五十八年五月廿日第十四次修正於民國六十年六月二日第十五次
修正於民國六十二年三月廿三日第十六次修正於民國六十三年三月十
九日第十七次修正於民國六十四年五月九日第十八次修正於民國六十
五年九月廿四日第十九次修正於民國六十六年四月十五日第廿次修正
於民國六十七年四月十七日第廿一次修正於民國六十八年四月廿日第
廿二次修正於民國六十九年四月廿三日第廿三次修正於民國七十年四
月廿一日第廿四次修正於民國七十二年元月十五日第廿五次修正於民
國七十二年六月十八日第廿六次修正於民國七十五年六月廿一日第廿
七次修正於民國七十七年六月廿四日第廿八次修正於民國七十八年六
月廿四日第廿九次修正於民國八十年六十五日第卅次修正於民國八十
一年六月十三日第卅一次修正於民國八十三年六月十八日第卅二次修
正於民國八十四年六月二十四日第卅三次修正於民國八十五年六月十
五日第卅四次修正於民國八十七年六月二十日第卅五次修正於民國八
十九年六月二十三日第卅六次修正於民國九十一年六月二十一日第卅
七次修正於民國九十三年六月二十五日第卅八次修正於民國九十四年
六月二十八日第卅九次修正於民國九十八年六月十九日第四十次修正
於民國一○一年六月十三日第四十一次修正於民國一○二年六月十九
日。

中國人造纖維股份有限公司股東會議事規則

• 102 年6 月19 日股東會修正通過

• 第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於規定期限內將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於規定期限內將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會前，於 規定期限內備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於公司，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，或其他應注 意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有

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          明確標示，並派適足適任人員辦理之。

          股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或
          其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文
          件，以備核對。

          本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
          本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，
          交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
          股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書
          之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
          政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股
          東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者 ，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推 一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡 ，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協 助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。

          主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之
          機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編
          號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

          同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五
          分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
          出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干
          擾，違反者主席應予制止。

          法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發
          言。

          出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

          前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
          除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以
          上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之
          三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法 第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東 會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原 議案之修正。

          前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前
          送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表
          示者，不在此限。

          股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東
          會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表
          示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子
          方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席
          行使之表決權為準。

          議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半
          數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投

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          票表決同。

          同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中
          一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

          議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
          股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計
          票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 第十五條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會 。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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