Cloud Technologies S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jun 1, 2025

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI SAULE TECHNOLOGIES S.A Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZWOŁANYM NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2025 R.

Dane Akcjonariusza:

_________________________ Imię i nazwisko / Firma

_________________________ Adres zamieszkania / Siedziba

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

PESEL / KRS

_________________________ Ilość akcji

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko

_________________________ Adres zamieszkania

PESEL

nr dowodu tożsamości

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SAULE TECHNOLOGIES S.A. zwołanym na dzień 27 czerwca 2025 roku

OBJAŚNIENIA:

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwraca się uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

UCHWAŁA nr 1/6/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Saule Technologies S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki działającej pod firmą Saule Technologies S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią [●].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: _________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*: _________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA nr 2/6/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Saule Technologies S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Saule Technologies S.A. z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii G, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii G oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: _________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*: _________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA nr 3/6/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Saule Technologies S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Saule Technologies S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać́ Panią/Pana [●] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: _________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*: _________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA nr 4/6/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Saule Technologies S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii G, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii G oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 i art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Saule Technologies S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Saule Technologies S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 47.998.331,00 zł (czterdzieści siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści jeden złotych 00/100) do kwoty 147.998.331,00 zł (sto czterdzieści siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści jeden złotych 00/100), tj. o kwotę 100.000.000,00 zł (sto milionów złotych 00/100) poprzez emisję 200.000.000 (dwustu milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczanych numerami od 000000001 do 200000000 ("Akcje serii G").
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii G wynosi 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy).
• 1. Wszystkie Akcje serii G zaoferowane zostaną w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego w zamian za wkłady pieniężne zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej uchwale.
• 1. Oferta Akcji serii G skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, do oferty publicznej Akcji serii G nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego lub ofertowego.
• 1. Oferta Akcji serii G skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani wg następujących zasad ("Zasady Subskrypcji"):
  2. a. Adresatami oferty objęcia Akcji serii G będą wyłącznie osoby spośród głównych akcjonariuszy Spółki tj.:
     • 1) Olga Malinkiewicz;
     • 2) Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000373608);
     • 3) Knowledge Is Knowledge Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Raszynie (KRS: 0000752191)
     • 4) H.I.S. Co. Ltd. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa japońskiego);
     • 5) Dariusz Chrząstowski;
     • 6) Artur Kupczunas.

("Uprawnieni Inwestorzy").

• b. Ostateczną listę adresatów oferty objęcia Akcji serii G spośród Uprawnionych Inwestorów oraz liczbę oferowanych im Akcji serii G ustali Zarząd w oparciu o zainteresowanie Uprawnionych Inwestorów tymi akcjami, w odrębnej uchwale Zarządu zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Umowy objęcia Akcji serii G zostaną zawarte do dnia 27 lipca 2025 roku.
• 1. Akcje serii G zostaną objęte w całości wkładami pieniężnymi, które zostaną wpłacone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
• a. jeśli Akcje Serii G zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii G będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
• b. jeśli Akcje Serii G zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii G będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2.

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii G.
• 1. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii G oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii G. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii, która została dołączona do niniejszej uchwały.

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje serii G będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o obrocie") przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii G Spółki do obrotu na tym rynku oraz będą podlegać dematerializacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z Ustawą o obrocie.

§ 4.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii G, w szczególności do:
  2. a. ustalenia zainteresowania objęciem Akcji serii G wśród Uprawnionych Inwestorów, liczby oferowanych im Akcji serii G w oparciu o wyrażone zainteresowanie i zaoferowania Akcji serii G Uprawnionym Inwestorom, którzy takie zainteresowanie wyrażą zgodnie z Zasadami Subskrypcji;
  3. b. złożenia oferty objęcia Akcji serii G, ustalenia treści umowy objęcia Akcji serii G oraz negocjowania i zawarcia umów objęcia Akcji serii G z Uprawnionymi Inwestorami, którym zostały zaoferowane Akcje serii G w ramach subskrypcji prywatnej;
  4. c. określenia terminów złożenia ofert objęcia Akcji serii G i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji serii G, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji serii G może nastąpić nie później niż do 27 lipca 2025 r.
• 1. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
  2. a. podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie Akcji serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW;
  3. b. podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii G, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii G w depozycie papierów wartościowych;
  4. c. podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji Akcji serii G lub jej zawieszenia.
  5. d. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

W związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że:

1. § 8 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 147.998.331,00 zł (sto czterdzieści siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści jeden złotych 00/100) i dzieli się na 295 996 662 (dwieście dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) akcji, tj.:

• 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja;
• 2) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja;
• 3) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja;
• 4) 4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja;
• 5) 73.266.662 (siedemdziesiąt trzy miliony dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja;
• 6) 13.130.000 (trzynaście milionów sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja;
• 7) 200.000.000 (dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja."

§ 6.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały nr 4/6/2025.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: _________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*: _________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić