AI assistant
Cloud Technologies S.A. — Governance Information 2026
May 11, 2026
5566_rns_2026-05-11_5f1f6dbe-12d1-4a5b-bbf0-236cac31ac2a.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
CloudTechnologies
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI CLOUD TECHNOLOGIES S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ
w okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.
Warszawa, dnia 11 maja 2026 r.
2
1. WPROWADZENIE
Rada Nadzorcza spółki Cloud Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Żeromskiego 7, 05-075 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000405842, NIP: 9522106251, REGON: 142886479 („Spółka”), („Rada Nadzorcza”), działała w okresie sprawozdawczym od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r. w oparciu przepisy kodeksu spółek handlowych, postanowienia statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej.
Zgodnie z art. 382 kodeksu spółek handlowych oraz § 18 statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz składa walnemu zgromadzeniu Spółki coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny.
Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r. („Sprawozdanie”) zostało sporządzone w oparciu o:
a) Informacje pozyskane w toku prowadzonych czynności nadzorczych,
b) Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2025,
c) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Cloud Technologies S.A. w 2025 r.,
d) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Cloud Technologies za rok obrotowy 2025,
e) Informacje zawarte w sprawozdaniach z badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Cloud Technologies.
3
- SKŁAD RADY NADZORCZEJ
Zgodnie ze statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków. Rada Nadzorcza na koniec okresu sprawozdawczego działała w następującym składzie:
Szymon Okoń – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Kamil Bargiel – członek Rady Nadzorczej,
Marcin Brendota – członek Rady Nadzorczej,
Bartosz Gonczarek – członek Rady Nadzorczej,
Łukasz Krasnopolski – członek Rady Nadzorczej.
Obecna kadencja członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się 9 czerwca 2025 r. i trwa cztery lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, tj. za 2029 r.
Członkowie Rady Nadzorczej: Pan Szymon Okoń, Pan Kamil Bargiel, Pan Marcin Brendota, Pan Łukasz Krasnopolski oraz Pan Bartosz Gonczarek spełniali kryteria niezależności przez cały okres pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w 2025 r. (określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym). Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Członkowie Rady Nadzorczej nie wykonują, a także w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wykonywali działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, nie byli i nie są wspólnikami konkurencyjnych spółek cywilnych, osobowych, członkami organów konkurencyjnych spółek kapitałowych, nie uczestniczyli ani nie uczestniczą w innych konkurencyjnych osobach prawnych jako członkowie ich organów, ani nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych.
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Przy wyborze kandydatów na członków zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej Spółka bierze pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich doświadczenie, kompetencje i umiejętności. Decyzje dotyczące powołania do zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej nie są podyktowane płcią. Ponadto, członkowie organu zarządzającego i nadzorującego Spółki są wybierani w taki sposób, aby zapewnić różnorodność w zakresie kierunku wykształcenia i doświadczenia, celem zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich obszarach działalności. Niemniej jednak, Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
W 2025 r. mężczyźni stanowili 100% składu zarządu Spółki i 100% składu Rady Nadzorczej w związku z czym Spółka nie zapewniła minimalnego poziomu różnorodności organów pod względem płci.
4
3. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ
Działalność Rady Nadzorczej obejmowała przede wszystkim sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki zgodnie z zasadami określonymi w statucie Spółki, regulaminie Rady Nadzorczej oraz kodeksem spółek handlowych i obowiązujących spółkę zasadami ładu korporacyjnego, a także wykonaniem czynności wynikających z upoważnień udzielonych przez walne zgromadzenie Spółki.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w ramach 7 posiedzeń. Frekwencja członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach w 2025 r. wyniosła 100%.
Rada Nadzorcza zajmowała się w 2025 r. w szczególności następującymi sprawami:
1) monitoringiem bieżącej działalności operacyjnej Spółki, w tym dyskusją z Zarządem odnośnie istotnych zdarzeń gospodarczych zachodzących w Grupie Kapitałowej Cloud Technologies,
2) oceną przedstawionych przez Zarząd planów rozwojowych Spółki,
3) wysłuchaniem kluczowego biegłego rewidenta,
4) oceną sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 Spółki i Grupy oraz przyjęciem sprawozdania z wyników tej oceny,
5) oceną Rady Nadzorczej w odniesieniu do sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz złożeniem w tym zakresie wymaganego oświadczenia,
6) rozpatrzeniem kwestii spełniania kryteriów rzetelności i bezstronności audytora Spółki, przestrzegania przez Spółkę przepisów dotyczących rotacji audytorów oraz w zakresie polityki wyboru firmy audytorskiej, co Rada Nadzorcza skwitowała przyjęciem oświadczenia w tym zakresie,
7) współpracą z komitetem audytu działającym w Spółce oraz weryfikacją przestrzegania przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu oraz weryfikacją wykonywania zadań komitetu audytu przewidzianych w obowiązujących przepisach, a następnie złożeniem stosownego oświadczenia w tej sprawie,
8) oceną wniosku zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2024,
9) przyjęciem sprawozdania rady nadzorczej Spółki z działalności w 2024 r.,
10) przyjęciem sprawozdania z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024,
11) omówieniem spraw mających być przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia zaplanowanego na dzień 9 czerwca 2025 r. oraz pozytywnym zaopiniowaniem uchwał mających być przedmiotem tego walnego zgromadzenia,
12) rekomendacją co do zatwierdzenia sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności zarządu Spółki za 2024 r.,
13) rekomendacją udzielenia absolutorium członkom zarządu Spółki,
14) dyskusji na założeniami nowej strategii rozwoju Spółki na lata 2026+,
15) omówienie prowadzonych rozmów odnośnie przejęć i akwizycji,
16) wyboru nowego audytora Spółki do badania sprawozdań finansowych za rok 2025 oraz 2026,
17) omówienie współpracy z nowym audytorem Spółki,
18) kwestią nabycia mniejszościowych udziałów w spółce TimeLoco Sp. z o.o. z siedzibą w Dęblinie,
19) powołaniem Członków Zarządu Spółki na nową kadencję oraz wyznaczenia ich wynagrodzenia
20) kwestią nabycia 100% udziałów w spółce Data Desk Inc. od spółki Connected Interactive Inc., na co Rada Nadzorcza wyraziła zgodę.
Rada Nadzorcza podejmowała także uchwały o charakterze organizacyjnym i porządkowym.
Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki. Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z członkami zarządu Spółki, w tym poprzez zapraszanie członków Zarządu do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Członkowie zarządu Spółki uczestniczyli w większości posiedzeń Rady Nadzorczej. Ponadto członkowie zarządu przekazywali
Radzie Nadzorczej w ramach posiedzeń oraz poza posiedzeniami informacje i dokumenty umożliwiające prowadzenie czynności nadzorczych.
W 2025 r. Rada Nadzorcza nie zawierała umów z zewnętrznymi doradcami w celu zbadania określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku.
Rada Nadzorcza, wykonując czynności nadzorcze, opierała się w szczególności na przekazywanych zarząd informacjach o: (i) uchwałach zarządu i ich przedmiocie; (ii) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; (iii) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki; (iv) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.
Zarząd Spółki przekazywał także w powyższym zakresie informacje dotyczące spółek zależnych. Niezależnie Rada Nadzorcza występowała do zarządu oraz bezpośrednio do poszczególnych członków zarządu o uzupełniające dokumenty i informacje wedle uznania i potrzeb.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez zarząd Spółki obowiązków do przekazywania Radzie Nadzorczej informacji w powyższym zakresie.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, z uwzględnieniem możliwości wglądu w dokumenty, w każdym zakresie, w tym żądanych przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki w okresie sprawozdawczym przeprowadzała wszystkie analizy samodzielnie, tj. w ramach swoich komitetów bądź przez członków Rady Nadzorczej i nie przekazano zlecenia dokonania żadnych badań podmiotom zewnętrznym.
Rada Nadzorcza ocenia, że udzielane jej przez zarząd Spółki informacje, o jakich mowa w art. 380¹ § 1 KSH są przekazywane w sposób należyty, terminowo zgodnie z oczekiwaniami Rady oraz w sposób wyczerpujący. Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację zobowiązań z art. 382 § 4 KSH.
W 2025 r. Rada Nadzorcza nie zlecała badań, o których mowa w art. 382¹ KSH. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia możliwość realizacji swoich obowiązków nadzorczych związanych z funkcjonowaniem Spółki oraz jej grupy i nie zidentyfikowała przeszkód wpływających na pełnione przez członków Rady Nadzorczej uprawnienia kontrolne.
5
6
4. KOMITETY RADY NADZORCZEJ
Działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez komitet audytu funkcjonujący w Spółce.
Komitet audytu działa w granicach kompetencji opisanych w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu.
W okresie sprawozdawczym Komitetu Audytu działał w składzie:
Marcin Brendota - Przewodniczący Komitetu Audytu,
Kamil Bargiel – członek Komitetu Audytu,
Łukasz Krasnopolski – członek Komitetu Audytu.
Członkowie komitetu audytu Spółki złożyli odpowiednie oświadczenia dotyczące kryteriów niezależności oraz pozostałych wymagań określonych przez Ustawę o biegłych rewidentach. Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależnych od Spółki.
Członkiem komitetu audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Marcin Brendota.
Członkami komitetu audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka są Kamil Bargiel oraz Łukasz Krasnopolski.
W okresie od dnia 1.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r. Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia oraz analizował następujące główne kwestie oraz podejmował uchwały w sprawach:
(a) komunikacji z kluczowym biegłym rewidentem prowadzącym badanie zasadnicze Spółki, w kwestii postępu prac w badaniu oraz wszelkich kwestii lub istotnych zagadnień wynikających z tego badania,
(b) zatwierdzenia projektu zapytania ofertowego w celu wyłonienia nowej firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Cloud Technologies S.A. za rok 2025 oraz 2026,
(c) rekomendacji dla rady nadzorczej Cloud Technologies S.A. dotyczącej wyboru firmy audytorskiej,
(d) oceny wstępnej wersji raportu okresowego,
(e) przyjęcia sprawozdania z działalności komitetu audytu
(f) oceny sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Cloud Technologies S.A. za rok 2024,
(g) oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Cloud Technologies S.A. za rok 2024,
(h) weryfikacja niezależności kluczowego biegłego rewidenta.
Członkowie Komitetu Audytu wykonując obowiązki mieli dostęp do informacji i dokumentów niezbędnych do przeprowadzania czynności w zakresie ich kompetencji. Komitet Audytu pozostawał w kontakcie z członkami zarządu Spółki. Współpraca z zarządem Spółki układała się w sposób prawidłowy i sprawny.
Ponadto komitet audytu analizował uchwały o charakterze organizacyjnym i porządkowym. Komitet audytu omawiał także z przedstawicielami zarządu Spółki istotne transakcje dokonywane w 2025 r., monitorował występujące w działalności Spółki i jej grupy ryzyka, a także omawiał wdrożone w Spółce polityki i procedury.
W wykonaniu obowiązków nałożonych na komitet audytu, w roku 2025 Komitet współpracował z audytorem Spółki w trakcie badania sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok. Biegli rewidenti otrzymali możliwość zapoznania się z wszelkimi dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i wydania stosownych opinii. Komitet audytu odbył spotkania z biegłymi rewidentami prowadzącymi badanie sprawozdań finansowych za rok 2025 i dokonującym przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2025 r.
Komitet Audytu aktywnie współpracował z Radą Nadzorczą w zakresie wykonywania swoich obowiązków utrzymując z nią stały kontakt w kluczowych obszarach działalności.
7
8
- OCENA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK 2025, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ CLOUD TECHNOLOGIES ZA ROK 2025 ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CLOUD TECHNOLOGIES S.A. ZA ROK 2025
Działając w oparciu o § 72 ust. 1 pkt 16 oraz § 73 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz rekomendacją Komitetu Audytu, oceniła, że roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2025 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Cloud Technologies za rok 2025 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Cloud Technologies za rok 2025 są zgodne z księgami, dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym.
Rada Nadzorcza dokonała powyższej oceny w oparciu o analizę następujących dokumentów:
- Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025,
- Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Cloud Technologies S.A. w 2025 roku,
- Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Cloud Technologies za rok obrotowy 2025,
- Informacje zawarte w sprawozdaniach z badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Cloud Technologies,
- Informacje pozyskane w toku prowadzonych czynności nadzorczych.
W swojej ocenie Rada Nadzorcza uwzględniła również ustalenia zawarte w sprawozdaniu dodatkowym, sporządzonym dla Komitetu Audytu na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przez Misters Audytor Adviser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
W ślad za ocenę przedstawioną przez audytora w ocenie Rady Nadzorczej ww. dokumenty przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej Cloud Technologies na dzień 31 grudnia 2025 oraz wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Spółki oraz Grupy Kapitałowej Cloud Technologies, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości i został sporządzony na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
Wartości zawarte w sprawozdaniu finansowym oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu są zgodne z dokumentami Spółki, dokumentami Grupy Kapitałowej Cloud Technologies i stanem faktycznym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Cloud Technologies za rok 2025 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych, w pełni i rzetelnie przedstawia sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej Cloud Technologies oraz prezentuje wszystkie ważne zdarzenia.
9
- OCENA WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2025
Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe oraz ustawowe, zapoznała się i przeanalizowała przedstawiony jej przez zarząd Spółki wniosek dotyczący podziału zysku netto z działalności Spółki za rok obrotowy 2025 według którego zarząd Spółki wnioskował o przeznaczenie części zysku netto na wypłatę dywidendy oraz części na kapitał zapasowy Spółki.
Rada Nadzorcza oceniła wniosek zarządu dotyczący podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2025 jako zgodny z przepisami prawa i statutem Spółki oraz za zasadne uznała przeznaczenie w części na wypłatę dywidendy oraz w części na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, w związku z czym zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej sposobu podziału zysku netto za 2025 r. w wysokości 11.398.360,29 PLN w części na wypłatę dywidendy oraz w części na zwiększenie kapitału zapasowego, w następujący sposób:
1) w kwocie 4.817.605,10 PLN na wypłatę dywidendy, to jest w wysokości 1,10 PLN na jedną akcję;
2) w kwocie 6.580.755,19 PLN na kapitał zapasowy.
- OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO
Grupa kapitałowa świadczyła, tak jak w latach poprzednich, usługi bazujące na dużych zbiorach danych (ang. Big Data). Spółka dostarcza dane do targetowania reklamy internetowej i zasila danymi kampanie reklamowe największych marek na całym świecie.
W 2025 roku Spółka utrzymała wzrost sprzedaży danych, osiągając pod tym względem najlepszy wynik w swojej dotychczasowej historii. Sprzedaż danych przez grupę kapitałową osiągnęła w 2025 r. wartość 50,7 mln PLN, wzrastając o 7,9% w stosunku do 2024 r., natomiast wartość zysku EBITDA wyniosła 22,5 mln PLN notując spadek o 2,5 mln PLN w stosunku do poprzedniego okresu obrotowego, zysk netto Grupy wyniósł 6,2 mln PLN, wobec 12,4 mln PLN w 2024 roku, co oznacza spadek o 50% r/r.
Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do działań zarządu Spółki podejmowanych w okresie sprawozdawczym oraz pozytywnie ocenia osiągnięte przez Spółkę i jej grupę kapitałową wyniki finansowe.
Spółka opracowała i wdrożyła szereg procedur kontroli wewnętrznej, której celem jest usprawnienie procesu sporządzania sprawozdań finansowych, zapewnienie sprawnej współpracy z biegłym rewidentem, jak również identyfikację i ocenę ryzyk dla poszczególnych obszarów działalności Spółki.
W sporządzeniu sprawozdań finansowych uczestniczy zarówno zewnętrzna firma księgowa, jak również odpowiednie osoby po stronie Spółki odpowiedzialne za obszar sprawozdawczości oraz compliance. Nadzór nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych sprawuje członek zarządu ds. finansowych. Sprawozdania roczne oraz sprawozdanie półroczne podlegają obowiązkowemu badaniu lub przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta.
Dane dostarczone przez zewnętrzne biuro księgowe są weryfikowane i analizowane przez Spółkę w oparciu o elektroniczny system obiegu dokumentów oraz akceptacji faktur oparte o wypracowane i hierarchiczne systemy autoryzacji.
Zarząd Spółki w sposób ciągły i systematyczny analizuje bieżące wyniki finansowe w podziale na segmenty działalności oraz omawia je z zarządami poszczególnych spółek zależnych.
Rada Nadzorcza oceniła skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu w wewnętrznego, z uwzględnieniem wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.
Wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance jest w kompetencjach i zakresie odpowiedzialności zarządu Spółki. Osoby odpowiedzialne za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem, compliance mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
Spółka opracowała i wdrożyła procedury kontroli wewnętrznej, której celem jest usprawnienie procesu sporządzania sprawozdań finansowych, zapewnienie sprawnej współpracy z biegłym rewidentem, jak również identyfikację i ocenę ryzyk dla poszczególnych obszarów działalności Spółki.
Zarząd na bieżąco identyfikuje główne rodzaje ryzyk oraz zapewnia efektywność wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, a także weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Ryzyka odnoszące się do Spółki i Grupy Kapitałowej Cloud Technologies zostały przez zarząd wskazane w sprawozdaniu finansowym za 2025 r.
W ocenie Rady Nadzorczej rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności oraz jej skala nie wymagają wyodrębnienia w Spółce odrębnych funkcji compliance. Ponadto, ze względu na specyfikę działalności Spółki, brak jest uzasadnienia ekonomicznego dla utworzenia kolejnych stanowisk administracyjnych w strukturze Spółki. Obowiązki w tym zakresie są rozdzielone w ramach istniejących zasobów kadrowych. Ponadto, w celu zapewnienia zgodności działalności Spółki z prawem, Spółka współpracuje z grupą podmiotów wspomagających zapewnienie takiej działalności, w tym m.in. doradcami podatkowymi, kancelariami specjalizującymi się w doradztwie prawnym.
Podsumowując, w wyniku spotkań prowadzonych z audytorami Spółki oraz wyniku własnych obserwacji i ocen w tym zakresie, Rada Nadzorcza stwierdza, że nie zidentyfikowano obszarów działalności nie
10
objętych wystarczająco efektywnym systemem kontroli wewnętrznej, funkcjonujący system zarządzania ryzykiem uznano za pozwalający wykrywać i kwantyfikować rodzaj i wielkość ryzyka. Rada Nadzorcza zweryfikowała także brak konieczności wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego z uwagi na rozmiar Spółki i zakres prowadzonej działalności.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce rozwiązania dotyczące kontroli wewnętrznej Spółki, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
11
- OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ
Wykonując czynności nadzorcze w 2025 r. Rada Nadzorcza opierała się na materiałach pisemnych i elektronicznych opracowanych przez zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez członków zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.
Zarząd w szczególności przekazywał na bieżąco informacje w zakresie podejmowanych uchwał zarządu i ich przedmiocie, sytuacji finansowej i majątkowej spółki we wszystkich istotnych aspektach, realizacji kierunków rozwoju, zasadności odstępstw i korekt od wyznaczonych dróg rozwoju, a także wszystkich istotnych transakcjach, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową i finansową spółki oraz bezpośrednio na wyniki działalności.
Rada Nadzorcza w zakresie w jakim uznała za zasadne występowała o udzielenie dalszych informacji przez zarząd Spółki bądź przekazania dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia na ich podstawie analizy problemu.
Rada Nadzorcza ocenia, że udzielane jej przez zarząd Spółki informacje, o jakich mowa w art. 380¹ § 1 KSH są przekazywane w sposób należyty, terminowo zgodnie z oczekiwaniami Rady oraz w sposób wyczerpujący. Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację zobowiązań z art. 382 § 4 KSH. W 2025 r. Rada Nadzorcza nie zlecała badań, o których mowa w art. 382¹ KSH. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia możliwość realizacji swoich obowiązków nadzorczych związanych z funkcjonowaniem Spółki oraz Grupy i nie zidentyfikowała przeszkód wpływających na pełnione przez członków Rady Nadzorczej uprawnienia kontrolne.
12
13
9. OCENA SPOSOBU WYKONYWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Rada Nadzorcza monitorowała na bieżąco realizację zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę, w tym realizację przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 zawartą w raporcie rocznym Spółki za 2025 r. Rada Nadzorcza monitorowała także wykonywanie obowiązków informacyjnych przez Spółkę. Poza działaniami własnymi Rady Nadzorczej, w celu oceny sposobu stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, Rada Nadzorcza uzyskiwała od zarządu Spółki informacje i materiały.
Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka:
- terminowo realizuje obowiązki informacyjne, w tym terminowo sporządza i publikuje raporty bieżące i okresowe,
- posiada odpowiednie wewnętrzne procedury dotyczące obiegu i ochrony dostępu do informacji poufnych oraz wykonywania obowiązków informacyjnych Spółki, w tym zasad sporządzania i przekazywania do wiadomości publicznej raportów bieżących i okresowych oraz zasad postępowania z informacją poufną,
- prawidłowo przekazuje na bieżąco informacje zidentyfikowane przez zarząd Spółki jako informacje poufne zgodnie z Rozporządzeniem MAR.
W opinii Rady Nadzorczej Spółka prowadzi przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną zapewniając łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w sposób czytelny i wyodrębniony, podstawowe dokumenty korporacyjne, w tym statut Spółki, regulaminy organów Spółki, informacje o składzie osobowym organów Spółki z danymi biograficznymi oraz informacje o spełnianiu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, a także prowadzi rzetelną politykę informacyjną skierowaną do akcjonariuszy Spółki.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz stosowania przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych związanych z Dobrymi Praktykami, określonych w § 72 ust. 7 pkt 5 lit. b) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (...) oraz w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy.
W ramach podejmowanych działań Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji i stwierdziła, że publikowane przez Spółkę na podstawie wyżej wskazanych przepisów informacje dotyczące stosowania zasad Dobrych Praktyk są zgodne ze stanem faktycznym oraz spójne ze sobą.
Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji, czy Spółka zamieszcza w wyodrębnionej sekcji strony internetowej prawidłowe dokumenty i informacje w tym zakresie, zgodne ze stanem faktycznym opublikowanym w stosownych raportach.
14
- WYDATKI SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH
W 2025 r. spółka Cloud Technologies dokonała wpłat na wsparcie instytucji charytatywnych i organizacji społecznych na łączną kwotę 46 tys.PLN.
Spółka nie przyjęła polityki w zakresie wspierania kultury, sporty, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.
Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wysokość oraz cel przeznaczenia środków, w tym w odniesieniu do wyników finansowych Spółki.
15
11. SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami wskazanymi w obowiązujących przepisach prawa oraz aktach wewnętrznych Spółki. W ramach wykonywania swoich obowiązków nadzorczych i kontrolnych, członkowie Rady Nadzorczej kierowali się także zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. W trakcie pełnienia swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej mieli na względzie interes Spółki. Czynności nadzorcze były przeprowadzane na podstawie informacji i materiałów przedstawionych przez zarząd Spółki, a także przez podmioty zewnętrzne, w tym audytora dokonującego badania sprawozdań finansowych Spółki.
W ocenie Rady Nadzorczej jej członkowie posiadają odpowiednią wiedzę i kompetencje niezbędne do wykonywania obowiązków, poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków i podejmowali również odpowiednie działania zmierzające do pozyskania wszelkich informacji o istotnych sprawach dotyczących Spółki – w tym poprzez stały kontakt z zarządem Spółki. Większość posiedzeń odbyła się przy pełnej frekwencji. Zarówno wiedza jak i doświadczenie poszczególnych członków Rady Nadzorczej są zróżnicowane co pozytywnie wpłynęło na rozpatrywanie spraw będących przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej.
Liczebność Rady Nadzorczej odpowiada skali działalności Spółki. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziło co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności.
W ocenie Rady Nadzorczej, jej członkowie rzetelnie wykonywali swoje obowiązki, prace Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń oraz w ramach bezpośredniego kontaktu z zarządem Spółki były efektywne, co zapewniło skuteczny nadzór nad działalnością Spółki.
Rada Nadzorcza poza odbywaniem posiedzeń w sprawach wynikających z kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, omawiała z zarządem Spółki m.in. bieżącą sytuację finansową Spółki i jej grupy kapitałowej.
W ocenie Rady Nadzorczej w 2025 r. działała ona w sposób efektywny i gwarantujący odpowiednią realizację swoich obowiązków.
Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Radę Nadzorczą obowiązków w roku obrotowym 2025.
Rada Nadzorcza przedkładając sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Cloud Technologies S.A. wnosi jednocześnie o jego zatwierdzenie oraz udzielenie wszystkim członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w przedmiotowym okresie.
Szymon Okoń
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Kamil Bargiel
Członek Rady Nadzorczej
Marcin Brendota
Członek Rady Nadzorczej
Bartosz Gonczarek
Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Krasnopolski
Członek Rady Nadzorczej