Cloud Technologies S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 28, 2017

FORMULARZ1 pozwalający na wykonywa prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Akcjonariusz - Mocodawca
Imię i nazwisko2 /Firma3
Adres zamieszkania2 /siedziby3	Kraj:
	Miejscowość:
	Kod pocztowy:
	Ulica:
	Numer domu i lokalu:
PESEL2 /REGON3
NIP
Nazwa i numer dowodu	Nazwa dowodu tożsamości:
tożsamości2	Seria i numer dowodu
	tożsamości:
Numer KRS i Sąd rejestrowy3	Numer KRS
	Sąd rejestrowy
Ilość posiadanych akcji	Zwykłych
	Uprzywilejowanych co do
	prawa głosu
	Rodzaj uprzywilejowania
Ilość przysługujących głosów
Pełnomocnik Akcjonariusza
Imię i nazwisko
Adres zamieszkania	Kraj:
	Miejscowość:
	Kod pocztowy:
	Ulica:
	Numer domu i lokalu:
PESEL
NIP
Nazwa i numer dowodu
tożsamości
Data udzielenia pełnomocnictwa

UMOCOWANIE

Niniejszym Akcjonariusz – Mocodawca potwierdza, iż w dniu _________ udzielił Pełnomocnikowi Akcjonariusza pełnomocnictwa4 do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 21.08 2017 roku o godz. 10:00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 58 i zabierania głosu w jego trakcie, podpisania listy obecności oraz głosowania w imieniu Akcjonariusza – Mocodawcy z wszystkich posiadanych przez go w Spółce akcji nad uchwałami Zgromadzenia, których proponowana treść umieszczona została w dalszej części niniejszego FORMULARZA

Podpis Mocodawcy	___
potwierdzający fakt udzielania pełnomocnictwa

¹ Należy uzupełnić wolne pola oraz wykreślić pola zbędne

² Dotyczy akcjonariusza będącego osobą fizyczną

³ Dotyczy akcjonariusza będącego osobą prawną

⁴ Dokument pełnomocnictwa należy dołączyć do niniejszego FORMULARZA

INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA
Numer Uchwały	Instrukcja dotycząca uchwały5		Ilość oddanych głosów
Uchwała nr 1	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 2	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 3	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 4	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 5	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 6	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 7	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 8	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 9	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	

Podpis Mocodawcy potwierdzający fakt udzielania pełnomocnictwa ________________

PROPONOWANA TREŚĆ UCHWAŁ

⁵ Pozycje w kolumnie wypełnia Akcjonariusz – Mocodawca określając, w jaki sposób powinien głosować Pełnomocnik Akcjonariusza w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą ma głosować, poprzez zaznaczenie symbolem () właściwego sposobu głosowania dla każdej z uchwał.

UCHWAŁA NUMER 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 21 sierpnia 2017 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie powołuje ……………….., PESEL: ………………..zamieszkałą / zamieszkałego w : , legitymującą / legitymującego się dowodem osobistym o serii i numerze ………………. wydanym przez Prezydenta ……………… - ważnym do dnia ……… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 sierpnia 2017 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze Komisji Skrutacyjnej.

UCHWAŁA NUMER 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 sierpnia 2017 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1.……………;

2.. ……………;

3.……………;

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 sierpnia 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a. Zmian w składzie Rady Nadzorczej,

• b. udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia własnych akcji Spółki w celu ich umorzenia,

• c. umorzenia akcji własnych Spółki,

• d. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki,
• e. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 sierpnia 2017 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HETAN TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 10 ust. 1 pkt. j) Statutu Spółki postanawia powołać Panią / Pana …….................. do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 21 sierpnia 2017 roku

udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia własnych akcji Spółki w celu ich umorzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 359 i 362 § 1 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia :

§ 1

Upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki HETAN TECHNOLOGIES S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu nabycia akcji własnych Spółki w liczbie nie większej niż 130.000.000 (sto trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale, w tym do nabycia akcji własnych w drodze transakcji pozagiełdowych.

§ 2

Zarząd HETAN TECHNOLOGIES S.A. nabędzie akcje własne w celu ich umorzenia na następujących warunkach:

• 1. łączna liczba nabywanych akcji: nie więcej niż 130.000.000 (sto trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki.
• 1. wysokość środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych będzie nie większa niż 3.000.000zł (trzy miliony złotych).
• 1. środki przeznaczone na realizację skupu akcji własnych będą pochodzić ze środków własnych Spółki.
• 1. upoważnienie do nabywania akcji własnych Spółki obejmuje czas do wejścia w życie niniejszej uchwały do d nia 31.10.2017r.
• 1. nabycie akcji nastąpi po cenie nie wyższej niż 0,03 (trzy grosze) za każdą akcję.
• 1. akcje nabywane będą na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub w transakcjach pozagiełdowych z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z warunkami niniejszej uchwały.
• 1. Akcje własne nabyte przez Spółkę zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 sierpnia 2017 roku

umorzenia akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HETAN TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 359 § 1 k.s.h. postanawia, co następuje :

§ 1

1. Umorzyć łącznie 130.000.000 (sto trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki HETAN TECHNOLOGIES S.A o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden groszy) każda tj. o łącznej wartości nominalnej 1.300.000 zł (jeden milion trzysta tysięcy złotych), które zostały nabyte przez Spółkę, w ramach skupu akcji własnych prowadzonego na podstawie i w wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 21 sierpnia 2017 r. w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia własnych akcji Spółki w celu umorzenia.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że umorzenie akcji nastąpi bez dodatkowego wynagrodzenia dla akcjonariusza ze względu na fakt, że nabycie akcji przeznaczonych do umorzenia przez Spółkę nastąpiło zgodnie z treścią uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki za zgodą akcjonariusza za odpowiednim wynagrodzeniem (umorzenie dobrowolne za zgodą akcjonariusza).

3. Związane z umorzeniem akcji wskazanych w ust. 1 obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki z zachowaniem procedury konwokacyjnej określonej w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

4. Obniżenie kapitału zakładowego związane z umorzeniem akcji nastąpi o kwotę odpowiadającą wartości nominalnej umarzanych akcji tj. o kwotę 1.300.000 zł (jeden milion trzysta tysięcy złotych) z kwoty 2.631.814,70 zł (dwa miliony sześćset trzydzieści jeden tysięcy osiemset czternaście złotych 70/100) do kwoty 1.331.814,70 zł (jeden milion trzysta trzydzieści jeden tysięcy osiemset czternaście złotych 70/100).

5. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd odpowiedniej zmiany statutu dotyczącej obniżenia kapitału zakładowego.

6. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem § 1 ust 5.

UCHWAŁA NUMER 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 sierpnia 2017 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 360 § 1, art. 430 § 1, art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia :

§ 1

W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 7 w sprawie umorzenia 130.000.000 (sto trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki HETAN TECHNOLOGIES S.A. o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.300.000,00 zł (jeden milion trzysta tysięcy złotych), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki w drodze zmiany statutu przez umorzenie łącznie 130.000.000 (sto trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D HETAN TECHNOLOGIES S.A. o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda o łącznej wartości nominalnej 1.300.000 zł (jeden milion trzysta tysięcy złotych), tj. obniżyć kapitał zakładowy z kwoty 2.631.814,70 zł (dwa miliony sześćset trzydzieści jeden tysięcy osiemset czternaście złotych

70/100) do kwoty 1.331.814,70 zł (jeden milion trzysta trzydzieści jeden tysięcy osiemset czternaście złotych 70/100) tj. kwotę 1.300.000,00 zł (jeden milion trzysta tysięcy 00/100).

Cel umorzenia akcji i obniżenia kapitału :

celem umorzenia akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego jest konieczność dostosowania wysokości kapitału zakładowego oraz ilości akcji do poziomu umożliwiającego dalsze działania na kapitale zakładowym Spółki.

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 k.s.h.

§ 3

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść § 6. Statutu Spółki w całości oraz nadaje się mu nowe następujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.331.814,70 zł (jeden milion trzysta trzydzieści jeden tysięcy osiemset czternaście złotych 70/100) i dzieli się na 133.181.470 (sto trzydzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta siedemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej po 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja, w tym:

a. 25.796.500 (dwadzieścia pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 00.000.001 do 25.796.500,

b. 334.147 (trzysta trzydzieści cztery tysiące sto czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.001 do 334.147,

c. 187.500 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.001 do 187.500,

d. 106.863.323 (sto sześć milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach 000.001 do 106.863.323

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności celem realizacji postanowień niniejszej uchwały oraz uchwały nr 7 w przedmiocie umorzenia akcji.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NUMER 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 21 sierpnia 2017 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 1

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, obejmującego zmiany wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia