Cloud Technologies S.A. — M&A Activity 2024

Feb 7, 2024

Warszawa, dnia 5 lutego 2024 roku

Od:

DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. ul. Szpitalna 1 lok. 25. 00-020 Warszawa LEI: 259400NIU5CO4OIMN576 Artur Kupczunas

Olga Malinkiewicz

Knowledge is Knowledge spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. ul. Postępu 14B, 02-676 Warszawa KRS: 0000752191 Piotr Krych

Dariusz Chrzastowski

H.I.S. CO., LTD. 4-1-1 Toranomon, Minato-ku, Tokyo, Japonia Identyfikator: 171876 Columbus Energy S.A. ul. Jasnogórska 9, 31-358 Kraków LEI: 2594000MKW4DFISB5092

Do: Komisja Nadzoru Finansowego Departament Nadzoru Obrotu ul. Piękna 20 00-549 Warszawa skr. poczt. 419 znaczne pakiety@knf.gov.pl

Dot: Saule Technologies Spółka Akcyjna ul. Duńska 11, 54-427 Wrocław LEI: 259400ZROH0O2FWKC564

ZAWIADOMIENIE

Niżej podpisany na podstawie art. 87 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r. poz. 2080, ze zm .; "Ustawa o Ofercie"), jako strony umowy zawartej w dniu 12 czerwca 2023 r. spełniającej przesłanki porozumienia, o którym mowa w art. 87 Ustawy o ofercie dotyczącego nabywania akcji spółki pod firmą Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka", "Emitent"), zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki ("Porozumienie"), w wykonaniu obowiązków określonych w: art. 69 ust. 1 pkt 1) lub pkt 2), art. 69 ust. 2 pkt 1) lub 2), art. 69a ust. 1 pkt 3, art. 69b ust. ust. 1 pkt 2) oraz art. 87 Ustawy o Ofercie - niniejszym zawiadamia o zmianie udziału Porozumienia w konsekwencji niżej wskazanej transakcji ("Zmiana Udziału"):

w związku z zawarciem pomiędzy Spółką, a DC24 Alternatywną Spółką Inwestycyjną Sp. z o.o. ("DC24") w dniu 4 października 2023 roku umowy objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających DC24 do objęcia, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spólki, 18.967.485 (osiemnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, serii F, nieuprzywilejowanych, o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, które to Warranty Subskrypcyjne zostały zapisane w dniu 4 grudnia 2023 roku na rachunku papierów wartościowych prowadzonym dla DC24, co w przypadku wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych doprowadzi do: (i) zmiany dotychczas posiadanego przez Porozumienie udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, (ii) zmiany przez uczestnika Porozumienia DC24 posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów.

• 1) Przed Zmianą Udziału:
  • a) DC24, będący podmiotem zależnym od Piotra Kurczewskiego ("PK"), posiadał bezpośrednio 1 akcję Emitenta uprawniającą do 1 głosu w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Spółki, jak również posiadał na podstawie umów zastawu cywilnego i rejestrowego z dnia 12 czerwca 2023 roku zawartych pomiędzy DC24 a Arturem Kupczunasem ("Umowa Zastawu"), jako zastawnik, prawo głosu z 2 021 726 akcji w kapitale zakładowym Spółki, które odpowiadają 2,44% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki według obecnej wysokości kapitału zakładowego, co łącznie dawało DC24 następującą liczbę głosów 2 021 727 w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co odpowiada 2,44% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki według obecnej wysokości kapitału zakładowego,
  • b) Artur Kupczunas ("AK") posiadał bezpośrednio 5 160 223 akcji Emitenta, które odpowiadają 6,23% udziałowi w kapitale zakładowym, przy czym z uwagi na zawartą Umowę Zastawu przysługuje mu prawo głosu z 3 138 497 akcji Emitenta co stanowi 3,79% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Emitenta i według obecnej wysokości kapitału zakładowego,
  • c) Olga Malinkiewicz ("OM") posiadała bezpośrednio 14 488 368 akcji Emitenta stanowiących 17,48% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14 488 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 17,48% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • d) Knowiedge is Knowledge spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ("KIK") posiadała bezpośrednio 14 388 368 akcji Emitenta stanowiących 17,36% akcji w kapitale zakładowym Emitonta i uprawniających do wykonywania 14 388 366 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 17,36% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • e) Piotr Krych ("PKrych") nie posiadał bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast poprzez podmiot od siebie zależny KIK, posiadał pośrednio 14 388 368 akcji Emitenta stanowiących 17,36% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14 388 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 17,36% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • f) Dariusz Chrząstkowski ("DCh") posiadał bezpośrednio 5 529 819 akcji Emitenta stanowiących 6,67% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 5 529 819 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 6,67% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • g) H.I.S. CO., LTD. z siedzibą w Tokio, Japonia, ("HIS") posiadał bezpośrednio 13 821 783 akcji Emitenta stanowiących 16,68% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 13 821 783 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 16,68% ogólnej liczby głosów Emitenta,

2

• h) Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie ("CE"), będący podmiotem zależnym od Dawida Zielińskiego ("DZ"), posiadała bezpośrednio 17 280 021 akcji Emitenta stanowiących 20,85% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 17 280 021 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 20,85% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• i) Porozumienie posiadało łącznie 70 668 583 akcji Emitenta, stanowiących 85,28% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do oddania 70 668 583 głosów, co stanowiło 85,28% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym:
  • a. DC24, będący podmiotem zależnym od PK, posiadał bezpośrednio 1 akcję Emitenta uprawniającą do 1 głosu w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Spółki, jak również posiadał na podstawie Umowy Zastawu, jako zastawnik, prawo głosu z 2 021 726 akcji w kapitale zakładowym Spółki, które odpowiadają 2,44% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki według obecnej wysokości kapitału zakładowego, co łącznie dawało DC24 następującą liczbę głosów 2 021 727 w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co odpowiada 2,44% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki według obecnej wysokości kapitału zakładowego,
  • b. AK posiadał bezpośrednio 5 160 223 akcji Emitenta, które odpowiadają 6,23% udziałowi w kapitale zakładowym, przy czym z uwagi na zawartą Umowę Zastawu przysługuje mu prawo głosu z 3 138 497 akcji Emitenta co stanowi 3,79% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Emitenta i według obecnej wysokości kapitału zakładowego,
  • c. OM posiadała bezpośrednio 14 488 368 akcji Emitenta stanowiących 17,48% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14 488 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 17,48% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • d. KIK posiadała bezpośrednio 14 388 368 akcji Emitenta stanowiących 17,36% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14 388 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 17,36% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • e. PKrych nie posiadał bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast poprzez podmiot od niego zależny KIK posiadał pośrednio 14 388 368 akcji Emitenta stanowiących 17,36% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14 388 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 17,36% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • f. DCh posiadał bezpośrednio 5 529 819 akcji Emitenta stanowiących 6,67% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 5 529 819 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 6,67% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • g. HIS posiadał bezpośrednio 13 821 783 akcji Emitenta stanowiących 16,68% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 13 821 783 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 16,68% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • h. CE, będący podmiotem zależnym od DZ, posiadał bezpośrednio 17 280 021 akcji Emitenta stanowiących 20,85% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 17 280 021 a głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 20,85% ogólnej liczby głosów Emitenta.
• 2) Po Zmianie Udziału:
  • a. DC24, będący podmiotem zależnym od PK, posiada:
    • bezpośrednio 1 akcję Emitenta uprawniającą do 1 głosu w ogólnej liczbie = głosów w walnym zgromadzeniu Spółki;
• na podstawie Umowy Zastawu, jako zastawnik, prawo głosu z 2 021 726 (ii) akcji w kapitale zakładowym Spółki, które odpowiadają 2,44% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki według obecnej wysokości kapitału zakładowego;
• (iii) do objęcia 18 967 485 akcji w kapitale zakładowym Spółki, które odpowiadają 22,89% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki według obecnej wysokości kapitału zakładowego Spółki, natomiast po wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej z tym emisją akcji, dawać będą 18,63% udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki;

Łączna liczba głosów obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy wynosi 20 989 212 co stanowi 25,33% udziału w obecnym kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Emitenta.

Natomiast po wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej z tym emisją akcji, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki, DC24 łącznie będzie przysługiwało 20 989 212 głosów w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Spółki, co będzie odpowiadało 20,61% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

b. AK posiada bezpośrednio 5 160 223 akcji Emitenta, które odpowiadają 6,23% udziałowi w kapitale zakładowym, przy czym z uwagi na zawartą Umowę Zastawu przysługuje mu prawo głosu z 3 138 497 akcji Emitenta, co stanowi 3,79% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Emitenta i według obecnej wysokości kapitału zakładowego.

Natomiast po wykonaniu przez DC24 praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej z tym emisją akcji, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki, AK będzie posiadał bezpośrednio 5 160 223 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 5,07% udziałowi w kapitale zakładowym, przy czym z uwagi na zawartą Umowę Zastawu przysługuje mu prawo głosu z 3 138 497 akcji Emitenta co stanowi 3,08% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

c. OM posiada bezpośrednio 14 488 368 akcji Emitenta stanowiących 17,48% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14 488 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 17,48% ogólnej liczby głosów Emitenta.

Natomiast po wykonaniu przez DC24 praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej z tym emisją akcji, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale

zakładowym Spółki, OM będzie posiadała bezpośrednio 14 488 368 akcji Emitenta, zakładowym Społki, Ow będzie posiałowi w kapitale zakładowym, co będzie ktore będą odpowiadały w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na odpowiadalo 14,25% uczłołnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

d. KIK posiada bezpośrednio 14 388 368 akcji Emitenta stanowiących 17,38% akcji w Kirk posiada bezposiednia i uprawniających do wykonywania 14 388 368 głosów Emitenta kapitale zakładowym Emiterna Puprawniający 31,36% ogólnej liczby głosów Emitenta.

Natomiast po wykonaniu przez DC24 praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej Nalomiast po wykonania przyzałożeniu wykonania praw z wszystkich Warraniów z tym emisją akcji, przy zalozonia wyo tego czasu innych zmian w kapitale Subskrypcyjnych Oraz hiedonomsiadał bezpośrednio 14 388 368 akcji Emitenta, które zakładowym Społit, Krybędzie powi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało będą odpowiadały 14, 13 % Guziałkadowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym 14, 13% udziałowi w Rapitare Zaktaniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

e. PKrych nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast poprzez podmiot od siebie PKrych nie posiada bezposrodnio ako 388 akcji Emitenta stanowiących 17,36% akcji zalezny KIR posrednio posładta i uprawniających do wykonywania 14 388 368 głosów Emitenta w Kapitale zakladowym i u Emitenta, co stanowi 17,36% ogólnej liczby głosów Emitenta.

Natomiast po wykonaniu przez DC24 praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej rwaromiast powykoji, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warraniów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki, PKrych poprzez podmiot od niego zależny KIK pośrednio będzie posiadał 14 388 368 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 14,13% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 14,13% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

f. DCh posiada bezpośrednio 5 529 819 akcji Emitenta stanowiących 6,67% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 5 529 819 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 6,67% ogólnej liczby głosów Emitenta.

Natomiast po wykonaniu przez DC24 praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej z tym emisją akcji, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantow Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki, DCh będzie posiadał bezpośrednio 5 529 819 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 5,43% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 5,43% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

g. HIS posiada bezpośrednio 13 821 783 akcji Emitenta stanowiących 16,68% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 13 821 783 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 16,68% ogólnej liczby głosów Emitenta.

Natomiast po wykonaniu przez DC24 praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej z tym emisją akcji, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów

5

Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale Subskrypcyjnych Graz Graz Graz zakładowym Społki, no będziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało będą odpowiadały 10,0 mitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym 13,57% udziałowi w Rapitale zakieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

h. CE, będący podmiotem zależnym od DZ, posiada bezpośrednio 17280 021 akcji CE, będący podmiotom zastładowym Emitale zakładowym Emitenta i uprawniających
Emitenta stanowiących 20,85% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, co stanowiło Emitenta Stanowiących 20,00 wosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 20,85% ogólnej liczby głosów Emitenta,

Natomiast po wykonaniu przez DC24 praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej rakomiast po wykonania praw założeniu wykonania praw z wszystkich Warraniów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki, CE będzie posiadał bezpośrednio 17 280 021 akcji Enitenta, które zakładowym opolit, 6,97% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało będą odpowiadały 10,0 pitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym 10,97% Goział Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

• j) Porozumienie posiada łącznie 70 668 583 akcji Emitenta, stanowiących 85,28% akcji Porozamienie posłada i uprawniających do oddania 70 668 583 głosów, co stanowiło 85,28% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym:

  • iarlowio od, żo rogomiotem zależny od PK, posiada bezpośrednio 1 akcję Emitenta.
    Podki uprawniającą do 1 głosu w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Spółki, uplawniającą GO P glosu wie Umowy Zastawu, jako zastawnik, prawo głosu z 2 021 726 akcji w kapitale zakładowym Spółki, które odpowiadają 2,44% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromaceniu Spółki według obecnej wysokości kapitału zakładowego, co łącznie daje DC24 następującą liczbę głosów 2021727 w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co odpowiada 2,44% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki według obecnej wysokości kapitału zakładowego,
  • b. AK poslada bezpośrednio 5 160 223 akcji Emitenta, które odpowiadają 6,23% udziałowi w kapitale zakładowym, przy czym z uwagi na zawartą Umowę Zastawu przysługuje mu prawo głosu z 3 138 497 akcji Emitenta, co stanowi 3,79% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Emitenta i według obecnej wysokości kapitału zakładowego,
  • c. OM posiada bezpośrednio 14 488 368 akcji Emitenta stanowiących 17,48% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14 488 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 17,48% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • d. KIK posiada bezpośrednio 14 388 368 akcji Emitenta stanowiących 17,36% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14 388 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 17,36% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • e. PKrych nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast poprzez podmiot od niego zależny KIK posiadał pośrednio 14 388 368 akcji Emitenta stanowiących 17,36% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 14 388 368 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 17,36% ogólnej liczby głosów Emitenta,

• f. DCh posiada bezpośrednio 5 529 819 akcji Emitenta stanowiących 6,67% akcji w DCH posłada bozposłodnie i uprawniających do wykonywania 5 529 819 głosów kapkalo zaromadzeniu Emitenta, co stanowiło 6,67% ogólnej liczby głosów Emitenta.

• Emitenta.
  HIS posiada bezpośrednio 13 821 783 akcji Emitenta stanowiących 16,68% akcji w His posłada bezposrodzi i uprawniających do wykonywania 13 821 783 Kapitale zakładowym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 16,68% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• h. CE, będący podmiotem zależnym od DZ, posiada bezpośrednio 17 280 021 akcji Emitenta stanowiących 20,85% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i Emienta stanowiących zwania 17 280 021 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 20,85% ogólnej liczby głosów Emitenta.
• k) Natomiast po wykonaniu przez DC24 praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej z tym Nakomiast po wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz, emisją akoji, przy zasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki, Porozumienie niedokonywania do togo 89 636 068 akcji Emitenta, stanowiących 8,02% akcji w kapitale będzie postadało iąbznia i uprawniających do oddania 89 636 068 głosów, od stanowiło 88,02% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym:
  • oz ogolnej liozby głosowniotem zależnym od PK, będzie posiadało łącznie 20,61% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu glosow w ogolnoj ilozonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych w związku z posiadaniem bezpośrednio 18 967 486 akcji Emitenta uprawniających do 18 967 486 głosów w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 18,63%, jak również posiadaniu na podstawie Umowy Zastawu, jako zastawnik, prawa głosu z 2 021 726 akcji w kapitale zakładowym Spółki, które odpowiadają 1,99% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
  • b. AK będzie posiadał bezpośrednio 5 160 223 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 5,07% udziałowi w kapitale zakładowym, przy czym z uwagi na zawartą Umowę Zastawu przysługuje mu prawo głosu z 3 138 497 akcji Emitenta co stanowi 3,08% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Emitenta po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.
  • c. OM będzie posiadała bezpośrednio 14 488 368 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 14,23% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 14,23% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.
  • d. KIK będzie posiadał bezpośrednio 14 388 368 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 14,13% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 14,13% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.
  • e. PKrych poprzez podmiot od niego zależny KIK pośrednio będzie posiadał 14 388 368 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 14,13% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 14,13% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.
  • f. DCh będzie posiadał bezpośrednio 5 529 819 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 5,43% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 5,43% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym

7

zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

• HIS będzie posiadał bezpośrednio 13 821 783 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 13,57% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 13,57% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.
• h. CE, będący podmiotem zależnym od DZ, będzie posiadał bezpośrednio 17 280 021 akcji Emitenta, które będą odpowiadały 16,97% udziałowi w kapitale zakładowym, co będzie odpowiadało 16,97% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.
• 3) Nie istnieją:
  • a) podmioty zależne od DC24 posiadające akcje Emitenta,
  • b) podmioty zależne od AK posiadające akcje Emitenta,
  • c) podmioty zależne od OM posiadające akcje Emitenta,
  • d) podmioty zależne od KIK posiadające akcje Emitenta,
  • e) podmioty zależne od PKrych, inne niż KIK posiadające akcje Emitenta,
  • f) podmioty zależne od HIS posiadające akcje Emitenta,
  • g) podmioty zależne od CE posiadające akcje Emitenta,
• 4) Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie;
• 5) Liczba głosów z akcji, które mogą zostać objęte w wyniku wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych wynosi 18.967.485, objęcie akcji w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych;
• 6) Łączna liczba głosów, wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy, które będą przysługiwać z akcji, które mogą zostać objęte w wyniku wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych stanowi 22,89% udział w obecnym kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz będą stanowić 18,63% udział w kapltale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki.
• 7) Liczba głosów z akcji, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 3 i pkt 7 Ustawy została wskazana w pkt 2) powyżej.