Cloetta — AGM Information 2022

Mar 2, 2022

Kallelse till årsstämma i Cloetta AB (publ)

Aktieägarna i Cloetta AB (publ), org. nr. 556308-8144, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 april 2022. Årsstämman genomförs enbart genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet att närvara personligen eller genom ombud på årsstämman.

Ett anförande av styrelseordföranden och verkställande direktören riktat till Cloettas aktieägare inför årsstämman kommer att läggas ut på bolagets webbplats, www.cloetta.com, senast den 18 mars 2022. Anförandet utgör inte en del av den formella årsstämman.

Rätt att delta och anmälan

För att få delta i årsstämman måste aktieägare

• dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 mars 2022,
• dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 5 april 2022 (vardagen närmast före årsstämman) genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan, så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 5 april 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 29 mars 2022 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast torsdagen den 31 mars 2022. Detta innebär att aktieägare bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Cloettas webbplats, www.cloetta.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Cloettas vägnar) tillhanda senast tisdagen den 5 april 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Cloetta AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.cloetta.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av två justeringsmän
• 1. Fråga om stämman behörigen sammankallats
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari - 31 december 2021
• 1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
• 1. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
• 1. Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande
• 1. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
• 1. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor
• 1. Val av styrelseledamöter
• 1. Val av styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Förslag till regler för valberedningen
• 1. Förslag till beslut om
• (A) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2022) och
• (B) överlåtelse av egna B-aktier under LTI 2022
• 1. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna B-aktier

Beslutsförslag

Bolagets valberedning inför årsstämman 2022 som består av Lars Schedin, tillika ordförande, utsedd av AB Malfors Promotor, Stefan Johansson, utsedd av PRI Pensionsgaranti, Jan Särlvik, utsedd av Nordea Fonder, och Mikael Norman, utsedd av styrelsen för Cloetta AB, har att lämna förslag till beslut under punkterna 1 och 11-16 på dagordningen.

Bolagets styrelse har lämnat förslag till beslut under punkterna 4, 8-9 samt 17-18 på dagordningen.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mikael Norman väljs till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 4 – Val av två justeringsmän

Styrelsen föreslår Olof Svenfelt och Birgitta Löfgren, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar, till justeringspersoner. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8 – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,00 kr (0,75) per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 8 april 2022. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den 13 april 2022.

Punkt 9 – Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande

Styrelsen föreslår att stämman godkänner rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2021.

Punkt 11 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till åtta utan suppleanter.

Punkt 12 – Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor

En majoritet av valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 730 000 kr (tidigare 685 000 kr) samt med 325 000 kr (tidigare 315 000 kr) till respektive övrig stämmovald ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kr till ledamot i revisionsutskottet (oförändrat) och med 150 000 kr till ordförande i revisionsutskottet (oförändrat) och med 100 000 kr till ledamot i ersättningsutskottet (oförändrat) och med 150 000 kr till ordförande i ersättningsutskottet (oförändrat).

Majoriteten av valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 3 705 000 kr (tidigare 3 275 000 kr) inklusive arvode för utskottsarbete.

Stefan Johansson, ledamot i valberedningen och utsedd av PRI Pensionsgaranti, har reserverat sig mot valberedningens förslag till arvoden att utgå till ledamot respektive ordföranden i ersättningsutskottet. PRI Pensionsgaranti har lämnat ett alternativt förslag till arvoden att utgå till ledamot respektive ordföranden i ersättningsutskottet enligt följande. Arvode ska utgå med 42 000 kr till ledamot i ersättningsutskottet (tidigare 100 000 kr) och med 75 000 kr till ordförande i ersättningsutskottet (tidigare 150 000 kr).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 13-14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att omval ska ske av styrelseledamöterna Mikael Norman, Mikael Aru, Patrick Bergander, Lottie Knutson, Alan McLean Raleigh, Camilla Svenfelt och Mikael Svenfelt. Valberedningen föreslår nyval av Malin Jennerholm som styrelseledamot. Mer information om valberedningens förslag till styrelse finns på bolagets webbplats www.cloetta.com.

Valberedningen föreslår att Mikael Norman ska omväljas till styrelsens ordförande.

Punkt 15 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PwC har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Sofia Götmar-Blomstedt kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om PwC omväljs som revisor.

Punkt 16 – Förslag till regler för valberedningen

Valberedningen föreslår följande (oförändrat från föregående år).

• 1. Valberedningen ska bestå av minst fyra och högst sex ledamöter. Av dem ska en vara representant från styrelsen som styrelsen utser och tre vara ledamöter som utses av de större aktieägarna. De så utsedda må utse ytterligare en ledamot. I fall som anges i punkt 6 kan antalet ledamöter komma att uppgå till sex.
• 1. Baserat på den ägarförteckning som bolaget erhåller per den 31 juli ska styrelsens ordförande varje år utan dröjsmål kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen. I valberedningen får inte ingå ledamot utsedd av aktieägare som själv eller genom annan bedriver med koncernen konkurrerande verksamhet.
• 1. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande.
• 1. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess ny valberedning utsetts.
• 1. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast den 30 september året före kommande årsstämma.
• 1. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 juli men senast den 31 december året före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att enligt valberedningens bestämmande antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren.
• 1. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen – om tiden tillåter och förändringen inte beror på särskild omständighet som att aktieägaren sålt sina aktier – uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte så kommer ifråga eller om han inte utövar rätten

att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Avgår eller uppstår hinder för ledamot i valberedningen som utsetts av de övriga ledamöterna må dessa utse ny ledamot.

• 1. Valberedningens ledamöter erhåller inte något arvode från bolaget, dock ska bolaget svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete.
• 1. Valberedningen ska lämna förslag till
• Ordförande vid årsstämma
• Antalet styrelseledamöter
• Bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen
• Styrelsens ordförande
• Arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter med uppdelning mellan ordförande, eventuell vice ordförande, övriga ledamöter samt för utskottsarbete
• Arvodering av revisor
• Val av revisor
• Valberedningsregler
• 1. Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman.

Punkt 17 – Förslag till beslut om (A) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2022) och (B) överlåtelse av egna B-aktier under LTI 2022

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2022) för Cloetta AB (publ) ("Cloetta") och om överlåtelse av egna B-aktier enligt punkterna A och B nedan.

(A) LÅNGSIKTIGT AKTIEBASERAT INCITAMENTSPROGRAM

Styrelsen föreslår ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för 2022 som har samma struktur som föregående års incitamentsprogram. Det huvudsakliga motivet till LTI 2022 är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. I likhet med föregående års långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram kommer LTI 2022 att skapa ett koncernövergripande fokus på ökad vinst och tillväxt bland deltagarna. Incitamentsprogrammet bedöms vidare underlätta för Cloetta att rekrytera och behålla seniora personer.

Deltagare i LTI 2022

LTI 2022 omfattar maximalt 47 anställda bestående av koncernledningen och seniora chefer inom Cloettakoncernen, indelade i tre kategorier. Dessa personer bedöms ha en stor påverkan på Cloettas resultat. Den första kategorin omfattar VD samt de andra 9 personerna i koncernledningen, den andra kategorin omfattar maximalt 10 seniora chefer som ingår i en viss chefskategori medan den tredje kategorin omfattar maximalt 27 chefer som ingår i en viss anställningskategori.

Den privata investeringen, tilldelning av prestationsaktierätter samt intjänandeperiod

För att kunna delta i LTI 2022 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Cloetta ("Investeringsaktier") och att dessa aktier allokeras till LTI 2022. Investeringsaktierna kan antingen särskilt förvärvas för LTI 2022 eller utgöras av ett befintligt aktieinnehav, förutsatt att detta inte har allokerats till tidigare incitamentsprogram. VD och personerna i koncernledningen kan maximalt investera 12 procent av deltagarens fasta årslön för 2021 före skatt, personer i den andra kategorin kan maximalt investera 10 procent av deltagarens fasta årslön för 2021 före skatt och personer i den tredje kategorin kan maximalt investera 8 procent av deltagarens fasta årslön för 2021 före skatt i LTI 2022.

För den första kategorin av deltagare gäller att varje Investeringsaktie berättigar till sex och en halv (6,5) prestationsaktierätter. För den andra kategorin, berättigar varje Investeringsaktie till fem (5) prestationsaktierätter. För den tredje kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till tre och en halv (3,5) prestationsaktierätter. Deltagaren kommer att erhålla prestationsaktierätter efter årsstämman 2022 i samband med, eller strax efter, att avtal ingås mellan deltagaren och Cloetta om deltagande i LTI 2022.

Villkor för prestationsaktierätterna

För prestationsaktierätterna ska följande villkor gälla:

• Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
• Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende prestationsaktierätterna under intjänandeperioden.
• Tilldelning av B-aktier ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Cloettas delårsrapport för första kvartalet 2025.
• Tilldelning av B-aktier med stöd av prestationsaktierätt förutsätter att deltagaren förblir anställd inom Cloetta-koncernen fram till offentliggörande av Cloettas delårsrapport för första kvartalet 2025, och inte heller dessförinnan sagt upp sig, blivit uppsagd eller avskedad samt att denne inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna. För att tilldelning av B-aktier ska ske baserat på deltagarens innehav av prestationsaktierätter krävs därutöver att prestationsmålen uppnås.
• Cloetta kommer inte att kompensera deltagarna i programmet för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive prestationsaktierätt berättigar till.

Prestationsmål

Prestationsaktierätterna är indelade i Serie A och Serie B efter de olika prestationsmål som LTI 2022 omfattar och som driver långsiktigt värdeskapande för Cloetta. Av varje deltagares tilldelning av prestationsaktierätter per varje Investeringsaktie ska en (1) avse Serie A och resterande prestationsaktierätter avse Serie B.

• Serie A Tilldelning ska ske om Cloettas genomsnittliga årliga EBIT-nivå för 2022-2024 är minst en (1) miljon kr högre än EBIT-nivån för 2021.
• Serie B Styrelsen har fastställt miniminivåer och maximinivåer för prestationsmålet. Maximinivåerna, som berättigar till full tilldelning, är att Cloettas genomsnittliga ökning av nettoförsäljningsvärdet uppgår till minst 2 procent årligen för 2022-2024 och att Cloettas EBIT-marginal för 2024 uppgår till minst 13 procent. Miniminivåerna är en genomsnittlig ökning av nettoförsäljningsvärdet som är minst 0 procent årligen för 2022-2024 och en EBIT-marginal som är minst 9,6 procent för 2024. I fall där graden av uppfyllelse av målnivåerna ligger mellan minimi- och maximinivåerna kommer utfallet att mätas på linjär basis, där både målet kopplat till den genomsnittliga ökningen av bolagets nettoförsäljningsvärde och målet kopplat till Cloettas EBIT-marginal tillmäts lika stor betydelse i fråga om att berättiga deltagaren till B-aktier.¹

Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTI 2022, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Cloetta och deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat intjänandeperiod och tilldelning av Cloetta-aktier i händelse av avslut av anställning under intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida pensionering. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. För det fall att leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande person istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt prestationsaktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet av LTI 2022 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Cloettas finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas.

Omfattning

Det maximala antalet aktier i Cloetta som kan tilldelas enligt LTI 2022 ska vara begränsat till 1 622 932 B-aktier vilket motsvarar cirka 0,6 procent av samtliga aktier och 0,5 procent av samtliga röster i bolaget. Antalet B-aktier som omfattas av LTI 2022 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Cloetta genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier,

¹ Vid beräkningen av i vilken utsträckning som prestationsmålen uppfyllts så kommer Cloettas EBIT och nettoförsäljningsvärde att justeras för att undvika påverkan av strukturella förändringar såsom förvärv och avyttringar samt extraordinära poster.

företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Säkringsåtgärder

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTI 2022; antingen genom ett aktieswapavtal med en bank för säkerställande av leverans av B-aktier under programmet eller överlåtelse av B-aktier i Cloetta till berättigade deltagare i LTI 2022. Styrelsen anser det senare alternativet vara huvudalternativet. Styrelsen har därför föreslagit att årsstämman ska besluta om överlåtelse av B-aktier i Cloetta som innehas av bolaget (se punkt (B) nedan) samt bemyndiga styrelsen att återköpa egna B-aktier i Cloetta (se punkt 18 på dagordningen). Styrelsen föreslår också att styrelsen ska ha rätt att verkställa överlåtelse av B-aktier i Cloetta, vilka innehas av bolaget, på Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för sociala avgifter som uppkommer till följd av LTI 2022. Skulle årsstämman emellertid inte godkänna styrelsens förslag om överlåtelse och återköp av B-aktier, äger styrelsen rätt, om denna punkt (A) biträds av stämman att ingå ovannämnt aktieswapavtal med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera B-aktier enligt LTI 2022. Ett sådant aktieswapavtal med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka kostnader för sociala avgifter som uppkommer till följd av LTI 2022.

Uppskattade kostnader för och värdet av LTI 2022

Prestationsaktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje rättighet kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat värdet för varje prestationsaktierätt till 24,42 kr. Uppskattningen baseras bl.a. på stängningskursen för Cloetta-aktien den 18 februari 2022. Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsmålen samt att samtliga deltagare fortsätter som anställda i Cloetta, så uppgår det totala uppskattade värdet av prestationsaktierätterna till cirka 40 miljoner kr. Värdet motsvarar cirka 0,6 procent av Cloettas börsvärde per den 18 februari 2022. Historiskt har utfallet för tidigare långsiktiga aktieincitamentsprogram gett en genomsnittlig tilldelning om 16 procent av maximalt antal aktier.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Cloettas aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av prestationsaktierätter. Vid ovan angivna antaganden samt baserat på en oförändrad aktiekurs under programmets löptid och en intjänandeperiod om tre (3) år, beräknas den totala kostnaden för LTI 2022 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 46 miljoner kr, vilket på årsbasis motsvarar cirka 1,3 procent av Cloettas totala personalkostnader under räkenskapsåret 2021. LTI 2022 har ingen begränsning avseende maximal vinst per prestationsaktierätt för deltagarna och därför kan ingen maximal social kostnad beräknas eftersom den beror på aktiekursen.

I händelse av att Cloetta skulle ingå ett aktieswapavtal med en bank har räntekostnaden beräknats uppgå till cirka 1 miljon kr baserat på marknadsförutsättningar per den 22 februari 2022, vid en treårig löptid. Därutöver kan en aktieswap komma att medföra både positiva och negativa kassaflöden som inte är resultaträkningspåverkande utan som bokförs direkt mot eget kapital samt kan komma att skuldföras i balansräkningen.

Effekter på nyckeltal

Vid fullt deltagande i LTI 2022 förväntas Cloettas personalkostnader på årsbasis öka med cirka 17 miljoner kr (inklusive sociala avgifter). På proformabasis för 2021 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,2 procentandelar på Cloettas rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,05 kr. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Cloettas finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet uppväger de kostnader som är relaterade till LTI 2022.

Förslagets beredning

LTI 2022 har initierats av Cloettas styrelse. Programmet har utarbetats och beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under början av 2022.

Övriga incitamentsprogram i Cloetta

För en beskrivning av Cloettas övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets års- och hållbarhetsredovisning för år 2021 not 23 eller till bolagets hemsida, www.cloetta.com.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om LTI 2022.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om LTI 2022 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

(B) ÖVERLÅTELSE AV EGNA B-AKTIER) UNDER LTI 2022

Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av B-aktier i Cloetta enligt nedan är villkorat av att årsstämman först fattat beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2022) i enlighet med punkt (A) ovan.

Bakgrund

För att kunna genomföra LTI 2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för hur leveransen av B-aktier i Cloetta till deltagarna vid tilldelning enligt LTI 2022 ska säkerställas.

Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans genom att överlåta återköpta egna B-aktier till deltagarna. Sådan överlåtelse av återköpta B-aktier i Cloetta kräver en särskilt hög beslutsmajoritet vid årsstämman. I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen i andra hand (i enlighet med vad som anges i punkt (A) ovan) att ingå ett aktieswapavtal med en bank för att säkerställa att leverans av B-aktier kan ske till deltagarna.

Överlåtelse av B-aktier i Cloetta till deltagare i LTI 2022

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta B-aktier i bolaget enligt följande:

• Högst 1 622 932 B-aktier i Cloetta får överlåtas (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder).
• B-aktierna får överlåtas till deltagare i LTI 2022 som enligt villkoren för LTI 2022 har rätt att erhålla Baktier.
• Överlåtelse av B-aktier ska ske vid den tidpunkt och i övrigt enligt de villkor som gäller för LTI 2022.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av B-aktierna utgör ett led i genomförandet av LTI 2022. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta B-aktier enligt förslaget.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut ovan om överlåtelse av B-aktier kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt (B) är villkorat av att styrelsens förslag om LTI 2022 godkänts av årsstämman (punkt (A) ovan).

Punkt 18 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna B-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga B-aktier i Cloetta. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för B-aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod B-aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Cloetta ligger utanför kursintervallet. Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna B-aktier. Överlåtelse av B-aktier får ske med högst det totala antalet egna B-aktier som Cloetta vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av B-aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de B-aktier i Cloetta som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna B-aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna B-aktier och att fortlöpande kunna anpassa Cloettas kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans av aktier sammanhängande med genomförandet av Cloettas, vid var tid förekommande, aktiebaserade incitamentsprogram.

Övrigt

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt 18 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna medan det för giltigt beslut enligt punkt 17 B ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Cloetta AB totalt 288 619 299 aktier fördelade på 5 735 249 Aaktier och 282 884 050 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 340 236 540, varav 57 352 490 av rösterna representeras av A-aktier och 282 884 050 av rösterna representeras av B-aktier. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande 1 590 629 aktier i eget förvar.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget under adress Cloetta AB, Att: Styrelsen, P.O. Box 2052, SE-174 02 Sundbyberg eller per e-post till nathalie.redmo@cloetta.com senast den 28 mars 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats, www.cloetta.com, senast den 1 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga senast från den 16 mars 2022 på bolagets webbplats www.cloetta.com, hos bolaget på adress Landsvägen 50A, 172 63 Sundbyberg samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna framläggs, och informationen lämnas, genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i mars 2022 Cloetta AB (publ) Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

For non-Swedish speaking shareholders, a translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Cloetta AB (publ), to be held on Wednesday 6 April 2022 through advance voting pursuant to temporary, legislation is available on www.cloetta.com.