Cloetta — AGM Information 2017

Feb 28, 2017

Pressmeddelande

28 februari 2017

Kallelse till årsstämma i Cloetta AB (publ)

Aktieägarna i Cloetta AB (publ), org. nr. 556308-8144, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 4 april 2017 kl. 16.00 på Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons Plan 4 i Stockholm.

Rätt att delta

För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 mars 2017, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 29 mars 2017.

Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Cloetta AB, "Årsstämman", Box 7841, 103 98 Stockholm eller per telefon 08-402 92 85. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats www.cloetta.com. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet, högst två, medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar till bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.cloetta.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, vara tillfälligt registrerad i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd onsdagen den 29 mars 2017 och bör därför begäras i god tid före detta datum hos förvaltaren.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av två justeringsmän
• 1. Fråga om stämman behörigen sammankallats
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari - 31 december 2016
• 1. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
• 1. Verkställande direktörens redogörelse
• 1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
• 1. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
• 1. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
• 1. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor
• 1. Val av styrelseledamöter:
• a. Mikael Aru
• b. Lilian Fossum Biner
• c. Lottie Knutson
• d. Mikael Norman
• e. Adriaan Nühn
• f. Camilla Svenfelt
• g. Mikael Svenfelt

Cloetta AB (publ)

• 1. Val av styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Förslag till regler för valberedningen
• 1. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2017)
• 1. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Bolagets valberedning som utgörs av Olof Svenfelt, tillika ordförande, utsedd av AB Malfors Promotor, John Strömgren, utsedd av Carnegie Fonder, Johan Törnqvist, utsedd av Ulla Håkanson, och Lilian Fossum Biner, utsedd av styrelsen i Cloetta AB, har att lämna förslag till beslut under punkterna 2 och 13-18 på dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 11 – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,75 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 6 april 2017. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den 11 april 2017.

Punkt 13 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sju utan suppleanter enligt vad som nedan framgår.

Punkt 14 – Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 620 000 kr (oförändrat) samt med 285 000 kr (oförändrat) till respektive övrig stämmovald ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kr (oförändrat) till ledamot i revisionsutskottet och med 100 000 kr (tidigare 50 000 kr) till ledamot i ersättningsutskottet. Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 2 930 000 kr (tidigare 2 780 000 kr) inklusive arvode för utskottsarbete. Under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Cloetta och efter skriftlig överenskommelse mellan Cloetta och styrelseledamoten kan Cloetta medge att styrelsearvodet faktureras genom ett av styrelseledamoten helägt bolag. Om så sker ska det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter enligt lag och med mervärdesskatt enligt lag.

Arvode till revisorerna ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 15-16 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att omval ska ske av styrelseledamöterna Lilian Fossum Biner, Lottie Knutson, Mikael Norman, Adriaan Nühn, Camilla Svenfelt och Mikael Svenfelt. Hans Porat har avböjt omval. Till ny styrelseledamot föreslås Mikael Aru. Mer information om valberedningens förslag till styrelse finns på bolagets webbplats www.cloetta.com.

Valberedningen föreslår att Lilian Fossum Biner ska väljas till styrelsens ordförande.

Punkt 17 – Val av revisor

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. KPMG AB kommer att utse Thomas Forslund till huvudansvarig revisor.

Punkt 18 – Förslag till regler för valberedningen

Valberedningen föreslår följande.

1. Valberedningen ska bestå av minst fyra och högst sex ledamöter. Av dem ska en vara representant från styrelsen som styrelsen utser och tre vara ledamöter som utses av de större aktieägarna. De så utsedda må utse ytterligare en ledamot. I fall som anges i punkt 6 kan antalet ledamöter komma att uppgå till sex.

Cloetta AB (publ)

• 1. Baserat på den ägarförteckning som bolaget erhåller per den 31 juli ska styrelsens ordförande varje år utan dröjsmål kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen.
• 1. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande.
• 1. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess ny valberedning utsetts.
• 1. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast den 30 september året före kommande årsstämma.
• 1. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 juli men senast den 31 december året före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att enligt valberedningens bestämmande antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren.
• 1. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen – om tiden tillåter och förändringen inte beror på särskild omständighet som att aktieägaren sålt sina aktier – uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte så kommer ifråga eller om han inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Avgår eller uppstår hinder för ledamot i valberedningen som utsetts av de övriga ledamöterna må dessa utse ny ledamot.
• 1. Valberedningens ledamöter erhåller inte något arvode från bolaget, dock ska bolaget svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete.
• 1. Valberedningen ska lämna förslag till
• Ordförande vid årsstämma
• Antalet styrelseledamöter
• Bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen
• Styrelsens ordförande
• Arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter med uppdelning mellan ordförande, eventuell vice ordförande, övriga ledamöter samt för utskottsarbete
• Arvodering av revisor
• Val av revisor
• Valberedningsregler
• 1. Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman.

Punkt 19 – Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att ersättningen till VD och övriga personer i koncernledningen samt andra befattningshavare, direkt underställda VD, ska utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner och pension. Då styrelsen finner det lämpligt ska befattningshavarna ifråga även erbjudas att delta i långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, vilka ska beslutas av bolagsstämman (se punkt 20). Eventuell rörlig lön ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier och vara begränsad till motsvarande en fast årslön. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader. Eventuellt avgångsvederlag får uppgå till högst en fast årslön i tillägg till uppsägningstiden. Avgiftsbaserade pensionsförmåner ska eftersträvas. Pensionsåldern ska vara lägst 60 år och högst 67 år. Dessa riktlinjer gäller för

Cloetta AB (publ)

avtal som ingås efter årsstämman, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 20 – Förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2017)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2017) för Cloetta AB (publ) ("Cloetta") enligt följande.

Deltagare i LTI 2017

LTI 2017 omfattar maximalt 70 anställda bestående av koncernledningen och vissa nyckelpersoner inom Cloetta-koncernen, indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar VD samt de andra nio personerna i koncernledningen, den andra kategorin omfattar maximalt 33 anställda som har bedömts ha en betydande direkt påverkan på Cloettas resultat medan den tredje kategorin omfattar maximalt 27 anställda bestående av personer som har bedömts ha en indirekt påverkan på Cloettas resultat.

Den privata investeringen, tilldelning av aktierätter samt intjänandeperiod

För att kunna delta i LTI 2017 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Cloetta ("Investeringsaktier") och att dessa aktier allokeras till LTI 2017. Investeringsaktierna kan antingen särskilt förvärvas för LTI 2017 eller utgöras av ett befintligt aktieinnehav, förutsatt att detta inte har allokerats till tidigare incitamentsprogram. Deltagaren kan maximalt investera 10 procent av deltagarens årslön för 2017 före skatt, i LTI 2017. För den första kategorin av deltagare gäller att varje Investeringsaktie berättigar till en (1) matchningsaktierätt ("Matchningsaktierätt") och sex (6) prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätter") (gemensamt "Aktierätterna"). För den andra kategorin berättigar varje Investeringsaktie till en (1) Matchningsaktierätt och fyra (4) Prestationsaktierätter. För den tredje kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till en (1) Matchningsaktierätt och två (2) Prestationsaktierätter. Deltagaren kommer att erhålla Aktierätter efter årsstämman 2017 i samband med, eller strax efter, att avtal ingås mellan deltagaren och Cloetta om deltagande i LTI 2017. Eventuell tilldelning av B-aktier baserat på innehav av Aktierätter kommer att ske, förutom i särskilda undantagsfall, efter offentliggörande av Cloettas delårsrapport avseende första kvartalet 2020 ("Intjänandeperioden").

Villkor för samtliga Aktierätter

För samtliga Aktierätter ska följande villkor gälla:

• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
• Varje Matchningsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) B-aktie i Cloetta under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom Cloetta-koncernen och att denne inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna under Intjänandeperioden. För att tilldelning av B-aktier ska ske baserat på deltagarens innehav av Prestationsaktierätter krävs därutöver att två prestationsmål uppnås.
• Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden.
• Cloetta kommer inte att kompensera deltagarna i programmet för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive Aktierätt berättigar till.

Prestationsaktierätterna

Tilldelning av B-aktier baserat på deltagarens innehav av Prestationsaktierätter beror på i vilken utsträckning två prestationsmål uppfylls varav det ena är relaterat till Cloettas EBIT under 2019 och det andra avser ökning av Cloettas sammanlagda nettoförsäljningsvärde under 2017-2019. Styrelsen har fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. För att varje Prestationsaktierätt ska berättiga till en (1) B-aktie i Cloetta krävs att maximinivån för båda prestationsmålen uppnås. I fall där graden av uppfyllelse av målnivåerna ligger mellan minimi- och maximinivåerna kommer utfallet att mätas stegvis på linjär basis, där bägge prestationsmålen tillmäts lika stor betydelse i fråga om att berättiga deltagaren till B-aktier. Cloetta avser att presentera i vilken utsträckning prestationsmålen uppfyllts i årsredovisningen för 2019.

Omfattning, säkringsåtgärder och kostnader

Det maximala antalet B-aktier i Cloetta som kan tilldelas enligt LTI 2017 ska vara begränsat till 1 221 698, vilket motsvarar cirka 0,4 procent av samtliga aktier och 0,4 procent av samtliga röster i bolaget. Antalet Baktier som omfattas av LTI 2017 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål

Cloetta AB (publ)

för omräkning på grund av att Cloetta genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Cloetta kommer att ingå ett aktieswapavtal med en bank, varvid banken i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier till deltagarna för att fullgöra bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet. Ett sådant aktieswapavtal med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka sociala avgifter som uppkommer till följd av LTI 2017. Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, ett 100-procentigt uppfyllande av de två prestationsmålen, att samtliga deltagare fortsätter som anställda i Cloetta samt baserat på stängningskursen för Cloetta-aktien den 23 februari 2017, en oförändrad aktiekurs under programmets löptid och en Intjänandeperiod om tre (3) år, beräknas den totala kostnaden för LTI 2017 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 47 miljoner kr, vilket på årsbasis motsvarar cirka 1,2 procent av Cloettas totala personalkostnader under räkenskapsåret 2016. LTI 2017 har ingen begränsning avseende maximal vinst per Aktierätt för deltagarna och därför kan ingen maximal social kostnad beräknas. Räntekostnaden för aktieswapen beräknas uppgå till cirka 2 miljoner kr baserat på marknadsförutsättningar per den 23 februari 2017 vid en treårig löptid. Därutöver kan aktieswapen komma att medföra både positiva och negativa kassaflöden som inte är resultaträkningspåverkande utan som bokförs direkt mot eget kapital samt kan komma att skuldföras i balansräkningen.

Majoritetskrav för LTI 2017

Styrelsens förslag till beslut om LTI 2017 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Cloetta AB totalt 288 619 299 aktier fördelade på 5 735 249 Aaktier och 282 884 050 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 340 236 540, varav 57 352 490 av rösterna representeras av A-aktier och 282 884 050 av rösterna representeras av B-aktier. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman och om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under adress Cloetta AB, Styrelsen, Kista Science Tower, 164 51 Kista eller per e-post josefin.rosenhall@cloetta.com.

Tolkning

Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till engelska.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisors yttrande om tillämpningen av de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt fullständiga beslutsförslag med tillhörande handlingar avseende punkterna 11 och 19-20 hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.cloetta.com senast från och med tisdagen den 14 mars 2017 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i februari 2017 Cloetta AB (publ) Styrelsen