Clearnet Communications Inc. — Capital/Financing Update 2000

Jun 8, 2000

Prospectus simplifié amendé et refondu en date du 8 juin 2000

LE PRÉSENT PROSPECTUS SIMPLIFIÉ A ÉTÉ DÉPOSÉ DANS CHACUNE DES PROVINCES DU CANADA SELON UN RÉGIME PERMETTANT D'ATTENDRE APRÈS LE VISA DU PROSPECTUS SIMPLIFIÉ DÉFINITIF POUR DÉTERMINER CERTAINS ÉLÉMENTS D'INFORMATION CONCERNANT LES TITRES OFFERTS ET D'OMETTRE CES ÉLÉMENTS DANS LE PRÉSENT PROSPECTUS SIMPLIFIÉ. CE RÉGIME EXIGE QUE SOIT TRANSMIS AUX ACQUÉREURS UN PROSPECTUS SIMPLIFIÉ OU UN SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS DONNANT CES ÉLÉMENTS D'INFORMATION OMIS, DANS UN CERTAIN DÉLAI À COMPTER DE LA SOUSCRIPTION.

Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune commission des valeurs mobilières ni aucune autorité similaire au Canada ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus simplifié; toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres devant être émis en vertu des présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent être offerts ni vendus directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique ou dans les territoires ou possessions de ce pays ni à des résidants ou ressortissants de ces endroits.

Le présent prospectus simplifié contient une information conçue pour être complétée par la consultation du dossier d'information. On peut se procurer sans frais un exemplaire du dossier d'information auprès du secrétaire de Clearnet Communications Inc. à l'adresse suivante : 200 Consilium Place, Scarborough (Ontario) (téléphone : (416) 279-2000).

Nouvelle émission

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2 000 000 000 $

Titres de créance (non garantis)

Clearnet Communications Inc. (la société ) peut offrir et émettre à l'occasion, pendant la période de validité de deux ans du présent prospectus simplifié, y compris toute modification à celui-ci, pour un montant en capital global maximum de 2 000 000 000 $ (ou l'équivalent de cette somme en une ou plusieurs monnaies étrangères ou composites, y compris le dollar américain) de titres de créance non garantis pouvant être constitués de débentures, de billets, d'obligations ou d'autres titres de créance similaires ou de toute combinaison de ces effets (collectivement appelés les titres de créance ). Les titres de créance peuvent être proposés distinctement ou ensemble, dans des séries distinctes, d'après les montants, aux prix et aux conditions devant être fixés selon la conjoncture du marché au moment de la vente. Les titres de créance constitueront des obligations directes inconditionnelles et non garanties de la société. Voir la rubrique Description des titres de créance .

S'ils étaient émis à la date des présentes, les titres de créance proposés dans le présent prospectus simplifié constitueraient des placements admissibles en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et ne constitueraient pas des placements interdits en vertu de certaines autres lois. Voir la rubrique Admissibilité aux fins de placement . Un placement dans les titres de créance comporte certains risques, y compris le fait que le bénéfice consolidé ne soit pas suffisant pour le paiement de l'intérêt sur la dette globale au cours des périodes de douze mois terminées le 31 décembre 1999 et le 31 mars 2000. Voir la rubrique Facteurs de risque.

Un supplément de prospectus (un supplément de prospectus ) ou un supplément de fixation du prix (un supplément de fixation du prix ) à l'égard d'une série particulière de titres de créance, dont des billets à moyen terme, énoncera les modalités de tout titre de créance proposé, y compris, s'il y a lieu et sans restriction, la désignation particulière, le montant en capital global, la monnaie, les coupures, l'échéance, la prime, les modalités de conversions, si la créance est de premier rang ou subordonnée, le taux (qui peut être fixe ou variable) et le moment du paiement de l'intérêt, les conditions de rachat, le prix du premier appel public à l'épargne (ou le mode de calcul s'y rapportant si les titres de créance sont proposés moyennant un prix non fixé), toute inscription à la cote d'une bourse et les autres conditions relatives à l'offre et à la vente des titres de créance à l'égard desquels le présent prospectus est remis. Lorsque la loi, un règlement ou une politique l'exige et lorsque les titres de créance sont proposés dans une monnaie autre que le dollar canadien, les taux de change applicables à ces titres de créance seront présentés de manière appropriée dans le supplément de prospectus décrivant de tels titres de créance.

La société peut offrir et vendre des titres de créance à des preneurs ou à des courtiers ou par l'entremise de ceux-ci et peut également offrir et vendre des titres de créance directement à d'autres acquéreurs ou par l'intermédiaire de placeurs pour compte. Voir la rubrique Mode de placement . Un supplément de prospectus relatif à chaque série ou émission de titres de créance ainsi proposés indiquera les noms des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte participant à la vente de cette série ou émission, les montants en capital, le cas échéant, pour lesquels les preneurs fermes doivent acheter des titres de créance ainsi que la rémunération de tout pareil preneur ferme, courtier ou placeur pour compte. À moins d'indications contraires dans le supplément de prospectus applicable, les titres de créance ne seront inscrits à la cote d'aucune bourse. L'offre est assujettie à l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par Blake, Cassels & Graydon LLP de Toronto (Ontario) et par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, de New York, New York.

TABLE DES MATIÈRES

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ............................................................2 MONNAIE.............................................................................................................3 CLEARNET COMMUNICATIONS INC. ..............................................................3 EMPLOI DU PRODUIT.........................................................................................3 COUVERTURE DE L'INTÉRÊT ET COUVERTURE PAR L'ACTIF ....................3 DESCRIPTION DES TITRES DE CRÉANCE........................................................4 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ...................................................8 FACTEURS DE RISQUE.......................................................................................8 MODE DE PLACEMENT......................................................................................8 QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE....................................................................9 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES.......................................9 ATTESTATION DE CLEARNET COMMUNICATIONS INC.............................10

Dans le présent prospectus, sauf si le contexte l'indique autrement, les renvois à Clearnet ou à la société sont des renvois à Clearnet Communications Inc., à ses filiales consolidées et à ses sociétés remplacées.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Les documents d'information énumérés ci-après et déposés auprès des autorités compétentes font partie intégrante du prospectus simplifié :

• a) les états financiers comparatifs consolidés vérifiés au 31 décembre 1999 et pour l’exercice alors terminé, ainsi que le rapport des vérificateurs s'y rapportant paraissant dans le rapport annuel de la société aux actionnaires pour l’exercice terminé le 31 décembre 1999 (les états financiers consolidés );

• b) l'analyse par la direction des résultats financiers pour l’exercice terminé le 31 décembre 1999 faisant partie du rapport annuel de la société aux actionnaires pour l'exercice terminé le 31 décembre 1999 (l' analyse par la direction );

• c) la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 17 mars 2000, sauf les sections sous les rubriques Approche de Clearnet en matière de régie d'entreprise, Mandat et composition du rapport du comité de rémunération et le Graphique de rendement du placement des actionnaires ;

d) le renouvellement de la notice annuelle de la société en date du 19 mai 2000 ( la notice annuelle ); et

• e) le rapport aux actionnaires pour le premier trimestre de 2000 contenant les états financiers périodiques consolidés non vérifiés au 31 mars 2000 et pour la période alors terminée;

Les documents d'information déposés entre la date du prospectus simplifié et la date de la fin du placement ou le retrait du présent placement continu font également partie intégrante du prospectus simplifié.

Toute déclaration contenue dans un document intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi sera, aux fins du présent prospectus simplifié, réputée modifiée ou annulée dans la mesure où une déclaration contenue aux présentes ou dans tout autre document déposé par la suite, qui est ou est également réputé intégré aux présentes par renvoi, modifie ou annule cette déclaration. Il n'est pas nécessaire que la déclaration de modification ou d'annulation précise qu'elle a modifié ou annulé une déclaration antérieure ou inclut d'autres renseignements indiqués dans le document qu'elle modifie ou annule. La formulation d'une telle déclaration de modification ou d'annulation ne sera pas réputée constituer une admission à quelque fin que ce soit selon laquelle la déclaration modifiée ou annulée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse ou une déclaration fausse d'un fait important ou encore l'omission d'un fait important dont la mention est requise ou qui est nécessaire pour qu'une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

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Un supplément de prospectus renfermant les modalités spécifiques d'une offre de titres de créance, les ratios mis à jour de la couverture de l'intérêt et de la couverture par l'actif, s'il y a lieu, et les autres renseignements concernant les titres de créance sera remis aux acquéreurs éventuels desdits titres de créance en même temps que le présent prospectus simplifié et sera réputé intégré au présent prospectus simplifié, à la date de ce supplément de prospectus et seulement aux fins de l'offre des titres de créance visés par ce supplément de prospectus.

Lorsque, pendant la période de validité du présent prospectus simplifié, la société déposera une nouvelle notice annuelle et les états financiers annuels s'y rapportant auprès des autorités compétentes de réglementation des valeurs mobilières et que, s'il y a lieu, ces dernières les auront acceptés, la notice annuelle antérieure, les états financiers annuels antérieurs, tous les états financiers intermédiaires, les avis de changement important et les circulaires de sollicitation de procurations par la direction déposés avant le commencement de l'exercice financier de la société au cours duquel la nouvelle notice annuelle a été déposée, ne seront plus réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié aux fins d'offres et de ventes futures de titres de créance en vertu des présentes.

MONNAIE

À moins que le contexte ne s'y prête pas, toute mention d'une monnaie aux présentes est réputée être une mention du dollar canadien. Pour les titres de créance émis dans une monnaie autre que la monnaie canadienne, les acquéreurs éventuels devraient savoir que des fluctuations du change sont probables à tout moment et que la société ne formule aucune déclaration quant à la valeur occasionnelle d'une monnaie quelconque. Les épargnants devraient consulter leurs propres conseillers en ce qui a trait aux risques éventuels de fluctuation des cours. Le 7 juin 2000, le cours d'achat fixé à midi à New York pour les versements par câble en dollars canadiens tel que certifié aux fins de la douane par la Federal Bank of New York s'établissait à 1 $ CA = 0,6764 $ US.

CLEARNET COMMUNICATIONS INC.

Clearnet Communications Inc. est une société de portefeuille qui a été prorogée sous l'autorité de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 20 octobre 1994. La société a deux filiales en propriété exclusive, Clearnet Inc. et Clearnet PCS Inc., toutes deux constituées selon la Loi canadienne sur les sociétés par actions . Le siège social de chacune des sociétés est situé au 200 Consilium Place, Scarborough (Ontario) Canada, et le numéro de téléphone de Clearnet est le (416) 279-2000.

Clearnet Inc. possède et exploite un service numérique de communications d'affaires sans fil sous la marque de commerce Mike, un service de radiocommunications mobiles spécialisé analogique ( RMSA ), ainsi qu'une division de concessionnaires de ventes et de services de communications mobiles multipoints.

Clearnet PCS Inc. possède et exploite un réseau de SCP dans les agglomérations urbaines du Canada, y compris Halifax, ville de Québec, Montréal, Toronto, Ottawa-Hull, Calgary, Edmonton, Vancouver et Victoria et continuera de construire son réseau dans certains centres urbains additionnels du Canada au cours des prochaines années. Clearnet PCS Inc. est titulaire d'une des deux licences nationales 30 MHz dans la bande de 1,9 GHz et est l'un des quatre titulaires dans cette bande.

EMPLOI DU PRODUIT

À moins d'indications contraires dans un supplément de prospectus, le produit net que la société doit tirer de l'émission et de la vente occasionnelles des titres de créance sera ajouté aux fonds généraux de cette dernière dans le but de financer les dépenses en immobilisations et les autres fins générales de l'entreprise. Chaque supplément de prospectus contiendra des renseignements spécifiques concernant l'emploi du produit tiré de chaque vente de titres de créance. La société peut de temps à autre émettre des titres d'emprunt et engager des dettes additionnelles autrement qu'au moyen de l'émission de titres de créance conformément au présent prospectus simplifié.

COUVERTURE DE L'INTÉRÊT ET COUVERTURE PAR L'ACTIF

La couverture de l'intérêt et la couverture par l'actif présentées plus loin ne tiennent compte, d'une manière pro forma, d'aucune offre de titres de créance ni d'aucune modification de la dette non reflétée dans les états financiers intermédiaires de la société pour l'exercice terminé le 31 décembre 1999 et le 31 mars

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2000. Les ratios au 31 mars 2000 et pour la période de douze mois alors terminée sont fondés sur les résultats financiers non vérifiés.

Pour les périodes de 12 mois terminées le 31 décembre 1999 et le 31 mars 2000, la perte consolidée de la société avant les impôts sur le revenu et les frais d'intérêt bruts, s'établissait à 385,9 $ et 396,4 $, respectivement. Les frais annuels d'intérêt bruts pour ces périodes ont atteint 193,2 $ et 215,4 $, respectivement. Les couvertures de l'intérêt suivantes ont été calculées sur une base consolidée pour les périodes de 12 mois terminées le 31 décembre 1999 et le 31 mars 2000 (dans le cas de la couverture de l'intérêt) et au 31 décembre 1999 et au 31 mars 2000 (dans le cas de la couverture par l'actif) :

couverture par l'actif) :
Couverture de l’intérêt sur la dette à long terme consolidée ................... Couverture par l’actif corporel net de la dette à long terme(1)................. ____	31 décembre 1999 - 0,6 fois	31 mars 2000
		- 0,6 fois

Note :

• 1) La couverture par l'actif corporel net de la dette à long terme est égale au total de l'actif corporel, moins le passif (à l'exclusion de la dette à long terme), divisé par la dette à long terme.

DESCRIPTION DES TITRES DE CRÉANCE

La description suivante des modalités des titres de créance donne certaines dispositions générales des titres de créance à l'égard desquels un supplément de prospectus sera déposé. Les modalités particulières des titres de créance proposés dans un supplément de prospectus seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l'égard de ces titres de créances.

Les titres de créance seront émis en vertu d'un acte de fiducie intervenu en date du 15 mai 1998 (l' acte de fiducie principal) , tel qu'il sera suppléé par un quatrième acte de fiducie complémentaire qui interviendra à la date des présentes (collectivement avec l'acte de fiducie principal l' acte de fiducie ) entre la société et Compagnie Montréal Trust du Canada à titre de fiduciaire (le fiduciaire ). En date des présentes, les trois séries de titres de créance ont été émises en vertu de l'acte de fiducie principal et selon les modalités et dispositions du premier, deuxième et troisième acte de fiducie complémentaire, respectivement. Le résumé suivant de certaines dispositions de l'acte de fiducie n'est pas censé être complet et il est assujetti dans son ensemble par renvoi aux dispositions de l'acte de fiducie. Certaines expressions utilisées aux présentes ont le sens que leur accorde l'acte de fiducie (à moins d'indications contraires aux présentes).

Généralités

Les titres de créance proposés dans le présent prospectus simplifié seront limités à un montant en capital global de 2 000 000 000 $ CA ou l'équivalent de cette somme en une ou plusieurs monnaies étrangères. L'acte de fiducie prévoit que les titres de créance peuvent être émis en vertu de celui-ci de temps à autre en une ou plusieurs séries.

Les titres de créance constitueront des obligations directes, inconditionnelles et non garanties de la société. À la date des présentes, aucun titre de créance n'est en cours en vertu de l'acte de fiducie. Le supplément de prospectus relatif aux titres de créance particuliers ainsi proposés décrira les modalités de ces titres de créance, y compris, s'il y a lieu,

• i) la désignation, le montant en capital global et les coupures de ces titres de créance;

• ii) le prix auquel ces titres de créance seront émis ou s'ils seront émis sans que leur prix ne soit fixé;

• iii) la date ou les dates auxquelles ces titres de créance viendront à échéance et la tranche (s'il ne s'agit pas de la totalité du montant en capital) de ces titres de créance qui est payable lors du déclenchement d'une clause de déchéance du terme;

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• iv) la ou les monnaies dans lesquelles ces titres de créance sont vendus et dans lesquelles le montant en capital (et la prime, le cas échéant) ainsi que l'intérêt, le cas échéant, quant à ces titres de créance doivent être payés, et si le porteur de ces titres de créance peut choisir la monnaie de paiement s'y rapportant et, en pareil cas, la façon dont ce choix est fait;

• v) le ou les taux annuels (qui peuvent être fixes ou variables) auxquels ces titres de créance porteront intérêt, le cas échéant;

• vi) la date à laquelle l'intérêt sur ces titres de créance, que ce soit au moyen d'un montant au comptant, en nature ou en action, s'accumulera, la ou les dates auxquelles cet intérêt sera payable ainsi que la date à laquelle le paiement de cet intérêt commencera;

• vii) les dates et le ou les prix auxquels ces titres de créance seront, conformément à toute disposition de remboursement obligatoire, ou peuvent être, conformément à toute disposition de rachat au gré de la société ou du porteur, rachetés ou remboursés, ainsi que les autres modalités et dispositions de tout pareil rachat facultatif au gré de la société ou du porteur ou de tout pareil remboursement obligatoire;

• viii) toute disposition spéciale visant le paiement d'un intérêt additionnel à l'égard de ces titres de créance;

• ix) tout engagement additionnel inclus au bénéfice des porteurs de ces titres de créance;

• x) tout cas de défaut additionnel prévu à l'égard de ces titres de créance;

• xi) toute bourse à la cote de laquelle les titres de créance d'une série seront inscrits;

• xii) les modalités de toute conversion ou échange en d'autres titres;

• xiii) si la dette est de premier rang ou subordonnée; et

• xiv) toute autre modalité de ces titres de créance.

Coupures, immatriculation et transfert

Sauf si les dispositions de l'acte de fiducie le prévoient autrement à l'égard d'une série particulière de titres de créance, les titres de créance seront émis sous forme nominative sans coupon, soit sous forme globale, soit sous forme définitive, ainsi que d'après les coupures et les multiples intégraux qui seront indiqués dans le supplément de prospectus applicable. Sauf en ce qui a trait aux titres uniquement relevés, les titres de créance peuvent être présentés aux fins d'immatriculation du transfert (le formulaire de transfert qu'ils comportent devant être dûment signé) au bureau du fiduciaire offrant des services fiduciaires aux sociétés à Toronto ou à New York ou encore au bureau de tout agent des transferts désigné par la société à cette fin à l'égard de toute série de titres de créance indiquée dans le supplément de prospectus. Le transfert, la conversion ou l'échange des titres de créance ne comportera aucuns frais de service; toutefois, la société peut demander le paiement d'une somme en règlement des taxes ou autres frais gouvernementaux payables à cet égard. Ce transfert, cette conversion ou cet échange sera effectué lorsque le fiduciaire ou cet agent des transferts, selon le cas, se déclarera satisfait des documents relatifs au titre de propriété ainsi que de l'identité de la personne effectuant la demande. Si un supplément de prospectus indique un agent des transferts outre le fiduciaire initialement désigné par la société à l'égard d'une série de titres de créance, celle-ci peut en tout temps révoquer la désignation de tout pareil agent des transferts ou approuver tout changement de l'endroit où peut agir ce dernier.

Dans le cas de titres uniquement relevés, un dépositaire désigné détiendra pour ses participants un ou des certificats globaux représentant les titres de créance. Les titres de créance peuvent être achetés ou transférés par l'entremise de ces participants, lesquels englobent des courtiers et négociants en valeurs mobilières, banques et sociétés de fiducie. Le dépositaire établira et maintiendra un système d'inscription en compte pour ses participants qui agissent au nom des porteurs des titres de créance. Les participations de ces porteurs de titres de créance seront représentées par des inscriptions effectuées dans les registres tenus par les participants. Les porteurs de titres de créance émis sous forme de titres uniquement relevés n'auront pas le droit de recevoir un certificat ou un autre effet

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attestant leur propriété de ces titres de créance, sauf dans des circonstances restreintes. Chaque porteur recevra la confirmation de son achat des titres de créance à un participant conformément aux pratiques et procédures de celuici.

Paiement

À moins d'indications contraires dans le supplément de prospectus applicable, le paiement du montant en capital (et de la prime, le cas échéant) quant aux titres de créance sera effectué dans la monnaie désignée lors de la remise de ces titres de créance au bureau où le fiduciaire offre des services fiduciaires aux sociétés à Toronto ou à New York. À moins d'indications contraires dans le supplément de prospectus s'y rapportant, le paiement de tout versement d'intérêt sur les titres de créance sera effectué à la personne au nom de qui ce titre de créance est immatriculé à la fermeture des bureaux à la date d'inscription à l'égard de cet intérêt ou au moyen d'un transfert électronique de fonds.

Modification de l'acte de fiducie

Avec certaines exceptions, la société peut modifier l'acte de fiducie, ses droits et obligations et les droits des porteurs des titres de créance d'une série particulière avec le consentement des porteurs d'au moins une majorité du montant en capital global des titres de créance de cette série alors en cours. Toutefois, aucune modification de ce genre ne peut être effectuée si (i) elle prolonge l'échéance fixe de tout titre de créance de cette série ou en réduit le montant en capital ou encore diminue le taux ou reporte le moment du paiement de l'intérêt s'y rapportant et ce, sans le consentement du porteur de chaque titre de créance de la série ainsi visée, ou si (ii) elle diminue le pourcentage précité des titres de créance de cette série lorsque le consentement des porteurs est nécessaire pour la modification de l'acte de fiducie et que cette modification est effectuée sans le consentement des porteurs de tous les titres de créance de cette série alors en cours.

Cas de défaut

L'acte de fiducie prévoit qu'un ou plusieurs des événements suivants constituera un cas de défaut à l'égard de toute série des titres de créance en vertu de celui-ci : (i) le défaut de paiement du montant en capital (et de la prime, le cas échéant) quant à tout titre de créance de cette série à l'échéance; (ii) le défaut de paiement de l'intérêt sur tout titre de créance lorsque dû et payable et lorsque ce défaut se poursuit pendant 30 jours; (iii) le défaut d'exécution ou d'observation de l'un des autres engagements, ententes ou obligations de la société dans l'acte de fiducie lorsque ce défaut se poursuit pendant 30 jours après que le fiduciaire ou les porteurs d'au moins 25 % du montant en capital des titres de créance en cours de cette série en ont avisé la société par écrit; (iv) si un jugement ou une ordonnance final (ne faisant pas l'objet d'une couverture d'assurance) visant le paiement d'une somme d'argent supérieure à 5 millions de $US, pour l'ensemble de tels jugements ou ordonnances finaux contre toute telle personne (les franchises, l'autoassurance et les retenues étant exclues de ce calcul) est rendu contre la société ou toute filiale importante et n'est pas acquitté ou libéré et plus de 30 jours consécutifs se sont écoulés depuis le prononcé du jugement ou de l'ordonnance final qui porte le montant global de tous tels jugements ou ordonnances finaux en cours et impayés ou non quittancés contre toute telle personne à plus de 5 millions de $US, à l'égard desquels un sursis d'exécution de tel jugement ou ordonnance final en raison d'un pourvoi en appel ou autrement n'est pas en vigueur; ou (v) certains cas de faillite, d'insolvabilité ou de réorganisation. La société est tenue de déposer auprès du fiduciaire une attestation annuelle des membres de sa direction sur l'absence de certains défauts en vertu de l'acte de fiducie.

L'acte de fiducie prévoit que si un cas de défaut qui y est indiqué se produit et se poursuit à l'égard d'une série de titres de créance émis en vertu de celui-ci, le fiduciaire peut, à son gré, et doit, à la demande des porteurs d'au moins 25 % du montant en capital des titres de créance en cours de cette série, déclarer exigible et payable le montant en capital et l'intérêt accumulé quant à tous les titres de créance de cette série. Dans certains cas, les porteurs d'une majorité du montant en capital des titres de créance en cours de cette série peuvent, pour le compte des porteurs de tous ces titres de créance et de tout coupon s'y rapportant, renoncer à un défaut ou à un cas de défaut passé et annuler toute pareille déclaration ainsi que ses conséquences.

L'acte de fiducie contient une disposition permettant au fiduciaire, sous réserve de son devoir d'agir lors d'un défaut avec le degré de soin requis, d'être indemnisé par les porteurs de titres de créance de cette série ou des coupons s'y rattachant avant d'exercer tout droit ou pouvoir en vertu de l'acte de fiducie à la demande de ces

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porteurs. L'acte de fiducie prévoit qu'aucun porteur de titres de créance d'une série quelconque ne peut exercer un recours à l'égard de l'acte de fiducie, sauf en cas d'un défaut d'agir de la part du fiduciaire.

Annulation

Annulation de certaines obligations

La société peut omettre de respecter les modalités ou conditions des clauses de nantissement négatives ou les restrictions lors de fusions décrites plus loin et, en pareil cas, cette omission ne constituera pas un cas de défaut, à condition que (i) la société ait, au moins 91 jours auparavant, déposé irrévocablement auprès du fiduciaire, en garantie spécifique mise en gage exclusivement pour le paiement en bonne et due forme et le règlement final de ses obligations en vertu de l'acte de fiducie à l'égard des titres de créance de la série visée, (a) des fonds dans la ou les monnaies dans lesquelles les titres de créance sont payables ou (b) la somme d'obligations directes du gouvernement ayant émis la ou les monnaies dans lesquelles les titres de créance de cette série sont payables ou des obligations dont le gouvernement ayant émis la ou les monnaies dans lesquelles les titres de créance de cette série sont payables garantit entièrement le paiement du capital et de l'intérêt, le cas échéant, et qui ne sont assujetties à aucun remboursement, rachat ou appel subséquent, le tout d'après une somme s'avérant, avec les revenus préétablis et certains revenus devant s'accumuler sur ceux-ci sans égard à leur réinvestissement, suffisante (dans le cas de pareilles obligations, au moyen du paiement de l'intérêt et du capital s'y rapportant) au paiement (x) du capital (et de la prime, le cas échéant) ainsi que de l'intérêt quant aux titres de créance en cours de la série particulière à leur date d'exigibilité ou d'échéance indiquée, selon le cas et (y) de tout paiement anticipé obligatoire le jour où il est exigible et payable, ou les sommes indiquées en (a) et en (b) ensemble; (ii) la société ait remis au fiduciaire un avis de ses conseillers juridiques selon lequel les porteurs des titres de créance visés ne constateront aucun revenu, gain ni perte aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu au Canada en raison de ce dépôt et de cette annulation à l'égard des obligations de la société et seront assujettis à l'impôt fédéral sur le revenu au Canada comme si ce dépôt et cette annulation n'avaient pas eu lieu; (iii) ce dépôt n'entraîne aucune violation de l'acte de fiducie ou de toute autre entente ou tout effet important auquel la société est partie ou qui la lie et ne constitue aucun défaut en vertu de ceuxci; (iv) aucun cas de défaut à l'égard des titres de créance de cette série ni aucun cas qui, moyennant un avis ou l'écoulement du temps, deviendrait un cas de défaut n'ait eu lieu ni ne se poursuive à la date de ce dépôt; (v) si les titres de créance sont inscrits à la cote d'une bourse quelconque, la société ait remis au fiduciaire un avis de ses conseillers juridiques selon lequel ce dépôt et cette annulation n'entraîneront pas la radiation de l'inscription de ces titres de créance; et que (vi) la société ait remis au fiduciaire une attestation des membres de sa direction ainsi qu'un avis de ses conseillers juridiques indiquant chacun que toutes les conditions préalables à l'annulation ont été respectées.

Autres arrangements d'annulation

Si le supplément de prospectus relatif aux titres de créance d'une série particulière l'indique, la société peut conclure certains autres arrangements prévoyant le paiement en bonne et due forme et le règlement final de ses obligations à l'égard de cette série de titres de créance au moyen du dépôt, auprès du fiduciaire, de fonds ou d'obligations du type de ceux qui sont indiqués sous la rubrique Annulation de certaines obligations . Le supplément de prospectus décrira plus en détail les dispositions, le cas échéant, s'y rapportant.

Fusion, regroupement, transfert ou location

L'acte de fiducie prévoit que la société ne peut fusionner avec une autre société par actions ni conclure une réorganisation ou un arrangement ou effectuer un transfert ou une location visant la totalité ou sensiblement la totalité de son actif, à moins qu'en pareil cas (i) elle ne soit la société issue de la fusion ou que la société successeur (ou la personne qui loue ou qui acquiert, au moyen d'un transfert ou d'une vente, la totalité ou sensiblement la totalité des biens de la société) (cette société ou personne étant appelée une société successeur ) ne prenne expressément en charge les obligations de la société en vertu de l'acte de fiducie et ne devienne liée par de telles obligations et ce, au moyen d'un acte de fiducie supplémentaire; (ii) la société ou cette société successeur, selon le cas, suivant cette fusion, réorganisation, cet arrangement, transfert, vente ou location, n'ait (sur une base consolidée) le droit d'émettre des obligations à long terme d'un montant en capital d'au moins 1 $ d'après un bilan consolidé pro forma de la société ou de la société successeur, selon le cas, compte tenu de cette opération, et que (iii) que la société ou cette société successeur ne soit pas immédiatement par la suite en défaut en vertu de l'acte de fiducie ou à l'égard

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des titres de créance d'une série quelconque. Toute pareille société successeur conviendra d'être liée par les modalités de l'acte de fiducie à titre de débiteur principal au lieu de la société comme s'il s'était agi à l'origine de la société dans l'acte de fiducie.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

L'admissibilité des titres de créance proposés dans le présent prospectus simplifié aux fins de placement par les acquéreurs visés par une des lois suivantes est, dans certains cas, régie par des normes que ces acquéreurs sont tenus d'établir comme politiques ou directives aux termes de la loi applicable (et, s'il y a lieu, des règlements s'y rapportant) et est assujettie aux normes de placement prudent ainsi qu'aux dispositions générales en matière de placement qui s'y trouvent :

Loi sur les sociétés d'assurances (Canada) Loi intitulée Insurance Act (Alberta) Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) Loi intitulée Loan and Trust Corporations Act (Alberta) Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension Loi intitulée Financial Institutions Act (Colombie(Canada) Britannique) Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie (Ontario) Loi sur les assurances (Québec) Loi sur les régimes de retraite (Ontario) Loi sur les régimes complémentaires de retraite Loi intitulée Employment Pension Plans Act (Alberta) (Québec) Loi sur les sociétés de fiducie et d'épargne (Québec)

De l'avis de Blake, Cassels & Graydon LLP, les titres de créances, s'ils étaient émis à la date des présentes, constitueraient des placements admissibles en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d'épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenus de retraite et des régimes de participation différée aux bénéfices autres que les fiducies régies par des régimes de participation différée aux bénéfices dont l'un des employeurs est la société ou est un employeur avec qui la société ne traite pas à distance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (collectivement, les régimes de participation différée ) ainsi que les fiducies régies par des régimes enregistrés d'épargne-études, selon la définition qui en est donnée dans ladite Loi. De l'avis de Blake, Cassels & Graydon, LLP, les titres de créances ne constitueront pas, à la date de leur émission, des biens étrangers aux fins de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) pour les régimes de participation différée et les autres personnes qui sont assujetties à l'impôt selon la partie XI de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et les règlements adoptés en vertu de cette dernière.

FACTEURS DE RISQUE

Les acquéreurs éventuels de titres de créances devraient étudier soigneusement les questions indiquées dans la rubrique intitulée Risques d'exploitation et incertitude dans l'analyse par la direction, telle qu'elle a été mise à jour dans le renouvellement de la notice annuelle en date du 15 mai 1999, intégrée par renvoi dans le présent prospectus et dans tout avis de changement important déposé depuis.

MODE DE PLACEMENT

La société peut vendre des titres de créance à des preneurs fermes ou à des courtiers ou par l'entremise de ceux-ci et peut également vendre des titres de créance directement à un ou plusieurs autres acquéreurs ou par l'intermédiaire de placeurs pour compte. Chaque supplément de prospectus indiquera les modalités de l'offre, y compris le ou les noms des preneurs fermes ou des placeurs pour compte, le ou les prix d'achat des titres de créance et le produit que la société tirera de la vente des titres de créances.

Les titres de créance peuvent être vendus de temps à autre dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations moyennant un prix ou des prix fixes qui peuvent être changés ou aux prix du marché prévalant au moment de la vente, à des prix liés à ces prix prévalant sur le marché ou encore à des prix négociés.

Les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte qui participent au placement des titres de créance peuvent avoir le droit, aux termes d'ententes devant être conclues avec la société, d'être indemnisés par celle-ci quant à certaines responsabilités, y compris celles qui découlent de la législation sur les valeurs mobilières, ou de recevoir une contribution à l'égard de paiements qu'ils peuvent devoir effectuer à cet égard. Ces preneurs fermes, courtiers et

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placeurs pour compte peuvent être des clients de la société, conclure des opérations avec elle ou lui rendre des services dans le cours ordinaire des affaires.

Dans le cadre de toute offre de titres de créance, les preneurs fermes peuvent attribuer des titres de créance en excédent de l'émission ou faire des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours de la valeur à un niveau supérieur au cours qui serait formé sur un marché libre. Ces opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment pendant le placement.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d'ordre juridique relatives à toute offre en vertu des présentes seront tranchées par Blake, Cassels & Graydon LLP, de Toronto (Ontario) et par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, LLP, de New York, New York, pour le compte de la société. Les associés et avocats collaborateurs de ces cabinets, en tant que groupe, sont directement ou indirectement propriétaires réels de moins de un pour cent des titres en circulation de la société.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

Les lois établies par diverses autorités législatives au Canada confèrent à l'acquéreur un droit de résolution qui ne peut être exercé que dans les deux jours suivant la réception du prospectus et des modifications. Ces lois permettent également à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, des dommages-intérêts par suite d'opérations de placement effectuées avec un prospectus contenant des informations fausses ou trompeuses ou par suite de la nontransmission du prospectus. Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un conseiller juridique. Des droits et recours peuvent également être disponibles aux acquéreurs en vertu du droit américain; les acquéreurs pourront consulter un conseiller juridique américain en ce qui concerne ces droits.

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ATTESTATION DE CLEARNET COMMUNICATIONS INC.

En date du 8 juin 2000

Le présent prospectus simplifié en date du 28 février 2000, tel que modifié et refondu par le présent prospectus simplifié en date du 8 juin 2000, accompagné des documents qui y sont intégrés par renvoi, constitue un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants ayant trait aux titres qui y sont offerts, tel qu'exigé par les lois sur les valeurs mobilières de toutes les provinces canadiennes. Pour son application au Québec, le présent prospectus simplifié, avec le complément du dossier d'information, ne contient aucune information fausse ou trompeuse susceptible d'affecter la valeur ou le cours des titres qui font l'objet du placement.

(signé) GEORGE A. COPE Président et chef de la direction

(signé) ROBERT G. MCFARLANE Vice-président à la direction et chef de la direction des finances

Au nom du conseil d'administration

• (signé) JOHN H. PHILLIPS Administrateur

(signé) WADE OOSTERMAN Administrateur

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