Clearnet Communications Inc. — Annual Report 1999

Jun 7, 2000

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CLEARNET COMMUNICATIONS INC.

NOTICE ANNUELLE

POUR L’EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 1999

19 MAI 2000

CLEARNET COMMUNICATIONS INC. NOTICE ANNUELLE

Table des matières

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES..................................................................................1 CLEARNET ..........................................................................................................................1 HISTORIQUE DE L’ENTREPRISE..................................................................................................2 ÉVOLUTION GÉNÉRALE DE L’ENTREPRISE.............................................................2 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS......................................................................................6 APERÇU...................................................................................................................................6 SERVICES DE COMMUNICATIONS D’AFFAIRES – MIKE ..............................................................7 SERVICES DES COMMUNICATIONS PERSONNELLES – SCP CLEARNET .......................................8 ENTREPRISE DE RMS .............................................................................................................10 BESOINS FUTURS DE FINANCEMENT .......................................................................................10 MEMBRES DU PERSONNEL ......................................................................................................11 PROPRIÉTÉS...........................................................................................................................11 CONCURRENCE......................................................................................................................12 LITIGES .................................................................................................................................12 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ..................................................................................................12 PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES...........................14 POLITIQUE DE DIVIDENDE.......................................................................................................15 ANALYSE PAR LA DIRECTION.....................................................................................15 MARCHÉ POUR LES TITRES.........................................................................................15 PROTECTION EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT..........................................15 RESTRICTIONS DE PROPRIÉTÉ ..................................................................................15 ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS........................................................................17 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES..................................................................20

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Parmi les questions traitées dans la présente notice annuelle et à la rubrique Analyse par la direction du rapport annuel de Clearnet intégré aux présentes par renvoi, celles qui ne sont pas basées sur des faits antérieurs ou d’actualité traitent des circonstances et développements susceptibles de se produire dans l’avenir. La totalité de ces déclarations est donnée sous réserve des risques et incertitudes que comportent de manière générale les prévisions. En outre, les questions dont il est tenu compte peuvent différer grandement de la situation de Clearnet qui sera en vigueur dans le futur à leur égard. Certains des risques et incertitudes les plus notables sont couverts à la rubrique Risques d’exploitation et incertitudes contenue dans l’Analyse par la direction et dans diverses sections des présentes. L’exploitation et les résultats des activités de télécommunications sans fil de Clearnet peuvent également être soumis à d’autres risques et incertitudes, notamment, pour ne nommer que ceux-là, les risques associés au changement de la conjoncture économique locale et régionale, aux perspectives de croissance des abonnés, aux taux de pénétration possibles des télécommunications sans fil, à l’acceptation par le marché des télécommunications sans fil et des applications relatives aux données en général, pour Mike et les SCP de Clearnet expressément, au lancement de nouveaux produits et services, aux coûts de mise en marché découlant des acquisitions, aux mauvaises créances, au bénéfice avant intérêt, impôts et taxes et amortissement (BAIIA), de même que d’autres facteurs de risque décrits dans les présentes ou dans les rapports publics de Clearnet déposés auprès de diverses commissions de valeurs mobilières. Les résultats réels futurs de Clearnet peuvent différer de façon importante des prévisions présentées dans les déclarations prospectives.

CLEARNET

Clearnet Communications Inc. est une société de p[Vn1]ortefeuille qui a été prorogée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Canada le 20 octobre 1994. Clearnet a deux filiales en propriété exclusive, Clearnet Inc. et Clearnet PCS Inc., toutes deux constituées en vertu de cette même loi. Le siège social de chaque société est situé au 200 Consilium Place, Scarborough (Ontario) M1H 3J3, et leur numéro de téléphone est le (416) 279-9000. Aucune modification n’a été apportée, au cours de l’exercice écoulé, aux statuts de la société.

Clearnet Inc. est propriétaire et exploitante de services numériques de communication d’affaires sans fil par radiocommunication mobile spécialisée améliorée («RMSA») sous la marque de commerce Mike[MC1] («Mike»), des services de télédépêche par radiocommunication mobile spécialisée («RMS») analogiques et d’une division d’établissements pour la vente et le service après-vente relatifs aux communications mobiles dans plusieurs régions (les «centres de communications d’affaires Clearnet» ou «CCAC»).

Clearnet PCS Inc. est propriétaire et exploitante d’un réseau de services de communications personnelles («SCP») sans fil numériques sous la marque de commerce SCP Clearnet[MC2] et par le biais de nombreux points de vente au détail.

1 Mike est une marque de commerce de Clearnet Communications Inc. utilisée sous licence.

2 Marque de commerce de Clearnet Communications Inc. utilisée sous licence.

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Les actions de catégorie A ne comportant pas droit de vote de Clearnet sont négociées en devise canadienne à la Bourse de Toronto (symbole : NET.A), ainsi qu’en devise américaine sur le NASDAQ National Market System (symbole : CLNT).

Dans la présente notice annuelle, à moins que le contexte ne le précise, «Clearnet» renvoie à Clearnet Communications Inc. et à ses deux filiales en propriété exclusive.

Historique de l’entreprise

Clearnet Communications Inc. a été constituée en vertu des lois de l’Ontario le 16 janvier 1984 sous la dénomination Brooktel Inc. Le 24 août 1988, Brooktel Inc. a changé sa dénomination pour Airnet Services Inc. Airnet Services Inc. a fusionné avec PSB International Inc. le 1[er] novembre 1990 et avec MOCO Canada Inc. le 1[er] mars 1991. Vers la fin de 1992 et au début de 1993, Airnet Services Inc. a vendu le reste de ses participations dans toutes les entreprises autres que sa participation dans Clearnet Inc. Le 1[er] mai 1993, Airnet Services Inc. a fusionné avec deux filiales en propriété exclusive et, le 24 mars 1994, elle a changé sa dénomination pour Clearnet Communications Inc. Clearnet a été prorogée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Canada le 20 octobre 1994.

Clearnet Inc. a été constituée en vertu des lois de l’Ontario le 14 mars 1985. Clearbrook Communications Inc., société remplacée de Clearnet Inc., a été constituée le 27 septembre 1983 et a obtenu sa première licence de RMS et son premier abonné en avril 1984. La marque de commerce Clearnet a été utilisée pour la première fois au Canada en avril 1985. Clearnet Inc. a été prorogée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Canada le 20 octobre 1994 et a fusionné avec une filiale en propriété exclusive en vertu de cette même loi, le 1[er] janvier 1996.

Clearnet PCS Inc. a été constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Canada le 28 mars 1995.

ÉVOLUTION GÉNÉRALE DE L’ENTREPRISE

Avant octobre 1994, Clearnet était une société fermée procurant des services de RMS et autres services de télédépêche par radio à des clients industriels et commerciaux au Canada. Depuis cette date, les principaux événements ayant marqué l’évolution de Clearnet sont les suivants :

• En octobre 1994, Clearnet Communications Inc. a effectué un premier appel public à l’épargne au Canada et aux États-Unis aux termes duquel elle a émis des actions de catégorie A ne comportant pas droit de vote, pour un produit brut de 112,8 millions de dollars. Ces actions ont alors été négociées en monnaie canadienne (sous le symbole NET.A) aux bourses de Montréal et de Toronto et en monnaie américaine au NASDAQ National Market System (sous le symbole CLNTF).

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• En octobre 1994, les activités de RMS canadiennes de Motorola Canada Limited ont été acquises par voie d’un échange d’actions contre des éléments d’actif dont la juste valeur marchande s’élevait à environ 161 millions de dollars.

• Novembre 1994 marque le déploiement de la première phase du réseau Mike desservant le corridor de 1 200 km reliant Windsor (Ontario) à Québec (Québec).

• En décembre 1995, Clearnet Communications Inc. a procédé à un appel public à l’épargne aux États-Unis, comportant des billets à décote de premier rang à 14 ¾ % échéant en 2005 et des bons de souscription d’achat d’actions de catégorie A ne comportant pas droit de vote, pour un produit brut de 180 millions de dollars US.

• En décembre 1995, Clearnet a annoncé qu’elle avait obtenu l’une des deux licences de SCP nationales de 30 MHz.

• La publication par Industrie Canada, en avril 1996, des conditions rattachées aux licences de SCP qui ont été octroyées.

• En mai 1996, Clearnet Communications Inc. a émis au Canada et aux États-Unis 9,2 millions d’actions de catégorie A ne comportant pas droit de vote pour un produit brut de 239 millions de dollars.

• Clearnet a choisi, en juillet 1996, la technologie de l’AMCR pour son réseau SCP national et Technologies Lucent Canada Inc. comme fournisseur de l’infrastructure pour l’AMCR, puis elle a annoncé le financement du vendeur pour 475 millions de dollars obtenu auprès de Lucent.

• Le lancement, en octobre 1996, du réseau Mike reliant les villes de Windsor et de Québec.

• La signature, en décembre 1996, de la convention avec Lucent portant sur l’approvisionnement de l’ensemble du matériel et des services relatifs aux SCP.

• En décembre 1996, la décision du Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (le «CRTC») de s’abstenir de réglementer les services de Clearnet a placé cette dernière sur un pied d’égalité réglementaire (notamment en s’abstenant de réglementer ses tarifs) avec les exploitants de services cellulaires.

• En janvier 1997, Clearnet a annoncé qu’elle déménageait son siège social vers la fin de l’année pour s’installer dans des locaux de 218 000 pieds carrés au 200 Consilium Place, à Scarborough, dans l’agglomération torontoise.

• En mai 1997, une entente d’itinérance pour les services cellulaires analogiques nationaux a été conclue avec Rogers Cantel Inc. à l’égard des clients des SCP de

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Clearnet se servant de combinés bimodes à double bande pour que cette dernière puisse effectuer le lancement de son réseau SCP.

• La conclusion, en mai 1997, d’une entente d’itinérance pour Mike (service Feu vert de Mike) avec Nextel Communications, Inc., comportant des arrangements d’itinérance dont bénéficieront les clients de Nextel à la grandeur de la zone de couverture du service Mike de Clearnet et les clients du service Mike de Clearnet à la grandeur de la zone de couverture de Nextel, entente devant être mise en application le 18 juillet 1997.

• L’annonce, en mai 1997, par Lucent Technologies Canada et Clearnet de la création, par Lucent, de Wireless Innovation Lab pour le Canada, soit un établissement où se dérouleront des activités de conception, d’élaboration et des essais d’interopérabilité, géré par les Laboratoires Bell de Lucent pour l’industrie des télécommunications sans fil.

• En août 1997, Clearnet Communications Inc. a procédé, au Canada et aux États-Unis, à l’émission de 2,9 millions d’actions de catégorie A ne comportant pas droit de vote et de 566 000 $ CA de billets à décote de premier rang à 11 ¾ %, échéant en 2007, pour un produit brut total de 373 millions de dollars.

• La conclusion, en septembre 1997, d’une entente d’itinérance de SCP avec Sprint PCS, assurant ainsi une couverture numérique des SCP sur une partie importante du territoire américain aux clients de SCP Clearnet (mise en application en juillet 1998).

• Le lancement commercial en octobre 1997 du réseau SCP Clearnet à Toronto, Montréal et Vancouver, puis, en novembre à Edmonton et en décembre à Ottawa-Hull; capacité d’itinérance à l’échelle du Canada à l’aide d’appareils Sony bimodes à double bande.

• La conclusion, en décembre 1997, d’une entente réciproque d’itinérance de SCP avec PrimeCo Personal Communications L.P., offrant aux clients des SCP Clearnet une couverture étendue en matière d’itinérance des SCP numériques aux États-Unis. Clearnet reçoit, en outre, des produits d’exploitation de PrimeCo lorsque des abonnés de PrimeCo voyageant au Canada utilisent le réseau SCP numérique de Clearnet (mise en application en juillet 1998).

• Le lancement, en mars 1998, des SCP Clearnet à Calgary (Alberta).

• En mai 1998, Clearnet Communications Inc. a procédé à l’émission de 10,925 millions d’actions de catégorie A ne comportant pas droit de vote et de 500 000 $ CA de billets à décote de premier rang à 10,4 %, échéant en 2008, pour un produit brut total de 497,2 millions de dollars.

• Le lancement, en juin 1998, de la boutique Web de Clearnet permettant l’achat en direct sur Internet des appareils et des accessoires SCP.

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• L’introduction, en juillet 1998, des services d’itinérance à tarif fixe aux États-Unis pour les clients des SCP.

• Le lancement, en août 1998, des SCP Clearnet à Kitchener-Waterloo, Guelph et Cambridge en Ontario.

• En septembre 1998, l’introduction du Motorola i1000, le plus petit et le plus puissant téléphone numérique entièrement intégré au Canada à être utilisé sur le réseau Mike. Fabriqué par Motorola, le Mike i1000 offre des caractéristiques de pointe uniques : un haut-parleur intégré, un poids léger (moins de 150 g), un avis d’appel par vibrations Vibra Call, Contact Direct permettant de profiter des communications instantanées, et un afficheur graphique multi-lignes permettant l’identification de l’appelant.

• L’expansion, en septembre 1998, du réseau Mike à Vancouver.

• Le lancement, en octobre 1998, des SCP Clearnet à Québec, suivi de lancements en novembre à London (Ontario) et en décembre à Victoria (C.-B.).

• En février 1999, Clearnet Communications Inc. a procédé à l’émission de billets canadiens à décote de premier rang à 10 ¾ %, échéant en 2009, pour un produit brut de 100 millions de dollars.

• Le lancement, en février 1999, des SCP Clearnet à Barrie (Ontario).

• En mars 1999, Clearnet annonce la mise sur pied d’un centre d’appels pour ses abonnés, situé à Saint-Laurent, dans la banlieue de Montréal.

• L’expansion, en mars 1999, du réseau Mike à Victoria en Colombie-Britannique.

• La conclusion, en avril 1999, par Clearnet Inc. d’une facilité de crédit Mike de premier rang atteignant 350 millions de dollars dans le but, entre autres, de refinancer les emprunts bancaires actuels et de financer ou refinancer les arrangements de vendeur.

• En avril 1999, Clearnet Communications Inc. a procédé à l’émission de billets américains à décote de premier rang à 10,125 %, échéant en 2009, dégageant un produit brut de 256 millions de dollars US (environ 379 millions de dollars).

• Le lancement, en juin 1999, du nouveau Nokia 6188, appareil SCP numérique bimodes.

• Le lancement, en juillet 1999, sur le réseau Mike des appareils Motorola i1000plus et i500plus, qui intègrent le téléphone numérique, la radio bidirectionnelle Contact Direct de Mike et le téléavertisseur alphanumérique ainsi qu’un micronavigateur Internet et des fonctions de courriel, de télécopie et des services commutés à distance.

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• Le lancement, en octobre 1999, du Motorola i700plus, dont les fonctions sont semblables aux appareils i1000plus et i500plus, mais qui, très robuste, résiste aux environnements les plus rudes.

• Le lancement, en octobre 1999, du nouveau SANYO SCP-4000, téléphone SCP numérique bimodes.

• Le lancement, en novembre 1999, du réseau Mike en Alberta, lequel couvre Calgary, Edmonton et Red Deer, ainsi que les régions environnantes et les corridors routiers. L’expansion dans d’autres centres urbains est prévue pour 1999 et 2000.

• Le lancement, en novembre 1999, du service SCP Clearnet numérique à Halifax et dans d’autres régions de la Nouvelle-Écosse.

• L’émission, en novembre 1999, de 3 000 000 d’actions sans droit de vote de catégorie A pour un produit brut de 120 millions de dollars.

• La conclusion de l’entente, en décembre 1999, visant la disponibilité de 200 millions de dollars additionnels en vertu de la facilité de crédit Lucent, portant la facilité de crédit à un total de 675 millions de dollars.

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

Aperçu

Clearnet est une société canadienne de télécommunications sans fil.

Les activités de Clearnet consistent surtout en la prestation de services sur ses réseaux sans fil numériques SCP Clearnet et Mike de même qu’en l’expansion de ces réseaux. Les réseaux SCP et Mike de Clearnet ont connu respectivement leur deuxième année et leur troisième année complète d’exploitation commerciale en 1999. Au 31 décembre 1999, Clearnet avait mis en service 1 363 emplacements d’antenne de SCP et du réseau Mike et 10 commutateurs. En offrant les deux services SCP et Mike, Clearnet a non seulement distingué ses produits, mais elle atteint une synergie grâce à l’utilisation d’une infrastructure et de systèmes communs lorsque c’est possible (comme par exemple des emplacements d’antenne et des systèmes de facturation partagés), ainsi que de deux réseaux soutenus par une même organisation, évitant ainsi le dédoublement des coûts.

Au 31 décembre 1999, la société avait investi environ 1,5 milliard de dollars en dépenses en capital, y compris 373 millions de dollars en 1999, pour ses réseaux Mike et SCP Clearnet depuis le commencement de leur déploiement. Au 31 décembre 1999, Clearnet couvrait environ 20,4 millions d’EP pour le service Mike et 16,5 millions d’EP pour les SCP à un coût global par EP de près de 40 $ (27 $ US). L’orientation de Clearnet est passée de sa phase antérieure de construction de l’infrastructure de son réseau et de son organisation à sa phase actuelle d’accroissement du nombre de ses abonnés et de ses produits d’exploitation tirés du réseau.

Clearnet tire ses produits des tarifs de temps d’antenne des services sans fil des réseaux Mike, SCP et du réseau de RMS, ainsi que de la vente, de la location et du service après-vente des appareils et accessoires des abonnés aux services sans fil. Les produits découlant des temps d’antenne et de la vente, de la location et du service après-vente sont présentés dans la rubrique Principales informations financières consolidées de la présente notice annuelle.

Clearnet a consacré respectivement environ 3,4 millions de dollars et 4,5 millions de dollars aux activités de recherche et de développement au cours des exercices 1999 et 1998.

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Services de communications d’affaires – Mike

En octobre 1996, Clearnet a procédé au lancement commercial de son service de communications d’affaires numériques RMSA sous la marque Mike desservant la région à forte densité de population du sud des provinces de l’Ontario et du Québec. Depuis 1996, Clearnet a considérablement amélioré la couverture de son réseau numérique Mike sur les marchés déjà desservis de l’Ontario et du Québec et a également lancé le service dans de nouvelles régions. Au 31 décembre 1999, Clearnet avait réussi le lancement du service commercial sur son réseau Mike dans les régions métropolitaines suivantes régions métropolitaines de recensement (RMR) et agglomérations de recensement (AR) utilisées par Statistique Canada et comptant au moins 100 000 habitants) qui, combinées aux régions hors des centres urbains, couvrent environ 20,4 millions d’EP (16,4 millions en 1998) (soit 98 % de la population totale de ces régions) :

RMR/AR	EPdesservis (en milliers)	Date delancement
Toronto	4 580	Octobre 1996
Montréal	3 475	Octobre 1996
Vancouver	1 980	Septembre 1998
Ottawa-Hull	1 055	Septembre 1997
Calgary	900	Novembre 1999
Edmonton	890	Novembre 1999
Québec	695	Octobre 1996
Hamilton	655	Octobre 1996
London	420	Octobre 1996
Kitchener	410	Octobre 1996
St. Catharines-Niagara	385	Octobre 1996
Victoria	315	Mai 1999
Windsor	295	Octobre 1996
Oshawa	295	Octobre 1996
Sherbrooke	150	Mars 1997
Abbotsford	150	Octobre 1998
Trois-Rivières	145	Décembre 1997
Kingston	140	Octobre 1996
Barrie	130	Décembre 1996
Guelph	115	Octobre 1996
Brantford	105	Octobre 1996
Peterborough	90	Décembre 1996

Clearnet a implanté le réseau Mike à l’aide de la technologie de l’iDEN de Motorola. Motorola est le seul fournisseur d’infrastructure et d’appareils iDEN de Clearnet. Le réseau Mike de Clearnet utilise les fréquences des 800 MHz adjacentes au spectre des 800 MHz attribuées au service cellulaire. Les fréquences des 800 MHz offrent une meilleure propagation dans les fréquences élevées, comme le spectre SCP des 1 900 MHz de Clearnet, ce qui permet une couverture géographique plus rentable. Bien que la quantité du spectre des 800 MHz accordée sous licence à Clearnet varie selon la région, celle-ci a plus de 10 MHz du spectre disponible pour son réseau Mike dans chacune des grandes régions métropolitaines du Canada, soit Montréal, Toronto et Vancouver.

Clearnet commercialise, principalement par des chaînes de détaillants indépendants ou détenus par la société, son service Mike auprès des entreprises et organisations comme un service similaire aux SCP avec l’avantage additionnel de la fonctionnalité unique de Contact Direct de Mike qui permet les communications instantanées à faible coût pour les groupes de travail. Mike présente également un attrait pour les usagers qui

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désirent une gamme complète de services intégrés sans fil, y compris téléphonie numérique, télédépêche et messagerie textuelle. Clearnet croit que son service Mike est unique au Canada, car il offre des services entièrement intégrés, dont les caractéristiques susmentionnées, ainsi que le courriel dans Internet et les données des circuits (et les données par paquets prévues pour 2000), le tout sur un seul réseau et à la portée de tous les utilisateurs grâce à un appareil multifonctions. Nous croyons que le réseau Mike diffère des services de la RMS analogique, des services de réseau de radio bidirectionnelle classique et du service cellulaire en raison de la grande étendue de sa zone de couverture, de sa capacité supérieure, de la qualité du son numérique, de l’appareil multifonctions, des caractéristiques élevées de protection des renseignements personnels et de protection contre les fraudes, de la gamme de services améliorés et de l’équipement d’abonnés à menus et facile d’utilisation.

Par l’entremise d’une entente réciproque d’itinérance conclue avec Nextel Communications, Inc. (Nextel[MC] ), les clients Mike de Clearnet ont accès au service numérique dans la majorité des grandes villes américaines. Clearnet a un arrangement exclusif avec Nextel permettant à la société de facturer à ses clients du service Mike les tarifs locaux lorsqu’ils utilisent les services de communications sans fil de Nextel aux États-Unis. Au 22 février 2000, le réseau numérique de Nextel, ou le réseau numérique compatible de Nextel Partners, Inc. (Nextel Partners), était en exploitation dans 94 des 100 principaux marchés des États-Unis. Grâce à de récents lancements sur le marché, les services de Nextel et de Nextel Partners sont offerts dans des régions des États-Unis où près de 190 millions de personnes vivent ou travaillent. Comme Clearnet et Nextel sont des partenaires stratégiques, l’entente d’itinérance entre elles est telle qu’au Canada, seuls les clients de Mike bénéficient de leur tarif local d’itinérance aux États-Unis dans tous les plans de services.

Dans le cadre de ses activités liées à Mike, Clearnet entretient des rapports stratégiques avec Motorola, une des principales sociétés universelles de télécommunications sans fil, et Nextel, le plus important exploitant de réseaux de RMSA aux États-Unis et dans de nombreux autres pays. Nextel comptait plus de 4,9 millions d’abonnés au service numérique dans le monde à la fin de l’exercice 1999. Au 17 mars 2000, les participations financières de Motorola et de Nextel dans Clearnet s’établissaient respectivement à 12,3 % et à 14,4 %. Clearnet croit que ces alliances lui confèrent des avantages concurrentiels dans les domaines du coût des appareils et des infrastructures, de l’itinérance aux États-Unis, du développement, de la vente et de la commercialisation des produits et services, ainsi que de l’exploitation et de la technologie des réseaux.

Clearnet exploite en outre une division distincte, les centres de communications d’affaires Clearnet (les « CCAC »). La division des détaillants CCAC vend, loue, installe et entretient les appareils et accessoires des abonnés Mike, des RMS et, dans une moindre mesure, du SCP Clearnet.

Services de communications personnelles – SCP Clearnet

En octobre 1997, la société a procédé au lancement commercial de son réseau SCP Clearnet dans certains des principaux centres urbains. Elle a lancé avec succès son service commercial sur son réseau SCP dans les régions métropolitaines suivantes (régions métropolitaines de recensement (RMR) et agglomérations de recensement (AR) utilisées par Statistique Canada et comptant au moins 100 000 habitants) qui, combinées aux régions hors des centres urbains, couvrent environ 16,5 millions d’EP au 31 décembre 1999 (13,7 millions en 1998) avec le service SCP numérique (soit 90 % de la population totale de ces régions) :

RMR/AR EP desservis (en milliers) Date de lancement

Toronto	4	420	Octobre	1997
Montréal	3	325	Octobre	1997
Vancouver	1	900	Octobre	1997

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Ottawa-Hull	890	Décembre 1997
Calgary	840	Mars 1998
Edmonton	740	Novembre 1997
Québec	610	Octobre 1998
Hamilton	570	Octobre 1997
Kitchener	390	Août 1998
London	330	Novembre 1998
Victoria	260	Décembre 1998
St. Catharines-Niagara	255	Octobre 1997
Oshawa	245	Octobre 1997
Windsor	245	Septembre 1999
Halifax	215	Novembre 1999
Sherbrooke	135	Octobre 1999
Barrie	105	Février 1999
Guelph	105	Août 1998
Abbotsford	95	Septembre 1999
Brantford	90	Décembre 1999
Peterborough	75	Décembre 1999
Kelowna	70	Décembre 1999

Le réseau SCP Clearnet utilise 30 MHz du spectre dans la fourchette des 1 850 MHz à 1 990 MHz (souvent appelés la bande des 1,9 GHz). Clearnet a instauré son réseau SCP à l’aide de l’équipement à accès multiple par répartition de code (AMRC) fourni principalement par la société Technologies Lucent Canada Corp. (anciennement, Technologies Lucent Canada Inc. et qui, avec Lucent Technologies Inc., est appelée Lucent[MC] ). Depuis le commencement du service, Clearnet a offert à pratiquement tous ses abonnés aux SCP une couverture nationale réelle identique au service cellulaire analogique. Ce service élargi offert à des régions couvrant plus de 28 millions d’EP, soit approximativement 93 % de la population canadienne, est possible grâce à des ententes d’itinérance sur le réseau cellulaire analogique d’un exploitant cellulaire canadien à l’échelle nationale au moyen d’appareils cellulaires analogiques/SCP bimodes à double bande des 1 900 MHz/800 MHz à AMRC. Grâce à des ententes d’itinérance conclues avec divers exploitants de SCP aux États-Unis, les clients des SCP Clearnet ont accès au service numérique dans la majorité des grandes villes américaines.

Clearnet commercialise ses SCP sous la marque SCP Clearnet sur les marchés de la consommation et des petits bureaux et bureaux à domicile canadiens, principalement par l’entremise de canaux de distribution de détail. Les appareils SCP Clearnet peuvent désormais être achetés à plus de 1 300 points de vente des détaillants nationaux, des concessionnaires indépendants spécialisés, des librairies et magasins d’ordinateurs universitaires, ainsi que dans les magasins de détail et les comptoirs de service de centres commerciaux exploités pour le compte de Clearnet à l’échelle du Canada, lesquels offrent un soutien au titre du service et de la garantie aux distributeurs indépendants de Clearnet. Depuis juin 1998, la société tient la boutique Web de Clearnet, permettant aux Canadiens d’acheter en direct, facilement et en toute sécurité, des appareils et des accessoires SCP Clearnet et de se les faire livrer directement à domicile. Clearnet croit avoir été la première société de communications sans fil en Amérique du Nord à réaliser dans Internet une capacité de commerce électronique directe et sûre.

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Depuis le lancement du service en octobre 1997 et jusqu’en juin 1999, Clearnet offrait un modèle d’appareil cellulaire/SCP bimodes à double bande de 1 900 MHz/800 MHz fabriqué par Sony. La variété des modèles d’appareils cellulaires/SCP bimodes à double bande de 1 900 MHz/800 MHz à AMRC a été limitée, et le coût de ces appareils a été plutôt élevé par rapport aux appareils concurrentiels offerts qui relevaient d’autres technologies. La société croit que, au cours du quatrième trimestre de 1998 et du premier semestre de 1999, le coût et la disponibilité limitée des modèles d’appareils à AMRC étaient des facteurs restreignant nettement la commercialisation des SCP Clearnet. Cela dit, en juin 1999, Clearnet a lancé de nouveaux appareils SCP à prix plus modiques, fabriqués par Nokia, Qualcomm et Sanyo. Clearnet offre présentement trois modèles d’appareils SCP et prévoit mettre plus de nouveaux appareils à la disposition des clients en 2000.

En janvier 1999, Clearnet a lancé de nouveaux programmes de tarification forfaitaire qui prévoient un nombre illimité d’appels locaux en soirée et durant le week-end pour un tarif d’accès mensuel commençant actuellement à aussi peu que 50 $. D’après Clearnet, grâce à ce programme, les SCP deviennent, dans certaines situations, une solution de rechange viable au service téléphonique classique, et la réaction du marché face à ces programmes de tarification a été favorable.

Clearnet exploite également de nombreux points de vente dans tout le Canada. Les détaillants vendent des appareils et accessoires Mike et SCP Clearnet.

Entreprise de RMS

Avant 1994, les activités de Clearnet étaient principalement axées sur le développement, l’expansion et la gestion de son entreprise de RMS. La première licence de Clearnet a été accordée et la première unité d’abonné utilisant le réseau de Clearnet a été activée en avril 1984. Au 31 décembre 1999, Clearnet offrait principalement des services de télédépêche à 25 250 abonnés de commerces et d’industries sur les réseaux analogiques. Dans les régions où le réseau Mike de Clearnet offre une couverture, Clearnet encourage les utilisateurs de sa RMS analogique à adopter le réseau Mike. En conséquence, à l’exclusion des acquisitions d’entreprises de RMS, le bassin d'abonnés à la RMS analogique de Clearnet a diminué, et cette tendance devrait se poursuivre dans un avenir prévisible.

Besoins futurs de financement

L’Analyse par la direction de Clearnet, qui comprend une analyse des besoins futurs de financement, est intégrée par renvoi aux présentes et figure dans le rapport annuel 1999 de Clearnet.

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Membres du personnel

Au 31 décembre 1999, le personnel équivalent temps plein de Clearnet comptait 2 327 personnes. La société est d’avis que son succès futur dépendra de son aptitude continue à attirer et à conserver des employés hautement qualifiés et compétents. Clearnet n’a signé aucune convention collective et aucun de ses employés n’est représenté par un syndicat. Elle croit entretenir de bonnes relations avec les membres de son personnel.

Propriétés

Les propriétés que Clearnet possède ou loue sont décrites plus loin en date du 31 décembre 1999 (sauf indication contraire). Clearnet occupe au total environ 645 000 pieds carrés de locaux pour bureaux ou centres de commutation mobile et d’exploitation, et environ 120 000 pieds carrés de locaux commerciaux pour les emplacements de ses détaillants (comprenant les magasins PCS Flagship, Kiosk et CCAC). La superficie approximative en pieds carrés des plus grands emplacements est comme suit :

Bureaux et centres de commutation et d’exploitation

ommutation et d’exploitation
	Superficie
	approximative
	en pieds carrés
Emplacement3
Scarborough (Ontario)	418 000
Saint-Laurent (Québec)	55 000
Burnaby (C.-B.)	52 000
Markham (Ontario) (détenu)	34 000
Etobicoke (Ontario) (détenu)	34 000
Calgary (Alberta) (détenu)	29 000
Saint-Laurent (Québec) (détenu)	23 000

Emplacements des détaillants

aillants
	Superficie
	approximative en
	pieds carrés
Emplacement4
Montréal (8 emplacements)	31 000
Toronto (7 emplacements)	22 000
Calgary (3 emplacements)	11 000
Vancouver (3 emplacements)	9 000
Edmonton (3 emplacements)	9 000
Ottawa-Hull (4 emplacements)	8 000
Kitchener-Waterloo
(2 emplacements)	7 000
Chicoutimi (détenu)	7 000

3 Tous les emplacements sont loués, sauf indication contraire.

4 Tous les emplacements sont loués, sauf indication contraire.

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Amos (détenu)	6 000
Québec (2 emplacements)	5 000
Rimouski	5 000

De plus, Clearnet loue ou détient sous licence des emplacements d’antenne qui sont ou devraient être principalement utilisés dans le cadre de ses activités de RMS, de Mike ou de son exploitation prévue de SCP. Les emplacements d’antenne comprennent des abris d’équipement et ont en général une faible superficie. Les antennes peuvent être installées sur une tour ou le toit d’un immeuble. En date du 31 décembre 1999, la société louait ou détenait sous licence environ 1 363 emplacements d’antenne.

Clearnet a donné une garantie sur son actif, y compris les biens immobiliers et l’équipement des réseaux, auprès de ses bailleurs de fonds garantis.

Concurrence

La réussite des services numériques de télécommunications sans fil de Clearnet dépendra de son aptitude à concurrencer d’autres fournisseurs de transmission sans fil au Canada. Clearnet s’attend à une concurrence intense pour ce qui est d’obtenir et de conserver des distributeurs et à l’égard des services et des fonctions offerts, comme la qualité de la voix, la vitesse et la fiabilité de la transmission des données, l’appel en attente, le renvoi automatique d’appel, la télédépêche, la messagerie vocale, ainsi que de la facilité d’utilisation, du prix, de l’étendue géographique et de la couverture des assemblages, de l’image et la reconnaissance de la marque, du service à la clientèle et du niveau général de la satisfaction de la clientèle, et de la capacité, de la disponibilité et de la fiabilité générale de son service. Les activités de Clearnet subissent la vive concurrence d’entités utilisant d’autres technologies de communications et pourraient subir la concurrence d’autres technologies qui sont en cours de développement ou qui seront développées dans l’avenir. Le gouvernement canadien a comme politique d’encourager une concurrence intense et soutenue dans le domaine des télécommunications.

L’analyse par la direction de Clearnet présente une analyse détaillée de la concurrence.

Litiges

Il n’y a aucun litige d’importance en cours qui mette en cause Clearnet. Clearnet participe à diverses audiences réglementaires devant le CRTC. Les litiges d’importance en cours sont décrits sommairement à la rubrique «Réglementation», incluse dans l’analyse par la direction.

Propriété intellectuelle

Clearnet est propriétaire des droits de propriété intellectuelle qui lui sont nécessaires ou utiles pour exploiter ses activités, ou a l’autorisation de s’en servir. En tant que fournisseur de services de temps d’antenne, les droits de propriété intellectuelle se rapportant à ses réseaux et aux appareils qu’elle branche sur ceux-ci sont d’ordinaire les mêmes que ceux que détient le fabricant. Toutefois, sauf pour quelques marques de commerce de moindre importance présentées sur les appareils avec la permission des fournisseurs d’appareils, Clearnet croit être propriétaire de

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toutes les marques de commerce, y compris des marques de produits, dont elle se sert dans la mise en marché de ses services. Clearnet tente d’enregistrer les marques importantes en vertu de la Loi sur les marques de commerce (Canada) et, à l’occasion, des lois semblables des États-Unis. Ce processus d’enregistrement dans le cours normal de ses activités prend beaucoup de temps et, par conséquent, Clearnet ne peut affirmer avec certitude, à l’heure actuelle, qu’elle détient tous ses droits sur certaines marques pour lesquelles elle a présenté une demande d’enregistrement. Voici un sommaire des principales marques de commerce :

Clearnet Future Friendly Mike Mobilair Mobilayre

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PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

Les principales données financières consolidées quinquennales présentées ci-dessous (à l’exception de l’information trimestrielle supplémentaire) sont extraites des états financiers consolidés vérifiés de Clearnet pour l’exercice 1999 inclus dans le rapport annuel 1999 de Clearnet (les «états financiers annuels») et des états financiers consolidés des exercices précédents, et doivent être lues avec ceux-ci. Ces états financiers sont dressés selon les principes comptables généralement reconnus au Canada.

Données tirées de l’état des résultats : Produits d’exploitation du réseau Produits d’exploitation provenant de la vente, de la location et de l’entretien d’équipement Total des produits d’exploitation Perte nette Perte nette par action Données tirées du bilan : Espèces et quasi-espèces et placements à court terme Actif d’exploitation net1) Immobilisations Total de l’actif Total de la dette2) Capitaux propres (négatifs)	1999	Exercices terminés les 31 décembre 1998 1997 143 399 35 904 84 830 62 046 228 229 97 950 544 000 289 804 10,88 7,03 16 075 112 411 (36 964) (16 478) 932 154 770 865 1 295 244 1 209 882 1 286 587 869 534 (152 718) 200 001	Exercices terminés les 31 décembre 1998 1997 143 399 35 904 84 830 62 046 228 229 97 950 544 000 289 804 10,88 7,03 16 075 112 411 (36 964) (16 478) 932 154 770 865 1 295 244 1 209 882 1 286 587 869 534 (152 718) 200 001	1996	Période de huit mois terminée le 31 décembre 1995
	281 427 72 066 353 493 581 800 10,65 213 505 (49 314) 1 137 722 1 691 513 2 109 866 (609 093)	143 399 84 830 228 229 544 000 10,88 16 075 (36 964) 932 154 1 295 244 1 286 587 (152 718)	35 904 62 046 97 950 289 804 7,03 112 411 (16 478) 770 865 1 209 882 869 534 200 001	15 639 23 123 38 762 74 812 2,07 347 506 (46 862) 252 313 807 192 283 214 437 117	9 590 12 418 22 008 13 120 0,43 272 349 (56 306) 134 300 599 327 239 422 284 980

Données trimestrielles supplémentaires :

		Trimestres	terminés en 1999
	31 déc.	30 sept.	30 juin	31 mars
Total des produits d’exploitation	109 819	94 945	79 892	68 837
Perte nette	167 638	133 610	153 954	126 598
Perte nette par action	3,03	2,46	2,83	2,33
		Trimestres	terminés en 1998
	31 déc.	30 sept.	30 juin	31 mars
Total des produits d’exploitation	72 341	59 414	56 309	40 165
Perte nette	148 411	138 060	126 301	131 228
Perte nette par action	2,74	2,55	2,60	3,04

1) L’actif d’exploitation net représente la somme des comptes clients, des taxes à la consommation et autres débiteurs, des stocks et des charges payées d’avance, moins la tranche à court terme des produits comptabilisés d’avance et les créditeurs et charges à payer, à l’exception de la tranche à court terme des obligations découlant de contrats de locationacquisition.

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• 2) Le total de la dette représente la dette bancaire, la tranche de la dette à long terme échéant à moins d’un an et à plus d’un an ainsi que la tranche à court terme et à long terme des obligations découlant de contrats de location-acquisition.

Politique de dividende

Clearnet n’a versé aucun dividende depuis son premier appel à l’épargne en octobre 1994 et ne prévoit pas déclarer ni verser de dividendes en espèces dans un avenir rapproché étant donné qu’elle entend utiliser ses bénéfices futurs, le cas échéant, pour les réinvestir dans ses activités d’exploitation et pour rembourser ses dettes. Toute décision future visant à déclarer ou à verser des dividendes en espèces sera prise par le conseil d’administration de Clearnet, sous réserve des arrangements de financement par emprunt de Clearnet, et dépendra de sa situation financière, de ses résultats d’exploitation, de ses besoins en capital et de tout autre facteur que le conseil d’administration de Clearnet jugera pertinent. Certaines clauses de la facilité de crédit, du financement consenti par le vendeur et des billets de premier rang à décote (comme décrit dans l’Analyse par la direction) interdisent à Clearnet et à ses filiales de déclarer ou de verser des dividendes en espèces, ou limitent leur capacité à le faire.

ANALYSE PAR LA DIRECTION

L’analyse par la direction de Clearnet est intégrée par renvoi aux présentes et figure dans le rapport annuel 1999 de Clearnet.

MARCHÉ POUR LES TITRES

Clearnet a terminé son premier appel public à l’épargne en octobre 1994 en émettant des actions de catégorie A ne comportant pas droit de vote. Les actions de catégorie A ne comportant droit de vote de Clearnet sont inscrites au marché national Nasdaq depuis le 13 octobre 1994 sous le symbole CLNT et font l’objet d’opérations à la Bourse de Toronto sous le symbole NET.A depuis le 20 octobre 1994.

PROTECTION EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

En vertu des lois applicables du Canada, une offre visant l’achat d’actions de n’importe quelle catégorie d’actions de Clearnet n’exigerait pas nécessairement qu’une offre visant l’achat d’actions d’autres catégories soit faite. Une entente a été conclue entre les principaux porteurs des actions de Clearnet comportant droit de vote, Clearnet et un fiduciaire pour le compte de tous les actionnaires, pour assurer que les porteurs de n’importe quelle catégorie d’actions ne vendront pas leurs actions dans le cadre de certaines opérations d’offres publiques d’achat, à moins qu’une offre similaire ne soit faite aux porteurs des actions de catégorie A ne comportant pas droit de vote.

RESTRICTIONS DE PROPRIÉTÉ

En vertu de la Loi sur les télécommunications , de ses règlements et des règlements adoptés en vertu de la Loi sur la radiocommunication (collectivement les Lois), Clearnet Inc. et Clearnet PCS Inc. doivent être la propriété de Canadiens, contrôlées par ceux-ci et être constituées ou prorogées en vertu des lois du Canada ou d’une province canadienne. Clearnet Inc. et Clearnet

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PCS Inc. sont chacune réputées, en vertu des Lois, être la propriété de Canadiens et être contrôlées par ceux-ci si a) au moins 80 % des membres de leur conseil d’administration sont des particuliers canadiens; b) des Canadiens sont propriétaires réels d’au moins 80 % de leurs actions avec droit de vote émises et en circulation; et c) ne sont pas par ailleurs contrôlées de fait par des personnes qui ne sont pas des Canadiens. Il est prévu que Clearnet Communications Inc. continuera de contrôler Clearnet Inc. et Clearnet PCS Inc., lesquelles demeureront ses filiales en propriété exclusive, et que Clearnet fera en sorte de continuer de répondre aux critères de propriété canadienne. Par conséquent, la totalité des actions comportant droit de vote en circulation des deux sociétés sont la propriété d’une société contrôlée par des Canadiens et des dispositions sont prises pour qu’elles le demeurent à l’avenir. Les statuts de Clearnet Inc. et de Clearnet PCS Inc. prévoient qu’au moins 80 % des membres de leur conseil d’administration doivent être des particuliers canadiens. De plus, aux termes des Lois, pour qu’une société détenant des actions dans un transporteur soit considérée comme canadienne, des Canadiens doivent être propriétaires d’au moins 66 2/3 % des actions comportant droit de vote émises et en circulation de cette société et celle-ci ne doit pas par ailleurs être contrôlée de fait par des non-Canadiens. Par conséquent, des Canadiens doivent avoir la propriété réelle d’au moins 66 2/3 % des actions comportant droit de vote émises et en circulation de Clearnet et celle-ci ne devra pas par ailleurs être contrôlée de fait par des non-Canadiens.

Clearnet a conçu la structure de son capital dans le but de se conformer à ces exigences. Les actions détenues par le public sont les actions de catégorie A ne comportant pas droit de vote, lesquelles ne sont pas incluses dans la catégorie comportant droit de vote à ces fins. Bien que les actions de catégorie B, les actions subordonnées de catégorie C comportant droit de vote et les actions subordonnées de catégorie D comportant droit de vote soient des actions comportant droit de vote, les actions de catégorie B comptent pour quelque 96,5 % du total des actions comportant droit de vote. À la connaissance de Clearnet, des Canadiens ont la propriété réelle et le contrôle d’un nombre total, autrement qu’à titre de sûreté, d’au moins 66 2/3 % des actions comportant droit de vote émises et en circulation et Clearnet n’est pas par ailleurs contrôlée de fait par des nonCanadiens.

Les règlements de la Loi sur les télécommunications accordent à Clearnet les délais et la possibilité de rectifier l’inadmissibilité découlant d’une propriété canadienne insuffisante d’actions avec droit de vote. Selon ces règlements, Clearnet peut limiter l’émission, le transfert et la propriété d’actions, au besoin, pour s’assurer que ses filiales et elle-même demeurent admissibles en vertu de la loi. À cette fin, plus particulièrement, mais sans restriction, Clearnet peut, conformément aux dispositions contenues, le cas échéant, dans ces règlements :

• i) refuser d’accepter une souscription d’actions avec droit de vote;

• ii) refuser de permettre l’inscription d’un transfert d’actions avec droit de vote au registre des actions de Clearnet;

• iii) suspendre le droit d’un porteur d’actions avec droit de vote de voter lors d’une assemblée des actionnaires de Clearnet;

• iv) vendre, racheter ou racheter par anticipation des actions avec droit de vote.

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En outre, les statuts de Clearnet prévoient que celle-ci peut, dans le cadre de l’émission, du transfert ou de la propriété d’actions comportant droit de vote de son capital, agir ou s’abstenir d’agir, selon le cas, dans la mesure nécessaire pour assurer qu’une de ses filiales soit et continue d’être admissible à faire affaire en qualité d’entreprise de télécommunications en vertu de la Loi sur les télécommunications ou d’obtenir des autorisations ou des licences radio à titre d’entreprise de radiocommunication en vertu de la Loi sur la radiocommunication , uniquement dans la mesure où les activités commerciales de cette filiale exigent une telle admissibilité.

Les statuts de Clearnet prévoient également que son conseil d’administration peut édicter les règlements et adopter les résolutions qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour assurer que Clearnet conserve son statut de société canadienne aux fins des Lois.

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

L’ensemble des administrateurs et membres de la direction de Clearnet sont les propriétaires réels, comme groupe, directement ou indirectement, de 63 % des actions de catégorie B comportant droit de vote de Clearnet, ou ils exercent un contrôle ou une emprise sur celles-ci.

La rubrique intitulée Élection des administrateurs de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Clearnet datée du 17 mars 2000, préparée pour son assemblée annuelle des actionnaires devant avoir lieu le 18 mai 2000, donne les nom, municipalité de résidence et principales fonctions de chaque administrateur de Clearnet au cours des cinq dernières années, ainsi que les périodes de service et l’expiration du mandat actuel de ceux-ci. Ce texte est intégré aux présentes par renvoi. Le conseil d’administration de Clearnet n’a pas de comité de direction. Les membres de son comité de vérification sont identifiés dans la rubrique Élection des administrateurs précitée.

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Le tableau suivant énumère les nom, municipalité de résidence et fonctions principales des membres de la direction de Clearnet au cours de cinq dernières années :

Nom George A. Cope Robert G. McFarlane Wade Oosterman John H. Phillips Kevin A. Salvadori Robert C. Simmonds Eros L. Spadotto John Watson David D. Wells	Résidence Ajax (Ontario) Unionville (Ontario) Toronto (Ontario) Toronto (Ontario) Toronto (Ontario) Ajax (Ontario) Mississauga (Ontario) Aurora (Ontario) Toronto (Ontario)	Poste Président et chef de la direction Vice-président directeur, chef de la direction des finances et secrétaire- trésorier Vice-président directeur, ventes et mise en marché Vice-président directeur, relations avec les transporteurs et chef du contentieux Vice-président directeur et chef de l’information Président du conseil et vice-président directeur, réglementation Vice-président directeur et chef de la technologie Vice-président directeur, transactions avec la clientèle Vice-président directeur, services aux employés et administration

Georges A. Cope est président de Clearnet depuis 1987 et en est administrateur depuis 1988. Il est administrateur de Clearnet Inc. depuis 1992 et chef de la direction de celle-ci depuis 1994. Il a agi en qualité de chef de l’exploitation pour celle-ci de 1992 à 1994. Il a été viceprésident, expansion, de Lenbrook de 1990 à 1994 et a siégé au conseil d’administration de celleci de 1992 à 1994. M. Cope a été membre du conseil d’administration et président de Service de distribution Bell Cellulaire Inc. Il est actuellement membre du Conseil des SCP de l’Association canadienne des télécommunications sans fil («ACTS»). Il a déjà fait partie du conseil d’administration et de la direction de l’ACTS.

Robert G. McFarlane a été nommé vice-président directeur et chef de la direction des finances, secrétaire et trésorier de Clearnet en 1994. Avant d’entrer en fonction chez Clearnet, M. McFarlane était vice-président de Orenda Corporate Finance Ltd., société fermée de services bancaires d’investissement à Toronto.

Wade Oosterman est administrateur de Clearnet depuis 1992, et, depuis 1994, son viceprésident directeur, ventes et mise en marché. Il était administrateur de Clearnet Inc. de 1992 jusqu’à la fin de 1994 et, depuis 1994, son vice-président, mise en marché. De 1991 à 1994, il était président de la division MOCO Canada (maintenant les CCAC) de Clearnet Inc. et, avant 1991, président et administrateur de MOCO Canada Inc., société remplacée par Clearnet.

John H. Phillips a été nommé administrateur le 1[er] mai 1998. Il est vice-président directeur et chef du contentieux de Clearnet depuis qu’il a joint ses rangs, le 1[er] décembre 1994. Vers la fin de 1998 il a été nommé vice-président, relations avec les transporteurs, ce qui s’est ajouté à ses

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autres responsabilités. Avant de se joindre à Clearnet, il pratiquait le droit commercial chez Blake, Cassels & Graydon depuis 1974 et a accédé au statut d’associé en 1982. Il a été administrateur de Clearnet Inc. de 1985 à 1992. Aujourd’hui, M. Phillips remplit les fonctions de président du conseil d’administration de l’ACTS.

Kevin A. Salvadori a été nommé vice-président directeur et chef de l’information en mai 2000. Auparavant, il agissait à titre de vice-président directeur, transactions avec la clientèle, depuis novembre 1997. De 1995 à 1997, il était directeur, service à la clientèle, et directeur, lancement des SCP en 1997. Avant de se joindre à Clearnet, M. Salvadori était associé principal chez Braxton Associés, division de consultation stratégique de Deloitte & Touche, soit de 1992 à 1995.

Robert C. Simmonds, ingénieur, est administrateur de Clearnet depuis 1992 et président du conseil et vice-président directeur, réglementation depuis 1994. Il agit également à titre d’administrateur de Clearnet Inc. depuis 1985, de président du conseil de celle-ci depuis 1992 et de vice-président, réglementation depuis 1994. Il a été président de Clearnet Inc. de 1985 à 1992 et son chef de la direction de 1992 à 1994. Il a été vice-président, technologie de Lenbrook Inc. jusqu’en 1994 et est membre de son conseil d’administration depuis 1977. Il a été administrateur de l’ACTS et occupe actuellement le poste de président de son comité technique. Il fait partie du comité de direction du Conseil consultatif canadien de la radio et agit, depuis 1992, en qualité de président de son Comité sur les services radioterrestres fixes et mobiles. Il est aussi membre du comité consultatif du doyen de la faculté des sciences appliquées et du génie de la University of Toronto.

Eros L. Spadotto est vice-président directeur et chef de la technologie depuis janvier 2000. À ce titre, il est surtout responsable de l’évolution continue des technologies sans fil. Auparavant, il agissait comme vice-président directeur, réseaux et systèmes d’information depuis novembre 1997. Il occupait précédemment le poste de vice-président, services techniques et services de réseau, de Clearnet depuis 1995. M. Spadotto a été directeur, planification et développement de service chez Bell Mobilité de 1993 à 1995, et a été directeur, développement de la technologie, chez Bell Mobilité Cellulaire, entre 1989 et 1993.

John Watson a été nommé vice-président directeur, transactions avec la clientèle en mai 2000. Il agissait précédemment comme vice-président, mise en marché du réseau depuis mai 1998. Avant de joindre les rangs de Clearnet en mai 1996 à titre de directeur mise en marché du réseau, il était conseiller principal chez Tandem Management Consultants.

David D. Wells a été nommé vice-président directeur, services aux employés et administration, en avril 1996. Avant de commencer à travailler pour Clearnet, M. Wells a été président et chef de la direction de Mobilité Canada, société dont les actionnaires sont des membres d’exploitation de services de communications sans fil du groupe de compagnies provinciales de téléphone au Canada. M. Wells a déjà occupé divers postes de cadre supérieur auprès de Bell Mobilité (auparavant Bell Cellulaire), y compris dans le domaine des finances, des systèmes d’information, des ressources humaines et de l’administration, avant d’entrer en poste en 1987 à titre de vice-président, services internes.

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RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction mentionnée ci-dessus contient des informations supplémentaires, y compris la rémunération des administrateurs et de certains membres de la haute direction, les principaux porteurs d’actions comportant droit de vote et d’options d’achat d’actions de Clearnet. On retrouvera de l’information financière supplémentaire dans les états financiers comparatifs de Clearnet pour son exercice terminé le 31 décembre 1999, qui sont reproduits dans le rapport annuel 1999 de Clearnet.

On peut se procurer un exemplaire des documents suivants en adressant une demande au Service aux actionnaires de Clearnet Communications Inc., 200 Consilium Place, Scarborough (Ontario) M1H 3J3 ou sur l’Internet à l’adresse investorrelations@clearnet.com :

• i) la présente notice annuelle;

• ii) le rapport annuel 1999 de Clearnet, qui contient l’Analyse par la direction et les états financiers comparatifs de Clearnet pour son exercice terminé le 31 décembre 1999, ainsi que le rapport des vérificateurs qui les accompagne;

• iii) les états financiers intermédiaires de Clearnet pour les périodes postérieures à 1999; et

• iv) la circulaire de sollicitation de procurations par la direction mentionnée ci-dessus.

FIN

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1[Vn1]