CJ Corp. — Share Issue/Capital Change 2019

Feb 26, 2019

CJ/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2019.02.26)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	CJ Foods America Holdings Corp.	의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수	보통주식(주)	1,176,000
종류주식(주)	-
2. 1주당 액면가액(원)		1,125,700
3. 증자전 발행주식총수(주)	보통주식(주)	-
종류주식(주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금(원)	-
운영자금(원)	-
타법인 증권 취득자금(원)	1,323,823,200,000
기타자금(원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액	보통주식(원)	1,125,700
종류주식(원)	-
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		미국 델라웨어주 회사법상 제3자배정은 정관의 근거를 요구하지 않음
9. 납입일		2019-02-25
10. 신주의 배당기산일		2019-01-01
11. 신주권교부예정일		-
12. 현물출자 관련사항
- 현물출자가 있는지 여부		해당사항없음
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부		해당사항없음
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
13. 이사회결의일(결정일)		2019-02-25
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부		-
14. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
15. 제출을 면제받은 경우 그 사유		해외비상장법인으로서 모집 및 매출에 해당되지 않음
16. 공정거래위원회 신고대상 여부		아니오
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. CJ제일제당은 미국 식품업체인 Schwan's Company("대상회사")의 주주인 Irrevocable Trust for Grandchildren 및 Marvin M. Schwan 1992 Great Great Grandchildren's Trust로부터 대상회사의 지분 인수("본건 거래")를 추진하고 있음. 상기 종속회사는 CJ제일제당이 본건 거래를 위해 미국 현지에 설립한 특수목적법인임. 2. 상기 종속회사는 위 조달금액을 본건 거래 목적으로 설립된 미국 현지 특수목적법인인CJ Foods America Corp.의 유상증자 참여자금으로 사용하여 종국적으로는 본건 거래의 인수자금으로 사용할 예정임. 3. 상기 종속회사는 현재 미국 델라웨어주 회사법에 따라 발행주식 없이 설립되어 있는 상태이므로 상기 3항 증자전 발행주식총수는 기재하지 않음. 4. 상기 금액은 2019년 2월 25일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율인 1,125.70원/USD를 적용하여 원화로 환산한 금액임. 5. 상기 9항 납입일은 현지 시간을 기준으로 함. 6. 상기 11항 신주권교부예정일은 상기 종속회사가 주권을 발행하지 않을 예정이라 별도 기재하지 않음. 7. 상기 13항 이사회결의일은 한국 시간을 기준으로 함. 8. 하기 종속회사에 관한 사항 內 종속회사의 자산총액은 현재 미국 델라웨어주 회사법에 따라 자산 없이 설립되어 있는 상태이므로 기재하지 않음. 지배회사의 연결 자산총액은 2017년 12월 31일 기준임
※ 관련공시	2019-02-26 타법인주식및출자증권취득결정(자회사의 주요경영사항)

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
미국 델라웨어주 회사법상 제3자배정은 정관의 근거를 요구하지 않음.	미국 시장 진출을 통한 글로벌 식품사업 확대 가속화

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수(주)	비고
씨제이제일제당 주식회사	계열회사	사업 및 경영상 목적 달성을 위하여 이사회에서 선정	-	1,176,000	-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	CJ Foods America Holdings Corp.	영문	CJ Foods America Holdings Corp.
- 대표자	강신호
- 주요사업	현지법인 인수를 위한 특수목적법인
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	-
지배회사의 연결 자산총액(원)	29,325,383,063,843
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	-