CJ Corp. — Share Issue/Capital Change 2019

Jun 13, 2019

CJ/타법인주식및출자증권처분결정/(2019.06.13)타법인주식및출자증권처분결정

타법인 주식 및 출자증권 처분결정

자회사인	CJ제일제당(주)	의 주요경영사항신고

1. 발행회사	회사명	CJ Foods America Holdings Corp.
국적	미국	대표자	강신호
자본금(원)	1,389,679,200,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	1,176,000	주요사업	현지법인 인수를 위한 특수목적법인
2. 처분내역	처분주식수(주)	319,200
처분금액(원)	377,198,640,000
자기자본(원)	7,308,212,090,000
자기자본대비(%)	5.2
대규모법인여부	해당
3. 처분후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	856,800
지분비율(%)	100
4. 처분목적		발행회사의 유상감자
5. 처분예정일자		2019-06-13
6. 이사회결의일(결정일)		2019-06-13
-사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
7. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
8. 풋옵션 등 계약의 체결여부		아니오
-계약내용		-
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 미국 식품업체인 Schwan's Company를 인수(이하 "본건 인수")하기 위하여 미국 현지에 특수목적법인인 CJ Foods America Holdings Corp., CJ Foods America Corp., CJ Foods Corp., CJ Foods DE Corp.를 순차적으로 설립함. 본건 인수는 2019. 2. 25. 종결되었으나, 최근 본건 인수와 관련하여 Bain Capital(이하 "재무적 투자자")를 재무적 투자자로 유치하게 되면서 CJ Foods America Holdings Corp.가 보유한 CJ Foods America Corp.의 지분 중 27.14%를 재무적 투자자에게 양도하는 거래(이하 "본건 거래")가 2019. 6. 13.(한국 시간 기준) 종결되었고, CJ Foods America Holdings Corp.는 동 양수도대금(USD 319,200,000 상당)을 재원으로 유상감자(이하 "본건 유상감자")를 실시할 예정임. 상기 내용은 본건 유상감자로 인하여 당사가 보유한 발행회사 주식 수가 감소함에 따라 이루어지는 공시임. - 발행회사는 당사의 100% 자회사이므로 본건 유상감자로 인하여 당사의 지분율에 변동이 발생하지 않음. - 발행회사는 최근 사업연도말을 기준으로 미국 델라웨어주 회사법에 따라 자산 없이 설립되어 있는 상태였으므로, 하기 발행회사의 요약 재무상황은 기재를 생략함. - 상기 2항 자기자본은 2018년 말 연결재무제표의 자기자본에 현재까지의 자본금 및 자본잉여금 변동사항을 반영한 금액임. - 상기 2항 처분금액은 2019년 6월 13일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율인 1181.7원/USD를 적용한 수치임. - 상기 5항 처분예정일자는 본건 거래의 종결일(한국 시간 기준)이자 본건 유상감자의 효력발생일임. - 본건 유상감자는 당사의 이사회결의가 필요한 사안이 아니므로, 상기 6항 이사회결의일은 당사의 의사결정일을 의미함.
※ 관련공시	2019-06-13 감자 결정(종속회사의 주요경영사항)

【발행회사의 요약 재무상황】 (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해 연도	-	-	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-