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CJ AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號:6965
中傑投資控股股份有限公司
二0二六年股東常會
議事手冊
召開方式：實體會議
開會日期：西元二0二六年六月十五日
開會地點：台中市西屯區市政路77號5樓
(台中日月千禧酒店VEE05會議廳)
目錄
壹、中傑投資控股股份有限公司2026年股東常會開會程序...1
貳、中傑投資控股股份有限公司2026年股東常會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...5
三、討論事項...6
四、承認事項...7
五、討論事項...7
六、選舉事項...7
七、散會...7
附件
附件一、2025年度營業報告書...8
附件二、審計委員會查核報告書...11
附件三、2025年度董事酬金表...12
附件四、2025年度永續發展推動情形與執行報告...13
附件五、2025年合併財務報告暨會計師查核報告...21
附件六、2025年度盈餘分配表...32
附件七、取得或處分資產管理辦法修訂條文對照表...33
附件八、資金貸與他人及背書保證管理辦法修訂條文對照表...38
附件九、衍生性商品交易管理辦法修訂條文對照表...41
附件十、2026年董事候選人名單...45
附件十一、解除新任董事競業禁止...46
附錄
附錄一、公司章程...48
附錄二、股東會議事規則...82
附錄三、董事選任辦法...95
附錄四、董事持股情形...98
壹、中傑投資控股股份有限公司2026年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會
- 1 -
貳、中傑投資控股股份有限公司2026年股東常會議程
開會時間：西元二0二六年六月十五日（星期一）下午二點整
開會地點：台中市西屯區市政路77號5樓（台中日月千禧酒店VEE 05會議廳）
召開方式：實體會議
一、宣佈開會（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項
（一）2025年度營業報告案。
（二）審計委員會審查2025年度決算表冊報告案。
（三）2025年度董事及員工酬勞分派情形報告案。
（四）2025年度盈餘分派現金股利情形報告。
（五）2025年度給付董事酬金報告案。
（六）本公司子公司對財團法人中傑公益慈善基金會捐贈報告案。
（七）2025年度永續發展推動情形與執行報告案。
四、承認事項
（一）2025年度營業報告書及合併財務報表案。
（二）2025年度盈餘分派案。
五、討論事項
（一）修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案。
（二）修訂本公司「資金貸與他人及背書保證管理辦法」案。
（三）修訂本公司「衍生性商品交易管理辦法」案。
六、選舉事項
全面改選本公司董事案。
七、其他議案
（一）解除本公司新任董事競業禁止限制案。
八、臨時動議
九、散會
一、報告事項
一、2025年度營業報告案，敬請 公鑑。
說明：2025年度營業報告書，請參閱本手冊第8頁附件一。
二、審計委員會審查2025年度決算表冊報告案，敬請 公鑑。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第11頁附件二。
三、2025年度董事及員工酬勞分派情形報告案，敬請 公鑑。
說明：（一）依本公司章程第14.5條提撥2025年度員工及董事酬勞。
（二）2025年度因關稅議題致獲利較前年度衰退，為展現公司治理精神，反映本公司營運績效與永續績效連結，2025年度分派員工現金酬勞約 0.1%，董事、經理人酬勞不予分派，分派情形如下：
非經理人員工酬勞：新台幣750,000元整
經理人酬勞：新台幣0元整
董事酬勞：新台幣0元整
四、2025年度盈餘分派現金股利情形報告案，敬請 公鑑。
說明：（一）本公司2025年度稅後淨利為新台幣536,854,868元，累積可供分配盈餘為新台幣4,851,825,900元，擬自2025年度盈餘分派現金股利每股新台幣5元，計新台幣781,680,000元，已於2026年3月9日董事會，依公司章程規定由董事會以三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之決議通過。
（二）本次現金股利按除息基準日股東名簿記載之股東持股比例分配計算至元為止（元以下捨去），分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司其他收入。
（三）嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷或現增等，影響流通在外股份數量，股東配息率因而發生變動者，授權董事長全權處理。另授權董事長訂定除息基準日、發放日等事宜。
五、2025年度給付董事酬金報告案，敬請 公鑑。
說明：（一）本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
-
依本公司章程38.3條規定，本公司董事報酬，得由董事會參考薪資報酬委員會之建議及其他同業一般水準決定之，唯謹得以現金支付。
-
公司章程中亦明定不高於年度獲利之3%作為董事酬勞（不包括獨立董事）。依本公司薪酬委員會組織規程之規定，董事酬勞之給付依「董事及經理人薪酬管理辦法」辦理。
（二）董事個別酬金之內容、數額，請參閱本手冊第12頁附件三。
— 3 —
六、本公司子公司對財團法人中傑公益慈善基金會捐贈報告案，敬請 公鑑。
說明：(一)本公司為一國際性企業，為善盡企業社會責任與永續經營理念，樹立國際企業典範，持續投入公益慈善活動，善盡企業社會責任。
(二)本公司以子公司「薩摩亞商中杰鞋業有限公司台灣分公司」於今年度(2026年)捐贈關係人「財團法人中傑公益慈善基金會」新台幣壹仟萬元整，並得一次或分次進行捐贈。
(三)本捐贈案因涉及利害關係人，依據本公司「審計委員會組織規程」第6條第1項第4款涉及董事自身利害關係之事項，及「董事會議事規則管理辦法」第12條第1項第8款規定，對關係人之捐贈案業經審計委員會同意及董事會決議通過，並提股東會報告之。
七、2025年度永續發展推動情形與執行報告案，敬請 公鑑。
說明：(一)本公司2025年度永續發展推動與執行情形，請參閱本手冊第13頁附件四。
— 4 —
二、承認事項
第一案 董事會提
案 由：2025年度營業報告書及合併財務報表案，提請承認。
說明：(一)董事會造送本公司2025年度個體財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證完竣，連同營業報告書經審計委員會查核竣事。
(二)上述營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第8頁附件一及第21頁附件五。
(三)謹請承認。
決議：
第二案 董事會提
案 由：2025年度盈餘分派案，提請承認。
說明：(一)本公司2025年度盈餘分配表，於2026年3月9日經董事會審議通過，並經審計委員會審查竣事，請參閱本手冊第32頁附件六。
(二)2025年度稅後純益經依相關規定提撥後，可供分配盈餘為新台幣4,851,825,900元，擬自前述數額中，提撥新台幣781,680,000元配發現金股利，每股配發新台幣5元整，發放至元為止(元以下不計)，不足一元之畸零款合計數計入本公司其他收入。
(三)謹請承認。
決議：
— 5 —
三、討論事項
第一案 董事會提
案 由：修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案，提請 公決。
說明：(一)本公司擬修訂「取得或處分資產管理辦法」，修訂條文對照表請參閱本手冊第33頁附件七。
(二)謹請 公決。
決議：
第二案 董事會提
案 由：修訂本公司「資金貸與他人及背書保證管理辦法」案，提請 公決。
說明：(一)本公司擬修訂「資金貸與他人及背書保證管理辦法」，修訂條文對照表請參閱本手冊第38頁附件八。
(二)謹請 公決。
決議：
第三案 董事會提
案 由：修訂本公司「衍生性商品交易管理辦法」案，提請 公決。
說明：(一)本公司擬修訂「衍生性商品交易管理辦法」，修訂條文對照表請參閱本手冊第41頁附件九。
(二)謹請 公決。
決議：
- 6 -
四、選舉事項
董事會提
案 由：全面改選本公司董事案，提請 選舉。
說明：(一)本公司董事任期於2026年6月14日屆滿，依公司章程第34條規定，擬於本次股東常會全面改選董事七席(含獨立董事四席)，採候選人提名制度，任期三年，自當選日生效，任期自2026年6月15日至2029年6月14日止。
(二)董事(含獨立董事)候選人名單，請參閱本手冊第45頁附件十。
(三)謹請 選舉。
選舉結果：
五、其他議案
第一案 董事會提
案 由：解除本公司新任董事競業禁止限制案，提請 公決。
說明：(一)依本公司章程第47.4條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
(二)提請解除新任董事競業禁止之限制，新任董事(含獨立董事)候選人兼任其他公司職務情形請參閱本手冊第46頁附件十一。
(三)謹請 公決。
決議：
六、臨時動議
七、散會
- 7 -
附件一
Chung Jye Investment Holding Co., Ltd.
中傑投資控股股份有限公司
2025年度營業報告書
一、前言：
製鞋產業 2025 年第二季初開始面對美國關稅壓力，產業供應鏈產生結構性的影響，過往生產基地的布局，成為現今影響公司營運成本的關鍵因素，根據 2024 年 World Footwear Yearbook 統計，美國仍是位居全球進口國第一位，佔鞋類進口總量的 17.4%，達 2,155 百萬雙，因此是各品牌與鞋廠非常重視的市場。而在美國銷售的鞋類主要來自中國、越南、印尼等國進口，然而，中美貿易戰後，美國從中國進口佔比至 2024 年下降至 36.2%，越南則提升至 32.2%，顯示出鞋廠對於產能的調配，正轉往關稅相對較低的國家，這牽動了產業布局的策略。
品牌對於關稅疊加後面臨成本上升，在 2025 年上半年由於消費者預期心態，美國銷售市場上為能繼續保有市佔與行銷動能，多數通路商出現價格上的折扣戰進行促銷，去化年前既有的庫存；同時持續性的促銷活動，也讓消費者意識到折扣的真實性，而造成逼慎消費，同時品牌也意識到即使成本上升，為保有市佔率，對於旗下鞋款漲價，也顯得謹慎。另外中國市場經濟不若以往，消費者行為改變，品牌商下單趨於保守，並以嚴謹控貨機制因應。本公司為因應美國關稅議題，銷往美國的產線調配到非中國生產基地，致使中國產能利用率下滑，以及調整產線後的重新制定生產流程與人工學習成本，連帶影響到本公司 2025 年度毛利率表現。
本公司為因應此波趨勢與均衡產地風險，積極拓展海外生產基地，期可對多品牌建立集團多國廠區填聯盟之佈局，創造更為有利之彈性供應鏈，強化其韌性。本公司 2025 年度於印度及越南北洋省開出新的產能，且開始進行印尼競廠投資計畫，將有效分散各地緣政治經濟及關稅壁壘等風險。並以 Local to Local 的方式，有效進行供應鏈的即時生產管理 (Real Time) 與縮短交貨期 (Lead Time)，將有利於本公司研發與銷售的快速反應。
此外，本公司深切感受到對等關稅造成外部環境的影響，公司推出「StridePlus」計畫，進行內部管理優化，提升效率，同時導入自動化等流程，嚴格管控成本。在人力資源方面，進行組織變革，加強人才訓練，吸引好的人才加入，建構精實人才梯隊。同時為彌補生產廠區稼動率的變化，積極開拓市場，新增國際品牌客戶，初步已獲得良好成效，並已於 2025 年第四季開始出貨。
— 8 —
本公司2025年营收為新台幣216.71億元較2024年269.87億元，減少53.16億元，年減 19.70%；整體稅後淨利2025年5.57億元較2024年18.21億元，減少12.64億元，下滑 69.39%。2025年度獲利受到產能利用率降低、工資調漲及新產線人工學習等因素而下滑，期許2026年度經由智能管理優化製程效率、人才績效管理、新品牌客戶加入、調整產品組合等，讓獲利能力有所提升。
本公司生產製造據點，分布於中國大陸廣東、江西及河南；北越海陽、寧平及宣光等廠，2025年度中國大陸及越南產能比重分別 57%及 43%。銷售地區(品牌客戶指定目的地)營收占比，美洲及中國大陸地區為主要銷售據點，分別占比約 35%及 32%；除了目前既存品牌外，本公司亦積極開發國際新品牌，為營運挹注新的成長動能。
縱然國際政經局勢有許多不確定性，但也同時蘊藏著無限的可能，本公司秉持著傳承、謙卑、學習、進取的文化，集團同仁上下一心，朝向創新、高品質、多元及永續的目標邁進。共同致力於成本及風險的控管，落實團隊的傳承及培育，打造堅實的中傑經營團隊，發揮中傑團隊的韌性，與品牌客戶共同面對難關與共同成長，深信未來在中傑團隊的努力耕耘，本公司定能逞風前行，堅持不懈，為未來奠定成長基石。
二、2025年度營業報告
(一) 營業計劃實施成果
單位：新台幣仟元
| 會計科目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 增(減)金額 | 變動比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 21,670,986 | 26,986,539 | (5,315,553) | (19.70) |
| 營業毛利 | 2,515,093 | 4,104,719 | (1,589,626) | (38.73) |
| 營業淨利 | 451,261 | 1,802,475 | (1,351,214) | (74.96) |
| 稅前淨利 | 741,141 | 2,343,542 | (1,602,401) | (68.38) |
| 稅後淨利 | 557,416 | 1,821,034 | (1,263,618) | (69.39) |
(二) 2025年預算執行情形：依「公開發行公司公開財務預測資料處理準則」規定，本公司並未公開2025年度財務預測資料，無須揭露2025年度預算執行分析資料。
(三) 財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣仟元
| 分析項目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 財務收支 | 營業收入淨額 | 21,670,986 | 26,986,539 | |
| 營業毛利 | 2,515,093 | 4,104,719 | ||
| 稅後淨利 | 557,416 | 1,821,034 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 3.22 | 10.26 | |
| 股權權益報酬率(%) | 4.91 | 18.67 | ||
| 佔實收資本額比率(%) | 營業(損)益 | 28.86 | 128.75 | |
| 稅前純(損)益 | 47.41 | 167.40 |
| 純益率 | 2.57 | 6.75 | |
|---|---|---|---|
| 每股盈餘新台幣(元) | 3.50 | 12.22 |
(四) 研究發展
本公司持續投入各項製程與工藝技術創新，2025年度投入研發金額650,322仟元，佔合併營收 $3\%$ 。相較2024年度研發金額662,379仟元，減少12,057仟元，減少約 $1.82\%$ 。研發費用主要於開發製鞋技術的提升及各項製程精進與改善等，目前本公司設置四個研發中心，促產品開發到產品原型期間均與品牌客戶緊密合作，提供與客戶更好的服務及解決方案，且能快速反應市場變化之各項需求，以保有並增加鞋類代工之市場佔有率。
(五) 企業責任
本公司秉持著「取之於社會，用之於社會」理念，長期投入各地公益活動。在2024年初成立中傑慈善基金會，並於2025年捐贈新台幣1,000萬，以一份愛希引更多的愛，帶領志同道合的夥伴一同參與社會回饋與關懷。海外各子公司亦透過各廠相關部門負責統籌，進行工廠環境安全衛生、社會環境事務以及關懷社區弱勢，參與品牌客戶偏遠地區水塔淨水設備籌建等活動。
除此之外，本公司非常重視且關注員工權益、員工安全與健康，建立友善、多元、公平及共融的工作環境。集團海外各工廠皆以永續經營發展為目標，推動多項節能減碳計畫，分別於江西廠區及寧平廠區啟動太陽能板綠色能源計畫，且在江西廠區投入減碳設備...等。積極落實綠能環保、節能減碳及資源再生，近期也留意到生物保育及多樣性的議題，本公司將持續以實際行動為地球永續做出努力。
三、總結
「沒有好產品，說明品質不行；沒有好品質，感動不了顧客。」中傑經營團隊秉持技術創新、製程改善、精實生產、人才培育、企業永續發展，在集團全體同仁努力下，中傑要將集團「三品」~品牌、品質、品味推廣出去，為品牌顧客創造價值、給顧客最優良的品質、讓消費者穿搭最有品味的產品。
展望2026年，面臨國際政經局勢識講多變、地緣政治及關稅壁壘等，本公司有信心，於新年度以組織變革、專業團隊、嚴控成本、智能管理，因應外部諸多變動與挑戰，視風險為轉機，將危機化為機會，謹慎正向做好準備。
董事長：劉安哲 安敬 哲剑 經理人：劉佑軒 佑敬 材剑 會計主管：蔡瑩姿 蔡慈姿
— 10 —
附件二
中傑投資控股股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會追具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司2026年股東常會
審計委員會召集人：鄭文正
中華民國一一五年三月十一日
附件三
2025年度董事酬金
單位：新臺幣千元；千股：
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 董事長 | 劉安哲 | 1,137 | 1,137 | - | - | - | - | - | - | 1,137 | ||||||||||||
| 0.21% | 1,137 | |||||||||||||||||||||
| 0.21% | - | 30,158 | - | 207 | - | - | - | - | 1,137 | |||||||||||||
| 0.21% | 31,502 | |||||||||||||||||||||
| 5.87% | - | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 劉瓊雯 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 劉佑軒 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 鄭文正 | 4,200 | 4,200 | - | - | - | - | 228 | 228 | 4,428 | ||||||||||||
| 0.82% | 4,428 | |||||||||||||||||||||
| 0.82% | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,428 | |||||||||||||
| 0.82% | 4,428 | |||||||||||||||||||||
| 0.82% | - | |||||||||||||||||||||
| 柯冠成 | ||||||||||||||||||||||
| 蔡富強 | ||||||||||||||||||||||
| 謝明惠 | ||||||||||||||||||||||
| 1. 獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： | ||||||||||||||||||||||
| 本公司董事之報酬由董事會依公司章程之授權依董事對公司營運參與程度及貢獻價值，並與永續績效連結，同時參酌國內外同業水準，擬具分派核發。如公司有獲利時，由董事會依公司章程之規定，決議董事酬勞金額。 | ||||||||||||||||||||||
| 獨立董事另擔任審計委員會及薪酬委員會委員，考量其所負之職責、承擔風險及投入時間，另酌訂合理報酬，唯不參與年度酬勞之分配。 | ||||||||||||||||||||||
| 2. 除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 | ||||||||||||||||||||||
| 3. 劉安哲董事長於2025.11.12董事會通過未再兼任執行長職務。 |
附件四
中傑投資控股股份有限公司
2025年度永續發展推動情形與執行報告
為遵循「上市上櫃公司永續發展實務守則」及金管會發布「上市櫃公司永續發展行動方案」，落實環境保護、社會責任與透明治理等永續發展目標，茲說明本公司2025年度永續發展推動情形如下：
一、ESG永續發展推動進程
| 日期 | 單位 | 推動項目 |
|---|---|---|
| 2024/04/29 | 董事會 | 提報董事會通過： |
| 1. 成立永續發展委員會。 | ||
| 2. 委任賴彥良執行副總經理擔任永續長。 | ||
| 3. 訂定永續發展實務守則。 | ||
| 2024/08/19 | 治理單位 | 委任勤業眾信風險諮詢顧問進行ESG專案輔導，永續工作小組啟動永續報告書專案，包括利害關係人關注問卷、重大議題辨識、TCFD氣候變遷風險評估。 |
| 2024/12/26 | 永續發展委員會 | |
| 董事會 | 第一屆第一次永續發展委員會會議，由永續長報告及討論， | |
| 並提報董事會通過，包括：永續發展報告書執行進度、公司誠信宣導情形、捐贈公益慈善基金會情形、訂定永續資訊管理作業辦法、訂定智慧財產管理計畫、2025年溫室氣體盤查邊界與實施規劃。 | ||
| 2025/02/13 | 董事會 | 提報董事會通過訂定永續發展委員會組織規程。 |
| 2025/06/27 | 治理單位 | 於證交所公開資訊觀測站揭露企業ESG永續資訊。 |
| 2025/08/27 | 董事會 | |
| 治理單位 | 董事會提案討論通過2024年度永續報告書。 | |
| 永續報告書上傳證交所。 | ||
| 2025/12/22 | 永續小組 | 委任宇沛永續顧問輔導溫室氣體盤查，選定台灣總部、中國上高廠、越南寧平廠三個盤查邊界，實施盤查與紀錄。 |
二、永續發展政策、制度、架構與推動計畫
（一）永續理念與發展政策：
中傑集團以「認真做事、真誠待人」之企業精神，提供客戶品質精湛的產品，真誠對待每一位利害關係人。身為供應鏈一環，秉持著要做，就做「實」的決心。透過ESG目標強化企業治理與供應鏈透明度，深化品牌合作關係，邁向環保、社會責任的未來願景。
（二）永續制度與架構：
本公司經董事會決議通過成立永續發展委員會，並通過委任賴彥良執行副總擔任永續長，確保永續發展相關工作之推動，並分設環境永續、職安公益、夥伴關係、公司治理等四個任務小組，小組設置召集人，編制架構如圖示：
— 13 —
（三）永續發展委員會主要職責
- 制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。
- 檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
- 督導永續資訊揭露事項提審議永續報告書。
- 督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。
- 每年定期向董事會報告企業永續執行情況。
（四）任務小組推動計畫
- 環境永續小組
| 推動項目 | 推動計畫策略 |
|---|---|
| 能源管理 | 1. 導入「數位化能源管理系統」，進行即時數據監控機制與分析，提升決策精準度。 |
| 2. 設備汰舊優化：優先優先採用高效率智能冰水主機，提計畫 |
| 推動項目 | 推動計畫策略 |
|---|---|
| 汰換低效率設備。 | |
| 3.評估與推動再生能源建置及綠電採購，以具體行動降低範疇二溫室氣體排放。 | |
| 廢棄物管理 | 1.建立生產廢棄物（如：橡膠、EVA 邊角料）回收標準作業，提配合模具優化從源頭極小化損耗。 |
| 2.推動一般廢棄物源頭減量，實施每日計量秤重與分類追蹤。 | |
| 3.有害事業廢棄物嚴格分類、標示與儲存，提委託合法廠商處置以防範污染。 | |
| 水資源管理 | 1.積極管控生產與生活用水，透過每日追蹤水量、每月定檢維護、節水設施等，極大化用水效率提降低漏損率。 |
| 2.導入線上監控系統，嚴密監測 COD、氨氮、pH 值，確保合規排放。 | |
| 3.提取得 ZDHC 認證，持續提升廢水回收率。 | |
| 空氣品質管理 | 1.優先選用低揮發性、環境友善原物料，配合有害物質抽風過濾系統，減少VOCs產生。 |
| 2.設置催化燃燒設備以降低碳排，提定期監測各項空氣污染物排放數據。 | |
| 化學品管理 | 1.恪遵 RSL / MRSL 規範，從採購端排除國際禁用之高度關注物質(SVHC 清單)，確保產品無毒安全。 |
| 2.危險化學品落實分類儲存與標示，倉庫配備防爆、防漏設施。 | |
| 確實記錄進出庫用量，提要求現場員工配戴適當防護裝備及落實安全演練。 |
- 職安公益小組
| 推動項目 | 推動計畫策略 |
|---|---|
| 能源管理 | 1.建立公平合理之聘僱制度，確保無使用童工或強迫勞動，提透過定期稽核落實。 |
| 2.提供安全衛生環境，嚴禁職場騷擾，徹底落實性別平等、多元尊重等人權政策；定期實施場所安全演練。 | |
| 3.尊重結社自由，定期召開勞資會議以促進良性對話。 | |
| 4.每年至少辦理一次人權教育訓練，提設立完善之申訴與檢舉管道。 | |
| 5.成立職工福利委員會、實施職工健康檢查與員工急難救助。 | |
| 6.員工培訓計畫，強化職涯發展能力。 | |
| 社區公益 | 1.Clean UP 與我親睦鄰計畫。 |
| 2.公益團體、基金會捐贈，弱勢關懷計畫。 | |
| 3.廠區社區學校飲水與地方衛生條件提升計畫。 |
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- 夥伴關係小組
| 推動項目 | 推動計畫策略 |
|---|---|
| 供應商管理 | 1. 要求供應商應遵守勞工人權、誠信經營、環境保護及資安管理。 |
| 2. 透過「篩選、稽核、輔導」三大階段推動管理，定期填製考核表作為汰換與選用依據。 | |
| 3. 針對稽核發現之風險要求提出改善計畫，提於期限後追蹤驗證。 | |
| 4. 鼓勵供應商取得 Higg FEM 等國際環境管理認證，推動低碳轉型。 |
- 公司治理小組
| 推動項目 | 推動計畫策略 |
|---|---|
| 董事會運作 | 1. 董事會及功能性委員會績效評估。 |
| 2. 董事專業與進修計畫。 | |
| 資安管理 | 1. 實施嚴格存取控制，遵循「最小權限原則」。 |
| 2. 核心系統導入MFA多重認證技術。 | |
| 3. 落實辦公室資訊網路（IT）與生產線操作技術網路（OT）實施實體或邏輯上的隔離，防止惡意軟體跨網域擴散，確保生產穩定。 | |
| 4. 每年辦理電子郵件社交工程演練與資安宣導課程。 | |
| 5. 資料備份遵循「3-2-1 原則」，每年至少舉辦一次災難復原演練。 | |
| 建立利害關係人溝通 | 1. 強化利害關係人溝通，建立溝通管道。 |
| 2. 建立公司資訊揭露專區，強化資訊透明度。 | |
| 3. 建立公司財務資訊專區，維護股東權益。 | |
| 法遵宣導規劃 | 1. 財報揭露封閉期間宣導。 |
| 2. 內線交易、短線交易等證券交易法規宣導。 | |
| 3. 誠信、道德教育宣導。 | |
| 4. 提升企業價值規劃。 | |
| 永續評鑑規劃 | 1. 建立集團永續報告時程規劃與資訊彙整揭露。 |
| 2. 重大議題鑑別與風險辨識與因應策略 | |
| 3. 公司治理評鑑內部自評（因上市未滿一年，尚無須自評）。 |
三、依重大性原則之風險評估
依據永續報告書之重大性原則進行分析，與內外部利害關係人溝通，提整合集團各部門及子公司評估資料，據以評估具重大性之永續發展(ESG)議題訂定、有效辨識定、衡量評估、監督及管控之風險管理措施，以降低相關風險之影響。
依據評估關注之風險訂定相關管理措施如下：
| 風險類型 | 可能產生之風險 | 風險內容說明 | 管理措施 |
|---|---|---|---|
| 市場風險 | 國際關稅變動 | 主要出口市場（如歐美） | 強化供應鏈韌性，持續推 |
| 風險類型 | 可能產生之風險 | 風險內容說明 | 管理措施 |
|---|---|---|---|
| 對生產基地（如中國、越南）加徵關稅，或取消普惠制待遇（GSP），削弱價格競爭力。 | 動全球國際產區布局，因應品牌訂單的彈性調配生產基地，強化供應鏈的彈性與降低供應成本。 | ||
| 重大投資與擴廠風險 | 各國勞動市場與人力問題 | 中傑集團持續推動全球布局策略，擴充生產基地的同時所可能產生的風險皆可能因地方法規、行政流程及審查標準差異而影響廠房建置進度。其次，新廠房建設涉及施工管理、設備採購、工程品質控管及人力招募等多項環節，任何一項變動或延誤均可能造成成本超支或進度落後。此外，新據點所在地區若存在基礎建設不足、勞動力供給不穩定、政策支持度不一或地緣政治變動等因素，也可能提高擴廠計畫的不確定性。 | 為降低擴充廠房所帶來的可能風險，集團已建立跨部門評估與審慎決策機制，包含法規與政策評估、風險辨識與成本試算，同時透過外部專業顧問與在地合作夥伴，掌握最新政策與行政資訊。擴廠期間亦採取工程進度追蹤、成本控管與品質驗收制度，以確保新建廠房能按期完成並順利投入運營，進而支撐集團長期成長策略。 |
| 供應鏈與原物料風險 | 原物料品質異常 | 廠區後勤與原物料採購作業，持續識別與管控供應鏈各類風險，包含原物料價格波動、供應穩定性不足、交期延誤、品質不穩定等風險；同時嚴控ESG不合規、供應商違反行為準則、勞工權益缺失、環境管理不當、反貪腐合規漏洞等潛在風險 | 依據本公司供應商之採購與付款循環，透過供應商評選、定期稽核、流程檢視、備援廠商建置等措施，降低供應鏈中斷與合規衝突風險，確保採購活動穩定、合法且符合永續、國際人權、誠信經營等要求。 |
| 資訊風險 | 網路攻擊與營業秘密保護 | 1. 外部網路攻擊：包含勒索軟體、社交工程（如釣魚郵件）、惡意軟體植入等，意圖中斷系統運作或竊取資料。 | |
| 2. 營業秘密外洩：公司核心技術、客戶資料或財務資訊可能因未經授權的存取、非法下載或員工疏忽而流出。 | 管理措施分為技術防護、權限控管與監測演練三大類： | ||
| A. 技術防護措施 | |||
| • 多層次網路過濾：建置防火墻並嚴格設定連線規則，僅開放必要之特殊連線申請。 | |||
| • 電子郵件安全：部 |
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| 風險類型 | 可能產生之風險 | 風險內容說明 | 管理措施 |
|---|---|---|---|
| 3. 系統脆弱性：若作業系統未及時更新或防火牆規則不嚴謹，可能成為攻擊者入侵的破口 。 | 署自動化郵件掃描，在使用者接收前攔截惡意附件、釣魚連結及垃圾郵件。 |
• 端點與病毒防禦：全體個人電腦安裝防毒軟體並自動更新病毒碼；針對端點設備（如 USB 隨插即用裝置）實施硬體控管。
• 自動化系統維護：強制執行作業系統自動更新，針對特殊情況由資訊部人工協助更新，確保無漏洞殘留。
B. 權限與資料管理
• 職能存取控管：依據部門職能規範資料存取權限，確保同仁僅能接觸業務相關之資訊。
• 人員上網控管：針對人員上網權限進行分類管理，降低誤觸惡意網站的風險。
• 客戶資料保護：建立客戶資料保存與銷毀政策，防止個人資訊洩露或失竊。
C. 監測、稽核與演練
• 定期稽核制度：每年由稽核單位針對「內部控制制度－電子資料處理循環」執行資訊安全查核。
• 備援與復原演練： |
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| 風險類型 | 可能產生之風險 | 風險內容說明 | 管理措施 |
|---|---|---|---|
| 定期執行復原計畫演練，確保在遭受攻擊（如勒索軟體）後能迅速恢復重要系統與資料。 | |||
| 外部趨勢掌握：定期參與CyberSec 與 infoSec 等資安會議，確保防禦技術與現狀接軌。 | |||
| 市場風險 | 快時尚導致產品週期縮短 | 1. 品牌客戶下單頻率變高但單量變小（多樣少量），交期壓縮導致產線排程困難，易造成庫存積壓或延遲交貨。 | |
| 2. 因應快時尚需求預備的原材料，若客戶設計突然變更或取消訂單，將導致專用鞋材（如特殊網布、飾片）成為無法消耗的呆滯庫存。 | 依據品牌訂單量與指定之原材料供應商，採Real-Time(即時生產管理)及AI管理，配適適當量的生產原物料，提升管理效能。 |
四、永續發展執行情形
(一)環境面（Environment）
接軌國際趨勢，實踐綠色製程，積極落實製程的環境永續，配合品牌方開發環保材質與節能減碳，推動優化生產流程、投資自動化設備、應用環保材料等，提升綠色技術和硬體。中國廠區2025年獲得廢棄物零填埋管理體系金級證書。
為實現中傑集團2025年達到50%綠能使用之目標，持續在中國與越南廠區設置太陽能設備，並且2024年中國廠區取得ISO·14001認證，2025年越南廠區也取得認證。
(二)社會面（Society）
促進員工福祉，投入社會回饋，致力保障員工權益，於每個廠區設立工會、建置完善申訴溝通機制，支持每位員工勇於提出自身想法，與公司共好；在職業安全上，提供安全健康的工作環境。2024年中國廠區取得ISO 45001認證。2025年越南廠區取得SLCP社會勞工整合專案驗證，減少應對重複稽核的時間與資源浪費，把時間和資源用於提升與改善勞工工作條件，有利於國際品牌遴選成為合格供應商。另外中國廠區2025年取得ISO 9001認證，確保產品品質一致，取得客戶信任，同時提升公司效率，透過SOP標準作業程序，減少浪費與故障等成本。中傑集團秉持「取之於社會、用之於社會」的企業理念，依據當地需求，於各廠區推動員工與社區關懷行動，涵蓋訪視貧困員工家庭，以及進行教育、安全與孩童等多元面向的資助計畫。
(三)治理面（Governance）
導入數位化管理、重視風險預防，重視公司治理機制，2024 年成立示範工廠，全面以數位化管理，積極研發拓展中傑集團數位化相關系統，提成立資訊安全小組執行資安管理更新規
— 19 —
劃，深化風險管控能力，建構企業營運韌性。
中傑集團於 2024 年通過第一上市申請案，提於 2025 年 3 月 7 日上市，期望隨著上市後，強化董事會公司治理，提升市場競爭力，更進一步推動永續經營策略，拓展全球佈局，鞏固與品牌客戶的長期與穩定的合作關係，創造長期的股東價值。
五、 總結
本公司依據金管會「公司治理3.0-永續發展藍圖」，以「強化董事會職能，提升企業永續價值」、「提供資訊透明度，促進永續經營」、「強化利害關係人溝通，營造良好互動管道」、「接軌國際規範，引導盡職治理」及「深化公司永續治理文化、提供多元化商品」等5大主軸為中心，持續完善各項相關推動指標，期許提升公司企業價值，成為國際企業公民的標竿。
— 20 —
附件五
股票代码：6965
中傑投資控股股份有限公司
及子公司
合併財務報告暨會計師查核報告
民國114及113年度
地址：The Grand Pavilion Commercial
Centre, Oleander Way, 802 West Bay
Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman
KY1-1208, Cayman Islands
電話：886-4-25661116
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1 -
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21 -
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會針鐗嶺務所
110421台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
中傑投資控股股份有限公司 公鑑：
查核意見
中傑投資控股股份有限公司及子公司（中傑集團）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中傑集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中傑集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中傑集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-
3 -
-
22 -
茲對中傑集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
外銷銷貨收入認列之時點
中傑集團主要經營皮鞋及運動休閒戶外鞋類之生產及銷售，銷售型態分為內銷及外銷，其中外銷銷售對象遍布全球許多地區，與不同客戶間所約定之交易條件可能有所不同。
中傑集團外銷銷貨收入係按個別客戶約定交易條件，於達成交易條件且商品控制權已移轉予買方時認列銷貨收入。由於部分外銷交易運送時間較長，且與特定客戶約定之交易條件將使收入認列流程涉及人工判斷，有可能造成銷貨收入未被記錄在正確期間，故本會計師將特定交易條件之外銷銷貨收入認列時點之正確性列為本年度之關鍵查核事項。
本會計師對於上述銷貨收入認列時點執行之主要查核程序如下：
- 瞭解及評估銷貨收入認列時點之作業程序與內部控制制度，並測試該等控制之有效性。
- 針對資產負債表日前後一定期間特定客戶之銷貨交易執行截止測試，包含核對該交易之交易條件、報關單等單據及查詢船期，以確認收入認列已記錄於適當期間。
- 取得人工作業彙總特定期間之出貨明細進行檢視，抽查核對相關憑證，以確認收入認列時點調整是否正確。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中傑集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中傑集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中傑集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
- 4 -
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會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中傑集團內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中傑集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中傑集團不再具有繼續經營之能力。
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評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中傑集團查核意見。
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5 -
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中僵集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師張青霞
張青霞
會計師邱盟捷
邱盟捷
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1090347472號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1020025513號
中華民國 115 年 3 月 9 日
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青龍中
青龍區域
民族自治市民政局
民直114年度113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 質量 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 活動前景 | |||||
| 1100 | 現金及行營現金(附註六) | $ 4,287,778 | 25 | $ 3,603,548 | 19 |
| 1110 | 透過借貸接公允價值衡量之金融資產-活動(附註七) | 3,830 | - | - | - |
| 1136 | 經聯絡致成本衡量之金融資產-活動(附註八及二八) | 80,429 | - | 557,555 | 3 |
| 1170 | 應收帳款(附註九) | 3,755,301 | 22 | 5,611,628 | 30 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註二七) | 170,377 | 1 | 228 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 45,557 | - | 57,461 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 29,814 | - | 26,051 | - |
| 1310 | 存貨(附註十) | 2,455,885 | 14 | 3,071,209 | 17 |
| 1470 | 其他活動資產 | 350,708 | 2 | 500,602 | 3 |
| 11XX | 活動資產總計 | 11,179,679 | 64 | 13,428,282 | 72 |
| 非活動前景 | |||||
| 1550 | 經常備益法之投資(附註十二) | 131,422 | 1 | 45,939 | - |
| 1600 | 不動產,貸易及投機(附註十三及二八) | 4,203,304 | 24 | 3,989,013 | 22 |
| 1755 | 現常備資產(附註十四) | 789,996 | 4 | 650,025 | 4 |
| 1760 | 投資性不動產(附註二八) | - | - | 8,739 | - |
| 1780 | 美形資產 | 3,389 | - | 5,389 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二一) | 450,383 | 3 | 411,814 | 2 |
| 1920 | 存去保證金 | 15,801 | - | 19,395 | - |
| 1975 | 淨權更換利資產(附註十七) | 4,351 | - | 2,665 | - |
| 1990 | 其他非活動資產(附註十四) | 692,201 | 4 | 57,533 | - |
| 15XX | 非活動資產總計 | 6,290,847 | 36 | 5,190,512 | 28 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 17,470,526 | 100 | $ 18,618,794 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 活動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十五及二八) | $ - | - | $ 1,018,935 | 5 |
| 2170 | 應付帳款 | 2,447,380 | 14 | 3,475,278 | 19 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二七) | 200,823 | 1 | 161,681 | 1 |
| 2200 | 其他應付款(附註十六) | 2,046,677 | 12 | 2,519,542 | 14 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 49,031 | - | 272,150 | 1 |
| 2280 | 投資負債-活動(附註十四) | 9,350 | - | 14,884 | - |
| 2320 | -年內累積長期借款(附註十五及二八) | - | - | 171,158 | 1 |
| 2399 | 其他活動負債 | 14,576 | - | 26,174 | - |
| 21XX | 活動負債總計 | 4,767,837 | 27 | 7,659,802 | 41 |
| 非活動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十五及二八) | - | - | 193,881 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二一) | 12,850 | - | 15,522 | - |
| 2580 | 投資負債-非活動(附註十四) | 44,416 | 1 | 47,137 | - |
| 2630 | 遞延收入-非活動(附註十四及二四) | 356,004 | 2 | 257,876 | 2 |
| 2645 | 存入保證金 | 11,620 | - | 15,978 | - |
| 25XX | 非活動負債總計 | 424,890 | 3 | 530,394 | 3 |
| 2XXX | 負債總計 | 5,192,727 | 30 | 8,190,196 | 44 |
| 歸屬於本公司資主之權益(附註十八) | |||||
| 3110 | 投本 | 1,563,360 | 9 | 1,400,000 | 8 |
| 3200 | 資本公積 | 5,454,416 | 31 | 2,677,907 | 14 |
| 3310 | 法定盈餘公積 | 171,178 | 1 | - | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 5,527,051 | 32 | 6,094,448 | 33 |
| 3410 | 應外營運機關關係服務換算之兌換差額 | ( 621,396) | ( 4) | 24,002 | - |
| 3490 | 員工未購取酬勞 | ( 32,670) | - | - | - |
| 31XX | 歸屬於本公司資主之權益總計 | 12,061,939 | 69 | 10,196,357 | 55 |
| 36XX | 非控制權益(附註十八) | 215,860 | 1 | 232,241 | 1 |
| 3XXX | 權益總計 | 12,277,799 | 70 | 10,428,598 | 56 |
| 負債及權益總計 | $ 17,470,526 | 100 | $ 18,618,794 | 100 |
匯附之附註落本合併附移報告之一部分。
董事長：劉安哲
經理人：劉修軒
會計主管：蔡豐豪
26
中傑投資控股股份有限公司及子公司
合資總金額最表
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入(附註十九及二七) | $ 21,670,986 | 100 | $ 26,986,539 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十、二十及二七) | ( 19,155,893) | ( 88) | ( 22,881,820) | ( 85) |
| 5900 | 營業毛利 | 2,515,093 | 12 | 4,104,719 | 15 |
| 營業費用(附註九及二十) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 335,778) | ( 2) | ( 452,753) | ( 2) |
| 6200 | 管理費用 | ( 1,096,011) | ( 5) | ( 1,180,223) | ( 4) |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 650,322) | ( 3) | ( 662,379) | ( 2) |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 18,279 | - | ( 6,889) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 2,063,832) | ( 10) | ( 2,302,244) | ( 8) |
| 6900 | 營業淨利 | 451,261 | 2 | 1,802,475 | 7 |
| 營業外收入及支出(附註二十) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 136,737 | 1 | 224,517 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 114,114 | 1 | 128,911 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 61,917 | - | 227,584 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | ( 30,947) | - | ( 46,377) | - |
| 7060 | 採用權益法認列投資損益份額 | 8,059 | - | 6,432 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 289,880 | 2 | 541,067 | 2 |
| 7900 | 稅前淨利 | 741,141 | 4 | 2,343,542 | 9 |
| 7950 | 所得稅費用(附註二一) | ( 183,725) | ( 1) | ( 522,508) | ( 2) |
| 8200 | 本年度淨利 | 557,416 | 3 | 1,821,034 | 7 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註十七） | $ 1,782 | - | $ 1,054 | - | ||
| 8341 | 換算為表達貨幣之兌換差額（附註十八） | ( 665,051) | ( 3) | 677,754 | 2 | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二一） | ( 356) | - | ( 212) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註十八） | 30,563 | - | ( 289,463) | ( 1) | ||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二一） | 29 | - | ( 32) | - | ||
| 8300 | 其他綜合損益合計 | ( 633,033) | ( 3) | 389,101 | 1 | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 75,617) | - | $ 2,210,135 | 8 | ||
| 淨利歸屬於： | |||||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 536,855 | 3 | $ 1,710,942 | 6 | ||
| 8620 | 非控制權益 | 20,561 | - | 110,092 | 1 | ||
| 8600 | $ 557,416 | 3 | $ 1,821,034 | 7 | |||
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||||
| 8710 | 本公司業主 | ($ 107,117) | - | $ 2,102,887 | 8 | ||
| 8720 | 非控制權益 | 31,500 | - | 107,248 | - | ||
| 8700 | ($ 75,617) | - | $ 2,210,135 | 8 | |||
| 每股盈餘（附註二二） | |||||||
| 9710 | 基本 | $ 3.50 | $ 12.22 | ||||
| 9810 | 稀釋 | $ 3.50 | $ 12.17 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：劉安哲 經理人：劉佑軒 會計主管：蔡瑩豪
-
9 -
-
28 -
宁德中医股份有限公司
114年12月31日
复印：新安警件无
| 代码 | A1 | 113年1月1日前期 | 2 | 新安警 | 新安 | 新安 | 新安 | 新安 | 新安 | 新安 | 新安 | 新安 | 新安 | 新安 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年度最新疫情及分红 | 113年度最新疫情及分红 | 2 | 新安警 | 新安 | 新安 | 新安 | 新安 | 新安 | 新安 | 新安 | 新安 | 新安 | 新安 | |
| 本公司经营现金统计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| D1 | 113年度季利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| D3 | 113年度季利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| D5 | 113年度季利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| C1 | 非控制道监现金统计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Z1 | 113年12月31日前期 | 1,400,000 | 2,591,805 | 69,209 | 16,893 | - | - | - | 6,094,448 | 24,002 | - | 10,196,357 | 232,241 | 10,428,398 |
| C17 | 行使障碍 | - | - | - | - | - | 9 | - | - | - | - | 9 | - | 9 |
| E1 | 现金增值 | 152,500 | 2,723,553 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,881,053 | - | 2,881,053 |
| N1 | 未公司偿付员工现款项 | - | 9,802 | - | - | - | - | - | - | - | - | 9,802 | - | 9,802 |
| N1 | 限制型员工存款 | 5,860 | - | - | - | - | 43,145 | - | - | - | (32,670) | 16,335 | - | 16,335 |
| C1 | 非控制道监现金统计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (47,881) | (47,881) |
| B1 | 113年度最新疫情及分红 | - | - | - | - | - | - | 171,178 | (171,178) | - | - | - | - | - |
| B3 | 从公司经营现金统计 | - | - | - | - | - | - | - | (934,500) | - | - | (934,500) | - | (934,500) |
| D1 | 114年度季利 | - | - | - | - | - | - | - | 526,055 | - | - | 526,055 | 20,561 | 557,416 |
| D3 | 114年度其他综合稳定 | - | - | - | - | - | - | - | 1,426 | (645,298) | - | (643,972) | 10,939 | (633,033) |
| D5 | 114年度综合稳定期限 | - | - | - | - | - | - | - | 528,281 | (645,298) | - | (107,117) | 31,500 | (73,617) |
| Z1 | 114年12月31日前期 | $ 1,363,360 | $ 3,325,160 | $ 69,209 | $ 16,893 | $ 43,136 | $ 171,178 | $ 5,527,051 | ($ 621,396) | ($ 32,670) | $ 12,061,939 | $ 213,860 | $ 12,277,799 |
该份之份注册本分析对新型中医药产业的影响
董事长：新安市
安警
经理人：胡传新
信部
安安
新安市
中傑投資控股股份有限公司及子公司
合作事業發展
民國114年及115年1月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 741,141 | $ 2,343,542 |
| A20010 | 收益費捐項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 536,823 | 491,778 |
| A20200 | 繳銷費用 | 2,246 | 2,186 |
| A20300 | 預期信用減損（迴轉利益）損失 | ( 18,279) | 6,889 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | ( 17,976) | ( 5,365) |
| A20900 | 財務成本 | 30,947 | 46,377 |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 26,137 | - |
| A21200 | 利息收入 | ( 136,737) | ( 224,517) |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業損益份額 | ( 8,059) | ( 6,432) |
| A22500 | 處分不動產、廠房、設備及使用權資產淨損失 | 2,211 | 1,398 |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | - | 14,144 |
| A29900 | 遞延收入攤銷 | ( 9,504) | ( 5,837) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 14,146 | 5,365 |
| A31150 | 應收帳款 | 1,874,606 | ( 719,728) |
| A31160 | 應收帳款一關係人 | ( 170,149) | ( 228) |
| A31180 | 其他應收款 | 11,904 | ( 39,389) |
| A31200 | 存 貨 | 615,324 | ( 686,155) |
| A31240 | 其他流動資產 | 149,894 | ( 162,099) |
| A31990 | 淨確定福利資產 | 96 | 148 |
| A32150 | 應付帳款 | ( 1,027,898) | 794,443 |
| A32160 | 應付帳款一關係人 | 39,142 | 11,179 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 431,384) | 170,160 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 11,598) | ( 3,252) |
| A32250 | 遞延收入 | 109,935 | 116,199 |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 2,322,968 | 2,150,806 |
| A33100 | 收取之利息 | 136,737 | 224,517 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 31,103) | ( 43,676) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 466,734) | ( 544,912) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,961,868 | 1,786,735 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之淨現金流量 | |||
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | $ 477,126 | $ 499,608 |
| B01800 | 取得關聯企業 | ( 76,983) | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 949,264) | ( 799,815) |
| B02800 | 處分不動產、廠房、設備及使用權資產儲款 | 8,364 | 26,462 |
| B03700 | 存出保證金增加 | - | ( 9,549) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 3,594 | - |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 476) | ( 3,022) |
| B05350 | 取得使用權資產 | ( 185,609) | ( 304,528) |
| B07100 | 預付土地款增加 | ( 634,668) | - |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 1,357,916) | ( 590,844) |
| 籌資活動之淨現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | ( 1,018,935) | ( 1,330,774) |
| C01600 | 舉借長期借款 | - | 390,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 365,039) | ( 556,246) |
| C03000 | 收取存入保證金 | - | 11,706 |
| C03100 | 存入保證金返還 | ( 4,358) | - |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 13,749) | ( 15,396) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 934,500) | ( 770,000) |
| C04600 | 現金增資 | 2,881,053 | - |
| C05800 | 發放非控制權益股利 | ( 47,881) | ( 90,416) |
| C09900 | 行使歸入權 | 9 | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 496,600 | ( 2,361,126) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 416,322) | 308,529 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少）數 | 684,230 | ( 856,706) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 3,603,548 | 4,460,254 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 4,287,778 | $ 3,603,548 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：劉安哲
經理人：劉佑軒
會計主管：蔡瑩姿
附件六
中傑投資控股股份有限公司
Chung Jye Investment Holding Co., Ltd.
2025年度盈餘分配表
| 項目 | 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣元 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 4,988,770 | 4,988,769,719 |
| 本期稅後淨利 | 536,855 | 536,854,868 |
| 加：確定福利計劃再衡量數 | 1,426 | 1,425,803 |
| 減：提到法定盈餘公積(10%) | (53,828) | (53,828,067) |
| 提到特別盈餘公積 | (621,396) | (621,396,423) |
| 本期可供分配盈餘 | 4,851,827 | 4,851,825,900 |
| 分配項目： | ||
| 股東紅利(新台幣5元/股) | (781,680) | (781,680,000) |
| 期末未分配盈餘 | 4,070,147 | 4,070,145,900 |
備註：
- 已發行股數 155,750,000 股，流通在外股數 155,750,000 股。
- 已發行限制員工權利股數 586,000 股。
- 最後，若因質回公司股份、轉讓庫藏股、員工行使認股權及可轉換公司債轉換為普通股等，造成公司流通在外股數發生變動，致影響配息而需做調整，相關事宜授權董事長訂定之。
- 依金管會規定於分派可分配盈餘時，自前期未分配盈餘提到相同數額之特別盈餘公積。
- 上述盈餘分配優先分配最近年度盈餘。
- 本公司現金股利分配至元為止，元以下捨去；其時零股合計數計入本公司之其他收入。
董事長：劉安初 余剛 付六
經理人：劉佑軒 余剛 付五
會計主管：蔡瑩姿 姜芷姿
- 32 -
附件七
中傑投資控股股份有限公司
取得或處分資產管理辦法修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 一、目的及依據 | ||
| 本辦法係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定訂定，以保障公司資產，落實資訊公開。 | ||
| 中傑投資控股公司及其子公司皆適用本辦法，並依本辦法之規定辦理。 | 一、目的及依據 | |
| 本辦法係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定訂定，以保障公司資產，落實資訊公開。 | 增加適用對象包括母公司及其子公司。 | |
| 三、用詞定義 | ||
| (七)所稱「最近期財務報告」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。 | ||
| (八)以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。 | ||
| (九)證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。 | ||
| (十)證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受 | 三、用詞定義 | |
| (七)所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。 | ||
| (八)交易金額：指依下述方式之一計算之金額，但在計算應否取得估價報告、會計師意見或提交董事會通過及監察人承認之交易金額門檻時，就已依本辦法有關規定辦理部分，免再計入；在計算應否公告之交易金額門檻時，就已依本辦法公告部分，免再計入： | ||
| 1. 每筆交易金額。 | ||
| 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 | ||
| 3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。 | ||
| 4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 | 修訂為財務報告，並刪除交易金額，避免於第三章資訊公開內容之規範重覆。 | |
| 另新增定(八)以投資為專業者、(九)證券交易所、(十)證券商營業處所等三項定義說明。 |
- 33 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。 | ||
| 五、投資非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券額度 | ||
| 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下： | ||
| (一)非供營業使用之不動產及其使用權資產，但其未處分累積取得金額不得超過公司最近期財務報告總資產百分之二十或權益百分之五十(以孰高者為準)。 | ||
| (二)投資長、短期有價證券之總額，不得超過公司最近期財務報告總資產百分之二十或權益百分之五十(以孰高者為準)。 | ||
| (三)投資個別有價證券之金額，不得超過公司最近期財務報告總資產百分之十或權益百分之二十五(以孰高者為準)。 | 五、投資非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券額度 | |
| 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下： | ||
| (一)非供營業使用之不動產及其使用權資產，但其未處分累積取得金額不得超過公司最近期個體財務報告總資產百分之二十或權益百分之五十(以孰高者為準)。 | ||
| (二)投資長、短期有價證券之總額，不得超過公司最近期個體財務報告總資產百分之二十或權益百分之五十(以孰高者為準)。 | ||
| (三)投資個別有價證券之金額，不得超過公司最近期個體財務報告總資產百分之十或權益百分之二十五(以孰高者為準)。 | 刪除”個體”字樣。 | |
| 第二章 處理程序 | ||
| 六、(刪除) | 第二章 處理程序 | |
| 六、本公司取得或處分資產依所定管理辦法或其他法律規定應經董事會通過者後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | 一、本公司已設置審計委員會，且已於第二十八、二十九條說明本辦法訂定或修訂時之提案決議處理流程，因此刪除原規定第六條。 | |
| 二、刪除第六條後，接續之章節條款序號同時調整修正，未再明列說明。 |
— 34 —
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三節 關係人交易 | ||
| 十二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會通過及監察人(若有)承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： | ||
| ……。 | ||
| 前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定經審計委員會同意，並提交董事會、股東會通過及監察人(若有)承認部分免再計入。 | 第三節 關係人交易 | |
| 十三、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： | ||
| ……。 | ||
| 前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定經審計委員會同意，並提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 | 一、本公司已設置審計委員會，其決議流程同時修改。 | |
| 二、另依本辦法金額之計算依規決議流程，修改提交至股東會決議通過承認部分免再計入。 | ||
| 第三章 資訊公開 | ||
| 二十四、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| (一)~(三)略 | ||
| (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1.實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易 | 第三章 資訊公開 | |
| 二十五、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| (一)~(三)略 | ||
| (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1.實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新台幣五億元以 | 一、配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修正，放寬實收資本額500億元以上之公開發行公司，取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人，其公告標準由10億元提高為交易金額達公司實收資本額5%以上。 | |
| 二、另配合準則修訂，新增第(七)款放寬實收資本額達500億 |
— 35 —
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 金額達新台幣五億元以上。 | ||
| 2.實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新台幣十億元以上。 | ||
| 3.實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| (五)-(六)略 | ||
| (一) 實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| 除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。 | 上。 | |
| 2. 實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新台幣十億元以上。 | ||
| (五)-(六)略 | ||
| 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。 | 元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券）且交易對象非為關係人，其公告標準由3億元提高為交易金額達公司實收資本額5%以上。 | |
| 二十六、本公司對子公司資產取得或處分之控管程序如下： | ||
| (一)子公司應依本公司訂定《取得或處分資產管理辦法》之規定辦理。 | ||
| (二)本公司內部稽核應覆核子公司之自行檢查報告。 | ||
| (三)子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達應公告申報標準者，由本 | 二十七、本公司對子公司資產取得或處分之控管程序如下： | |
| (一)督促子公司應依相關準則訂定《取得或處分資產管理辦法》，並自行檢查所訂定之程序須符合相關準則規定。 | ||
| (二)督促子公司從事取得或處分資產交易時，須依所訂管理辦法辦理。 | 修訂文字敘述與刪除第（二）款。 |
- 36 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 公司辦理公告申報事宜。前述子公司適用第二十五條第一項之應公告申報標準有關公司實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。 | ||
| 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期財務報告中之總資產金額計算。 | (三)本公司內部稽核應覆核子公司之自行檢查報告。 | |
| (四)子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達應公告申報標準者，由本公司辦理公告申報事宜。前述子公司適用第二十五條第一項之應公告申報標準有關公司實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。 | ||
| 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計算。 |
- 37 -
附件八
中傑投資控股股份有限公司
資金貸與他人及保證管理辦法修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一章 總則 | ||
| 本辦法係依據金融監督管理委員會頒佈之《公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則》之規定辦理。中傑投資控股股份有限公司及其子公司（以下簡稱「本集團」）資金貸與他人、為他人背書或提供保證，悉依本辦法之規定辦理。但金融相關法令另有特別規定者，從其規定。 | 第一章 總則 | |
| 本辦法係依據金融監督管理委員會頒佈之《公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則》之規定辦理。中傑集團及其子公司（以下簡稱「本集團」）資金貸與他人、為他人背書或提供保證，悉依本辦法之規定辦理。但金融相關法令另有特別規定者，從其規定。 | 因應公司上市後調整實體公司名稱與子公司合稱「本集團」。 | |
| 六、資金貸與作業程序 | ||
| (三)本公司與子公司或各子公司間之資金貸與，授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 | 六、資金貸與作業程序 | |
| (三)本公司與子公司或各子公司間之資金貸與，依前項提交董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 | 一、刪除「依前項提交董事會決議」。 | |
| 九、背書保證金額 | ||
| (一)本公司對外背書保證總金額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之400%。對單一企業背書保證之限額，以下列情形分別訂定之： | ||
| 1.本公司對直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司為背書保證時，其個別背書保證總額不得超過本公司 | 九、背書保證金額 | |
| (一)本公司對外背書保證總金額，不得超過公司最近期財務報表淨值之40%，本公司及子公司整體對外背書保證總金額，亦不得超過本公司最近期財務報表淨值之40%，對單一企業背書保證之限額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之30%。 | ||
| (二)本公司對直接及間接持有表決權之股份超過50%之公司，直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司或本公司直接及間接持有表決權 | 修訂本公司對外背書保證總金額不超過最近期財報淨值之四倍。並分訂定單一企業背書保證之限額： | |
| 1.持有超過50%表決權之公司不得超過近期財報2倍。 | ||
| 2.業務往來之公司，其背書保證限額，以最近十二個月累積交易總額計算，且以最近期財報淨值10%為限。 | ||
| 3.本公司持有表決權股份百分之百之公司間為背 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 最近期財務報表淨值之200%。 | ||
| 2.本公司對有業務關係之公司為背書保證時，除本辦法另有規定外，其個別背書保證金額應以最近十二個月之業務往來累積交易總額為限，且不得超過本公司最近期財務報表淨值之10%。所稱業務往來累積交易總額係指雙方銷貨或進貨孰高者。 |
(二)本公司及子公司整體對外背書保證總金額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之400%。對單一企業背書保證之限額，以下列情形分別訂定之：
1.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間為背書保證時，其個別背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之400%。
2.本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之10%。 | 股份達90%以上之公司間為背書保證時，其個別背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之10%。
(三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間為背書保證時，不受前兩項之限制，其個別背書保證總額不得超過背書保證公司最近期財務報表淨值之四倍。
(四)除本辦法另有規定外，本公司對單一公司或本公司直接及間接持有表決權股份達90%以上之公司間個別背書保證金額，均不得超過本公司最近期財務報表淨值10%；本公司對有業務關係之公司為背書保證時，除本辦法另有規定外，其個別背書保證金額應以最近12個月之業務往來累積交易總額為限，且不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。 | 書保證時，其個別背書保證以最近期財務報表淨值之四倍為限。
4.本公司持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額以公開發行公司淨值之10%為限。 |
| 第五章 資訊公開
二十二、
(一)資金貸與餘額
1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值20%以上。
2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 | 第五章 資訊公開
二十二、
(一)資金貸與餘額
1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達貸與公司最近期財務報表淨值20%以上。
2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達貸與公司最近期 | 資訊公開公告標準以上市之母公司(即本公司)之財報為計算標準。 |
— 39 —
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 期財務報表淨值10%以上。 | ||
| 3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值2%以上。 | 財務報表淨值10%以上。 | |
| 3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達貸與公司最近期財務報表淨值2%以上。 | ||
| 第六章 公布實施與修正 | ||
| 二十五、管理表單 | ||
| (一) 資金貸與他人申請書（表 CJ-AM-005-01）。 | ||
| (二) 背書保證申請書（表 CJ-AM-008-01）。 | 第六章 公布實施與修正 | |
| 二十五、管理表單 | ||
| (一) 資金貸與他人申請書（表 CJ-AM-005-01）。 | ||
| (二) 背書保證申請書（表 CJ-AM-008-01）。 | 依照實務作業需求新增並修改以下欄位： | |
| 1. 資金貸與他人申請書： | ||
| 4. 動用方式：新增項目 | ||
| 5. 還款方式：新增勾選內容 | ||
| 6. 借款金額審核： | ||
| 新增資金貸與和背書保證核准金額分別列示審核暨申請：新增董事會決議日期。 | ||
| 2. 背書保證申請書： | ||
| 5. 背書保證金額審核：新增資金貸與和背書保證核准金額分別列示審核暨申請：新增董事會決議日期。 |
- 40 -
附件九
中傑投資控股股份有限公司
衍生性商品交易管理辦法修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 三、作業程序 |
(一)交易原則與方針
3.權責劃分：
董事會授權之高階主管人員：負責衍生性商品交易風險之衡量、監督與控制，包括但不限於財務處最高主管。
稽核室：針對財務處製作之評估報表，負責交易及部位餘額之勾稽，並負責定期評估本辦法之遵循。
交易人員：應隨時注意市場資訊，從基本面與技術面分析各商品之變動情況，將最新資訊報告單位主管；並應確實瞭解本程序之規定並定期將損益情形陳報相關主管。
確認及交割人員：須確認成交資料與金融機構之成交確認單相符及確認公司之資金狀況，針對每筆交易之幣別、金額、交割日期詳實確認，並順利完成交割。
會計人員：應依國際財務報導準則暨有關法令，以完整的帳簿憑證與會計記錄，按不同交易性質及處理方式允當表達交易過程與結果。 | 三、作業程序
(一)交易原則與方針
3.權責劃分：
為確保本集團穩健及安全經營，董事會核准風險管理及資本運用政策，董事長審核執行政策之程序及控制方法，財務處依照政策執行交易並進行相關帳務處理，稽核部門定期評估衍生性商品交易是否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內。 | 本次修訂第3款，新增明確規範單位、人員之權責劃分。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 三、作業程序 |
(一)交易原則與方針
4.績效評估：
避險性交易應每兩周評估一次，非避險性交易應每周評估一次，評估報告應呈財務處權責主管、總經理及董事長審核，副本應交予稽核部門主管。
績效評估應於評估日與原核定之評估基準相較，以作為未來決策之參考。
董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之衡量、監督與控制。監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表示意見。 | 三、作業程序
(一)交易原則與方針
4.績效評估：
避險性交易應每兩周評估一次，非避險性交易應每周評估一次，評估報告應呈財務處權責主管、總經理及董事長審核，副本應交予稽核部門主管。
績效評估應於評估日與原核定之評估基準相較，以作為未來決策之參考。 | 新增第4款績效評估董事會授權之高階主管人員應盡注意之責，以及發現異常時，授權之主管與董事會應採取必要之因應措施。 |
| 三、作業程序
(一)交易原則與方針
5.契約總額及損失上限金額
(2)避險性交易乃在規避風險，管理階層需定期掌握評價損益資訊。惟單筆契約損失達契約金額百分之三十或全部契約損失合計達契約總金額百分之十五時，需呈報董事長裁決是否須結清部位。
非避險性交易，全部與個別契約損失金額皆以不超過交易金額百分之十五為損失上限。 | 三、作業程序
(一)交易原則與方針
5.契約總額及損失上限金額
(2)全部與個別契約損失上限之規定：避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。非避險性交易，全部與個別契約損失金額皆以不超過交易金額百分之十五為損失上限。如達損失上限需經董事會同意始可為之。 | 修訂第5款契約總額及損失上限金額，第(2)目，賦予管理階層責任，定期掌握評價資訊。單筆契約損失達契約金額百分之三十或全部契約損失合計達契約總金額百分之十五時，需呈報董事長裁決是否須結清部位。 |
— 42 —
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 三、作業程序 |
(二)操作流程
2. 流程說明
(1)交易人員於交易前，應製作「衍生性商品交易申請書」，檢附「評估報告」(報告樣式為非制式，由承辦單位決定)，依本程序授權額度層級向權責主管取得簽核。待市場交易條件符合「衍生性商品交易申請書」之條件時，向承作之金融機構進行下單交易。
(2)交易完成後，將「衍生性商品交易申請書」影本分別交付確認及交割人員。
(3)確認及交割人員在收到交易人員所提供的「衍生性商品交易申請書」影本後，需與承辦之金融機構所提供之「交易確認書」(Back Office Confirmation)相互核對交易發生之種類、金額是否正確，及是否依交易金額授權額度表呈報權責主管覆核。核對完成後，將「交易確認書」，檢附「衍生性商品交易申請書」影本申請用印。用印完成後，將「交易確認書」正本寄回承辦之金融機構，副本存檔，做為交割之依據。
(4)確認及交割人員依照交易人員提供之「衍生性商品交易申請書」影本於交易 | 三、作業程序
(二)操作流程
2. 流程說明
(1)交易人員(財務處資金管理單位)於交易前，應製作「衍生性商品交易申請書」，檢附「評估報告」(報告樣式為非制式，由承辦單位決定)，依本程序授權額度層級向權責主管取得簽核。待市場交易條件符合「衍生性商品交易申請書」之條件時，向承作之金融機構進行下單交易。
(2)交易完成後，將「衍生性商品交易申請書」影本分別交付確認人員(財務處會計單位)且及交割人員(財務處資金管理單位)。
(3)確認人員在收到交易人員所提供的「衍生性商品交易申請書」影本後，需與承辦之金融機構所提供之「交易確認書」（Back Office Confirmation）相互核對交易發生之種類、金額是否正確，及是否依交易金額授權額度表呈報權責主管覆核。核對完成後，將「交易確認書」，檢附「衍生性商品交易申請書」影本申請用印。用印完成後，將「交易確認書」正本寄回承辦之金融機構，副本存檔並給交割人員一份影本，做為交割之依據。 | 承前作業程序之權責劃分，修訂操作流程說明，明確規範相關權責人員之處理流程。 |
— 43 —
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 到期日前，決定交割銀行帳戶。製作「交易清單」，填妥匯款申請書及取款條，連同「衍生性商品交易申請書」及承辦金融機構「交易確認書」之副本/影本，申請簽核、用印。確認及交割人員需將完成簽核之「交易清單」副本存查。 | (4)交割人員依照交易人員提供之「衍生性商品交易申請書」影本於交易到期日前，決定交割銀行帳戶。製作「交易清單」，填妥匯款申請書及取款條，連同「衍生性商品交易申請書」及承辦金融機構「交易確認書」之副本/影本，申請簽核、用印。交割人員需將完成簽核之「交易清單」副本交給確認人員存查。 |
- 44 -
附件十
2026年股東常會董事會擬提名之
董事（含獨立董事）候選人名單
| 序號 | 被提名人類別 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 所代表之政府或法人名稱 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | 劉安哲 | Southern Methodist University學士 | 中傑鞋業總經理 | 無 | 1,016,030 |
| 2 | 董事 | 劉瓊雯 | Southern Methodist University學士 | 中傑鞋業董事長執行秘書 | 無 | 1,920,030 |
| 3 | 董事 | 劉佑軒 | Collin County Community College | 中傑鞋業業務副總經理 | 無 | 2,600,030 |
| 4 | 獨立董事 | 鄭文正 | 逢甲大學經營管理碩士 | 合庫銀行領組 | ||
| 玉山銀行資深副總經理 | 無 | - | ||||
| 5 | 獨立董事 | 柯冠成 | 中央大學財務金融博士 | 亞洲財務金融學會理事 | ||
| 暨南大學管理學院院長 | ||||||
| 國立暨南國際大學財務金融系主任 | 無 | - | ||||
| 6 | 獨立董事 | 蔡富強 | 台北大學法律系學士 | 文化興國法稅改革青年論壇人權律師 | ||
| 律師公會人權保護委員 | 無 | - | ||||
| 7 | 獨立董事 | 謝明惠 | 中興大學財務金融博士 | 勤業眾信聯合會計師事務所查帳員 | ||
| 元大證券投資銀行部襄理 | ||||||
| 財團法人證券櫃檯買賣中心專員 | ||||||
| 美食KY財務長暨發言人 | ||||||
| 凱博會計師 | 無 | - |
附件十一
中傑投資控股股份有限公司
解除新任董事競業禁止限制名單
| 董事姓名 | 公司名稱 |
|---|---|
| 劉安哲 | Nobel Success Group Limited-董事 |
| Richwell International Holding Limited-董事 | |
| 中傑鞋業股份有限公司-董事 | |
| 肇慶市中傑鞋業有限公司-董事 | |
| 汝南中傑鞋業有限公司-董事 | |
| 廣寧縣中保鞋業有限公司-董事 | |
| 四會市中傑鞋業有限公司-董事 | |
| 宜豐中傑鞋業有限公司-董事 | |
| 上高縣中傑鞋業有限公司-董事 | |
| 上高中宜實業有限公司-董事 | |
| 上高中良鞋業有限公司-董事 | |
| 豐城市中傑鞋業有限公司-董事 | |
| 上高縣中傑鞋業有限公司田心分公司-負責人 | |
| 劉瓊雯 | 中傑鞋業股份有限公司-董事長 |
| 薩摩亞商中杰鞋業有限公司台灣分公司-負責人 | |
| 薩摩亞商聯榮有限公司台灣分公司-負責人 | |
| 肇慶市中傑鞋業有限公司-董事 | |
| 汝南中傑鞋業有限公司-董事 | |
| 上高縣中傑鞋業有限公司-董事 | |
| 肇慶市湧信鞋材有限公司-董事 | |
| 豐城市中傑鞋業有限公司-董事 | |
| 上高傑聖實業有限公司-董事 | |
| E-Group Investments Limited-董事 | |
| PT Chung Jye Indonesia-監事 | |
| 劉佑軒 | Smartlook Investments Ltd.-董事 |
| Agile Gain Investment Limited.-董事 | |
| Better Power Group Limited.-董事 | |
| Trinity-Star Holdings Limited.-董事 | |
| Jewel Investment Limited.-董事 | |
| Chung Jye Shoes Holding Limited-董事 | |
| Fortune Leader Industries Co.,Ltd.-董事 | |
| Wealthy International Ltd.-董事 | |
| Grand Kindness Company Limited-董事 | |
| 中傑鞋業股份有限公司-董事 | |
| 肇慶市中傑鞋業有限公司-董事 |
— 46 —
| 董事姓名 | 公司名稱 |
|---|---|
| 汝南中傑鞋業有限公司-董事 | |
| 廣寧縣中保鞋業有限公司-監事 | |
| 四會市中傑鞋業有限公司-監事 | |
| 宜豐中傑鞋業有限公司-監事 | |
| 上高縣中傑鞋業有限公司-董事 | |
| 上高中宜實業有限公司-監事 | |
| 上高中良鞋業有限公司-監事 | |
| 豐城市中傑鞋業有限公司-董事 | |
| 鄭文正 | 順德工業(2351) 獨立董事 |
| 台灣精銳(4583) 獨立董事 | |
| 崇舜股份有限公司(7763) 獨立董事 | |
| 柯冠成 | 國立暨南國際大學財務金融系教授 |
| 臺灣財務金融學會監事 | |
| 社團法人台灣財務工程學會秘書長 | |
| 蔡富強 | 蔡富強律師事務所所長 |
| 謝明惠 | 博群會計師事務所 所長 |
| GIS-KY(6456) 獨立董事 | |
| 築間(7723) 獨立董事 | |
| 品睿精密股份有限公司 財務長 |
- 47 -
附錄一
本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準
Company No.: [-]
Cayman Islands
The Companies Act
Fourth Amended and Restated
Memorandum of Association
And
Articles of Association
Of
Chung Jye Investment Holding Co., Ltd.
中傑投資控股股份有限公司
Incorporated on the 20th day of December 2018
(Adopted by special resolution dated 20th September, 2024)
Portcullis (Cayman) Ltd
The Grand Pavilion Commercial Centre,
Oleander Way, 802 West Bay Road,
P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208
Cayman Islands
Tel: 345-946-6145 / +65 6496 0496
Fax: 345-946-6146 / +65 6538 6585
Email: [email protected]
www.portcullis.co
— 48 —
本中译文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
開曼群島公司法（及其修訂）
股份有限公司
第四次修訂及重述章程大綱
Chung Jye Investment Holding Co., Ltd.
中傑投資控股股份有限公司
（經2024年[-]月[-]日特別決議通過生效）
- 本公司名稱為 Chung Jye Investment Holding Co., Ltd. 中傑投資控股股份有限公司。
- 本公司註冊所在地為 Portcullis (Cayman) Ltd 之所在地，即開曼群島 The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands，或董事會日後決議其他地點。
- 本公司設立之目的未受限制，且本公司有權從事開曼公司法（及其修訂）所未禁止之任何營業項目。
- 本公司有權依開曼公司法（及其修訂）規定從事具有完全行為能力自然人所得為之行為。
- 縱有前述規定，本公司於依銀行及信託公司法（及其修訂）規定取得相關執照前不得從事銀行或信託業務，於依保險法規定（及其修訂）取得相關執照前不得於開曼群島內從事保險業務或保險經理人、代理人、經紀人業務，於依公司管理法（Companies Management Law）（及其修訂）取得相關執照前不得從事公司管理之業務。
- 除為促進本公司於開曼群島外經營業務外，本公司不得於開曼群島與任何人士、事務所或公司進行交易；惟本條之規定不得解讀為限制本公司於開曼群島簽訂契約，及為經營開曼群島外業務所需，而在開曼群島境內行使之權力。
- 各股東對本公司之義務限於其未繳清之股款。
- 本公司授權資本額為新台幣30億元，分成3億股普通股，每股面額為新台幣10元。本公司有權依開曼公司法（及其修訂）或本公司章程贖回或買回股份、分割或整合股份，將原有、贖回、增加或減少之資本額全數或部分發行為附（或無）優先、特別、遞延權利或附限制之股份。除非股份發行條款有明示規定者外，所發行之股份無論為普通股或特別股均與本公司先前所發行股份之權利相同。
- 本公司會計年度終了於每年12月31日。
- 若本公司登記為豁免公司者，其營運將受開曼公司法（及其修訂）第174條所拘束。
— 49 —
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
目錄
| 表格 A
釋義
1. 定義
股份
2. 發行股份之權力
3. 贖回及買回股份
4. 股份所附權利
5. 股票
6. 特別股
股份登記
7. 股東名冊
8. 登記持有人為絕對所有人
9. 記名股份轉讓
10. 記名股份移轉
普通決議、特別決議及重度決議
11. 變更資本
12. 特別決議及重度決議
13. 股份權利之變更
股利及撥充資本
14. 股息
15. 資本公積及盈餘之提撥
16. 付款方式
17. 撥充資本
股東會
18. 股東常會
19. 股東臨時會
20. 通知
21. 寄發通知
22. 股東會延期
23. 股東會之法定出席數及議事程序
24. 會議主席
25. 股東表決
26. 代理
27. 委託書徵求
28. 異議股東股份收買請求權
29. 無表決權股份
30. 共同股份持有人之表決 | 31. 法人股東之代表
32. 股東會廷會
33. 董事出席股東會
董事及經理人
34. 董事人數及任期
35. 董事選舉
36. 董事解任
37. 董事職位之解除
38. 董事報酬
39. 董事選舉吸疵
40. 董事管理業務
41. 董事會之職權
42. 董事及經理人名冊
43. 經理人
44. 指派經理人
45. 經理人職責
46. 經理人報酬
47. 利益衝突
48. 董事及經理人之補償及免責
董事會
49. 董事會
50. 董事會通知
51. 視訊會議參與董事會
52. 董事會之法定出席數
53. 董事會成員缺額之運作
54. 董事會主席
55. 董事會先前行為之效力
公司記錄
56. 議事錄
57. 抵押擔保登記簿
58. 印章之形式和使用
公開收購及帳簿
59. 公開收購
60. 會計帳簿
61. 會計年度結束 | 審計委員會
62. 審計委員會人數
63. 審計委員會之職權
自願解散和清算
64. 自願解散和清算
變更章程
65. 變更章程
訴訟及非訴訟代理人
66. 選任訴訟及非訴訟代理人
其他
67. 終止上市
68. 中華民國證券法令
69. 社會責任 |
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本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
開曼群島公司法（及其修訂）
股份有限公司
第四次修訂及重述章程
（經2024年[-]月[-]日特別決議通過生效）
Chung Jye Investment Holding Co., Ltd.
中傑投資控股股份有限公司
開曼公司法（定義如后）附件一表格A中之法令不適用於本公司。
釋義
1 定義
1.1 本章程中，下列文字及用語於與前後文內容不牴觸之情況下，應定義如下：
"收購"
如中華民國企業併購法所定義的收購，指公司取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。
"開曼公司法"
指開曼群島之公司法（及其修訂）及所有對現行法之修正、重新制定或修訂。
"適用法律"
指公開發行公司規則、開曼公司法或其他適用於公司之規則或法令。
"公開發行公司規則"
指相關主管機關隨時針對公開發行公司或任何在中華民國之證券交易所或證券市場上市或上櫃或登錄興櫃公司訂定之中華民國法律、規則和規章（包括但不限於中華民國公司法、證券交易法、金管會發布之法令規章、證交所或櫃買中心發布之規章制度，及其日後之修訂版本），而經相關主管機關要求應適用於本公司者。
"本章程"
指不時變更之本公司章程。
"審計委員會"
指董事會轄下之審計委員會，由本公司之全體獨立董事組成。
"董事會"
指依本章程指派或選舉之董事會，並依本章程於達法定出席人數之董事會議中行使權限。
"資本公積"
為本章程之目的，係指本公司依開曼公司法發行股份之溢價加計受領贈與後之金額。
"董事長"
指由所有董事間選出擔任董事會主席之董事。
"通訊器材"
視訊、視訊會議、網際網路或線上會議應用程式、電話或電話會議及／或任何公開發行公司規則所允許，使所有參加股東會之人員均得相互聽取意見之視訊通訊、網際網路或線上
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正確內容應以英文版為準
會議應用程式或電信設備。
"本公司"
指 Chung Jye Investment Holding Co., Ltd. 中傑投資控股股份有限公司。
"薪資報酬委員會"
指董事會轄下，依公開發行公司規則之規定由專業人士組成，並具有所規定之各項職能之委員會。
"累積投票制"
指本章程第 35.2 條所規定之選舉董事之投票機制。
"董事"
指本公司當時之董事，包括任一和全部獨立董事。
"董事酬勞"
定義如本章程第 14.5 條所示。
"異議股東"
其定義如本章程第 28.2 條所示。
"電子紀錄"
定義如《電子交易法》之定義。
"電子交易法"
指開曼群島之《電子交易法》（及其修訂）。
"員工酬勞"
定義如本章程第 14.5 條所示。
"員工認股部分"
定義如本章程第 2.3 條所示。
"興櫃"
指中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所之興櫃市場；
"二親等以內之親屬關係"
就任一人而言，指另一人因血緣或婚姻之緣故而與該人有親屬關係，且係屬二親等以內之關係，應包括該任一人之父母、兄弟姊妹、祖父母、子女、孫子女、及該任一人之配偶之父母、兄弟姊妹及祖父母。
"金管會"
指中華民國金融監督管理委員會。
"獨立董事"
指依公開發行公司規則或本章程選出之獨立董事。
"共同經營契約"
指任一本公司與他人，或其他機構所訂立之契約，契約各當事人同意，將按契約條款共同經營某一事業，並共擔虧損、共享獲利者。
"營業出租契約"
指任一本公司與他人所訂立之契約或協議，約定將本公司之某些必要機具及資產出租予對方，而該他人以自身名義經營本公司之全部營業；本公司則自該他人受領一筆事先約定之報酬作為對價。
"訴訟及非訴訟代理人"
指本公司為在相關司法管轄地收受文書，而依適用法律所指定之送達代收人並為本公司依中華民國證券交易法在中華民國境內之負責人。
"委託經營契約"
指任一本公司與他人所訂立之契約或協議，依該契約或協議委託對方以公司名義，並基於本公司利益，經營本公司之事業，本公司則向該方給付一筆事先約定之報酬做為對價；該部分事業之獲利和虧損，仍繼續由本公司享有及負擔。
"公開資訊觀測站"
指證交所（定義如后）維護之公開發行公司申報系統。
"股東"
指股東名冊登記持有本公司股份之股東，若為二人以上登記
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為共同持有股份者，指股東名簿中登記為第一位之共同持有人或全部共同持有人，依其前後文需求適用之。
"章程大綱"
指不時變更之本公司章程大綱。
"合併"
指下列交易：
(a) 開曼公司法所定義之「併購」或「合併」；或
(b) 其他符合公開發行公司規則定義之「吸收合併及／或新設合併」。
"月"
指日曆月。
"通知"
除另有指明外，指本章程所指之書面通知。
"經理人"
任何經董事會指派擔任本公司職務之人。
"普通決議"
指本公司股東會中（或如特別指明，持有特定種類股份之股東會議）經有權參與表決之股東親自出席、或經由委託表決、或經法人股東或非自然人股東合法授權之代表出席表決，經計算每位股東有權表決權數後，以簡單多數決通過的決議。（已出席但未行使表決權之股東，將視為效產行使表決權，但仍計入已出席會議之表決權數。）
"特別股"
其意義如本章程第6條之定義。
"私募"
指股份於證交所上市期間，由本公司依公開發行公司規則私募股份或本公司之其他證券。
"公開銷售部分"
定義如本章程第2.3條所示。
"董事及經理人名冊"
本章程第42條所指董事及經理人名冊。
"股東名冊"
指本公司依開曼公司法備置之股東名冊，且本公司股份於證交所上市者，則指本公司依公開發行公司規則備置之股東名冊。
"註冊處所"
指本公司當時之註冊營業處所。
"限制型股票"
其意義如本章程第2.5條之定義。
"中華民國"
指臺灣，中華民國。
"印章"
指本公司通用圖章或正式或複製之印章。
"秘書"
經指派執行所有本公司秘書職務之人，包括任何代理或助理秘書，及任何經董事會指派執行該秘書職務之人或任何經本公司授權得辦理相關事務之人。
"股份"
指每股面額新台幣10元之本公司股份。
"股份轉換"
如中華民國企業併購法所定義的百分之百股份轉換，由公司（下稱「取得公司」）取得他公司全部已發行股份，而以取得公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
"特別決議"
在不違反開曼公司法情形下，指於本公司股東會中（或如特別指明，持有特定種類股份之股東會議），經有權參與表決之
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股東親自出席、或經由委託書表決、或經法人股東或非自然人股東合法授權之代表出席表決，經計算每位股東有權表決權數後，以出席股東表決權至少三分之二同意通過之決議。（已出席但未行使表決權之股東，將視為放棄行使表決權，但仍計入已出席會議之表決權數。）
"分割"
如中華民國企業併購法所定義的分割，指公司將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司（下稱「取得人」），並以取得人之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
"附屬公司"
就任一公司而言，指(1)被該公司直接或間接持有超過半數已發行有表決權之股份總數或全部資本總額之公司；或(2)該公司對其人事、財務或業務經營有直接或間接控制權之公司。
"重度決議"
由代表本公司已發行有表決權股份總數三分之二以上之股東出席者，指由該等出席股東表決權過二分之一同意通過之決議；或如出席股東會之股東所代表之股份總數，少於本公司已發行有表決權股份總數之三分之二，但超過本公司已發行有表決權股份總數之半數時，則指由該等出席股東表決權三分之二以上之同意通過之決議。（已出席但未行使表決權之股東，將視為放棄行使表決權，但仍計入已出席會議之表決權數。）
"證券櫃檯買賣中心"
指中華民國證券櫃檯買賣中心；
"庫藏股"
指本公司依開曼公司法及本章程持有庫藏之股份。
"集保結算所"
指臺灣集中保管結算所股份有限公司。
"證交所"
臺灣證券交易所股份有限公司。
"視訊會議"
允許股東（及任何其他被准許參加股東會之與會者，包含但不限於股東會主席及任何董事）僅透過通訊器材出席及參與的任何股東會。
"年"
日曆年。
1.2 本章程中，於內容不能欄之情況下：
(a) 複數詞語包括單數含義，反之亦然；
(b) 陽性詞語包括陰性及中性含義；
(c) 人包括公司、組織或個人團體，不論是否為公司；
(d) 文字(i) "得"應被解釋為"可以"；
(ii) "應"應被解釋為"必須"。
(e) "書面"和"以書面形式"包括所有以可視形式呈現的重述或複製之文字模式，包括電子紀錄；
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(f) 所提及任何法律或規章之規定應包括該規定之增補或重新制定；
(g) 除另有規定，於開曼公司法定義之文字或意義於本章程應有相同解釋；且
(h) 除本章程明定者外，電子交易法第八條及第十九(三)條所規定的各項義務及要求均不適用。
1.3 本章程之標題僅為方便之用，不應用以或據以解釋本章程。
股份
2 發行股份之權力
2.1 除適用法律、本章程及股東會另有決議外，於未損及任何現有股份或股別持有人之特別權利下，董事會有權依其決定之條件發行任何本公司尚未發行之股份，且於不違反或抵觸本章程第6.1條之前提下，得依股東普通決議發行任何就股息、表決權、資本返還或其他事項具有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制之股份或股別（包括就股份所發行得無權或其他種類之選擇權、認股權憑證和其他權利），惟除依開曼公司法規定及公開發行公司規則外，不得折價發行股票。
2.2 除本章程另有規定外，本公司發行新股應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並限於本公司之授權資本內為之。
2.3 本公司於中華民國上市經核准後，在中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除適用法律另有規定或經金管會或證交所認為本公司無須或不適宜辦理外，本公司應提撥發行新股總額百分之十(10%)，在中華民國境內對外公開發行（下稱「公開銷售部分」）；然若股東會以普通決議另為較高比率之決議者，從其決議，並提撥相當於該等較高比率之股份作為公開銷售部分。本公司得保留發行新股總額不超過百分之五(5%)供本公司及附屬公司之員工認購（下稱「員工認股部分」）。本公司對該等員工認購之新股，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過二年。
2.4 除經股東會另以普通決議為不同決議外，本公司依本章程第2.3條辦理現金增資發行新股時，於依本章程第2.3條提撥公開銷售部分（為免疑義，包含本公司依本章程第2.3條增資發行新股，股東會決議提撥高於發行新股總額百分之十(10%)之股份在中華民國境內對外公開發行，其超過發行新股總額百分之十(10%)的部分）及員工認股部分後，應公告及通知原有股東，其有權按照原有股份比例優先認購剩餘新股。本公司應在前開公告中聲明行使此優先認股權之方式。原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得依公開發行公司規則，合併其認股權而以單一股東名義共同認購一股或多股；原有股東於前述時間內未認足者，本公司得就未認購部分依符合公開發行公司規則之方式辦理公開銷售或洽特定人認購。
倘認股人認購新股（就行使前述股東優先認股權或認購公開銷售或員工認股部份）惟未能在公司所定股款繳納期間內繳納發行新股之股款，公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。除非認股人於公司所定催告期限不照繳，公司不得聲明認股人喪失其權利。縱有上述規定，公司所定股款繳納期限在一個月以上者，如認股人逾期不繳納股款，即喪失其權利，無須跑行前述催告之程序。認股人喪失其權利後，該等未認購之股份應依符合公開發行公司規則之方式另行募集。
2.5 於不違反或抵觸適用法律之前提下，本公司得經股東會重度決議發行限制員工權利之新股（下稱「限制型股票」）予本公司及附屬公司之員工，不適用本章程第2.3條之規
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定。股份於中華民國上市期間，限制型股票之發行條件，包括但不限於發行數量、發行價格及其他相關事項，應符合中華民國證券主管機關制訂之規則。
2.6 本章程第 2.3 條規定之員工優先認股權及本章程第 2.4 條規定之股東優先認股權於本公司因以下原因或基於以下目的發行新股時，不適用之：
(a) 本公司合併、分割、股份轉換，或為公司重整；
(b) 本公司為履行認股權憑證及／或選擇權下之義務，包括本章程第 2.8 條及第 2.11 條所規定者；
(c) 本公司依本章程第 2.5 條規定發行限制型股票；
(d) 本公司為履行可轉換公司債或附認股權公司債下之義務；
(e) 本公司為履行附認股權特別股下之義務；
(f) 本公司依本章程第 14.5 條或第 17 條規定發行股票；或
(g) 本公司進行私募有價證券時。
2.7 本公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份。
2.8 縱有本章程第 2.5 條之規定，本公司得經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，通過一個以上之員工獎勵措施，並得發行股份或選擇權、認股權憑證或其他類似之證券予本公司及其附屬公司之員工；為免疑義，上開事項無需另經股東會決議通過。
2.9 依本章程第 2.8 條發行之選擇權、認股權憑證或其他類似之證券不得轉讓，但因繼承者不在此限。
2.10 本公司及其附屬公司之董事非本章程第 2.5 條所定發行限制型股票及第 2.8 條所定獎勵措施之對象，但倘董事亦為本公司或其附屬公司之員工，該董事得基於員工身分（而非董事身分）認購限制型股票或參與獎勵措施。
2.11 本公司得與其員工及／或其附屬公司之員工就本章程第 2.8 條所定之獎勵措施簽訂契約，約定於一定期間內，員工得認購特定數量之本公司股份。此等契約之條款對相關員工之限制不得少於其所適用之獎勵措施所載條件。
3 贖回及買回股份
3.1 在不違反開曼公司法情形下，本公司得發行將由或應由本公司或股東行使贖回權或贖回選擇權的股份。
3.2 於依開曼公司法規定得授權之範圍內，授權本公司得自資本或其他帳戶或其他資金中支付贖回股份之股款。
3.3 得贖回股份之贖回價格或其計算方式，應於股份發行前由董事會訂之。
3.4 有關得贖回股份之股票應載明該等股份係可贖回。
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3.5 股份於中華民國上市期間，在不違反適用法律規定及本章程之情況下，本公司得依董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意所定之條件及方式，買回其自身股份（包括可贖回之股份），並依據適用法律規定作為庫藏股由本公司持有。如本公司擬向全體股東買回股份，並立即辦理銷除者，該等買回應經股東會普通決議通過，且除開曼公司法或公開發行公司規則另有規定者外，買回股份之銷除應按銷除當日各股東之持股比例為之（四捨五入至董事會決定之墊數位）。
經股東會以普通決議通過之買回並銷除本公司股份，得以開曼公司法允許之方式支付買回股款，包含現金或其他財產；惟以其他財產支付買回股款時，該財產之價值應：(a)於董事會提交股東會決議前，送交中華民國會計師查核簽證，作為普通決議授權買回並銷除本公司股份之依據，及(b)經收受以其他財產支付買回股款之各股東同意。縱有本章程第3.5條之規定，本公司為變更股票面額而買回本公司股份時，為完成股票面額之變更，無需取得各該相關股東之同意。
3.6 本公司如依前條規定決議買回於中華民國上市之股份者，應依公開發行公司規則之規定，將董事會決議及執行情形，於最近一次之股東會報告；其因故未執行買回於中華民國上市之股份者，亦同。
3.7 股份於中華民國上市期間，本公司有權依下列買回方式以買回任何於證交所上市之股份：
(a) 買回股份之總金額，不得逾保留盈餘減除本公司董事會或股東會已決議分派之盈餘及下列已實現之資本公積之金額：
(i) 尚未轉列為保留盈餘之處分資產之溢價收入；
(ii) 發行股份之溢價及本公司受領贈與所得之總金額。但受領之物為本公司股份者，於未再出售前不予計入；
(b) 買回股份之總數量，不得超過本公司已發行股份總數百分之十(10%)；且
(c) 買回之時點、價格及其他條件應由董事會自行決定，惟：
(i) 相關買回交易應依中華民國證券法令之規定及公開發行公司規則辦理；且
(ii) 相關買回交易應符合開曼公司法。
3.8 在不違反本章程第3.5條及公開發行公司規則之情形下，本公司得依董事會決議及開曼公司法允許之任何方式，支付贖回或買回股款。
3.9 股份贖回款項之給付遲延不影響股份之贖回，惟如遲延超過三十日，應按董事會經適當查詢後所預估可代表開曼群島持有A級執照（定義如開曼群島銀行及信託公司法（修訂版）所示）之銀行同類貨幣三十日之定存利率，支付自到期日至實際支付款項期間之利息。
3.10 限於無法以其他方式贖回（或非另為此發行新股，無法贖回）之情形及範圍下，董事會始可於其認為適當時，行使開曼公司法第37條第(5)項（從資本中撥款支付）賦予本公司之權限。
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3.11 限於前述範圍內，有關股份贖回應實行或可實行之方式，而可能產生之一切問題，董事會得自為適當決定。
3.12 除股款已全數繳清，不得贖回該股份。
3.13 董事會得依適用法律之規定，指定任何本公司買回、贖回或因放棄而由本公司取得之股份作為庫藏股。
3.14 對於庫藏股，不得配發或支付股利予本公司，亦不得就本公司之資產為任何其他分配（無論係以現金或其他方式）予本公司（包括本公司清算時對於股東的任何資產分配）。
3.15 本公司應以庫藏股持有人之身份載入股東名冊，惟：
(a) 不得因任何目的將本公司視同股東，且本公司不得就庫藏股行使任何權利，意圖行使該權利者，應屬無效；且
(b) 於本公司任一會議中，庫藏股均不得直接或間接參與表決，且無論係為本章程或開曼公司法之目的，如欲決定任何特定時點之已發行股份總數時，庫藏股亦不應計入。
3.16 本公司買回於中華民國上市之股份後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予本公司或附屬公司員工之任何議案，應經最近一次股東會特別決議通過，且公開發行公司規則要求之事項應於股東會開會通知中載明，而不得以臨時動議提出。歷次股東會通過且轉讓予本公司及附屬公司員工之庫藏股總數，累計應不得超過已發行股份總數的百分之五（5%），且每一名員工認購總數累計不得超過已發行股份總數的千分之五（0.5%）。本公司買回自己之股份轉讓予員工者，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過二年。
3.17 除本章程第3.16條及公開發行公司規則規定者外，本公司得由董事會依據適用法律之規定所決定之條款及條件處分（註銷或轉讓）庫藏股。
4 股份所附權利
除本章程第2.1條、章程大綱及本章程另有規定、本公司依契約另負其他義務或受其他限制、及股東另為不同決議者外，且在不損及任何股份及股別持有人特別權利之範圍內，本公司之股份應只有單一種類，其股東依本章程規定：
(a) 每股有一表決權；
(b) 享有董事會所提議並經股東會決議之股息；
(c) 於本公司清算或解散時（無論該清算或解散係自願或非自願、或係為重整或其他目的、或於分配資本時），有權受領本公司剩餘資產之分派；及
(d) 得享有一般附加於股份上之全部權利。
5 股票
5.1 本公司得發行實體股票或以無實體發行之。本公司如發行實體股票，各股東有權獲得蓋有印章之股份憑證（或其複本），該印章由董事會依其權限所鈐印，憑證上並載明股
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東之特股股數及股別（如有）。董事會得決議於一般或特定情況下，憑證之任一或所有簽名得以印刷或機器方式為之。股份於中華民國上市期間，除依公開發行公司規則應發行實體股票者外，本公司股份應以無實體發行。
5.2 如股票塗污、磨損、遺失或損壞，經提出董事會滿意之證據，董事會得換發新股票。如董事會認為適當，並得請求遺失股票之賠償。
5.3 不得發行無記名股份。
5.4 本公司依本章程第5.1條發行實體股票時，本公司應於該等實體股票依開曼公司法、章程大綱、本章程及公開發行公司規則規定得發行之日起三十日內，交付實體股票予認股人，並應於交付該等實體股票前，依公開發行公司規則辦理公告。
5.5 本公司應發行無實體股票時，相關事項應依開曼公司法及公開發行公司規則辦理，且應於依適用之上市法令得發行股份之日起三十日內，以帳簿劃撥方式交付無實體股份予認股人，並於交付前公告之。
6 特別股
6.1 本公司得以特別決議發行一種或一種以上類別具有優先或其他特別權利之股份（下稱「特別股」），並修訂章程大綱及本章程以反映特別股之訂定。
6.2 股份於中華民國上市期間，特別股之權利及義務應包含（但不限於）下列項目，且應符合公開發行公司規則之規定：
(a) 授權發行及已發行之特別股總額；
(b) 特別股之股息及紅利分配之順序與固定額度或固定比率；
(c) 本公司剩餘財產分配之順序與固定額度或固定比率；
(d) 特別股股東表決權之順序或限制（包括宣布無表決權）；
(e) 本公司經授權或被迫贖回特別股之方式或不適用贖回權之聲明；及
(f) 有關特別股之附隨權利及義務等其他事項。
股份登記
7 股東名冊
(a) 股份於中華民國上市期間，董事會應備置一份股東名冊，備置地點得為開曼群島境外經董事會認為適當之處所，並應依開曼公司法及公開發行公司規則維護之。
(b) 若本公司有未於中華民國上市之股份者，本公司應依開曼公司法第40條備置此等股票之名冊。
8 登記持有人為絕對所有人
除開曼公司法另有規定外：
(a) 本公司無須承認因信託而持有股份之人；且
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(b) 除股東外，本公司無須承認任何人對股份享有任何權利。
9 記名股份轉讓
9.1 於中華民國上市之股份，其所有權之證明及移轉得依符合公開發行公司規則之方式（包括透過集保結算所帳簿劃撥系統）為之。
9.2 以實體發行之股票，其轉讓得依一般書面格式、或董事會通過之其他書面格式為之。該等書面應由讓與人或以讓與人之名義簽署，惟如董事會要求時，該等書面得僅由受讓人簽署。於不違反前述規定之前提下，董事會得應讓與人或受讓人之要求，一般性地或針對個案，決議接受機械方式簽署之轉讓書面。
9.3 就實體股票之轉讓，除提供相關股份之股票及董事會合理要求得證明讓與人係有權轉讓之其他證據外，董事會得拒絕承認任何轉讓文件。
9.4 股份共同持有人得轉讓該股份予其他一名或多名共同持有人，且先前與死亡股東共同持有股份之存續股份持有人，得轉讓該等股份予該死亡股東之執行人或管理人。
9.5 若登記該轉讓將致下列情事者，董事會得毋須檢具任何理由自行決定拒絕實體股份轉讓之登記：(i)違反適用法律；或(ii)違反章程大綱及/或本章程。如董事會拒絕登記股份移轉，於該轉讓登記向本公司提出之日起三個月內，秘書應將拒絕通知寄送與讓與人及受讓人。
10 記名股份移轉
10.1 如股東死亡，其共同持有股份之其他尚存共同持有人，或如為單獨持有股份者，其法定代理人，為本公司唯一承認有權享有該死亡股東之股東權益之人。死亡股東之財產就其所共同持有之股份所生之義務，不因本章程之規定而免除。依開曼公司法第39條規定，本條所稱法定代理人係指該死亡股東之執行人或管理人、或依董事會裁量決定之其他經適當授權處理該股份事宜之人。
10.2 因股東死亡、破產而對股份享有權利之人，於董事會認為證據充足時得登記為股東，或選擇指定他人登記為股份受讓人。
10.3 經檢附董事會要求證明讓與人為所有權人之文件予董事會時，應登記受讓人為股東。縱有上述規定，如董事會於該喪失權利之股東尚未死亡或破產時，有權拒絕或暫停股東登記或依本章程第9.5條拒絕登記，董事會於任何情況下應享有與該情形相同之拒絕或暫停登記之權利。
10.4 如有二位或以上之人登記為股份共同持有人，而共同持有人中有人死亡時，尚存之共同持有人就該股份有絕對之所有權，且除該死亡之共同持有人為最後尚存之共同持有人外，本公司不承認任何對該共同持有人遺產之權利主張。
普通決議、特別決議及重度決議
11 變更資本
11.1 本公司得隨時以普通決議變更章程大綱中之以下事項：
本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準
(a) 以發行新股增加依普通決議所定之股本，及此等股本所得分成之股份種類及金額得享有的權利；
(b) 將全部或部分股份合併且分割為較現有股份面額大之股份；
(c) 為轉換股份票面額之目的，將全部或一部已繳納股款之股份轉換為任何面額之已繳納股款之股份。惟本公司股份不得轉換為無票面金額股；
(d) 將現有股份之全部或一部再分割為較小金額股份，惟，每一再分割股份之已繳股款與未繳股款（如有）應按原股份再分割之比例等比例減少之，且本公司得以普通決議，使該等再分割之股份，享有優先、遞延或其他權利，或受其他本公司就未發行股份或新股得賦加之限制；或
(e) 銷除任何於決議通過之日尚未為任何人取得或同意取得之股份，並註銷與所銷除股份等值之資本。
11.2 為達成本公司依前條規定合併或分割股份之目的，董事會得為任何其認為適當之相應措施；於無礙前述目的之情形下，包括但不限於發行表彰畸零部分之股份，或出售該等畸零部分之股份，並將所得股款（扣除出售費用後）按比例發放予有權受領之股東。為此，董事會得授權他人轉讓該等表彰畸零部分之股份予各該買受人，或決議將上述扣除相關費用之股款淨額，為本公司之利益支付予本公司。如相關出售程序中有任何異常或無效情事，各該買受人就股款之用途不負監督義務，其股份所有人之權益亦不受影響。
12 特別決議及重度決議
12.1 在不違反開曼公司法及本章程之情況下，本公司得隨時經特別決議：
(a) 變更其名稱；
(b) 修改或增加章程；
(c) 修改或增加章程大綱有關公司目的、權力或其他特別載明之事項；
(d) 減少資本及資本贖回準備金；或
(e) 依開曼公司法為合併。
12.2 在不違反開曼公司法之情形下，本公司得經特別決議在中華民國境內依公開發行公司規則進行有價證券之私募；惟如於中華民國境內私募之公司債未附有認股權、選擇權、轉換權或使公司債持有人有權取得股權或其他類似權利者，本公司得依公開發行公司規則之規定經董事會決議通過，並得於董事會決議之日起一年內分次辦理。
12.3 於不違反開曼公司法和本章程第12.4條之情形下，本公司之下列行為應取得股東重度決議之許可：
(a) 將得分派之股息及／或紅利及/或其他本章程第17條所定款項撥充資本；
(b) 合併（除符合開曼公司法所定義之「併購及／或合併」僅須特別決議即可）、股份轉換或分割；
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(c) 締結、變更或終止營業出租契約、委託經營契約或共同經營契約；
(d) 讓與其全部或主要部分之營業或財產；或
(e) 取得或受讓他人的全部營業或財產而對本公司營運有重大影響者。
12.4 在不違反開曼公司法之情形下，本公司得以下列決議方式自願解散：
(a) 如本公司係因無法清償到期債務而決議自願解散者，經普通決議；或
(b) 如本公司係因本章程第 12.4 條(a)款以外之事由而決議自願解散者，經特別決議。
12.5 在不違反適用法律規定之情形下，本公司得以重度決議，將其資本公積之一部或全部，按股東所持股份比例，以發行新股（作為紅利股份）或現金之形式，分配予股東。
13 股份權利之變更
無論本公司是否已清算，如本公司資本分為不同種類之股份，除該類股份發行條件另有規範外，該類股份之權利得經該類股份持有人之股東會以重度決議變更之。縱如前述規定，如章程之任何修改或變更將損及任一種類股份的優先權，則相關之修改或變更應經股東會特別決議通過，並應經該類受損股份股東另行召開之股東會重度決議通過。除該類股份發行條件另有明確規範外，各股份持有人就各該股份之優先權或其他權利不受其他同等順位股票之創設或發行而影響。就各類股份持有人之股東會，應準用本章程有關股東會之規定。
股息及撥充資本
14 股息
14.1 董事會經股東會以普通決議通過後，或於本章程第 12.3(a)條所述情況下，依重度決議通過後，於不違反本章程及股東會之指示下，依各股東持股比例發放股息予股東，且股息得以現金或股份發放。
14.2 於不違反適用法律之情形下，除以本公司已實現或未實現利潤、股份發行溢價帳戶或開曼公司法允許之公積、準備金或其他款項支付股利或為其他分派外，本公司不得發放股利或為其他分派。除股份所附權利另有規定者外，所有股利及其他分派應依股東持有股份比例計算之。如股份發行條件係從一特定日期開始計算股利，則該股份之股利應依此計算。
14.3 (本條刪除)
14.4 除開曼公司法、本章程或股份所附權利另有規定者外，本公司盈餘分派依董事會通過之盈餘分派議案分派股息。該等盈餘分派議案，如為分派現金股利之情形，應由董事會以三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之決議為之；如為本章程第 12.3(a)及第 12.5 條（於發行新股作為紅利股份之情形）條之情形，應以股東會重度決議為之。於董事會決議通過分派現金股利後，董事會應於最近一次股東常會報告該次分派。
14.5 本公司年度如有「獲利」（定義如後），應提撥不低於百分之零點一（0.1%）且不高於百分之三（3%）為員工酬勞（下稱「員工酬勞」），並提撥不高於百分之三（3%）作為董事（不包括獨立董事）酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
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前項所述之員工酬勞得以股票或現金為之，並得發放予符合一定條件之本公司及附屬公司員工，其資格由本公司董事會決定。董事酬勞僅得以現金為之。員工酬勞及董事酬勞均應由董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並提股東會報告。
第一項所稱之「獲利」，係指稅前淨利，且為免疑義，該金額係指扣除分派員工及董事酬勞前之數額。
14.6 本公司營運係處於成長階段，由董事會視其認為相關之各項因素，包括但不限於本公司各該會計年度之盈餘、整體發展、財務規劃、資本需求、產業展望及本公司未來前景，並由董事會擬具股東股利分派議案，提請股東會決議分派之。股份於中華民國上市期間，董事會於盈餘分派提案時，應於每會計年度盈餘中先提列：(i)支付相關會計年度稅款之準備金；(ii)彌補過去虧損之數額：(iii)百分之十（10%）之盈餘公積（下稱「法定盈餘公積」）（除非法定盈餘公積已達本公司實收資本）；及(iv)中華民國證券主管機關依公開發行公司規則要求之特別盈餘公積。
本公司之股利政策採剩餘股利政策，故於提列本條第一項第(i)至(iv)款後如有剩餘，得併同以往年度累積之未分配盈餘之全部或一部，依開曼公司法及公開發行公司規則，並考量本公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，及兼顧股東利益、平衡股利及本公司長期財務規劃等原則，以不低於當年度稅後盈餘之百分之三十（30%），作為股東股利，依股東持股比例進行分派，惟無可供分配盈餘時，得不發放股利。股東股利採股票股利及現金股利兩者方式互相配合方式分派，惟其中現金股利不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之三十（30%）。
前項股利分配比例得於考量本公司財務、業務及經營面等因素後調整之。
14.7 (本條刪除)
14.8 (本條刪除)
14.9 董事會應擇定基準日以決定有權獲配股息或其他分派之股東。
14.10 為決定有權獲配股息或其他分配之股東，在不違反開曼公司法之情況下，董事會得決定股東名冊之變更於相關基準日前五日、或其他符合公開發行公司規則規定之期間內，不得為之。
14.11 本公司就未分派之股息概不支付利息。
15 資本公積及盈餘之提撥
15.1 董事會得於分派股息前，自本公司盈餘或利潤中提撥部分其所認適當之準備金以支應或有支出、或填補執行股利分配計畫不足之數額或為其他妥適使用之目的。該等款項於運用前，得由董事會全權決定用於本公司業務或依董事會隨時認為適當之投資，且無須與本公司其他資產分離。董事會亦得不提撥準備金而保留不予分配之利潤。
15.2 於不違反股東會指示下，董事會得代表本公司就資本公積行使開曼公司法賦予本公司之權力及選擇權。董事會得依開曼公司法規定，代表本公司以資本公積彌補累積虧損及分派盈餘。
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16 付款方式
16.1 任何股息、利息或股份相關之現金支付得以匯款轉帳至股東指定帳戶、或以支票或匯票郵寄至股東名冊所載股東地址、或該股東以書面指定之第三人及其地址之方式支付之。
16.2 於共同持有股份之情形，任何股息、利息或股份相關之現金支付，得以支票或匯票郵寄至股東名冊所載第一列名持有人地址、或該持有人以書面指定之第三人及其地址之方式支付之。如二人以上之人登記為股份共同持有人，任一人皆有權於收訖該股份之股息後，出具有效之收據。
16.3 股份於中華民國上市期間，任何股利之支付應遵守公開發行公司規則及開曼公司法。
17 撥充資本
在不違反適用法律及本章程第12.3(a)條之情形下，董事會得以資本公積、其他準備金帳戶或損益帳戶之餘額或其他可供分配之款項，繳足未發行股份之股款，按股東持股比例發放股票紅利予股東，以撥充資本。
股東會
18 股東常會
18.1 本公司應於每一會計年度終了後六個月內由董事會召開股東常會。
18.2 在不違反本章程第18.1條之情形下，本公司股東常會應於董事會決定之時間及地點召開。股份於中華民國上市期間，除開曼公司法另有規定外，公司召開實體股東會應於中華民國境內為之。如董事會決議在中華民國境外召開實體股東會，本公司應於董事會決議後二日內申報證交所核准。於中華民國境外召開股東會時，本公司應委任一中華民國境內之專業股務代理機構，受理該等股東會行政事務（包括但不限於受理股東委託行使表決權事宜）。
18.3 股份於中華民國上市期間，股東會開會得以視訊會議或其他符合公開發行公司規則之方式或準用中華民國公司法之中華民國主管機關就中華民國公司股東會所公告之其他方式為之。於中華民國上市期間，以視訊會議召開股東會之條件、作業程序及其他應遵行事項，應遵守公開發行公司規則。
18.4 於本章程或適用法律許可使用通訊器材之股東會（包含視訊會議）中，股東（及任何其他被准許參加股東會之與會者，包含但不限於股東會主席及任何董事）得以通訊器材參與股東會，且以通訊器材參與股東會者，視為親自出席。
19 股東臨時會
19.1 股東常會外所召集之股東會，為股東臨時會。
19.2 董事會隨時依其判斷而認有必要時，得召集股東臨時會。
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19.3 於中華民國上市期間，股東得請求（如本章程第 19.4 條所定義）董事會召集股東臨時會。本章程第 18.2 條、第 18.3 條及第 18.4 條應適用於股東臨時會。
19.4 本章程第 19.3 條所稱之股東請求，係指股東一人或數人提出之請求，且於提出請求時，其已繼續一年以上合計持有已發行股份總數百分之三(3%)以上股份者。
19.5 股東請求須以書面記明提議於股東臨時會討論之事項及理由。
19.6 如董事會於股東提出請求日起十五日內未為召集之通知，提出請求之股東得報經主管機關許可，自行召集股東臨時會。如召開股東臨時會之地點位於中華民國境外，提出請求之股東應事先申報證交所核准。
19.7 於中華民國上市期間，股東得自行召集股東臨時會，惟該等股東應至少繼續三個月以上，持有公司已發行股份總數過半數的股份。股東持有股份數額及持有股份期間之計算及決定，應以股東名冊停止股票過戶期間之首日定之。股東名冊停止過戶期間定義於第 20.3 條。
20 通知
20.1 股份於中華民國上市前，股東會之召開，應至少於五日前通知各有權出席及表決之股東，並載明會議召開之日期、地點及時間及召集事由。但經全體有權收受股東會通知、出席並表決之股東同意，該次會議得以較短之召集期間通知或免為通知，並依股東認為適當之方式召集之。
20.2 股份於中華民國上市期間，股東常會之召開，應至少於三十日前，股東臨時會之召開，應至少於十五日前，通知各有權出席及表決之股東，並載明會議召開之日期、地點、時間及召集事由。對於持股未滿 1,000 股之股東，公司得以公告方式通知之。開會通知於取得相對人之事前書面同意後，得以電子方式為之。
20.3 股份於中華民國上市期間，董事會應依公開發行公司規則擇定基準日以決定得收受股東會通知及得表決之股東，並相應地停止股東名冊記載之變更。董事會應決定暫停辦理股份轉讓登載於股東名冊的期間（即股東名冊停止過戶期間）。
20.4 除本章程第 23.4 條規定之情形外，倘本公司意外漏發股東會通知予有權收受通知之人、或有權收受通知之人滿未收到股東會通知，股東會之程序不因之而無效。
20.5 股份於中華民國上市期間，本公司應依本章程第 20.2 條的規定，一併公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案與討論案（包含但不限於選任或解任董事之議案）等各項議案之案由及說明資料，並依公開發行公司規則傳輸至公開資訊觀測站；其採行書面行使表決權者，並應將上述資料及書面行使表決權用紙，依本章程第 20.2 條的規定，併同寄送給股東。董事會並應依公開發行公司規則，備妥股東會議事手冊和補充資料供所有股東索閱，並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將之傳輸至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十(30%)以上時，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
20.6 股份於中華民國上市期間，下列事項，應載明於股東會召集通知並說明其主要內容，且不得以臨時動議提出：
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(a) 選任或解任董事；
(b) 修改章程大綱或本章程；
(c) 滅資；
(d) 申請停止公司股份公開發行；
(e) (i) 解散、合併、股份轉換或分割，(ii) 締結、變更或終止營業出租契約、委託經營契約或共同經營契約，(iii) 讓與本公司全部或主要部分營業或財產，及(iv) 取得或受讓他人全部營業或財產而對本公司營運有重大影響者；
(f) 許可董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為；
(g) 依本章程第 17 條規定，以發行新股或以資本公積或其他金額撥充資本之方式分派全部或部分盈餘；
(h) 將法定盈餘公積及發行股票溢價或受領贈與之所得以發行新股或現金方式分配予原股東；及
(i) 本公司私募發行具股權性質之有價證券。
上開事項之主要內容得公告於中華民國證券主管機關或公司指定之網站，並應將該網站之網址載明於股東會召集通知。
20.7 股份於中華民國上市期間，董事會應將章程大綱及本章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名冊以及本公司發行的公司債存根傳備置於註冊處所（如有適用）及本公司於中華民國境內之股務代理機構。股東得隨時檢具利害關係證明文件，指定查閱範圍，請求查閱、抄錄或複製。如相關文件係由本公司之股務代理機構保管時，於股東請求時，本公司應命股務代理機構將股東所請求之文件提供予該股東。
20.8 股份於中華民國上市期間，本公司應依公開發行公司規則之規定，將董事會準備之所有表冊，及審計委員會擬提交股東常會所準備之報告書，於股東常會十日前備置於註冊處所（如有適用）及本公司位於中華民國境內之股務代理機構。股東可隨時檢查和查閱前述文件，並可偕同其律師或會計師進行檢查和查閱。
20.9 如股東會係為董事會或其他召集權人依據本章程或任何法律召集時，董事會或該召集權人得請求本公司或股務代理機構提供股東名冊。於經請求時，本公司應（並應命本公司之股務代理機構）提供股東名冊。
21 寄發通知
21.1 任何通知或文件，不論是否由本公司依本章程所寄送予股東者，應以書面由專人親自送達或以信件或快遞服務寄送至股東名冊所載之該股東地址或該股東為此目的指示之其他地址。為本條之目的，經股東書面同意者，其通知得以電子方式為之。
21.2 任何通知或其他文件依據本章程第20條及第21條發送時，即生效力。
在符合所有適用法律、規則及規定之前提下，任何通知或文件得以中文或英文作成，發送予股東。
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股東依本章程之規定送達任何文件予本公司時，應準用本條之規定。
22 股東會延期
董事會得於依本章程規定召集之股東會會議開始前，發出延期通知。該通知應載明延期會議召開之日期、時間及地點，並應依本章程規定送達各股東。如股東會決議延期在五日內之特定日期舉行股東會，則不適用本章程第20.1條、第20.2條、第20.3條、第20.4條、第20.5條及第21條之規定，且毋須延期通知。
23 股東會之法定出席數及議事程序
23.1 除非出席股東代表股份數已達法定出席股份數，股東會不得為任何決議。除本章程另有規定外，代表已發行有表決權股份總數過半數之股東親自出席、委託代理人出席或由法人股東代表人出席，應構成股東會之法定出席股份數。
23.2 股份於中華民國上市期間，董事會應依符合公開發行公司規則所定之方式，將其所備妥之營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案，提交於股東常會供股東承認。經股東於股東會承認後，董事會應將經承認之財務報表及本公司盈餘分派或虧損撥補議案之決議副本寄送或公告各股東，或依公開發行公司規則以其他方式提供之。
23.3 於中華民國上市期間，除本章程另有規定者外，股東會會議決議之表決應以投票方式決定之。
23.4 股份於中華民國上市期間，於開曼公司法允許之前提下，本章程之內容不妨礙任何股東於決議作成後三十日內，以股東會之召集程序或決議方法有違反法令或本章程，向有管轄權之法院提起訴訟，尋求有關之適當救濟，包含但不限於提起撤銷股東會決議之訴訟。因前述事項所生之爭議，得以臺灣臺北地方法院為第一審訴訟管轄法院。
23.5 除開曼公司法、章程大綱或本章程另有明文規定者外，任何於股東會上提交股東決議、同意、確認或承認者，均應以普通決議為之。
23.6 股份於中華民國上市期間，於相關之股東名冊停止過戶期間前，持有已發行股份總數百分之一(1%)以上股份之股東，得以書面或本公司所指定之任何電子方式向公司提出一項股東常會議案。本公司應依適用法律所許可之方式與時間辦理公告，敘明受理股東提案之處所及不少於十日之受理期間。除有下列情形之一者外，董事會應將該等提案列入股東常會議案：(a)提案股東持股未達已發行股份總數百分之一(1%)者；(b)該提案事項非股東會所得決議或議案文字超過三百個中文字者；(c)該提案股東提案超過一項者；或(d)該提案於公告受理期間外提出者。如股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
23.7 股東會之議事規則及程序應由董事會訂定，並經股東會普通決議通過，且該議事規則及程序應依開曼公司法、本章程及公開發行公司規則予以訂定。
24 會議主席
24.1 股東會由董事會召集者，董事長如出席，應擔任股東會主席。如董事長請假、未出席或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。無副董事長或副董事長亦請假、未出席或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人或所指定之代理人因故不能行使代理職權時，應由其他出席股東會之董事互推一人代理之。
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股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席應由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
24.2 股份於中華民國上市期間，股東會主席應依公開發行公司規則指派或選任。
25 股東表決
25.1 在不影響其股份所附有之任何權利或限制下，每一親自出席或委託代理人出席之自然人股東，或經由其合法授權之代表親自出席或委託代理人出席之公司或非自然人股東，就其所持有的每一股份均有一表決權。股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權，其分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他事項，應依公開發行公司規則之規定辦理。
25.2 除於相關股東會或特定類別股份股東會基準日已登記為該股份之股東，且已繳納相關股款者外，任何人均無權在股東會上行使表決權。
25.3 股東得親自或透過代理人行使表決權。股東得以本公司準備之委託書，載明委託範圍委託代理人出席股東會行使表決權；惟一股東以出具一委託書，並以委託一個代理人出席股東會並行使表決權為限。
25.4 除開曼公司法另有規定外，股份於中華民國上市期間，本公司應提供股東以書面或電子方式行使表決權。如表決權得以書面投票或電子方式行使時，該等行使表決權之方式應載明於寄發予股東之股東會通知。股東擬以書面投票或電子方式行使其表決權者，至遲應於股東會開會二日前將其投票指示送達於本公司，投票指示有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷先前投票指示者，不在此限。股東依前開規定以書面投票或電子方式行使其於股東會之表決權時，視為委託會議主席為其代理人，於股東會上依其書面或電子文件指示之方式行使表決權。會議主席基於代理人之地位，就書面或電子文件中未提及或未載明之事項、及／或該股東會上所提出對原議案之修正，皆無權行使該股東之表決權。為釐清疑義，該股東以該等方式行使表決權，即應視為其就該次股東會中所提之臨時動議及／或原議案之修正，業已放棄表決權之行使。
25.5 倘股東擬以書面或電子方式行使表決權並已依本章程第25.4條之規定向本公司送達其投票指示後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日，以與先前依本章程第25.4條送達之投票指示之相同送達方式（如快遞、掛號郵件或電子方式，依實際情形而定），另向本公司送達其欲撤銷先前投票指示之個別通知。倘股東逾期撤銷其投票決定者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
25.6 股東為以書面或電子方式行使表決權，而已依本章程第25.4條之規定向本公司送達其投票指示者，有權依本章程規定另行指定他人代理其出席該次股東會。於此情形，該代理人就表決權之行使應視為撤銷該股東先前送達本公司之投票指示，本公司應僅計算該受明示指定之代理人所行使之表決權。
26 代理
26.1 委託書應以董事會同意之格式為之，並載明僅為特定股東會使用。委託書之格式應至少包含下列資訊：(a)填表須知，(b)股東委託行使事項，及(c)相關股東、代理人及委託書徵求人（若有）之個人基本資料。委託書表格應連同該次會議之相關通知，一併提供予股東，且該等通知及委託書文件亦應於同日發送予所有股東。
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26.2 委託書應為書面，並經委託人親自簽署。如委託人為公司或非自然人股東時，由其合法授權之職員或代理人簽署。受託代理人毋庸為本公司之股東。
26.3 股份於中華民國上市期間，於不違反公開發行公司規則之情況下，除中華民國信託事業或經公開發行公司規則核准之股務代理機構外，一人同時受兩人以上股東委託時，除依本章程第25.4條之規定而視為股東代理人之會議主席外，其代理的表決權數不得超過本公司股東名冊停止過戶期間前，已發行有表決權股份總數之百分之三(3%)；超過該百分之三(3%)之表決權，不予計算。
26.4 倘股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以受託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以受託代理人出席行使之表決權為準。
26.5 除依本章程第25.4條規定而視會議主席為股東代理人之情形者外，委託書應至少於委託書所載代理人所擬行使表決權之股東會或其延會五日前，送達公司之註冊處所、本公司在中華民國之股務代理機構辦公室、或於股東會召集通知上或本公司寄出之委託書上所指定之處所。本公司收到同一股東之數份委託書時，除股東於後送達之委託書中明確以書面聲明撤銷先前之委託者外，應以最先送達之委託書為準。
27 委託書徵求
股份於中華民國上市期間，委託書之使用與徵求應遵守公開發行公司規則，包括但不限於「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」。
28 異議股東股份收買請求權
28.1 於不違反開曼公司法規範下，股東會決議下列任一事項時，於會議前或會議中，已以書面或口頭表示異議（經紀錄）且已放棄表決權或投票反對的股東，得請求本公司以當時公平價格收買其所有之股份：
(a) 本公司擬締結、變更或終止任何營業出租契約、委託經營契約或共同經營契約；
(b) 本公司轉讓其全部或主要部分的營業或財產，但本公司依解散所為之轉讓，不在此限；
(c) 本公司取得或受讓他人全部營業或財產，對本公司營運產生重大影響者；
(d) 公司擬進行分割、合併、收購或股份轉換；或
(e) 公司概括承受他人全部財產及負債，或概括讓與其全部財產及負債。
28.2 依本章程第28.1條放棄表決權之股份數，不算入股東會已出席股東之表決權數，惟算入計算法定出席人數時之股份數。於不違反開曼公司法之情形下，依本章程第28.1條請求之股東（下稱「異議股東」），應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。異議股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。如自股東會決議日起九十日內，公司與異議股東間未就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之異議股東；公司未於前述九十日期間內支付其所認為之公平價格者，視為同意異議股東請求收買之價格。
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28.3 於不違反開曼公司法之情形下，公司與異議股東間就異議股東持有股份之收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之異議股東為相對人，整請法院就異議股東持有之全數股份為公平價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
縱有前述本章程第28條之規定，本條之規定未限制或禁止股東依開曼公司法第238條之規定，於其對合併表示異議時，請求支付其股份公平價格之權利。
29 無表決權股份
29.1 下列股份於其有下列情形（依其適用情形）之期間內，於任何股東會上均無表決權，亦不算入已發行股份之總數：
(a) 本公司持有自己之股份；
(b) 直接或間接被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之附屬公司，所持有之本公司股份；或
(c) 本公司、附屬公司、本公司之控股公司及該控股公司之附屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司，所持有之本公司股份。
29.2 股東對於股東會討論之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，且其持有之股份數不算入已出席股東之表決權數。惟其持有之股份數仍得算入計算法定出席人數時之股份數。上述股東亦不得代理他股東行使表決權。
29.3 股份於中華民國上市期間，董事以股份設定質權超過選任當時所持有之本公司股份數額二分之一時，其超過部分無表決權，亦不算入已出席股東之表決權數。
30 共同股份持有人之表決
股份為數人共有者，其共有人應依據公開發行公司規則推舉一人行使股東之權利。若共有人間無法達成協議，順位較前者所行使之表決權（不論親自出席或委託代理人出席）應被接受並排除其他共同持有人之表決。前所稱之順位，係指股東名冊中名字記載之次序。
31 法人股東之代表
31.1 法人股東或非自然人股東得以書面授權其認為適當之人為其代表人，參與任何股東之會議。代表人有權行使該被代表法人或非自然人之權利內容，與假設該法人或非自然人為自然人股東時所得行使者同。於代表人出席之會議，該法人股東或非自然人股東並應視為已親自出席。
31.2 縱有如上規定，就任何人是否有權以法人股東或非自然人股東名義出席股東會並參與表決，會議主席仍得接受其認為適當之確認方式。
32 股東會延會
於股東會達法定出席股份數並經出席股東多數同意，股東會主席應得依其指示宣布散會。除散會時已宣布延會之召開日期、地點及時間，且延會未超過五日者外，新會議召開日期、地點及時間之通知，應依本章程條款規定送交有權出席及表決之股東。
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33 董事出席股東會
本公司董事應有權收受任何股東會之通知、出席並發言。
董事及經理人
34 董事人數及任期
34.1 本公司董事會，設置董事人數不得少於七人，且不得多於九人。於公開發行公司規則要求範圍內，公司應有超過二分之一董事在中華民國境內設有戶籍。每一董事任期不得逾三年，倘該任期屆滿將致本公司無董事，該任期得延長至任期屆滿後次一選任董事之股東會召開之日止。董事得連選連任。於符合適用法律規範及前述董事人數範圍之前提下，本公司得隨時以特別決議增加或減少董事人數。
34.2 股份於中華民國上市期間，除經中華民國主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。
34.3 本公司召開股東會選任董事者，當選人不符本章程第34.2條之規定時，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，於符合本章程第34.2條規定之必要限度內，其當選失效。已充任董事而違反前述規定者，應自違反之日起，當然解任。
34.4 股份於中華民國上市期間，除依公開發行公司規則另准許者外，應設置獨立董事，人數不得少於三人，且獨立董事席次不得少於董事席次五分之一。於公開發行公司規則要求範圍內，獨立董事其中至少二人應在中華民國境內設有戶籍，且至少一名獨立董事應具有會計或財務專業知識。股份於證交所上市前，董事會得決議本公司應於股東會選任獨立董事。
34.5 股份於中華民國上市期間，董事之提名應依公開發行公司規則採候選人提名制度。
34.6 獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與本公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應符合公開發行公司規則之規定。
35 董事選舉
35.1 本公司得於股東會選任任何人為董事，其得票數應依本章程第35.2條計算之。有代表公司已發行股份總數過半數之股東出席（親自出席或委託代理人出席）者，即構成選舉一席以上董事之股東會法定出席股份數。
35.2 董事應由股東以下述累積投票制選出（本條所規範之投票方式下稱「累積投票制」）：
(a) 董事選舉時，每一股東得行使之投票權數，為其所持之股份乘以該次股東會應選出董事人數之數目；
(b) 股東得將其投票權數集中選舉一名董事候選人，或分配選舉數名董事候選人；
(c) 相同類別之董事中（即獨立董事或非獨立董事），與董事應選出人數相當，並獲得最多選票之候選人，當選為董事；且
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(d) 如有兩名以上之相同類別之董事候選人獲得相同選票數，且當選人數超過該類別董事應選人數時，相同票數之董事應以抽籤決定當選之人。如董事候選人未出席該次股東會，會議主席應代其抽籤。
35.3 股份於中華民國上市期間，獨立董事因故辭職或解任，致人數不足三人時，本公司應於最近一次股東會補選之。所有獨立董事均辭職或解任時，董事會應於最後一位獨立董事辭職或解任之日起六十日內，召開股東會補選獨立董事以填補缺額。如在中華民國設有戶籍之獨立董事辭職或解任，致使獨立董事中在中華民國設有戶籍者少於二人，董事會亦應於該獨立董事辭職或解任之日起六十日內，召開股東臨時會補選獨立董事以填補缺額。
35.4 股份於中華民國上市期間，董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達已選任董事總數三分之一者，董事會應自事實發生之日起六十日內，召開股東會補選之。
35.5 法人（或其他法人實體）為股東時，得指派一人或數人為其代表人依本章程規定被選舉為董事。
36 董事解任
36.1 本公司得隨時以重度決議解除任何董事之職務，無論是否選任其他董事取代該名董事。於本公司董事任期尚未屆滿前改選全體董事者，如未決議原董事於任期屆滿始為解任，應視為於改選時或股東會決議之其他日期提前解任。前述改選應有代表已發行股份總數過半數股東之親自出席或委託代理人出席。若全體董事之任期同時屆滿，而在屆滿前未召開股東會進行改選者，董事任期應繼續並延長至下次股東會選任或改選新任董事且該等董事就任時止。
36.2 股份於中華民國上市期間，董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反法令及／或本章程之重大事項，但未以重度決議將其解任者，於適用法律許可之範圍內，持有本公司已發行股份總數百分之三(3%)以上之股東，得於該次股東會後三十日內訴請法院裁判解任之，並得以臺灣臺北地方法院為第一審訴訟管轄法院。
37 董事職位之解除
37.1 董事之職位如有下列情事應被解除：
(a) 依本章程規定董事被解除職務；
(b) 董事死亡；
(c) 依本章程第34.3條規定董事當然解任者；
(d) 董事以書面通知本公司辭任董事職位；
(e) 經法院依本章程第36.2條規定裁判解任；或
(f) 董事有下列情事之一者，當然解任：
(i) 受破產之宣告，或法院宣告進入清算程序，尚未復權者；
(ii) 經相關管轄法院或官員裁決其無行為能力，或依適用法律，其行為能力受有限制；
(iii) 受輔助宣告（依中華民國民法定義）或相似之宣告，且該宣告尚未撤銷；
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(iv) 曾犯中華民國法規禁止之組織犯罪，經有罪判決確定，且（A）尚未執行、（B）尚未執行完畢、（C）服刑完畢或緩刑期滿尚未逾五年，或（D）赦免後未逾五年；
(v) 曾因刑事詐欺、背信或侵占罪，經受有期徒刑一年以上判決確定，且（A）尚未執行、（B）尚未執行完畢、（C）服刑完畢或緩刑期滿尚未逾二年，或（D）赦免後未逾二年；
(vi) 曾犯貪污治罪條例之罪，經有罪判決確定，且（A）尚未執行、（B）尚未執行完畢、（C）服刑完畢或緩刑期滿尚未逾二年，或（D）赦免後未逾二年；或
(vii) 曾因使用信用工具而經拒絕往來尚未期滿者。
如董事候選人有本條第(1)款各目情事之一者，該人應被取消董事候選人之資格。
37.2 股份於中華民國上市期間，若董事（獨立董事除外）在任期中轉讓股份超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，當然解任，其解任毋須經股東會之同意立即生效。
37.3 股份於中華民國上市期間，董事（獨立董事除外）當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之本公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之股東名冊停止過戶期間，轉讓持股超過二分之一時，毋須經股東會之同意，其當選失其效力。
38 董事報酬
38.1 股份於中華民國上市期間，董事會應依公開發行公司規則設立至少由三名成員組成之薪資報酬委員會，且成員中之一人須為獨立董事。薪資報酬委員會成員之專業資格、所定職權之行使及相關事項，應符合公開發行公司規則之規定。於薪資報酬委員會設立時，董事會應以決議通過薪資報酬委員會之組織規程，且該組織規程並應符合公開發行公司規則之規定。董事會得決議於中華民國上市前設置薪資報酬委員會。
38.2 前條所稱薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
38.3 董事報酬得由董事會參考薪資報酬委員會（若有設置者）之建議及其他同業一般水準決定之，惟僅得以現金支付。本公司亦得支付董事因往返董事會、董事會授權由董事組成之委員會、本公司股東會或與本公司業務相關或為董事通常職務而適當支出之差旅費、住宿費及其他費用。董事有權依開曼公司法、公開發行公司規則、服務協議或其他與公司簽訂之相類契約，獲配本公司利益。
39 董事選舉取瘋
於不違反本章程第23.4條及適用法律規定之情形下，董事會、董事授權由董事組成之委員會或任何董事依誠信所為之所有行為，縱使嗣後經查董事選舉程序有取瘋，或有董事不具備董事資格之情形者，其效力仍與經正當程序選任之董事、或具備董事資格之董事所為者，同等有效。
40 董事管理業務
本公司業務應由董事會管理及執行。於管理本公司業務時，於本章程、開曼公司法及本公司於股東會指示之範圍內，除經開曼公司法或本章程要求應由本公司於股東會行使者外，董事會得行使本公司之一切權力。
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41 董事會之職權
於不影響本章程第40條之概括規定及不違反適用法律之情形下，董事會得：
(a) 指派、終止或解免任何本公司經理、秘書，並決定其報酬及其職責；
(b) 借入款項、就本公司事業、財產和尚未繳納股款之全部或一部設定抵押、質押或擔保，或發行債券、債券性質股份或其他有價證券，或發行此等有價證券以作為本公司或第三人債務、責任或義務之擔保；
(c) 指派一位或數位董事擔任本公司之執行董事或執行長，於董事會管理下監督及管理本公司所有一般業務及事務；
(d) 指派本公司經理人負責本公司日常業務，並得委託及賦予該經理人為從事此種業務之交易或執行之適當之權力與職責；
(e) 以授權方式，指派董事會直接或間接提名之公司、行號、個人或團體，擔任本公司代理人，於董事會認為適當之期間與條件內，基於其認為適當之目的，賦予其認為適當之權力、授權及裁量權（但不得超過董事會所擁有或得以行使之權力）。該等授權書得涵蓋董事會認為適當之條款，以保護或便利與該代理人處理事務之人，非得授權該代理人複委任其權力、授權及裁量權。若經授權時，該代理人並得依開曼公司法所允許之方式，簽署任何契約或文件；
(f) 促使本公司支付所有創立及成立本公司所生費用；
(g) 授與權限（包括複委任之權限）予董事會指定之一人或數人所成立之委員會，各該委員會並應依董事會指示行事。除董事另有指示或規範外，該委員會之會議及議事程序應依本章程所定之董事會議及其議事程序而進行；
(h) 以董事會認為適當之條件及其方式授予任何人權限（包括複委任之權限）；
(i) 提出本公司清算或重整之聲請或申請；
(j) 於發行股份時，支付法律允許相關之佣金及經紀費；及
(k) 授權任何公司、行號、個人及團體為特定目的代理人或公司，並以本公司名義簽署任何相關之協議、文件與契約。
42 董事及經理人名冊
42.1 董事會應依開曼公司法規定，備置一本或數本董事及經理人名冊於註冊處所，內容應包括下列關於董事及經理人之事項：
(a) 姓名；及
(b) 地址。
42.2 董事會應於下列事情發生三十日內，變更董事及經理人名冊內之記載及發生日期，並依開曼公司法規定通知公司登記處：
(a) 董事及經理人變更；或
(b) 董事及經理人名冊內事項變更。
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43 經理人
就本章程所稱之經理人係由董事會指派之秘書及其他經理人組成。
44 指派經理人
秘書（及其他經理人，如有）應由董事會隨時指派。
45 經理人職責
經理人應有董事會所隨時委託之管理並處理業務及事務之權力與職責。
46 經理人報酬
經理人之報酬由董事會定之。
47 利益衝突
47.1 任何董事或其公司、合夥人或與董事有關之公司，得以任何地位而為本公司行事、被本公司僱用或向本公司提供服務，而該董事或其公司、合夥人或與董事有關之公司有權收取之報酬，與假設其非為董事之情形者同。惟本第47.1條於獨立董事不適用之。
47.2 縱本章程第47條有相反規定，董事對於董事會議討論之事項或與本公司之契約、擬簽定之契約或協議有直接或間接利害關係者，應依適用法律於相關之董事會說明其自身利害關係之性質及重要內容。公司擬進行本章程第28.1條所定交易或依適用法律進行其他併購，董事就該等交易有自身利害關係時，應依適用法律於相關之董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對該等交易之理由，公司並應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，其內容得置於中華民國證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。董事之配偶、二親等以內之血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就董事會討論之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。「控制」及「從屬」應依公開發行公司規則認定之。
47.3 縱本章程第47條有相反規定，董事對於董事會討論事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使表決權。依前述規定不得行使表決權之董事，其表決權不計入已出席董事之表決權數。
47.4 縱本章程第47條有相反規定，董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為者，應於股東會向股東說明其行為之重要內容，並取得股東會重度決議之許可。
48 董事及經理人之補償及免責
48.1 本公司董事及經理人及任何受託管理人在處理與本公司有關業務之期間，及各前任董事、前任經理人、前任受託管理人，及其各自之繼承人、執行人、管理人、個人代表人（各該人等於本條稱為「被補償人」），因執行其職務或其應盡之職責、或於其職務上或信託中，因其作為、同時發生之作為、或其不作為所衍生或遭受之求償、成本、費用、損失、損害及支出，本公司應以其資產補償之，且被補償人對其他被補償人之行為、所收款項、過失或違約，或為一致性需求所參與之收取，或就本公司應或得存放保管金錢或財產之銀行或他人，或對本公司因擔保而應存入或補提之任何不足金額或財產，或因執行其職務或信託而生或相關聯之任何其他損失、災禍或損害，概不負責；惟如係因上述人員之詐欺、不誠實或因違反本章程第48.4條所致者，不在此限。
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48.2 本公司得為其董事或經理人就其因擔任董事或經理人而生之責任購買保險或續保，或以該保險補償其對本公司或附屬公司可能因過失、違約、違反職責或背信而有罪，所依法而生之損失或義務。
48.3 在開曼群島法允許之範圍內，繼續六個月以上持有本公司已發行股份總數百分之一(1%)以上之股東得以書面請求審計委員會決議由獨立董事成員單獨或共同為及代本公司，對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。於股東提出請求後三十日內，如審計委員會未為決議，或審計委員會所決議之獨立董事未提起訴訟時，在開曼群島法允許之範圍內，前述股東得為及代表本公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
48.4 於不影響及不違反本公司之董事依開曼群島之普通法原則及法律對本公司及股東所負之一般董事責任之情形下，董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致本公司受有損害者，於法律允許之最大限度內，應負損害賠償責任。如董事因為違反上開規定之行為，而為自己或他人取得任何利益時，於經股東會普通決議通過下，本公司應採取所有適當之行動及步驟及於法律允許之最大限度內，自該董事處使該等利益歸為本公司所有。本公司之董事如有違反法律或命令導致本公司對於任何人負有任何補償或損害責任時，該董事應與本公司就該等補償或損害負連帶賠償之責，且若因任何原因，該董事無須與本公司負連帶賠償之責，該董事應就其違反其責任導致本公司所受之任何損失予以補償。經理人於執行本公司職務時，應負與本公司董事相同之損害賠償責任。
董事會
49 董事會
49.1 董事會由董事長召集之，且董事會得因執行業務而召集、休會及依其認為適切之其他方式管理其會議。
49.2 股份於中華民國上市期間，本公司應至少每季召開一次董事會，並應依公開發行公司規則辦理。
49.3 除本章程另有規定外，董事會會議中之決議應由出席董事表決權過半數之同意始為通過，票數相同時則為不通過。為此目的，已出席會議並得行使表決權之董事，如未就議案行使表決權者，視為反對該議案。
49.4 董事得以書面委託他人代理出席任何董事會並載明授權範圍。代理人構成出席人數之計算，為一切目的，且代理人之表決應視為該委託董事之表決。
49.5 委託代理人之方式應以董事認可之書面為之，且得於任何時間以相同方式撤銷委託。該委託或撤銷委託之通知方式亦同。
49.6 代理人應以董事為限，且只得代理一位董事出席董事會。
50 董事會通知
50.1 董事長得隨時召集董事會，但秘書經董事長要求時應隨時召集董事會。
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50.2 股份於中華民國上市前，董事會之召集應至少於48小時前通知各董事；但遇有過半數董事同意之緊急情事時，得以較短之召集通知、或於通知每位董事後、或經每位董事同意後無需事前通知，而為召集。股份於中華民國上市期間，召集董事會時，應於預定開會日七日前，將載明擬討論事項及承認事項（如屬適當）之開會通知寄發各董事。但遇有過半數董事同意之緊急情況時，得依符合公開發行公司規則之方式，以較短之召集通知召集。為本條之目的，如經董事同意時，開會通知得以電子方式寄送。
51 視訊會議參與董事會
董事得以視訊會議，或於適用法律許可範圍內，以其他通訊器材參與董事會，使所有與會者同時並即時參與討論，並視為親自出席。
52 董事會之法定出席數
除本章程另有規定外，董事會會議所需之法定出席人數，應為過半數之董事。
53 董事會成員缺額之運作
董事會成員如有缺額仍得運作。
54 董事會主席
董事長（如有）如出席董事會，應為董事會議主席。董事長請假、未出席時或不能行使職權時，由副董事長代理之。若無副董事長或副董事長亦請假、未出席或不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。如董事長未指定代理人或所指定之代理人不能行使職權時，由出席董事會之董事互推一人代理之。
55 董事會先前行為之效力
本公司於股東會就本章程所為之制定或修改，不應使董事會於本章程未制定或修改前之有效行為變為無效。
公司紀錄
56 議事錄
董事會應將會議紀錄納入所備置之簿冊，以俱下列目的之用：
(a) 所有經理人之選任與任命；
(b) 各次董事會之出席董事姓名，及董事會所委任之委員會各次會議之出席董事姓名；及
(c) 股東會、董事會、經理人會議與董事會委任之委員會議中所有決議及議事程序。
57 抵押擔保登記簿
57.1 董事應依開曼公司法備置抵押及擔保登記簿。
57.2 依開曼公司法規定，抵押擔保登記簿應備置於註冊處所，於開曼群島各營業日供股東及債權人檢閱，但應受限於董事會所為之合理限制；惟每營業日開放供檢閱之時間應不少於二小時。
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58 印章之形式和使用
58.1 印章僅能依董事或董事組成之委員會之董事成員依授權使用之；於董事另有決定前，印章應於董事或秘書或助理秘書或其他經董事或董事組成之委員會之董事成員授權之人在場時蓋印。
58.2 縱有如上規定，印章得於未經授權下，為應檢送予開曼群島公司登記處之文件，而由公司任一董事、秘書或助理秘書或其他有權檢送前述文件之人或機構，以驗證之方式於該文件上蓋印。
58.3 於開曼公司法許可下，本公司得有一個或數個複製印章；且如董事認為適當，得在該複製印章表面加上其將使用之城市、領土、地區或地點的名稱。
公開收購及帳簿
59 公開收購
股份於中華民國上市期間，董事會於本公司或本公司依公開發行公司規則之規定指派之訴訟及非訟代理人接獲公開收購申報書副本及相關書件後15日內，應對建議股東接受或反對本次公開收購作成決議，並公告下列事項：
(a) 董事及持有本公司已發行股份超過百分之十(10%)之股東自己及以他人名義目前持有之股份種類、數量。
(b) 就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之資證情形，對股東之建議，並應載明董事對本次公開收購同意或反對之明確意見及其所持理由。
(c) 本公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化說明（如有）。
(d) 董事及持有本公司已發行股份超過百分之十(10%)之股東自己及以他人名義持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額。
60 會計帳簿
60.1 董事會就所有本公司交易應備置適當之會計帳簿，尤其是：
(a) 本公司所有收受及支出之款項、及與該收受或支出之相關事宜；
(b) 本公司所銷售及購買之一切物品；及
(c) 本公司之所有資產及負債。
會計帳簿自備置日起，應至少保存五年。
60.2 會計帳簿應予保存。若於董事會認為之適當處所，未備有能正確、公平反映本公司事務及說明相關交易所必要之會計帳簿者，視同未就前述事項妥善備置會計帳簿。
60.3 依本章程與依相關法規製作之委託書、文件、表冊及電子媒體資訊等，應保存至少一年。惟如有股東就該委託書、文件、表冊及／或本條所述之資訊等提起訴訟時，倘該訴訟費時逾一年，則應保存至該訴訟終結為止。
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本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準
61 會計年度結束
除本公司董事會另為議定者外，本公司之會計年度：
(a) 於設立當年度及其後每年，於每年十二月三十一日結束；且
(b) 自本公司設立時起算；並於其後每年度之一月一日開始起算。
審計委員會
62 審計委員會人數
股份於中華民國上市期間，董事會應設立審計委員會。審計委員會僅得由獨立董事組成，且全體獨立董事均應為審計委員會成員。審計委員會人數不得少於三人，其中一人為召集人，負責不定期召集審計委員會會議，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一（含）以上之同意。董事會得決議於中華民國上市前設立審計委員會。
63 審計委員會之職權
63.1 審計委員會（若有設置者）應依公開發行公司規則之規定行使職權。下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議：
(a) 訂定或修正公司內部控制制度；
(b) 內部控制制度有效性之考核；
(c) 訂定或修正重要財務或業務行為之處理程序，例如取得或處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人，或為他人背書或保證；
(d) 涉及董事自身利害關係之事項；
(e) 重大之資產或衍生性商品交易；
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；
(j) 年度及第二季財務報告（如依公開發行公司規則而有適用）之核可；及
(k) 本公司隨時認定或本公司監理主管機關所要求之其他事項。
除第(i)款以外，其他任何事項如未經審計委員會成員半數（含）以上同意者，得經全體董事三分之二（含）以上同意行之，不受前項規定之限制，審計委員會之決議並應載明於董事會議事錄中。
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本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準
63.2 在不違反適用法律規定及開曼群島法允許之範圍內，審計委員會之獨立董事成員應監督本公司業務之執行，並得隨時調查本公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。在不違反適用法律規定及開曼群島法允許之範圍內，於依本條行使職權時，審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師審核之。
63.3 於不違反開曼公司法之情形下，董事會決議本章程第28.1條所定事項或依適用法律進行其他併購前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會；但依適用法律規定如無須股東會決議者，得不提報股東會。審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。審計委員會之審議結果及獨立專家之合理性意見，應於發送股東會召集通知時，一併發送股東；但依適用法律規定併購免經股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。前述審議結果及合理性意見經公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。
63.4 審計委員會對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。
自願解散和清算
64 自願解散和清算
64.1 本公司得依本章程第12.4條之規定自願解散。
64.2 如本公司應行清算，清算人經特別決議同意後，得將本公司全部或部分之資產（無論其是否由性質相同之財產所組成）以其實物分配予各股東，並得依適用法律，以其所認公平之方式，決定前開應分配財產之價值，及各股東間、或不同股別股東間之分配方式。經特別決議，清算人得依其認為適當之方式，將該等資產之全部或一部，為股東之利益而交付信託。惟股東毋庸接受其上附有任何負債之股份、或其他有價證券或財產。
變更章程
65 變更章程
在不違反開曼公司法、章程和章程大綱之情形下，本公司得經特別決議變更或增訂其章程或章程大綱。
訴訟及非訟代理人
66 委任訴訟及非訟代理人
股份於中華民國上市期間，本公司應依適用法律委任訴訟及非訟代理人，擔任本公司依中華民國證券交易法在中華民國境內之負責人，處理中華民國證券交易法及與中華民國證券交易法相關之規則及規定所定事務。前述訴訟及非訟代理人須為在中華民國境內有住所或居所之自然人。本公司應將前述代理人之姓名、住所或居所及授權文件向中華民國主管機關申報；變更時，亦同。
其他
67 終止上市
股份於中華民國上市期間，如本公司因：
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(a) 參與合併後消滅；
(b) 出售、讓與或轉讓本公司全部之財產或營業予其他公司；
(c) 股份轉換；或
(d) 分割，
而致終止上市，且存續公司（在（a）的情況下）、受讓公司（在（b）的情況下）、與本公司進行股份轉換之公司（在（c）的情況下）、既存或新設之公司（在（d）的情況下）為非上市公司或非於種質中心上櫃之公司者，除應滿足適用法律之要求外，應經本公司已發行有表決權股份總數三分之二以上股東之同意行之。
68 中華民國證券法令
股份於中華民國上市期間，董事、獨立董事、薪資報酬委員會及審計委員會之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循中華民國證券法令適用於本公司的規定。
69 社會責任
本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，並得採行增進公共利益之行為，以善盡本公司之社會責任。
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附錄二
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| (董事會通過日期) | 版次 | A/01 |
中傑投資控股股份有限公司
股東會議事規則
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，於本公司股份於中華民國上市前，依法令及章程辦理。股份於中華民國上市後，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並嚴遵於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記錄之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
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前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規
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定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分
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鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之
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股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議
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不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不
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得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條（表決股數之計算、回避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明繼銷前意思表示者，不在此限。
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股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿滯再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東
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| 中傑集團 | 編號 | CJ-AM-033 | |||
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| 股東會議事規則 | 日期 | 2024/05/10 | |||
| (董事會通過日期) | 版次 | A/01 |
會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條（對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內
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| 中傑集團 | 編號 | CJ-AM-033 | |||
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| 股東會議事規則 | 日期 | 2024/05/10 | |||
| (董事會通過日期) | 版次 | A/01 |
為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條（視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，
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| (董事會通過日期) | 版次 | A/01 |
持續揭露至少十五分鐘。
第二十條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
| 中傑集團 | 編號 | CJ-AM-033 | |||
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| 股東會議事規則 | 日期 | 2024/05/10 | |||
| (董事會通過日期) | 版次 | A/01 |
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
中傑投資控股股份有限公司
董事選任辦法
第一條
為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條規定訂定本辦法。
第二條
本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第三條
本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第四條
本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
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第五條
本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條
本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第七條
董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條
本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條
選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條
選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十一條
投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條
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當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條
本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄四
董事持股情形
截至2026年04月17日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有本公司股份情形：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持有比例 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 劉安哲 | 1,016,030 | 0.65% |
| 董事 | 劉瓊雯 | 1,920,030 | 1.23% |
| 董事 | 劉佑軒 | 2,600,030 | 1.66% |
| 獨立董事 | 鄭文正 | - | - |
| 獨立董事 | 柯冠成 | - | - |
| 獨立董事 | 蔡富強 | - | - |
| 獨立董事 | 謝明惠 | - | - |
| 非獨立董事實際持有股數 | 5,536,090 | 3.54% |
註：1. 2026年04月17日發行總股數：156,336,000股。
2. 本公司無證券交易法26條之適用。
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