CINDERSON TECH (SUZHOU) CO., LTD. — AGM Information 2025

Apr 30, 2025

2024 年年度股东大会会议资料

星德胜科技(苏州)股份有限公司

星德胜科技(苏州)股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议资料

二〇二五年五月

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目录

2024 年年度股东大会会议议程 ....................................................................................................................3 2024 年年度股东大会会议须知 ....................................................................................................................4 关于2024 年年度报告及其摘要的议案 ...................................................................................................... 5 关于2024 年度董事会工作报告 ...................................................................................................................6 关于2024 年度监事会工作报告的议案 .................................................................................................... 14 关于2024 年度利润分配方案的议案 ........................................................................................................ 18 关于2025 年度董事薪酬方案的议案 ........................................................................................................ 19 关于2025 年度监事薪酬方案的议案 ........................................................................................................ 21 关于续聘会计师事务所的议案 ...................................................................................................................22 独立董事2024 年度述职报告 .....................................................................................................................26

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2024 年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间：2025 年5 月9 日（星期五）14:30 网络投票时间：2025 年5 月9 日（星期五）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

• 二、召开地点：苏州工业园区唯亭街道临埠街15 号公司会议室

• 三、主持人：董事长朱云舫先生

• 四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

• 五、 议程及安排：

• （一）股东及参会人员签到；

• （二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票

人；

（三）宣读并审议以下议案：

1. 审议《关于2024 年年度报告及其摘要的议案》

2. 2． 审议《关于2024 年度董事会工作报告的议案》

3. 3． 审议《关于2024 年度监事会工作报告的议案》

4. 4． 审议《关于2024 年度利润分配方案的议案》

5. 5． 审议《关于2025 年度董事薪酬方案的议案》

6. 6． 审议《关于2025 年度监事薪酬方案的议案》

7. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

8. （四）听取公司独立董事2024 年度述职报告

（五）股东发言及投票表决；

（六）表决结果统计；

（七）监票人宣布投票结果；

• （八）主持人宣读股东大会决议；

• （九）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；

• （十）主持人宣布本次股东大会结束。

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2024 年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东 大会的顺利进行，根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定， 特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、股权登记日登记在册的所有股东或股东授权代理人，均有权出席股东大会， 并依法享有《公司章程》《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股 东或者股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东大会议事规则》等有关法律法 规，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安 排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或 将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的 有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。同一表决权 只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表 决的，以第一次投票结果为准。现场出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当对 提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认 的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃 权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的相关股东大会通知。

六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股 东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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议案1：

关于2024 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上 市规则》《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，公司按要 求编制了公司2024 年年度报告及摘要，具体内容详见2025 年4 月19 日披露于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn)的《公司2024 年年度报告》及其摘要。

上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。

星德胜科技（苏州）股份有限公司 2025 年5 月9 日

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议案2：

关于2024 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024 年星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严 格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规及《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）等的有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的 董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤 勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以 夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展， 提高公司整体竞争力。现将公司董事会2024 年度工作情况报告如下：

一、报告期内主要经营情况

2024 年度，公司实现营业收入为245,447.74 万元，同比增长19.48%；实现归属 于上市公司股东净利润19,850.13 万元，同比增长1.60%。截至2024 年末，公司总资 产为285,661.74 万元，较年初增长64.49%。归属于上市公司股东的所有者权益为 202,229.43 万元,较年初增长93.47%。

二、2024 年董事会工作回顾

（一）董事会召开会议情况

报告期内，董事会共召开10 次会议，具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议决议
第一届董事 会第十二次 会议	2024 年3 月2 日	审议通过： 1、关于设立募集资金专项账户并签署监管协议的议案。
第一届董事 会第十三次 会议	2024 年3 月25 日	审议通过： 1、关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议 案； 2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
第一届董事	2024 年4 月25	审议通过：

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	会第十四次 会议	日	1、关于2023 年年度报告及其摘要的议案； 2、关于2023 年度董事会工作报告的议案； 3、关于2023 年度总经理工作报告的议案； 4、关于2023 年度财务决算报告的议案； 5、关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变 更登记的议案； 6、关于制定及修订公司部分治理制度的议案； 6.01 关于制定《星德胜科技（苏州）股份有限公司会计师事务所选聘制 度》的议案； 6.02 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》 的议案； 6.03 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》的 议案； 6.04 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司独立董事工作制度》 的议案； 6.05 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司对外担保管理制度》 的议案； 6.06 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司对外投资管理制度》 的议案； 6.07 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司关联交易管理制度》 的议案； 6.08 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司防范控股股东及其关 联方资金占用制度》的议案； 6.09 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》 的议案； 6.10 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会秘书工作细则》 的议案； 6.11 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会审计委员会工 作细则》的议案； 6.12 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会提名委员会工 作细则》的议案； 6.13 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会薪酬与考核委 员会工作细则》的议案； 6.14 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会战略委员会工 作细则》的议案； 6.15 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司信息披露管理制度》 的议案； 6.16 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司内幕信息知情人登记 制度》的议案； 6.17 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司重大信息内部报告制 度》的议案； 6.18 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司内部审计制度》的议 案； 7、关于2023 年度内部控制评价报告的议案；

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		8、关于2023 年度利润分配方案的议案； 9、关于2024 年度董事薪酬方案的议案； 9.01 董事朱云舫2024 年度薪酬； 9.02 董事申丽2024 年度薪酬； 9.03 董事奚桃萍2024 年度薪酬； 9.04 董事顾帆2024 年度薪酬； 9.05 独立董事徐容2024 年度薪酬； 9.06 独立董事潘秋红2024 年度薪酬； 9.07 独立董事李相鹏2024 年度薪酬； 10、关于2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案； 10.01 总经理朱云舫2024 年度薪酬； 10.02 财务负责人申丽2024 年度薪酬； 10.03 副总经理操秉玄2024 年度薪酬； 10.04 董事会秘书李薇薇2024 年度薪酬； 11、关于续聘会计师事务所的议案； 12、关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案； 13、关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案； 14、关于使用自有资金进行现金管理的议案； 15、关于召开公司2023 年年度股东大会的议案。
第一届董事 会第十五次 会议	2024 年4 月29 日	审议通过： 1、关于2024 年第一季度报告的议案。
第一届董事 会第十六次 会议	2024 年7 月15 日	审议通过： 1、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议 案； 1.01 关于董事会换届选举暨提名朱云舫为公司第二届董事会非独立董 事候选人； 1.02 关于董事会换届选举暨提名申丽为公司第二届董事会非独立董事 候选人； 1.03 关于董事会换届选举暨提名奚桃萍为公司第二届董事会非独立董 事候选人； 1.04 关于董事会换届选举暨提名顾帆为公司第二届董事会非独立董事 候选人； 2、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议 案； 2.01 关于董事会换届选举暨提名徐容为公司第二届董事会独立董事候 选人； 2.02 关于董事会换届选举暨提名蒋少华为公司第二届董事会独立董事 候选人； 2.03 关于董事会换届选举暨提名李相鹏为公司第二届董事会独立董事 候选人； 3、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金的议案； 4、关于召开公司2024 年第一次临时股东大会的议案。

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第二届董事 会第一次会 议	2024 年7 月31 日	审议通过： 1、关于选举第二届董事会董事长的议案。 2、关于选举第二届董事会专门委员会委员的议案； 3、关于聘任公司总经理的议案 4、关于聘任公司董事会秘书的议案 5、关于聘任公司财务负责人的议案 6、关于聘任公司副总经理的议案 7、关于聘任公司证券事务代表的议案
第二届董事 会第二次会 议	2024 年8 月12 日	审议通过： 1、关于制定《金融衍生品交易管理制度》的议案 2、关于调整自有资金进行现金管理额度和期限的议案； 3、关于召开公司2024 年第二次临时股东大会的议案；
第二届董事 会第三次会 议	2024 年8 月29 日	审议通过： 1、关于2024 年半年度报告及摘要的议案； 2、关于2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
第二届董事 会第四次会 议	2024 年10 月 30 日	审议通过： 1、关于2024 年第三季度报告的议案。
第二届董事 会第五次会 议	2024 年12 月 19 日	审议通过： 1、关于制定《舆情管理制度》的议案

所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，依法 合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立 足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作 出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独 立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会提议召开了1 次年度股东大会和2 次临时股东大会，具体 情况如下：

（1）本报告期召开年度股东大会情况

会议届次	召开日期	议案名称
2023 年年 度股东大 会	2024 年5 月23 日	1、关于2023 年年度报告及其摘要的议案 2、关于2023 年度董事会工作报告的议案 3、关于2023 年度监事会工作报告的议案 4、关于2023 年度财务决算报告的议案 5、关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商

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变更登记的议案 6、关于制定及修订公司部分治理制度的议案 7、关于2023 年度利润分配方案的议案 8、关于2024 年度董事薪酬方案的议案 9、关于2024 年度监事薪酬方案的议案 10、关于续聘会计师事务所的议案 11、关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案 12、关于使用自有资金进行现金管理的议案

（2）本报告期召开临时股东大会情况

会议届次	召开日 期	议案名称
2024 年第 一次临时 股东大会	2024 年 7 月31 日	1、关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案； 1.01 关于董事会换届选举朱云舫为公司第二届董事会非独立董事 1.02 关于董事会换届选举申丽为公司第二届董事会非独立董事 1.03 关于董事会换届选举奚桃萍为公司第二届董事会非独立董事 1.04 关于董事会换届选举顾帆为公司第二届董事会非独立董事 2、关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案； 2.01 关于董事会换届选举徐容为公司第二届董事会独立董事 2.02 关于董事会换届选举蒋少华为公司第二届董事会独立董事 2.03 关于董事会换届选举李相鹏为公司第二届董事会独立董事 3、关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案； 3.01 关于监事会换届选举李现元为公司第二届监事会非职工代表监事； 3.02 关于监事会换届选举杨颖洁为公司第二届监事会非职工代表监事。
2024 年第 二次临时 股东大会	2024 年 8 月29 日	1、关于调整自有资金进行现金管理额度和期限的议案

董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召 集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东大会的全部决议， 维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持 续发展。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2024 年 各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》 的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下： 1. 报告期内审计委员会召开7次会议

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召开日期	会议内容	重要意见和建议
2024 年3 月 20 日	1、关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目 的议案； 2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。	审议通过会议事项， 并同意提交董事会 审议。
2024 年4 月 15 日	1、关于2023 年年度报告及其摘要的议案； 2、关于2023 年度财务决算报告的议案； 3、关于制定《星德胜科技（苏州）股份有限公司会计师事务所选 聘制度》的议案； 4、关于2023 年度内部控制评价报告的议案； 5、关于续聘会计师事务所的议案； 6、关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案； 7、关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案。	审议通过会议事项， 并同意提交董事会 审议。
2024 年4 月 24 日	1、关于2024 年第一季度报告的议案。	审议通过会议事项， 并同意提交董事会 审议。
2024 年7 月 15 日	1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的议案。	审议通过会议事项， 并同意提交董事会 审议。
2024 年7 月 31 日	1、关于聘任公司财务负责人的议案。	审议通过会议事项， 并同意提交董事会 审议。
2024 年8 月 19 日	1、关于2024 年半年度报告及摘要的议案； 2、关于2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案。	审议通过会议事项， 并同意提交董事会 审议。
2024 年10 月 20 日	1、关于2024 年第三季度报告的议案。	审议通过会议事项， 并同意提交董事会 审议。

2. 报告期内提名委员会召开2次会议	2. 报告期内提名委员会召开2次会议	2. 报告期内提名委员会召开2次会议
召开日期	会议内容	重要意见和建议
2024 年7 月 15 日	1、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董 事候选人的议案； 1.01 关于董事会换届选举暨提名朱云舫为公司第二届董事 会非独立董事候选人； 1.02 关于董事会换届选举暨提名申丽为公司第二届董事会 非独立董事候选人； 1.03 关于董事会换届选举暨提名奚桃萍为公司第二届董事 会非独立董事候选人； 1.04 关于董事会换届选举暨提名顾帆为公司第二届董事会 非独立董事候选人； 2、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事 候选人的议案； 2.01 关于董事会换届选举暨提名徐容为公司第二届董事会 独立董事候选人；	审议通过会议事项，并同 意提交董事会审议。

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	2.02 关于董事会换届选举暨提名蒋少华为公司第二届董事 会独立董事候选人； 2.03 关于董事会换届选举暨提名李相鹏为公司第二届董事 会独立董事候选人。
2024 年7 月 31 日	1、关于聘任公司总经理的议案； 2、关于聘任公司董事会秘书的议案； 3、关于聘任公司财务负责人的议案； 4、关于聘任公司副总经理的议案。	审议通过会议事项，并同 意提交董事会审议。

3. 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议
2024 年4 月 15 日	1、关于2024 年度董事薪酬方案的议案； 1.01 董事长朱云舫2024 年度薪酬； 1.02 董事申丽2024 年度薪酬； 1.03 董事奚桃萍2024 年度薪酬； 1.04 董事顾帆2024 年度薪酬； 1.05 独立董事徐容2024 年度薪酬； 1.06 独立董事潘秋红2024 年度薪酬； 1.07 独立董事李相鹏2024 年度薪酬； 2、关于2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案； 2.01 总经理朱云舫2024 年度薪酬； 2.02 财务负责人申丽2024 年度薪酬； 2.03 副总经理操秉玄2024 年度薪酬； 2.04 董事会秘书李薇薇2024 年度薪酬。	审议通过会议事项，并同 意提交董事会审议。

（四）独立董事履行职责情况

公司的独立董事根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规 定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重 大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项 均未提出异议。

（五）董事、高级管理人员尽职尽责、决策执行，完善公司各项管理机制情况

公司董事、高级管理人员能够按照法律、法规和《公司章程》赋予的职责，认真 履行诚信、勤勉、尽责的义务。对于重大投资和经营项目，管理层预先向有关董事报 告，征求意见，并共同研究项目前景和操作策略。在会议决策过程中，公司董事仔细 审阅有关会议材料，从维护公司整体利益出发，积极发表自己的看法，审慎投票，保 证了董事会决策的合规、合理。

三、2025 年董事会工作计划

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2025 年度，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工 作计划，认真组织落实。面对复杂的市场环境，积极应对，提高发现并抓住机遇的能 力，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司稳步健康发展。

上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

星德胜科技（苏州）股份有限公司 2025 年5 月9 日

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议案3：

关于2024 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024 年星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司 法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履 行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则， 履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对 公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核 查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监 督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理 水平发挥了积极作用。现将公司监事会2024 年度工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2024 年，监事会共召开 7 次监事会会议，具体如下：

会议届次	召开日期	议案名称
第一届监事会第 八次会议	2024/3/25	1、关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投 项目的议案； 2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
第一届监事会第 九次会议	2024/4/25	1、关于2023 年年度报告及其摘要的议案； 2、关于2023 年度监事会工作报告的议案； 3、关于2023 年度财务决算报告的议案； 4、关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司监事会议事 规则》的议案； 5、关于2023 年度内部控制评价报告的议案； 6、关于2023 年度利润分配方案的议案； 7、关于2024 年度监事薪酬方案的议案； 7.01 监事李现元2024 年度薪酬； 7.02 监事刘宏英2024 年度薪酬； 7.03 监事杨颖洁2024 年度薪酬； 8、关于续聘会计师事务所的议案； 9、关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案； 10、关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议

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		案。
第一届监事会第 十次会议	2024/4/29	1、关于2024 年第一季度报告的议案。
第一届监事会第 十一次会议	2024/7/15	1、关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表 监事候选人的议案； 1.01 关于监事会换届选举暨提名李现元为公司第二届监事会 非职工代表监事候选人； 1.02 关于监事会换届选举暨提名杨颖洁为公司第二届监事会 非职工代表监事候选人； 2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的议案；
第二届监事会第 一次会议	2024/7/31	1、关于选举第二届监事会主席的议案。
第二届监事会第 二次会议	2024/8/29	1、关于2024 年半年度报告及摘要的议案； 2、关于2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案；
第二届监事会第 三次会议	2024/10/30	1、关于2024 年第三季度报告的议案。

二、公司规范运作情况

（一）公司依法规范运作情况

报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决 议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情 况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规 和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各 项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违 反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司2024 年度的财务状况、财务制度执行等方面进行了认真 细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制 制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和 经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非 法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制自我评价报告

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报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已建立 较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部 门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风 险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制 基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

（四）关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符 合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相 关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原 则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益 的情况。

（五）对外担保情况

监事会对公司2024 年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股 股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存 在以前年度累计至2024 年12 月31 日的违规对外担保情况。

（六）股东大会决议的执行情况

报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董 事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对 股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关 决议。

（九）信息披露管理制度的实施情况

报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，履行 信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息 传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监事、高级管理 人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司 不存在信息披露违法违规的情形。

（十）内幕信息知情人管理的监督

报告期内，公司根据《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，将参与编制或知悉定期报告财

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务数据等相关人员均纳入内幕信息知情人管理，内幕信息未以任何形式向外界透露。 公司内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况。

（十一）募集资金存放与实际使用情况的监督

监事会对公司报告期内募集资金存放与实际使用情况进行了认真的审查。监事会 认为：2024 年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》 等法律法规的要求进行专户存储、使用和管理募集资金，相关内部决策程序合法有效， 能及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务。2024 年度，公司不存在违规使 用募集资金的行为和损害公司股东利益的情况。

三、监事会2025 年工作计划

2025 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司 章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作 态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实 做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事 会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认 真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，切实保障好公 司及股东的权益。

该议案经公司第二届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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议案4：

关于2024 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024 年12 月31 日，星德胜科 技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币 572,749,736.93 元。公司2024 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基 数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.31 元（含税）。截至2025 年4 月17 日， 公司总股本194,530,980 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币60,304,603.80 元 （含税），本年度公司现金分红金额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为 30.38%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

具体内容详见公司2025 年4 月19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披 露的《关于2024 年度利润分配方案的公告》。

上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。

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议案5：

关于2025 年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为了完善公司董事的激励与约束机制，董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民 共和国公司法》《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》以及《星德胜科技（苏州） 股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事的报酬进 行了审核，拟定了2025 年度薪酬方案。现将具体方案报告如下：

• 5.01 董事长朱云舫2025 年度薪酬

公司董事长朱云舫在公司兼任总经理，2025 年度薪酬标准按其所担任的管 理职务核定，不另行发放董事津贴；

• 5.02 董事申丽2025 年度薪酬

公司董事申丽在公司兼任财务负责人，2025 年度薪酬标准按其所担任的管 理职务核定，不另行发放董事津贴；

5.03 董事奚桃萍2025 年度薪酬

公司外部董事（指不在公司及下属子公司担任除董事外的其他职务的非独 立董事，下同）奚桃萍2025 年度不领取董事职务报酬；

• 5.04 董事顾帆2025 年度薪酬

公司外部董事顾帆2025 年度不领取董事职务报酬；

• 5.05 独立董事徐容2025 年度薪酬

公司独立董事徐容2025 年度津贴为12 万元；

• 5.06 独立董事李相鹏2025 年度薪酬

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公司独立董事李相鹏2025 年度津贴为12 万元；

5.07 独立董事蒋少华2025 年度薪酬

公司独立董事蒋少华2025 年度津贴为12 万元。

上述年度薪酬或津贴均为税前金额。

上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代 表审议。

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2025 年5 月9 日

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议案6：

关于2025 年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为了完善公司监事的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《星德胜科 技（苏州）股份有限公司章程》等相关规定，初步拟定了2025 年度薪酬方案。现将具 体方案报告如下：

6.01 监事李现元2025 年度薪酬

公司监事李现元在公司担任其他职务，其2025 年度薪酬标准按其所任管理职 务核定，不另行发放监事津贴或其他报酬；

6.02 监事刘宏英2025 年度薪酬

公司监事刘宏英在公司担任其他职务，其2025 年度薪酬标准按其所任管理职 务核定，不另行发放监事津贴或其他报酬；

6.03 监事杨颖洁2025 年度薪酬

公司监事杨颖洁在公司担任其他职务，其2025 年度薪酬标准按其所任管理职 务核定，不另行发放监事津贴或其他报酬。

上述议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代 表审议。

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2025 年5 月9 日

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议案7：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是一家大型专业审计中 介服务机构，审计过程中遵循独立、客观、公正的职业准则，能够保持独立性、专业 胜任能力和应有的关注，工作恪尽职守，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，具 备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审 计要求，鉴于双方良好的合作及审计工作的连续性，公司拟续聘天健担任公司2025 年 度财务报表和内部控制审计服务机构，并提请股东大会授权公司董事长负责与审计机 构签署相关合同，拟续聘的天健基本情况如下：

（一）机构信息

1. 基本信息

1. 基本信息
事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期	2011 年7 月18 日	组织形式	特殊普通合伙企 业
注册地址	浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128 号
首席合伙人	钟建国	上年末合伙人数量	241 人
上年末执业人员 数量	注册会计师		2,356 人
	签署过证券服务业务审计报告的注册会 计师		904 人
2023 年（经审计） 业务收入	业务收入总额	34.83 亿元
	审计业务收入	30.99 亿元
	证券业务收入	18.40 亿元
2024 年上市公司 （含A、B 股）审 计情况	客户家数	707 家
	审计收费总额	7.20 亿元
	涉及主要行业	制造业，信息传输、软件和信息技术服

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		务业，批发和零售业，电力、热力、燃 气及水生产和供应业，水利、环境和公 共设施管理业，租赁和商务服务业，科 学研究和技术服务业，金融业，房地产 业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业， 文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、 牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会 工作，综合等	务业，批发和零售业，电力、热力、燃 气及水生产和供应业，水利、环境和公 共设施管理业，租赁和商务服务业，科 学研究和技术服务业，金融业，房地产 业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业， 文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、 牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会 工作，综合等
	本公司同行业上市公司审计客户家数		544 家

2. 投资者保护能力

上年末，天健累计已计提职业风险基金2 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限 额超过2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职 业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼 中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民 事责任的情况如下：

原告	被告	案件时间	主要案情	诉讼进展
投资者	华仪电气、 东海证券、 天健会计 师事务所	2024 年3 月 6 日	天健会计师事务所作为华仪电气2017 年度、2019 年度年报审计机构，因华 仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假 陈述诉讼案件中被列为共同被告，要求 承担连带赔偿责任。	已完结（天健会 计师事务所需在 5%的范围内与华 仪电气承担连带 责任，天健已按 期履行判决）

3. 诚信记录

天健近三年（2022 年1 月1 日至2024 年12 月31 日）因执业行为受到行政处 罚4 次、监督管理措施13 次、自律监管措施8 次，纪律处分2 次，未受到刑事处罚。 67 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12 人次、监督管理措施32 人次、自 律监管措施24 人次、纪律处分13 人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

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1、基本信息

项目组成员	姓名	何时成为 注册会计师	何时开始从事 上市公司审计	何时开始 在本所执业	何时开始为本公司 提供审计服务	近三年签署或复核 上市公司审计报告 情况
项目合伙 人、签字注 册会计师	曹毅	2012年	2006年	2012年	2025年	永新光学、道明光 学、贵航股份等
签字注册会 计师	林楠	2019年	2016年	2019年	2020年	星德胜
质量控制复 核人	蒋贵成	2001年	2009年	2019年	2025年	天坛生物、奥锐特、 泰林生物等

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人近三年存在因执业行为受到口头警示的自律监管措施一次，无其他因 执业行为受到刑事处罚、行政处罚、证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措 施、纪律处分的情况，无不良诚信记录。

签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚， 受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交 易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量 复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2024 年度审计费用为99.70 万元，其中财务审计费用89.70 万元，内控审计费用 10 万元。

2025 年审计费用由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据届时工作量和市场 情况等与审计机构协商确定。

具体内容详见公司2025 年4 月19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。

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2025 年5 月9 日

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听取事项

独立董事2024 年度述职报告

2024 年度,公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 ——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的 原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会 各项议案，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独 立董事及各专门委员会的作用。

公司独立董事就2024 年度履职情况各自编制了述职报告，具体内容详见公司于 2025 年4 月19 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2024 年度 述职报告》。

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