AI assistant
CINDERSON TECH (SUZHOU) CO., LTD. — AGM Information 2026
May 6, 2026
57615_rns_2026-05-06_e0e33d75-4fe5-4c2f-924d-d5db75b119f7.PDF
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
星德胜科技(苏州)股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
星德胜科技(苏州)股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
二〇二六年五月
星德胜科技(苏州)股份有限公司
目录
2025 年年度股东会会议议程...3
2025 年年度股东会会议须知...5
关于 2025 年度董事会工作报告的议案...6
关于 2025 年度利润分配方案的议案...8
关于续聘会计师事务所的议案...9
关于 2026 年度董事薪酬方案的议案...12
关于修订《董事、高级管理人员薪酬制度》的议案...14
关于预计 2026 年度担保额度的议案...19
关于调整自有资金现金管理额度和期限的议案...22
关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案...24
独立董事 2025 年度述职报告...25
2026 年度高级管理人员薪酬方案...25
星德胜科技(苏州)股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
一、现场会议时间：2026年5月15日（星期五）14:30
网络投票时间：2026年5月15日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9：15-15：00。
二、召开地点：苏州工业园区唯亭街道临埠街15号公司会议室
三、主持人：董事长朱云舫先生
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议以下议案：
- 审议《关于2025年度董事会工作报告的议案》
- 审议《关于2025年度利润分配方案的议案》
- 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
- 审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》
- 审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》
- 审议《关于预计2026年度担保额度的议案》
- 审议《关于调整自有资金现金管理额度和期限的议案》
- 审议《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
（四）听取公司独立董事2025年度述职报告、2026年度高级管理人员薪酬方案（详见后附文件）
（五）股东发言及投票表决；
（六）表决结果统计；
（七）监票人宣布投票结果；
（八）主持人宣读股东会决议；
星德胜科技(苏州)股份有限公司
（九）现场见证律师对本次股东会发表见证意见；
（十）主持人宣布本次股东会结束。
星德胜科技(苏州)股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股权登记日登记在册的所有股东或股东授权代理人，均有权出席股东会，并依法享有《公司章程》《股东会议事规则》规定的各项权利。出席股东会的股东或者股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东会议事规则》等有关法律法规，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场出席股东会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的相关股东会通知。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
星德胜科技(苏州)股份有限公司
议案 1：
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2025 年星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、报告期内主要经营情况
2025 年度，公司实现营业收入为 257,315.74 万元，同比增长 4.84%；实现归属于上市公司股东净利润 17,357.10 万元，同比下降 12.56%。截至 2025 年末，公司总资产为 316,896.40 万元，较年初增长 10.93%。归属于上市公司股东的所有者权益为 213,529.19 万元，较年初增长 5.59%。
二、2025 年董事会工作回顾
（一）董事会召开会议情况
报告期内，董事会共召开 6 次会议，所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司董事会提议召开了 1 次年度股东会和 2 次临时股东会，董事会严
星德胜科技(苏州)股份有限公司
格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东会的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。报告期内，审计委员会召开6次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。
（四）独立董事履行职责情况
公司的独立董事根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）董事、高级管理人员尽职尽责、决策执行，完善公司各项管理机制情况
公司董事、高级管理人员能够按照法律、法规和《公司章程》赋予的职责，认真履行诚信、勤勉、尽责的义务。对于重大投资和经营项目，管理层预先向有关董事报告，征求意见，并共同研究项目前景和操作策略。在会议决策过程中，公司董事仔细审阅有关会议材料，从维护公司整体利益出发，积极发表自己的看法，审慎投票，保证了董事会决策的合规、合理。
三、2026年董事会工作计划
2026年度，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实。面对复杂的市场环境，积极应对，提高发现并抓住机遇的能力，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司稳步健康发展。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2026年5月15日
星德胜科技(苏州)股份有限公司
议案 2：
关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司报表中期末未分配利润为人民币 662,219,728.27 元。2025 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 173,570,960.19 元。
公司 2025 年度利润分配方案如下：综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、公司实际情况以及未来资金需求等因素，公司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度利润分配方案的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2026 年 5 月 15 日
星德胜科技(苏州)股份有限公司
议案 3:
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是一家大型专业审计中介服务机构，审计过程中遵循独立、客观、公正的职业准则，能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，工作恪尽职守，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，鉴于双方良好的合作及审计工作的连续性，公司拟续聘天健担任公司2026年度财务报表和内部控制审计服务机构，并提请股东会授权公司董事长负责与审计机构签署相关合同，拟续聘的天健基本情况如下：
（一）机构信息
1. 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||
| 首席合伙人 | 钟建国 | 上年末合伙人数量 | 250人 |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,363人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 954人 | ||
| 2025年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 29.88亿元 | |
| 审计业务收入 | 26.01亿元 | ||
| 证券业务收入 | 15.47亿元 | ||
| 2024年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 756家 | |
| 审计收费总额 | 7.35亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理 |
星德胜科技(苏州)股份有限公司
| | | 业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，
文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，
租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通
运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等 |
| --- | --- | --- |
| | 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 578 家 |
- 投资者保护能力
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
| 原告 | 被告 | 案件时间 | 主要案情 | 诉讼进展 |
|---|---|---|---|---|
| 投资者 | 华仪电气、东海证券、天健会计师事务所 | 2024 年 3 月 6 日 | 天健作为华仪电气 2017 年度、2019 年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列为共同被告，要求承担连带赔偿责任。 | 已完结（天健需在 5% 的范围内与华仪电气承担连带责任，天健已按期履行判决） |
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。
- 诚信记录
天健近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 13 次，纪律处分 5 次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23 人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
星德胜科技(苏州)股份有限公司
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在天健执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目合伙人、签字注册会计师 | 曹毅 | 2012年 | 2006年 | 2012年 | 2025年 | 永新光学、道明光学、贵航股份等 |
| 签字注册会计师 | 杜秀锋 | 2020 年 | 2016 年 | 2020 年 | 2024 年 | 星德胜、福斯特 |
| 质量控制复核人 | 蒋贵成 | 2001年 | 2009年 | 2019年 | 2025年 | 天坛生物、奥锐特、泰林生物等 |
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人近三年存在因执业行为受到口头警示的自律监管措施一次，无其他因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，无不良诚信记录。
签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2025 年度审计费用为 111.32 万元（不含税），其中财务审计费用 101.32 万元（不含税），内控审计费用 10 万元（不含税）。
2026 年审计费用提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2026 年 5 月 15 日
星德胜科技(苏州)股份有限公司
议案 4：
关于 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司董事的激励与约束机制，董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》以及《星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事的报酬进行了审核，拟定了 2026 年度薪酬方案。现将具体方案报告如下：
4.01 董事长朱云舫 2026 年度薪酬
公司董事长朱云舫在公司兼任总经理，2026 年度薪酬标准按其所担任的管理职务核定，不另行发放董事津贴；
4.02 董事申丽 2026 年度薪酬
公司董事申丽在公司兼任财务负责人、副总经理，2026 年度薪酬标准按其所担任的管理职务核定，不另行发放董事津贴；
4.03 董事奚桃萍 2026 年度薪酬
公司董事奚桃萍从 2026 年 5 月起，在香港子公司担任销售代表，2026 年度薪酬标准按其所担任的职务核定，不另行发放董事津贴；
4.04 职工董事邓向涛 2026 年度薪酬
公司职工董事邓向涛在公司担任开发部部长，2026 年度薪酬标准按其所担任的职务核定，不另行发放董事津贴；
4.05 独立董事徐容 2026 年度薪酬
公司独立董事徐容 2026 年度津贴为 12 万元；
4.06 独立董事李相鹏 2026 年度薪酬
公司独立董事李相鹏 2026 年度津贴为 12 万元；
4.07 独立董事蒋少华 2026 年度薪酬
公司独立董事蒋少华 2026 年度津贴为 12 万元。
星德胜科技(苏州)股份有限公司
上述年度薪酬或津贴均为税前金额。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2026年5月15日
星德胜科技(苏州)股份有限公司
议案 5：
关于修订《董事、高级管理人员薪酬制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特修订《董事、高级管理人员薪酬制度》，具体内容见附件。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2026 年 5 月 15 日
附件：《星德胜科技（苏州）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度》
星德胜科技(苏州)股份有限公司
附件：
星德胜科技（苏州）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；
（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，其薪酬的确定遵循以下原则：
星德胜科技(苏州)股份有限公司
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部同行业薪酬水平相符；
（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第六条 公司人力资源部与财务部、总经理办公室、董事会秘书办公室等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第七条 公司高级管理人员的薪酬方案经董事会审议通过后执行；董事的薪酬方案由董事会审议通过并提交股东会审议通过后执行。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬的构成与标准
第八条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公司股东会审议决定；
（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；
（三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。经股东会批准，公司可另行向内部董事发放董事职务津贴。
第九条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
第十条 在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
星德胜科技(苏州)股份有限公司
酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十一条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第四章 薪酬发放
第十二条 独立董事的津贴按月发放；董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效奖金按季度或者年度发放。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入，个人所得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。
第十四条 董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴、基本薪酬及绩效奖金并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十五条 董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据：
（一）同行业薪酬水平变化；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
（六）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第六章 薪酬止付与追索
第十七条 公司董事、高级管理人员如存在下列情形之一的，公司可以根据实际情况减少
星德胜科技(苏州)股份有限公司
发放或不再继续发放津贴或薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被采取监管措施的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；
（六）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定有冲突或者不一致的，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定和修订，经公司股东会审议通过，修改时亦同。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
星德胜科技(苏州)股份有限公司
议案6：
关于预计2026年度担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司各全资子公司日常生产经营、项目建设及业务发展的实际资金需求，结合子公司经营状况与资金使用计划，公司拟对相关全资子公司提供相应担保额度，具体安排如下：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
根据公司全资子公司的生产经营和资金需求情况，公司预计2026年度拟为控股子公司苏州星德胜智能电气有限公司（以下简称“星德胜智能”）提供总额不超过人民币5,000万元的担保，包括但不限于综合授信融资担保及日常业务合同履约担保。本担保额度有效期自2025年年度股东会审议通过本议案之日起12个月内有效，公司董事会提请股东会授权公司总经理在核定额度内根据上述公司业务发展的实际需要确定执行，并签署有关法律文件。
（二）担保预计基本情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、对控股子公司 | |||||||||
| 被担保方资产负债率超过70% | |||||||||
| 星德胜 | 星德胜 | 100% | 97.26% | 0 | 5,000 | 2.34% | 自本议案经股东会 | 否 | 否 |
星德胜科技(苏州)股份有限公司
在上述额度内，公司合并报表范围内的控股子公司（含授权期限内新设立或新纳入合并报表范围的子公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
| 被担保人类型 | 法人 | |
|---|---|---|
| 被担保人名称 | 苏州星德胜智能电气有限公司 | |
| 被担保人类型及上市公司持股情况 | 全资子公司 | |
| 主要股东及持股比例 | 100% | |
| 法定代表人 | 朱云舫 | |
| 统一社会信用代码 | 91320507MA27ET9D6U | |
| 成立时间 | 2021-11-17 | |
| 注册地 | 江苏省苏州市相城区渭塘镇凤南路580号 | |
| 注册资本 | 1000万元人民币 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子元器件零售；智能控制系统集成；非居住房地产租赁；货物进出口；电动机制造；电机制造；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2025年12月31日/2025年度（经审计） |
| 资产总额 | 75,001.49 | |
| 负债总额 | 72,948.99 |
星德胜科技(苏州)股份有限公司
| 资产净额 | 2,052.50 | 551.23 | |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 55,095.78 | 40,185.42 | |
| 净利润 | 1,333.21 | 510.30 |
三、担保协议的主要内容
目前尚未签订具体担保协议，实际业务发生时，公司提供担保的协议内容、担保金额、担保期限等条款将在股东会授权范围内，并以届时签订的相关协议合同内容为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保预计事项是为了满足公司下属子公司的经营发展需要，有利于促进公司的业务开展，符合公司整体利益和发展战略。被担保人为公司合并报表范围内的主体，财务风险可控。上述担保事项不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2026年5月15日
星德胜科技(苏州)股份有限公司
议案 7：
关于调整自有资金现金管理额度和期限的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司实际经营状况，结合对未来闲置自有资金的合理预计，为进一步提高闲置自有资金的现金管理收益，公司及子公司将使用闲置自有资金进行现金管理的额度由不超过人民币 4 亿元调整为不超过 6 亿元人民币（含本数，该额度内可循环滚动使用），并将前述额度的授权期限调整为自 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为进一步提高自有资金使用效率和收益，在做好日常资金调配、保证正常经营所需资金不受影响的基础上，公司及子公司拟调整使用部分闲置自有资金进行现金管理的额度，为公司和股东谋求更多的投资回报。
（二）调整后的投资金额
公司及子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币 6 亿元进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司及子公司本次进行现金管理的资金来源系暂时闲置的自有资金。
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金投资的产品品种为安全性高、流动性好、中低风险的理财产品。
（五）调整后投资期限
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
星德胜科技(苏州)股份有限公司
公司拟使用闲置自有资金购买的理财产品为安全性高、流动性好、中低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，具体实施部门及相关人员将建立台账，及时跟踪理财进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、独立董事及审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
三、投资对公司的影响
公司及子公司结合对未来闲置自有资金的合理预计，为进一步提高闲置自有资金的现金管理收益，在确保日常运营和资金安全的前提下，拟调整使用部分闲置自有资金进行现金管理的额度，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
公司及子公司购买的理财产品将严格按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”、“货币资金”、“其他流动资产”等科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”等科目。最终以会计师事务所的年度审计结果为准。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2026年5月15日
星德胜科技(苏州)股份有限公司
议案 8：
关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司管理运作水平，完善公司治理结构，结合目前董事会构成及任职情况。公司拟将董事会人数由 8 名调整为 7 名，调整后的公司董事人数及独立董事占比符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》中的要求。鉴于公司拟调整公司董事会人数，公司将对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
一、《公司章程》的修订情况
| 原条款 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人，职工代表董事 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人，职工代表董事 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
除上述条款修订外，其他条款不变。
二、授权办理工商变更登记情况
公司同时拟就上述《公司章程》修订情况进行工商变更，并提请股东会授权董事会及董事会授权人士向工商登记机关办理相关工商变更登记手续。
上述变更内容最终以市场监督管理局登记为准。修订后的《公司章程》详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的制度。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2026 年 5 月 15 日
星德胜科技(苏州)股份有限公司
听取事项
独立董事2025年度述职报告
2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。
公司独立董事就2025年度履职情况各自编制了述职报告，具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2025年度述职报告》。
2026年度高级管理人员薪酬方案
为了完善公司高级管理人员的激励与约束机制，董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》以及《星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司高级管理人员的报酬进行了审核，初步拟定了2026年度薪酬方案。现将具体方案向股东会报告如下：
总经理朱云舫 2026 年度薪酬
总经理朱云舫 2026 年度薪酬标准按其所担任的具体职务核定，不另行发放津贴或其他报酬；
财务负责人、副总经理申丽 2026 年度薪酬
财务负责人申丽 2026 年度薪酬标准按其所担任的具体职务核定，不另行发放津贴或其他报酬；
副总经理操秉玄 2026 年度薪酬
副总经理操秉玄 2026 年度薪酬标准按其所担任的具体职务核定，不另行发放津贴或其他报酬；
星德胜科技(苏州)股份有限公司
董事会秘书李薇薇 2026 年度薪酬
董事会秘书李薇薇 2026 年度薪酬标准按其所担任的具体职务核定，不另行发放津贴或其他报酬。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2026 年 5 月 15 日