CI Games S.A.

Share Issue/Capital Change • Jan 16, 2026

{0}------------------------------------------------

Opinia Zarządu Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 16 stycznia 2026 roku – załącznik do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 13 lutego 2026 r. sprawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienia do wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej oraz zmiany Statutu Spółki

1. Podstawa sporządzenia Opinii.

Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych w celu uzasadnienia powodów wprowadzenia możliwości pozbawienia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego ("Opinia").

Opinia została sporządzona przez Zarząd w związku z planowanym podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienia do wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej oraz zmiany Statutu Spółki.

2. Rekomendacja Zarządu.

Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, mającej na celu ustanowienie kapitału docelowego oraz upoważnienie Zarządu (za zgodą Rady Nadzorczej) do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w ramach kapitału docelowego ("Uchwała", "Kapitał Docelowy"). W ocenie Zarządu Spółki powyższe uprawnienie polegające na pozbawieniu prawa poboru w całości lub w części w granicach Kapitału Docelowego nastąpi w interesie Spółki i jest uzasadnione możliwością szybkiego pozyskania środków niezbędnych do dofinansowania działalności Spółki oraz dalszego jej rozwoju. Wprowadzenie w Spółce instytucji Kapitału Docelowego podyktowane jest w szczególności chęcią zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który umożliwi sprawny i szybki dostęp do finansowania jej działalności, pozwalających szybko reagować w zależności od bieżących potrzeb Spółki oraz zmieniających się dynamicznie warunków rynkowego otoczenia Spółki.

Zarząd Spółki rekomenduje podjęcie Uchwały w celu ustanowienia narzędzia do pozyskiwania przez Spółkę kapitału na realizację długoterminowej strategii rozwoju oraz wzmocnienie odporności modelu biznesowego Spółki na zmieniające się warunki rynkowe.

Pozyskane w ramach emisji akcji dokonywanych w granicach Kapitału Docelowego środki zostaną przeznaczone w szczególności na dywersyfikację kanałów sprzedaży i dystrybucji produktów Spółki, ograniczenie ryzyk wynikających z koncentracji przychodów w pojedynczych kanałach dystrybucyjnych oraz zwiększenie elastyczności w zakresie komercjalizacji produktów, w tym modeli cenowych i promocyjnych.

Emisja akcji w ramach Kapitału Docelowego pozwoli Spółce na uniezależnienie tempa realizacji kluczowych projektów od bieżących przepływów pieniężnych oraz zwiększy jej zdolność do aktywnego kształtowania strategii dystrybucyjnej w segmentach charakteryzujących się wysoką koncentracją sprzedaży. W ocenie Zarządu przełoży się to na poprawę stabilności finansowej Spółki oraz lepsze zarządzanie ryzykiem operacyjnym.

Zarząd uznaje, że podjęcie Uchwały jest zgodne z interesem Spółki i jej akcjonariuszy, gdyż wspiera długoterminowy wzrost wartości Spółki oraz akcji emitowanych przez Spółkę poprzez zwiększenie

{1}------------------------------------------------

elastyczności operacyjnej, dywersyfikację źródeł przychodów oraz optymalizację modelu komercjalizacji produktów.

Ustalenie ceny emisyjnej akcji Spółki emitowanych na podstawie Uchwały na poziomie nie niższym niż 2,7 zł za jedną akcję znajduje swoje uzasadnienie w bieżącym rynkowym kursie akcji Spółki w dacie sporządzenia niniejszej opinii Zarządu Spółki.

Wobec powyższego podjęcie decyzji o przyznaniu Zarządowi kompetencji do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części, dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego jest pożądane i leży w interesie Spółki. Interes akcjonariuszy zostanie zabezpieczony poprzez konieczność udzielania przez Radę Nadzorczą zgody na czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego, w tym na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, a zatem w zależności od bieżącej sytuacji Spółki.

3. Wnioski.

Ze względu na powyższą argumentację w opinii Zarządu Spółki upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do nowych akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, pozwoli na optymalną realizację planów inwestycyjnych Spółki opartych o emisję nowych akcji, z zachowaniem gwarancji poszanowania interesu dotychczasowych akcjonariuszy, a jako takie leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Marek Tymiński – Prezes Zarządu Spółki