CI Games S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 23, 2024

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CI GAMES SE W DNIU 21 marca 2024 ROKU

Niniejszy formularz umożliwia udzielenie instrukcji głosowania dla pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w dniu 21 marca 2024 roku ("NWZ"). Skorzystanie z tego formularza nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne i nie stanowi warunku oddania ważnego głosu przez pełnomocnika na NWZ. Skorzystanie z tego formularza jest natomiast uzależnione od wspólnych ustaleń w tym przedmiocie między akcjonariuszem a pełnomocnikiem.

Formularz ten nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Akcjonariusz i pełnomocnik mogą wykorzystać jedynie niektóre ze stron tego formularza – stosownie do własnego uznania i potrzeb.

Poniżej zamieszczono projekty uchwał NWZ zwołanego na dzień 21 marca 2024 roku. Zarząd Spółki zwraca jednak uwagę, że finalna treść uchwał poddanych pod obrady i głosowanie NWZ w dniu 21 marca 2024 roku może odbiegać od zamieszczonych projektów. W związku z tym zaleca się pouczenie pełnomocnika na tę okoliczność przed przystąpieniem do wykonywania głosu na NWZ.

Akcjonariusz wydaje instrukcję, wpisując znak "X" we właściwej rubryce. Jeżeli akcjonariusz zamierza głosować odmiennie z posiadanych akcji, powinien wskazać we właściwej rubryce liczbę akcji, z których pełnomocnik powinien głosować w określony sposób. W przypadku niewskazania liczby akcji uważa się, że pełnomocnik umocowany jest do głosowania w jednolity sposób ze wszystkich akcji mocodawcy.

Zarząd Spółki zwraca ponadto uwagę, że w razie posłużenia się przez akcjonariusza i pełnomocnika niniejszym formularzem nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji w nim zawartej. Decydujące znaczenie nadane zostanie okoliczności oddania lub nieoddania głosu przez pełnomocnika, choćby sposób działania pełnomocnika był sprzeczny z treścią instrukcji udzielonych przez akcjonariusza.

Dane Mocodawcy (Akcjonariusza):

Imię i nazwisko/ firma adres zamieszkania/ siedziba
	PESEL/	REGON
, seria i numer dowodu osobistego/ numer KRS

Ja/ My, niżej podpisany/ i, ............................................................................................, uprawniony/ a do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu CI Games SE zwołanym na dzień 21 marca 2024 roku ("NWZ"), na podstawie zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wydanym przez .................................................................. w dniu ........................................... o numerze ....................................,

reprezentowany/ a przez

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko/ firma ........................................................................... adres zamieszkania/ siedziba ........................................... seria i numer dowodu osobistego/ numer KRS ........................................................., na podstawie poniższych formularzy, wydaję/wydajemy instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia zgodnie z porządkiem obrad zamieszczonym w ogłoszeniu Zarządu spółki CI Games SE o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 21 marca 2024 roku. Głosowanie nad poszczególnymi sprawami odbywa się przez wpisanie znaku "X" w odpowiedniej rubryce.

…………………………………………………………………………………………………

Data i podpis Akcjonariusza

1. Wybór Przewodniczącego NWZ

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

"UCHWAŁA Nr 1/1/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółka Europejska z siedzibą w Warszawie z dnia 21 marca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Panią/ Pana [•].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Głos ZA:	□ liczba akcji ……………………………
Głos PRZECIW:	□ liczba akcji ……………………………
Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ:	□ liczba akcji ……………………………

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw □TAK □NIE

Instrukcje
Mocodawcy:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

2. Przyjęcie porządku obrad NWZ

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

"UCHWAŁA Nr 2/1/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółka Europejska z siedzibą w Warszawie z dnia 21 marca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu przedłożonych Zgromadzeniu wniosków, postanawia przyjąć porządek następujący obrad:

1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał,

4) Przyjęcie porządku obrad,

5) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii M, dematerializacji akcji serii M i praw do akcji serii M, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M i/lub praw do akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii M i/lub praw do akcji serii M w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.

6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej CI Games SE

7) Wolne wnioski,

8) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Głos ZA:	□ liczba akcji ……………………………
Głos PRZECIW:	□ liczba akcji ……………………………
Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ:	□ liczba akcji ……………………………

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw □TAK □NIE

Instrukcje
Mocodawcy:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

3. Podwyższenie kapitału zakładowego

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

"UCHWAŁA Nr 3/1/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółka Europejska z siedzibą w Warszawie z dnia 21 marca 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii M, dematerializacji akcji serii M i praw do akcji serii M, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M i/lub praw do akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii M i/lub praw do akcji serii M w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.

Działając na i podstawie art. 430, art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych("KSH"), art. 1 ust. 4 lit. a) b) d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431, art. 432 i art. 433 KSH, postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.829.430,15 zł (jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści złotych 15/100) do kwoty nie mniejszej niż 1.829.430,16 zł (jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści złotych 16/100) i nie większej niż 2.195.316,15 zł (dwa miliony sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta szesnaście złotych 15/100) to jest o kwotę nie mniejszą niż 0,01 zł (jeden grosz) i nie większą niż 365.886,00 zł (trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) ale nie więcej niż 36.588.600 (trzydzieści sześć milionów pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda ("Akcje Serii M").
• 1. Akcje Serii M będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH) przeprowadzonej w drodze oferty publicznej ("Oferta"), która będzie skierowana wyłącznie do wybranych inwestorów na warunkach określonych w § 3 ust. 2 niniejszej uchwały oraz której przeprowadzenie nie będzie wymagało sporządzenia, zatwierdzenia i udostępniania prospektu ani innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby Oferty zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego.
• 1. Uprawnieni Inwestorzy (zgodnie z definicją poniżej), zaproszeni do uczestnictwa w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii M ("Proces Budowania Księgi Popytu"), będą składali deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii M zawierające w szczególności informacje na temat liczby Akcji Serii M, które dany inwestor jest gotowy objąć oraz proponowanej ceny. Ostateczna cena emisyjna Akcji Serii M zostanie ustalona w złotych polskich przez Zarząd po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu i z uwzględnieniem jego wyników na zasadach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii M, zostanie ustalona przez Zarząd po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu i z uwzględnieniem jego wyników.
• 1. Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, tj.:
  2. a) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariuszy lub rachunkach zbiorczych zgodnie z art. 8a ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenie Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na tych rachunkach papierów wartościowych
• b) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariuszy lub rachunkach zbiorczych zgodnie z art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje Serii M mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Celem emisji Akcji Serii M jest zapewnienie Spółce możliwości pozyskania dodatkowego finansowania niezbędnego do realizacji celów Spółki.

§2

• 1. W interesie Spółki, po zapoznaniu się z opinią Zarządu, pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii M.
• 1. Pisemna opinia Zarządu Spółki, uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii M wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii M, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§3

• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich czynności w celu zaoferowania Akcji Serii M w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH oraz do określenia szczegółowych warunków oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Serii M, w tym do:
  2. 1.1. ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii M, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu;
  3. 1.2. określenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii M i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii M, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii M powinno nastąpić niezwłocznie po określeniu inwestorów, którym złożone zostaną oferty objęcia Akcji Serii M, lecz nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;
  4. 1.3. określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii M, w tym poszczególnych serii;
  5. 1.4. określenia szczegółowych zasad oferowania Akcji Serii M, w tym zasad wyboru Uprawnionych Inwestorów, którzy zostaną zaproszeni do udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu, Uprawnionych Inwestorów, którym następnie zostaną złożone oferty przydziału Akcji Serii M i z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii M ("Zasady Subskrypcji");
  6. 1.5. złożenia ofert objęcia Akcji Serii M na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale oraz zgodnie z Zasadami Subskrypcji, z zastrzeżeniem postanowień art. 379 KSH;
  7. 1.6. ustalenia treści umowy objęcia Akcji Serii M oraz zawarcia umów o objęciu Akcji Serii M, z zastrzeżeniem postanowień art. 379 KSH;
  8. 1.7. podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii M oraz zmiany Statutu Spółki, związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego; oraz
  9. 1.8. dokonania wszelkich innych czynności, związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.
• 1. Zasady Subskrypcji będą uwzględniać następujące zasady ogólne:

2.1. Akcje Serii M mogą być zaoferowane inwestorom, którzy spełniają następujące warunki ("Uprawnieni Inwestorzy"):

2.1.1 są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego; lub

2.1.2 nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (słownie: sto tysięcy euro) na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego; lub

2.1.3 są inwestorami, którym Spółka zaoferuje Akcje Seri M na zasadach określonych w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego (z uwzględnieniem limitów wynikających z właściwych przepisów prawa), tj. do nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani, o których mowa w punktach 2.1.1 i 2.1.2 powyżej.

• 2.2. Uprawnieni Inwestorzy, biorący udział w procesie Budowania Księgi Popytu oraz którzy: (i) posiadali udział przekraczający 0,25 % ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki (przy czym stan posiadania ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza, a dla akcjonariuszy będących funduszami inwestycyjnymi oraz funduszami emerytalnymi można ustalić łącznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub towarzystwo emerytalne) na koniec dnia 5 marca 2024 r., tj. na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ("Dzień Referencyjny"); (ii) potwierdzą podczas procesu Budowania Księgi Popytu posiadanie przez Uprawnionego Inwestora akcji Spółki w liczbie zapewniającej udział w kapitale zakładowym Spółki zgodny z wymogami z pkt (i) na koniec Dnia Referencyjnego poprzez złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji lub innego potwierdzenia, wystawionego/ych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy zgodnie z art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie; oraz (iii) wyrażą zamiar objęcia Akcji Serii M po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii M ustalona przez Zarząd, będą mieli pierwszeństwo przed pozostałymi Uprawnionymi Inwestorami do uzyskania przydziału takiej liczby Akcji Serii M, która umożliwi takim inwestorom, po emisji Akcji Serii M, utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie nie niższym niż udział posiadany przez nich na koniec Dnia Referencyjnego ("Prawo Pierwszeństwa");
• 2.3 Jeśli w wyniku realizacji Prawa Pierwszeństwa Uprawnionemu Inwestorowi przysługiwać będzie liczba Akcji Serii M niebędąca liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej;
• 2.4 Liczba Akcji Serii M przydzielona Uprawnionemu Inwestorowi w wyniku realizacji Prawa Pierwszeństwa, nie będzie większa od liczby wynikającej z poprzednio złożonej przez Uprawnionego Inwestora deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii M;
• 2.5 Prawo Pierwszeństwa przysługujące danemu inwestorowi może zostać wykonane: (i) przez inny fundusz zarządzany przez to samo towarzystwo emerytalne/towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub (ii) przez firmę inwestycyjną zaangażowaną przez Spółkę w Proces Budowania Księgi Popytu i oferowania Akcji Serii M w ramach Oferty, w związku z świadczeniem na rzecz danego inwestora tzw. usługi "prefundingu";
• 2.6 W przypadku, gdy po zaoferowaniu Akcji Serii M Uprawnionym Inwestorom posiadającym Prawo Pierwszeństwa, pozostaną nieobjęte Akcji Serii M, Zarząd będzie uprawniony do zaoferowania takich Akcji Serii M innym inwestorom uprawnionym do udziału w Ofercie, będącym Uprawnionymi Inwestorami, dowolnie wybranym przez Zarząd, tak długo jak oferta dalej nie będzie wymagała sporządzenia, zatwierdzenia i udostępniania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) dla celów takiej oferty; oraz
• 2.7 Celem wzięcia udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu, każdy z inwestorów musi zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z firmą inwestycyjną zaangażowaną przez Spółkę w Proces Budowania Księgi Popytu i oferowania Akcji Serii M w ramach Oferty, u której inwestor zamierza złożyć deklarację popytu.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii M w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwolnionej z obowiązku publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego dla celów takiej oferty.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji Serii M oraz praw do Akcji Serii M, przy czym:
  2. 4.1 Akcje Serii M w maksymalnej liczbie, która może zostać wyemitowana przez Spółkę, stanowią mniej niż 20% dopuszczonych do obrotu na tym rynku regulowanym akcji Spółki, są z nimi tożsame i łącznie z akcjami dopuszczonymi do obrotu na tym rynku regulowanym, w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości, wobec czego, na mocy art. 1 ust. 5 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego, dopuszczenie Akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym nie wymaga sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu;
  3. 4.2 upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem postanowień określonych w § 3 ust. 4 niniejszej uchwały.

• Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, Zarząd może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 3 ust. 1.2 niniejszej uchwały.

• 1. Akcje Serii M będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii M do obrotu na tym rynku.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii M oraz, jeżeli będzie to dopuszczalne przez obowiązujące przepisy prawa oraz wymogi regulacyjne, praw do Akcji Serii M, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją i rejestracją Akcji Serii M w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w ust. 1 powyżej.

§5

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii M, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały, § 10 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"§ 10.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.829.430,16 zł (jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści złotych i szesnaście groszy) i nie więcej niż 2.195.316,15 zł (dwa miliony sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta szesnaście złotych i piętnaście groszy) i dzieli się na:

a. 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od numeru 0000000001 do numeru 100000000 wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

b. 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

c. 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

d. 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

e. 12.649.990 (dwanaście milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

f. 960.000 (dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

g. 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

h. 10.833.025 (dziesięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

i. 21.000.000 (dwadzieścia jeden milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja.

j. nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 36.588.600 (trzydzieści sześć milionów pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja. 2. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa."

• 1. Upoważnia się Zarząd do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii M.
• 1. Treść §10 Statutu (dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki) określi Zarząd na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii M.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zmiana Statutu, o której mowa w ust. 1 powyżej, uzyskuje moc obowiązującą od momentu jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym staje się skuteczna w zakresie zmian statutu z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy."

Głos ZA:	□ liczba akcji ……………………………
Głos PRZECIW:	□ liczba akcji ……………………………
Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ:	□ liczba akcji ……………………………

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw □TAK □NIE

Instrukcje
Mocodawcy:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

4. Zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

"UCHWAŁA Nr 4/1/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółka Europejska z siedzibą w Warszawie z dnia 21 marca 2024 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej CI Games SE

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 391 § 3 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych i § 28 Statutu Spółki, niniejszym przyjmuje nowy tekst Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Treść Regulaminu Rady Nadzorczej stanowi załącznik do tej uchwały.

§ 3

§ 2 Traci moc dotychczasowy regulamin Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Głos ZA:	□ liczba akcji ……………………………
Głos PRZECIW:	□ liczba akcji ……………………………
Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ:	□ liczba akcji ……………………………

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw □TAK □NIE

Instrukcje Mocodawcy:…………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………….