CI Games S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jun 2, 2023

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000

miejscowość, dnia __ __________ 2023 roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 22 czerwca 2023 roku, ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Przasnyska 6B, 01-756 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000693352 oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ECC Games S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

_______________ imię i nazwisko

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 22 czerwca 2023 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: ………………………………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………………….
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ………………………………………………………………………………………………………………….
PESEL: ………………………………………………………………………………………………………
NIP: ………………………………………………………………………………………………………….

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: …………………….………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: …………………………………………………………………………………………………………………
PESEL: …………………………………………………………………………………………………… NIP: …………………………………………………………………………………………………………

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Za □	Przeciw □	Wstrzymuję się □	Według uznania □
	□ Zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 3 porządku obrad -		Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad	Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia
Za □	Przeciw □	Wstrzymuję się □	Według uznania □
	□ Zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 4 porządku obrad – Podjęcie uchwały sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania
	Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2022		roku do dnia 31 grudnia 2022
roku

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 5 porządku obrad –	Podjęcie uchwały	w sprawie	rozpatrzenia i zatwierdzenia
	sprawozdania Zarządu z działalności ECC Games S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2022		roku do
dnia 31 grudnia 2022	roku
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 6 porządku obrad –		Podjęcie uchwały w sprawie	rozpatrzenia i zatwierdzenia
	sprawozdania finansowego ECC Games S.A. za okres od 1 stycznia 2022		roku do dnia 31 grudnia
2022 roku
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 7 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2022
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad –			Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi
Wątruckiemu -		Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad –	Podjęcie uchwały		w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi
Traczyk -	Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku		2022
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi
Prusaczykowi - Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 11 porządku obrad –			Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Maciejowi
Małysz – Przewodniczącemu		Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 12 porządku obrad –			Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Tomaszowi
Wojtaszek –	Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
Dalsze/inne instrukcje: □
Punkt 13 porządku obrad –
Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022
Wasilewskiemu –
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania

	□Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 14 porządku	obrad – Podjęcie uchwały	w sprawie udzielenia	absolutorium Paulinie
Żelazowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 15 porządku	obrad – Podjęcie uchwały	w	sprawie udzielenia absolutorium Jarosławowi
Palejko –		Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
Dalsze/inne instrukcje: □
Punkt 16 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Kamili Szwarc
Skudlarskiej Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika

Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 17 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady
Nadzorczej
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 18 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

V. PROJEKTY UCHWAŁ UMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

Ad. 2 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

z dnia 22 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _____ _____.

§ 2.

Uchwała nr [•]

z dnia 22 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1/ otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2/ wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 4/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 5/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ECC Games S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 6/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego ECC Games S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 7/ podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2022;
• 8/ podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Wątruckiemu Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022;
• 9/ podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Traczyk Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022;
• 10/podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Prusaczykowi Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022;
• 11/podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Maciejowi Małysz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022;
• 12/podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Tomaszowi Wojtaszek Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022;
• 13/podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Wasilewskiemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022;
• 14/podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Paulinie Żelazowskiej Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022;
• 15/podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Jarosławowi Palejko Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022
• 16/podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Kamili Szwarc-Skudlarskiej Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022;
• 17/podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 18/podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu
• 19/zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Ad. 4 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

z dnia 22 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games spółka akcyjna, działając na podstawie przepisu art. 382 § 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz z oceny:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności ECC Games S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 1. sprawozdania finansowego ECC Games S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Ad. 5 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

z dnia 22 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ECC Games S.A. z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ECC Games S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Ad. 6 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

z dnia 22 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego ECC Games S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe ECC Games S.A za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022roku składające się z:

• 1. wprowadzenia;
• 1. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 13 207 825,09 zł;
• 1. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazującego stratę netto w kwocie 768 605,05zł;
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 768.605,05 zł;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku o kwotę 282.352,15 zł;
• 1. dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2.

Ad. 7 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

z dnia 22 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych postanawia, że strata netto Spółki za rok 2022 w wysokości 768 605,05 zł zostanie pokryta z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

Ad. 8 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

z dnia 22 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Wątruckiemu - Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu – Piotrowi Wątruckiemu Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w roku 2022.

§ 2.

Uchwała nr [•]

z dnia 22 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Traczyk - Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawa działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jakubowi Traczyk - Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu w roku 2022.

§ 2.

Ad. 10 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

z dnia 22 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Prusaczykowi - Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawa działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Marcinowi Prusaczyk - Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu w roku 2022.

§ 2.

Ad. 11 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

z dnia 22 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie udzielenia absolutorium Maciejowi Małysz– Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Małysz - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2022 roku do dnia 28 czerwca 2022 roku.

§ 2.

Ad. 12 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

z dnia 22 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie udzielenia absolutorium Tomaszowi Wojtaszek– Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomaszowi Wojtaszek - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

Uchwała nr [•]

z dnia 22 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Wasilewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Markowi Wasilewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

Ad. 14 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

z dnia 22 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie udzielenia absolutorium Paulinie Żelazowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Paulinie Żelazowskiej - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

Ad. 15 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

z dnia 22 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie udzielenia absolutorium Jarosławowi Pajelko – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jarosławowi Palejko - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

Ad. 16 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

z dnia 22 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie udzielenia absolutorium Kamili Szwarc-Skudlarskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Kamili Szwarc-Skudlarskiej - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

Ad. 17 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

z dnia 22 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu § 14 ust. 2 uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Pana Tomasza Wojtaszek na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Ad. 18 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

z dnia 22 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693352

w sprawie zmiany statutu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych postanawia co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmian Statut Spółki w zakresie usunięcia następujących pozycji:

• 1. w § 5 usunąć ust. 3;
• 1. w § 11 usnąć ust. 5;
• 1. w §12 ust. 5 usunąć pkt. 15);
• 1. w § 12 usunąć ust. 9;
• 1. w § 14 usunąć ust. 12

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmian Statut Spółki w zakresie usunięcia dotychczasowego brzmienia i nadania nowego brzmienia

• 1. usunąć dotychczasowe brzmienie w § 14 ust. 1 i nadać mu nowe następujące brzmienie:
  2. 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa;
• 1. usunąć dotychczasowe brzmienie w § 14 ust. 5 -6 i nadać mu nowe następujące brzmienie:
  2. 5 Rada Nadzorcza dokonuje wyboru ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia zdania pierwszego.
  3. 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

• usunąć dotychczasowe brzmienie w § 14 ust. 18 i nadać mu nowe następujące brzmienie:

18. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:

1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Postanowień art. 382 § 31 pkt 3 i 5 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się;

2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

5) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki,

6) Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala wynagrodzenie członków Zarządu.

§ 3

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmian Statut Spółki w zakresie dodania następujących kwestii:

• 1. dodać w § 14 nowy ust. 18 a) o następującym brzmieniu: 18a. Przepisów art. 382¹ oraz art. 3841 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.
• 1. dodać w § 15 nowy ustęp o następującym brzmieniu: 16. Przepisów art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.

§ 4

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.