CI Games S.A. — M&A Activity 2024

Sep 27, 2024

Report Content Zarząd Games Box S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Emitent, Spółka Przejmująca), na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: K.s.h.), po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta z 3T GAMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres rejestrowy: ul. Marszałkowska 87/102, 00-683 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS pod numerem KRS 0000841255, REGON: 386058983, NIP: 7010981517, o kapitale zakładowym w kwocie 400.000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych), opłaconym w całości (dalej: Spółka Przejmowana).

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Emitenta nowej serii C, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej.

Połączenie ww. spółek nastąpi na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarządy łączących się spółek (tj. Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej) Planie Połączenia z dnia 18 czerwca 2024 r. (dalej: Plan Połączenia), ogłoszonym w dniu 18 czerwca 2024 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) K.s.h., tj. poprzez bezpłatne udostępnianie Planu Połączenia, nieprzerwanie od dnia 18 czerwca 2024 roku, na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:

- przez Spółkę Przejmującej: https://gmsbox.pl/wp-content/uploads/2024/06/plan_polaczenia.pdf,

- przez Spółkę Przejmowaną: https://3t.games/dokumenty/plan_polaczenia.pdf.

Plan Połączenia został również udostępniony jako załącznik do raportu ESPI Emitenta nr 4/2024 z dnia 18 czerwca 2024 r.

Emitent informuje także, że zgodnie z art. 505 § 3(1) K.s.h., począwszy od dnia 27 września 2024 roku nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu ww. spółek, akcjonariusze Spółki Przejmującej, na stronie internetowej Emitenta, w zakładce: "Relacje Inwestorskie" -> "Połączenie", mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 K.s.h., tj.:

1. Planem Połączenia z dnia 18 czerwca 2024 roku;

2. projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną (wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia łączących się spółek);

3. projektem uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą (wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia łączących się spółek);

4. ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 maja 2024 roku;

5. oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 maja 2024 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

6. oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 maja 2024 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

7. proponowanymi zmianami Statutu Spółki Przejmującej;

8. sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane;

9. sprawozdaniami Zarządów łączących się spółek sporządzonymi dla celów połączenia z dnia 25 września 2024 roku;

10. opinią biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia z dnia 25 września 2024 roku.

Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym w art. 500 § 2 K.s.h. w zw. z art. 500 § 21 K.s.h nie jest konieczne, Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 K.s.h.

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1) § 1 K.s.h., tj. poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych.

Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego.