CI Games S.A. — Capital/Financing Update 2025

Feb 10, 2025

Report Content Zarząd ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ["Rozporządzenie MAR"], niniejszym przekazuje informację poufną, dotyczącą zawarcia w dniu 7 lutego 2025 roku porozumienia inwestycyjnego pomiędzy Spółką a inwestorem - osoba fizyczną ("Inwestor") oraz Panem Błażejem Podgórskim - członkiem Rady Nadzorczej Spółki.

W ramach zawartego porozumienia Strony ustaliły zaangażowanie kapitałowe Inwestora oraz Pana Błażeja Podgórskiego w Spółce na następujących zasadach:

1. zobowiązanie Emitenta do zwołania Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 1.000.000 akcji serii K w ramach oferty publicznej w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż 149 podmiotów z wyłączeniem prawa poboru i skierowania oferty objęcia akcji serii K do Inwestorów;

2. zobowiązanie Inwestorów do objęcia akcji serii K w ramach złożonej przez Emitenta oferty;

Dodatkowo strony porozumienia uregulowały porozumieniem następujące kwestię:

1. zobowiązanie Spółki do przeznaczenia środków z emisji akcji serii K pochodzących od Inwestorów na dokończenie wczesnego dostępu (early access) gry Drift Island;

2. udzielenia przez akcjonariusza powiązanego ze Spółką - Piotra Wątruckiego pożyczki na rzecz Inwestora oraz Błażeja Podgórskiego - Członka Rady Nadzorczej łącznie 1.000.000 akcji Spółki na okres nie dłuższy niż 1 września 2025 roku.

Zarząd Emitenta wskazuje, iż potrzeba dokapitalizowania Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, wynika z konieczności zapewnienia finansowania na ukończenie produkcji wczesnego dostępu gry Drift Island, której premierę w ramach early access, (wczesnego dostępu) Spółka zakłada na koniec II kwartału 2025 roku lub nie później niż do 1 września 2025 roku.