CI Games S.A. — Capital/Financing Update 2020

Jun 30, 2020

Zarząd spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu 29 czerwca 2020 roku Spółka zawarła aneks nr 2 do umowy kredytu odnawialnego zawartego z mBank S.A. ("Aneks"), o której Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 1/2018 z dnia 9 stycznia 2018 r. ("Umowa Kredytu"). Umowa kredytu odnawialnego zawarta jest na czas oznaczony, do dnia 31 marca 2021 roku.

Przedmiotem Aneksu jest udzielenie kredytu odnawialnego do kwoty 15.000.000,00 zł (słownie: piętnastu milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie produkcji nowych tytułów gier komputerowych wydawanych przez Spółkę w tym m.in. Sniper Ghost Warrior Contracts 2 oraz Lords of the Fallen 2.

Oprocentowanie kredytu jest oparte na stawce WIBOR 1- miesięczny, powiększonej o marżę Banku, w wysokości 2,7 p.p.

Zabezpieczenie spłaty należności Banku stanowi:

1. weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę, zaopatrzony w deklarację wekslową Kredytobiorcy z dnia 09.01.2018r;

2. cesja globalna na rzecz Banku wierzytelności na podstawie umowy o cesję globalną należności nr 43/021/17 z dnia 09.01.2018r. wraz z późniejszymi zmianami;

3. zastaw rejestrowy na 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) sztuk akcji Kredytobiorcy, stanowiących własność Marka Lecha Tymińskiego, na podstawie umowy zastawniczej nr 43/006/17 z dnia 09.01.2018r;

4. zastaw finansowy na rachunkach Klienta prowadzonych w Banku na podstawie umowy zastawów finansowych z dnia 26.06.2020r;

5. oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego, w formie aktu notarialnego, do kwoty 22.500.000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100)

Przez okres obowiązywania Umowy Kredytu Pan Marek Tymiński zobowiązany jest do posiadania minimum 52.663.570 szt. akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 32,52%liczby głosów w akcjonariacie Spółki.

Pozostałe postanowienia umowy kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Obecna wartość zobowiązań Spółki w stosunku do mBank S.A. z tytułu Umowy Kredytu wynosi na dzień 29 czerwca 2020 r. 12.500.000,00 zł.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (MAR).