CI Games S.A. — AGM Information 2019

Mar 21, 2019

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ECC Games S.A. na dzień 25 kwietnia 2019 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd ECC Games S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Hanki Czaki 2 lok. 7, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000693352, (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "ZWZ") na dzień 25 kwietnia 2019 roku, na godzinę 12:00, w Kancelarii Notarialnej Jadwigi Zacharzewskiej i Anny Niżyńskiej, Notariusze Spółka Cywilna w Warszawie ul. Świętokrzyska nr 18.

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1/ otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2/ wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 4/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2018;
• 5/ podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2018;
• 6/ podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2018;
• 7/ podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki;
• 8/ podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 9/ podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 10/podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 11/podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Maciejowi Małyszowi Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 12/podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Wasilewskiemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 13/podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Trzebińskiemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 14/podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Szymonowi Okoń Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 15/podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Annie Błaszak Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 16/ podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Mateuszowi Buchta Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 17/podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki,
• 18/zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[zmiana Statutu ]

Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 17 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień § 6 Statutu Spółki, poprzez dodanie nowego ust. 3 o następującym brzmieniu:

3. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2019 roku o kwotę nie większą niż 135.000 zł (sto trzydzieści pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 1.350.000 (milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru.

[uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 9 kwietnia 2019 roku (record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 10 kwietnia 2019 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 4 kwietnia 2019 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą NWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień akcjonariuszy z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania NWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w NWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w NWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (info@eccgames.com).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.eccgames.pl/strefa-inwestora). Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (info@eccgames.com). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.eccgames.pl/strefainwestora).

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Hanki Czaki 2 lok. 7 w Warszawie), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 16:00

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.eccgames.pl/strefa-inwestora).

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: ECC Games S.A. ul. Hanki Czaki 2 lok. 7 01-588 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki (info@eccgames.com).