CICT MOBILE COMMUNICATION TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Oct 24, 2023

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于中信科移动通信技术股份有限公司

与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》 暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保 荐机构”）作为中信科移动通信技术股份有限公司（以下简称“信科移动”或“公 司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《科 创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 —— 指引第 1 号 规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对信科移动 与信科（北京）财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》 暨关联交易情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与 财务公司签订《金融服务协议》， 财务公司将在其经营范围内根据信科移动及其 子公司要求，为公司及子公司提供结算、存款、信贷及中国人民银行、国家金融 监督管理总局批准的其他金融服务业务。

该协议内容以市场原则为基础，不存在损害公司股东利益的情形。因财务公 司系公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”） 之全资子公司，为公司关联法人，本次协议签订属于关联交易。

二、关联方情况

（一）关联关系介绍

财务公司与公司受同一控制方中国信科集团控制，根据《上海证券交易所科 创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

（1）基本情况

项目	内容
公司名称	信科（北京）财务有限公司
法定代表人	肖波
成立日期	2011年11月22日
统一社会信用代码	91110000717831362U
注册资本	100,000万元人民币
金融许可证编号	L0137H211000001
经营范围	（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付； （三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保； （五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成 员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部 转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位 的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事 同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价 证券投资（股票二级市场投资除外）；（十三）成员单位产品 的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
股权结构	中国信科集团持股100%

（2）主要业务及最近三年发展状况

财务公司以“立足集团、创新发展”为经营宗旨，致力于为集团所属单位提 供高效便捷的专业化金融服务，并以管理和市场手段相结合的方式，增强集团资 金调控能力，构建覆盖全集团范围的资金集中管理平台，进一步提高资金集中度， 有效降低集团财务成本，提高内部资金、资源的使用效率和效益，通过内外资源 的整合，助推集团产业链的不断拓展和完善，为打造信息通信领域具有国际竞争 力的集团公司提供较为完善的金融服务支撑。

目前财务公司已开展的业务主要为本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、 委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、财务顾问等业务。此外，财务公司 还取得了集团外汇资金集中运营管理业务和跨境人民币资金集中运营业务的主 办企业资质。

2019-2022 年，财务公司经营状况稳健，各项业务平稳运行，支付结算无差 错，各项风险监控指标表现良好，近 3 年平均资本充足率和流动性比例均高于最

低监管标准和行业平均水平；不良贷款率为 0，资产结构持续优化，信贷及投资 等资产质量良好。固定资产及无形资产投资稳步推进，持续增强财务公司信息系 统运行的安全性和稳定性，为公司日常运行和开展各类业务提供了更好的系统支 撑。

（3）截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司的资产总额 45.86 亿元，所有者权 益 12.87 亿元；2022 年度利润总额 0.43 亿元，净利润 0.32 亿元。

三、关联交易基本情况

（一）协议签署方

公司及财务公司。

（二）双方合作内容

财务公司在经营范围内向公司及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”） 提供结算、存款、信贷及中国人民银行、国家金融监督管理总局批准的其他金融 服务业务。

（三）交易限额

在协议有效期内，公司及子公司在财务公司存款每日余额最高不超过人民币 10 亿元；公司及子公司在财务公司办理借款、开具商业汇票、保函等信贷业务总 金额每年最高不超过人民币 10 亿元。

（四）服务原则及服务价格

1、结算服务：财务公司根据公司及子公司指令提供付款服务和收款服务， 以及其他与结算业务相关的辅助服务等。凡中国人民银行、国家金融监督管理总 局等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业 银行向公司及子公司提供同种类金融服务和财务公司向中国信科集团其他成员 单位提供同种类金融服务的手续费标准。

2、存款服务：公司及子公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的 原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期 存款、通知存款、协定存款等。公司及子公司在财务公司的存款利率，按照不低

于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率以及同期国内主要商业银行 同期同类存款利率和中国信科集团及其他成员单位在财务公司的同期同类存款 利率。

3、信贷服务：财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家 金融监督管理总局的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司及子公 司业务发展中对人民币、外币资金的需求，财务公司将在自身资金能力范围内尽 量优先满足公司及子公司需求。财务公司向公司及子公司提供贷款的实际利率， 按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行，同时既不高于国内 主要商业银行向公司及子公司提供同期同类贷款利率，也不高于财务公司向中国 信科集团其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率。

4、其他金融服务：财务公司在其经营范围内，向公司及子公司单位提供其 他金融服务，财务公司向公司及子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及 订立独立的协议。财务公司向公司及子公司提供的其他金融服务，应遵循公平合 理的原则，凡中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构有收费标准规定 的，应符合相关规定，同时应不高于国内主要商业银行向公司及子公司提供同种 类金融服务和财务公司向中国信科集团其他成员单位提供同种类金融服务的手 续费标准。

（五）协议期限

协议有效期一年。协议有效期内，如果双方签署新的金融服务协议，则本协 议自新的金融服务协议生效之日终止。协议有效期届满前两个月，协议双方需提 前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。

（六）协议的生效

协议经公司股东大会批准并经双方签署后生效。如按照有关法律、协议双方 公司章程、上海证券交易所规定需经过相关审批程序才能生效的，则应经过相关 审批程序后方始生效。

（七）风险评估

1、公司及子公司与财务公司发生存款业务前，应当对财务公司的经营资质、

业务和风险状况等进行评估：（1）查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》 《企业法人营业执照》。（2）取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的财 务报告，关注财务公司是否存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业财务公 司管理办法》相关规定的情况。公司经审阅后出具风险评估报告，并经公司董事 会审议通过后对外披露。

2、公司及子公司在财务公司发生存款业务期间，应当每年取得并审阅财务 公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审 议通过后与年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风 险指标等必要信息。

3、公司应当不定期地（每年不少于 2 次）全额或部分调出在财务公司的存 款，以检查相关存款的安全性和流动性，财务公司应当予以配合。

四、关联交易对公司的影响

财务公司作为一家经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具 有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司提供金融服务， 有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金 支持和畅通的融资渠道。财务公司为公司提供结算、存款、信贷及中国人民银行、 国家金融监督管理总局批准的其他金融服务业务时，服务价格遵循公平合理的原 则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交 易不会损害公司及非关联股东的利益。

五、风险控制分析

公司已制定了在财务公司进行业务往来的风险控制制度及风险应急处置预 案。《中信科移动通信技术股份有限公司关于在信科（北京）财务有限公司存款 资金风险控制制度》《中信科移动通信技术股份有限公司关于在信科（北京）财 务有限公司存款应急风险处置预案》已经公司第一届董事会第十五次会议审议通 过。公司将指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估 和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，公司将及时予以披露，并按照预 案积极采取措施保障上市公司利益。

六、公司内部审议程序及专项意见说明

（一）内部审议程序

2023 年 10 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于与信科（北京）财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。公司 关联董事罗昆初、孙晓南、华晓东、谢德平、马红霞、邓明喜已回避表决，公司 独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。《关于与信科（北京）财务有限公 司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。

2023 年 10 月 24 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关 于与信科（北京）财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

（二）独立董事意见

1 、独立董事对本次关联交易发表的事前认可意见

财务公司作为一家经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具 有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，在其经营范围内为公司提供金 融服务符合国家有关法律法规的规定。公司本次关联交易有利于降低公司融资成 本，提高资金使用效率，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公 允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体 股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交 易而对关联方形成依赖。

独立董事同意将《关于与信科（北京）财务有限公司签订<金融服务协议>暨 关联交易的议案》提交公司董事会审议。

2 、独立董事对本次关联交易发表的独立意见

（1）财务公司作为一家经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机 构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，在其经营范围内为公司 提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

（2）公司本次关联交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，遵 循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务

状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益， 不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

（3）本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 —— 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 规范运作》 等相关法律、法规和规范性文件的规定等有关规定；关联董事在审议本次关联交 易议案时已回避表决，本次关联交易所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定。

综上，独立董事同意公司与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》， 并提交股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司与财务公司签署《金融服务协议》事项已经公 司董事会和监事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时 已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大 会审议。公司与财务公司签署《金融服务协议》事项符合《上海证券交易所科创 —— 板上市公司自律监管指引第 1 号 规范运作》《上海证券交易所科创板股票上 市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司与财务 公司签署《金融服务协议》事项有利于满足公司投资和日常经营的资金需求，关 联交易定价公允，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益，尤其是 中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司与财务公司签署《金融服务协议》事项无异议。 （以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中信科移动通信技 术股份有限公司与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易 的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 叶 强 唐 唯 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日