CHROMA — Governance Information 2022

Aug 11, 2022

致茂電子股份有限公司
取得或處分資產處理程序

第 一 條：目的

          為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。
第二條：依據

• 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員會

• ( 以下簡稱金管會 ) 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。 第 三 條：一、本程序所稱資產適用範圍

• 一

• ( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• ( 二 ) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設 備。

( 三 ) 會員證。

• ( 四 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

( 五 ) 使用權資產。

• ( 六 ) 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。

( 七 ) 衍生性商品。

• ( 八 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

( 九 ) 其他重要資產。

• 二、本程序所稱「事實發生日」，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過

• 戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。

• 三、本程序所稱「專業估價者」，指不動產估價師或其他依法律得從事不動

• 產、設備估價業務者。

• 四、本程序所稱之「關係人、子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則 規定認定之。

• 五、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 本程序中未定義之用詞，悉依主管機關所訂「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」之規定。

• 第 四 條：評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應 考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利 率、債務人債信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依 當時之股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式 擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格 等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價 者之估價報告。

• 第 五 條：資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易

相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權
責單位裁決，並由承辦部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之
有關作業規定及本處理程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其 他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券 投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後 方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定 辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

• 第 六 條：核決權限

• 本公司資產之取得或處分，核決權限依本公司權責劃分表辦理。

• 第 七 條：投資額度

• 本公司及各子公司，其個別取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總 額不得超過本公司權益百分之三十，投資長短期有價證券之總額則不得高 於本公司權益的百分之八十，且投資個別有價證券其投資金額不得超過本 公司權益總額百分之二十五。

• 第 八 條：應辦理公告及申報之標準

• 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限：

• 一

• ( ) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

• ( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，

已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從
事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資
訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知
悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 第 九 條：應辦理公告及申報之時限

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第 十 條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更

• 時，亦同。

• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均

• 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會 計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 一

• ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十一條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 第十二條：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 第十二條之一：前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計 入。

• 第十三條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

• 第十四條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」第五條第一項各款規定之資格條件。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依「公開發行公司取得或處分資

產處理準則」第五條第二項規定辦理。

• 第十五條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以 上者，亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

• 前項交易金額之計算，應依第十二條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質係。

• 第十六條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意，並提董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產、供營 業使用之不動產使用權資產，交易金額在本公司總資產百分之十以內董事 會得授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

  • 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司或本公司非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額 達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股 東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或子公 司彼此間交易，不在此限。

• 第一項及前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交股東會、審計委員會及董事會通過部分免再計入。

• 第十七條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」第十六條規定方法評估交易成本合理性。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• 依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。

• 有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五

   - `年。`
  

• 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 四、 本公司與子公司、或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十八條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項，但如為「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」第十七條第一項各款所列之情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限。

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例 依規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已 認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第十九條：本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司從事衍生性商品交易處理程 序辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第二十條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家 出具之合理性意見。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。

• 第二十一條：本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外，應於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查核：

  • 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份

讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人
則為護照號碼）。

  - `二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。`

  - `三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。`

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應於董事會決議通過之即 日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報金管會備查。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之對象若有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規 定辦理。

第二十二條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列
情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂
定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維 護參與公司之權益。

• 第二十三條：本公司對子公司取得或處分資產之控管：

• 一

• ( ) 子公司取得或處分資產，亦應依母公司規定辦理。

• ( 二 ) 子公司非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達第八條所訂應公 告申報標準者，由本公司辦理公告申報事宜。

• ( 三 ) 子公司之公告申報標準中所稱達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• ( 四 ) 本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規 定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• ( 五 ) 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子 公司取得或處分資產作業程序執行情形並須覆核子公司自行檢查報 告，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報 總經理 ( 或董事長 ) ，視稽核單位直屬於何單位。

• 第二十四條：財務報表揭露事項

• 本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其 交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並 提股東會報告。

第二十五條：施行日期

本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決

議，再提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面
聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄
載明。
第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三
分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經審計委員會通過
者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體
成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於
董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者
計算之。

本處理程序第一次修正於民國九十二年五月十五日

第二次修正於民國九十六年五月三十日
第三次修正於民國一○一年六月六日
第四次修正於民國一○三年六月十一日
第五次修正於民國一○六年六月八日
第六次修正於民國一○八年六月十八日
第七次修正於民國一一一年六月九日