CHROMA — Governance Information 2014

Jun 19, 2014

致茂電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第 一 條：目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。
第 二 條：依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員
會 (以下簡稱金管會)「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦
理。

• 第 三 條：一、本程序所稱資產適用範圍

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備。

  • (三)會員證。

  • (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • (五)金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

  • (六)衍生性商品。

• (七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

           (八)其他重要資產。

• 二、本程序所稱「事實發生日」，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。

• 三、本程序所稱「專業估價者」，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。

• 四、本程序所稱之「關係人、子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則 規定認定之。

• 五、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 本程序中未定義之用詞，悉依主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」之規定。

第 四 條：評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、 債務人債信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當 時之股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇 一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議 定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估 價報告。

第 五 條：資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相 對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單

• 1 -

位裁決，並由承辦部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作
業規定及本處理程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他 固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、 不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為 之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦 理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

• 第 六 條：核決權限

• 本公司資產之取得或處分，核決權限依本公司權責劃分表辦理。

• 第 七 條：投資額度

• 本公司及各子公司，其個別取得非供營業使用之不動產總額不得超過本 公司權益百分之三十，投資長短期有價證券之總額則不得高於本公司權 益的百分之八十，且投資個別有價證券其投資金額不得超過本公司權益 總額百分之二十五。

• 第 八 條：應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下 列情形不在此限：

  • (一)買賣公債。

• (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已
依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 2 -

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止
從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資
訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部
項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、
會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規
定者外，至少保存五年。

第 九 條：應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第 十 條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更， 亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 十一 條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 第 十二 條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十二條之一：前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計

• 3 -

入。

• 第 十三 條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

• 第 十四 條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。

• 第 十五 條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以 上者，亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

前項交易金額之計算，應依第十二條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第 十六 條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，交易金額在本公司淨 值百分之二十以內授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認。

• 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第 十七 條：本公司向關係人取得不動產，應依主管機關所訂「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」相關規定評估交易成本合理性，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。

• 有下列情形之一者，應依第十六條規定辦理，不適用前項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

• 第 十八 條：本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項：

• 4 -

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈 餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌
價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，
並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情
事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第 十九 條：本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司從事衍生性商品交易處理程 序辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第 二十 條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不
足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、
分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召
開股東會之日期。

• 第二十一條：本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會
同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面
紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應於董事會決議通過之即日
起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系
統申報金管會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之對象若有非屬上市或股票在
證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及

• 5 -

第四項規定辦理。

第二十二條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情
形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得
變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護 參與公司之權益。

第二十三條：本公司對子公司取得或處分資產之控管：

• (一)子公司取得或處分資產，亦應依母公司規定辦理。

• (二)子公司非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達第八條所訂應公 告申報標準者，由本公司辦理公告申報事宜。

• (三)子公司之公告申報標準中所稱達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• (四)本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規 定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• (五)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子 公司取得或處分資產作業程序執行情形並須覆核子公司自行檢查報 告，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報 總經理(或董事長)，視稽核單位直屬於何單位。

• 第二十四條：財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交
易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股
東會報告。

第二十五條：施行日期

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦
同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資
料送各監察人。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議
事錄載明。

本辦法第一次修正於民國九十二年五月十五日，第二次修正於民國九十
六年五月三十日，第三次修正於民國一○一年六月六日，第四次修正於
民國一○三年六月十一日。

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致茂電子股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

第一條：目的

為保障投資，落實資訊公開，加強本公司建立衍生性商品交易之風險管理制度，
並依據金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)規定之「公開發行公司取得或
處分資產處理準則」，制定本處理程序。

第二條：範圍

本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益
等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨上述商品組
合而成之複合式契約等），前項所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、
售後服務契約、長期租賃契約及長期（銷）貨合約。

第三條：交易原則與方針

• (一)交易種類：

本公司得從事衍生性商品種類，目前僅限於外幣遠期外匯及利率交換，其
餘衍生性商品如須從事交易，應經董事會決議通過始得交易。

• (二)經營與避險策略：

• 本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用 規避本公司業務經營所產生的風險為主。另交易對象，應依本公司營運需 要，選擇條件較佳之金融機構從事避險交易，以避免產生信用風險；同時， 外匯操作必須清楚界定是為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型 態，以作為會計入帳之基礎。

• (三)權責劃分：

• 1.財務單位：

• (1)負責衍生性商品之操作，隨時掌握市場資訊、判斷趨勢及風險，熟悉 金融商品、規則和法令及操作的技巧等，提供足夠、及時的資訊予相 關部門參考。

• (2)衡量公司整體避險部位需求，依據公司政策進行避險操作。

• (3)掌握衍生性商品部位交易並定期評估。

• (4)辦理公告申報事宜。

• 2.會計單位：

• 負責交易之會計立帳，並依據各項單據製作傳票入帳，完成會計相關報 表。

• 3.稽核單位：

      依據內部稽核制度作定期稽核。

• (四)交易額度：

  • 1.避險性商品交易總額度：

• 本公司避險性商品交易總額度，以不超過本公司最近六個月營業收入總 額。

  • 2.交易性商品交易總額度：

非經董事會核准，不得從事交易性商品交易。

• (五)績效評估：

• 1.避險性操作之績效，以避險策略作為依據而加以衡量評估。

• 2.績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之 參考。

• 7 -

(六)損失上限之訂定：

個別契約損失上限金額為個別契約金額之20%且逾新台幣1仟萬元；全部
契約損失上限金額為全部契約金額之20%且逾新台幣3 仟萬元。

第四條：權責

  (一)本公司衍生性金融商品交易之核准權限如下：
每筆交易金額申 請 人  覆    核  核   准   核  准
美金壹佰萬元 交易人員  財務經理  副總經理  ----
(含)以下
美金壹佰萬元 交易人員  財務經理  副總經理  總經理
以上
(二)為使本公司衍生性商品交易之事權，能夠一致，統由本公司財務部人員擔
任之。

第五條：公告申報程序

(一)從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額，
應於事實發生日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

(二)本公司及非屬國內公開發行之子公司應按月將截至上月底止從事衍生性
商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網
站。

第六條：會計處理方式

本公司從事衍生性商品交易，其會計處理方式應依據財務會計準則公報及相關
法令規定辦理。

第七條：內部控制制度

(一)風險管理措施：

(1)信用風險的考量：
          交易的對象限定與公司往來之銀行，並能提供專業資訊為原則。
(2)市場風險的考量：
              本公司對衍生性金融商品，因匯率、利率變化或其他因素所造成市價變
動之風險，應隨時加以控管。
(3)流動性的考量：
              為確保流動性，交易之對象必須有充足的設備、資訊及交易能力，並能
有任何市場進行交易。

(4)作業上的考量：
必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

(5)法律上的考量：
任何和銀行簽署的文件，必需經過法務的檢視後，才能正式簽署，以避
免法律上的風險。

          (6)現金交割的風險：

          交易人員平時應注意公司外幣現金流量，以確保交割時，有足夠的現金
支付。

        (二)內部控制：

(1)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

(2)交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。

(3)登錄人員應定期與往來之銀行對帳或函證。

(4)登錄人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及承諾之淨部

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位。

• (5)每月月底由財務單位依當日市價評估損益，並製成報表，提供管理階 層。

• 第八條：定期評估方式

• 財務單位對衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估兩次，其評估報告應呈送董事會授權之高 階主管。

董事會除指派行政管理中心副總經理負責衍生性商品交易風險之監督與控制
之外，並定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承
擔之風險是否在公司容許承受之範圍，並應定期評估目前使用之風險管理程序
是否適當，及確實依本處理程序之相關規定辦理。

本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提
報最近期董事會。

第九條：異常情形處理

監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向
董事會報告，已設置獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
第十條：建立備查簿

• 本公司應就從事衍生性金融商品交易之種類、金額、董事會通過日期及就衍生 性商品交易定期評估事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第十一條：內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對「從事
衍生性商品交易處理程序」之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，
如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 第十二條：對子公司之控管

• (一)本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定 訂定從事衍生性金融商品交易處理程序。

• (二)子公司非屬國內公開發行公司，從事衍生性金融商品交易達本程序第五 條所訂應公告申報情事者，由本公司辦理公告申報事宜。

• 第十三條：罰則

• 相關人員如違反本處理程序或其規定，依本公司相關規定予以處罰。

• 第十四條：附則

本處理程序如有未盡事宜部分，悉依相關法令規定辦理之。

• 第十五條：修訂與實施

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監
察人。

依前規定本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董
事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本辦法第一次修正於民國九十二年五月十五日，第二次修正於民國九十六 年五月三十日，第三次修正於民國一○一年六月六日，第四次修正於民國 一○三年六月十一日。

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