CHROMA — Governance Information 2013

Jun 18, 2013

致茂電子股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：目的 為配合業務實際需要，在不違反公司法第十五條第二項規定「公司之資金，不 得貸與股東或其他個人」之原則下，特訂定本程序，俾有所遵循。本程序如有 未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 第二條：貸與對象

• 除下列情形外，本公司資金不得貸與股東或任何他人： 一

• ( ) 與本公司有業務往來者。

• (二) 與本公司有短期融通資金之必要者。所稱短期，係指一年。 本公司資金貸與有業務往來關係之公司時，應考量貸與金額與業務往來金額是 否相當；因有短期融通資金之必要者，僅限於本公司直接或間接持有表決權股 份超過百分之五十之子公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• 第三條：額度

• 本公司資金貸與總額不得超過本公司淨值百分之四十。

• 一

• ( ) 資金貸與有業務往來者，貸與總金額不得超過本公司淨值百分之二十；而 個別貸與金額不得超過雙方間最近一年度業務往來總金額（所稱業務往來 金額，係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者），且不得超過本公司淨值百分之 十。

• (二) 資金貸與有短期融通資金必要者，該貸與總金額不得超過本公司淨值百分 之二十，個別貸與金額不得超過本公司淨值百分之十。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因短期融通資金之 必要從事資金貸與時，其貸與金額不得超過貸與公司淨值百分之四十，個別貸 與金額不得超過貸與公司淨值百分之二十。

• 第四條：資金融通期限及計息方式

• 一

• ( ) 每筆資金融通時間最長以一年為限，借款時需先訂明償還日期。惟與本公 司有業務往來之公司或行號之資金貸與，事先經董事會決議通過者，得依 實際狀況需要延長其融通期限。

• (二) 計息方式依照約定利率，但不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利 率，並按月計息。

• 第五條：審查程序

• 一

• ( ) 借款公司應出具申請書敘明借款原因，並檢附必要之財務報表及保證資料 向本公司申請。

• (二) 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部應評估貸與金額與業務往 來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因 及情形。

• (三) 經本公司財務部依據借款公司之財務狀況、獲利能力、償債能力等進行徵 信分析，並評估其資金貸與之必要性，亦應一併評估資金貸與對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響，做成徵信報告，擬定計息利率及 融資期限，呈總經理、董事長核准，提請董事會決議。

• (四) 本公司董事會決議將資金貸與他人時，應充分考慮各董事之意見，並將同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• (五) 對非關係企業之融資，除依前項規定辦理外，應取得同額之擔保票據，必

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要時應辦理動產或不動產抵押設定。本公司亦需評估擔保品價值，以確保 本公司債權。

• (六) 貸放案件經董事會決議後，應由經辦人員擬定約據內容，約據內容應與核 定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，由經辦人員辦 妥對保手續。全部手續核對無誤後，即可撥款。

• 第六條：還款

• 貸款撥放後，應經常注意借款人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保 品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應通知借款 人屆期清償本息。

• 一

• ( ) 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• (二) 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意 辦理抵押塗銷。

第七條：展期

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受 期限一年之限制，事先經董事會決議通過者，得依實際狀況需要延長其融資期 限。

第八條：案件之登記與保管

• 一

• ( ) 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備 查。

• (二) 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權 憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋， 並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢 驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。

• 第九條：辦理資金貸與他人應注意事項

• 一

• ( ) 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定， 併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• (二) 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。所稱一定額度，除符合第三條第二項規 定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過資金 貸出公司最近期財務報表淨值百分之十。

• (三) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即可書面通知各監察人。

• (四) 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，稽核 單位應督促財務部訂定期限將貸與對象不符規定或超限之貸與資金收 回，將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一

• ( ) 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業 程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• (二) 子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並 呈閱本公司。

• (三) 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行

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情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司 稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• (四) 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司 資金貸與他人作業程序執行情形並須覆核子公司自行檢查報告，若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理(或董事 長)，視稽核單位直屬於何單位。

第十一條：資訊公開

• 一

• ( ) 本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公 開資訊觀測站。

• (二) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內輸入公開資訊觀測站：

• (1) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• (2) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

• (3) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• (三) 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由本公司為之。

• (四) 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十二條：罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與 員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十三條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

本辦法第一次修正於民國九十二年五月十五日

第二次修正於民國九十八年五月二十二日 第三次修正於民國九十九年五月二十六日

• 第四次修正於民國一○二年六月十日

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致茂電子股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：目的 為使本公司對外保證及票據背書作業有所遵循，特訂定本程序。 第二條：背書保證對象

一、與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同 投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消 費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定 之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

第三條：範圍

一、融資背書保證

  1. 客票貼現融資。

  2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證係指無法歸類入前二項之背書或保證事項。

• 第四條：額度及權限

• 一、本公司對外背書保證總額度，以本公司淨值百分之三十為限；對單一企業 背書保證額度不得超過本公司淨值百分之十五，但以該被背書保證公司實 收資本額為限。

• 二、本公司及子公司整體得為背書保證總額度，以本公司淨值百分之四十為 限；對單一企業背書保證額度不得超過背書保證公司淨值百分之十五，但 以該被背書保證公司實收資本額為限。

• 三、本公司百分之百投資之子公司背書保證額度不受前述條款限制，額度另行 計算，專案提報董事會審查。

• 四、因業務往來關係從事背書保證，就單一企業提供背書保證之金額不得超過 。

• 雙方間最近一年度業務往來總金額(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)

• 五、辦理背書保證事項時，應先經董事會決議同意後為之，若業務需要，在本 公司淨值百分之十五額度內授權董事長決行，事後再報經董事會追認之， 並將辦理之有關情形報股東會備查。

• 第五條：申請與登記

• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務 資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦 理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書 保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估

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等。

• 二、依核決權限核准後，轉出納開票或送公司印鑑管理人辦理保證，並登錄背 書保證登記表。

• 三、財務部應建立背書保證登記表，詳登下列資料，提供簽證會計師查核，評 估或有損失，依證管會規定期限，公告並申報背書保證資料。 1.承諾擔保事項。

• 2.被背書、保證企業名稱。

• 3.背書、保證金額。

• 4.解除背書、保證責任之條件。

• 四、對外背書保證印鑑以向經濟部申請登記之公司印鑑為之，依公司印鑑管理 辦法為之。

• 五、財務部應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 六、每年初應將上年度公司對外背書保證辦理情形及有關事項提報董事會備 查。

第六條：解除

• 申請單位得解除背書保證時，應照會本公司取回背書保證印鑑塗銷證據，並填 「背書保證註銷單」經核准後，一併轉財務單位收取辦理結案。

第七條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本作業程序所訂額 度時，則稽核單位應督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份 應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，將該改善計畫送 各監察人，以及報告於董事會，並依計畫時程完成改善。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且符合 本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者， 於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第八條：應公告申報之時限及內容。

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開 資訊觀測站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內輸入公開資訊觀測站：

• 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上。

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1. 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

2. 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入 公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

3. 所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業 程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈 閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司 為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善 情形，並作成追蹤報告呈報董事長及總經理。

• 第十條：罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員 工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十一條：本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應 依第五條規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估 外，並應依第七條規定辦理管控訂定其續後相關管控措施，以管控背書保證 所可能產生之風險。

  • 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資 -

  • 本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 第十二條：本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間，依第二條 第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 第十三條：實施與修訂

  • 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。

  • 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

  • 本辦法第一次修正於民國九十二年五月十五日

  • 第二次修正於民國九十五年五月十六日

  • 第三次修正於民國九十八年五月二十二日

  • 第四次修正於民國九十九年五月二十六日

  • 第五次修正於民國一○二年六月十日

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