CHROMA - Capital/Financing Update 2014

股票代碼：2360

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致茂電子股份有限公司

簡式公開說明書

(一○○年度發行員工認股權憑證)

一、公司名稱：致茂電子股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行一○○年度員工認股權憑證
(一)發行單位數：8,000,000 單位。
(二)每單位認股權憑證得認購之股數：1 股。
(三)認股條件：參閱本公開說明書第23 頁。
(四)履約方式：以本公司發行新股交付。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、本次發行之相關費用：

(一)承銷費用：不適用。
(二)其他費用(包括會計師及律師等其他費用)：約新台幣10 萬元。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第2~4 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站網址 http://mops.twse.com.tw

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一、本次發行前實收資本之來源 100 年 6 月 30 日

本次發行前實收資本之來源		100年6月30日
資本來源	金額(元)	佔實收資本額百分比
現金增資	417,000,000	11.51%
盈餘轉增資	2,773,232,623	76.55%
資本公積轉增資	433,997,647	11.98%
庫藏股註銷	(270,000,000)	(7.45%)
合併增資	70,588,230	1.95%
員工認股權轉換增資	197,872,500	5.46%
合計實收資本額	3,622,691,000	100.00％

二、公開說明書之分送計劃

陳列處所：依規定函送臺灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會及本公司。
分送方式：不適用。

索取方法：請上網至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：台新國際商業銀行股務代理部
地址：台北市建國北路一段96 號B1
電話：(02)2504-8125
網址：http://www.taishinbank.com.tw
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師
會計師姓名：林文欽、李振銘
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
地址：台北市民生東路三段156 號12 樓
電話：(02)2545-9988

網址：http://www.deloitte.com.tw

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、發言人及代理發言人之姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：應正電話：(03)327-9999 ext 2001
職稱：財務長電子郵件信箱：[email protected]

代理發言人姓名：簡瑞瑩電話：(03)327-9999 ext 2701

職稱：資深經理電子郵件信箱：[email protected]
十二、公司網址：http:/www.chromaate.com

致茂電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：3,622,691,000元	實收資本額：3,622,691,000元	實收資本額：3,622,691,000元	公司地址：桃園縣龜山鄉華亞科技園區華亞一路66號1 樓	公司地址：桃園縣龜山鄉華亞科技園區華亞一路66號1 樓	公司地址：桃園縣龜山鄉華亞科技園區華亞一路66號1 樓	公司地址：桃園縣龜山鄉華亞科技園區華亞一路66號1 樓	公司地址：桃園縣龜山鄉華亞科技園區華亞一路66號1 樓	公司地址：桃園縣龜山鄉華亞科技園區華亞一路66號1 樓	公司地址：桃園縣龜山鄉華亞科技園區華亞一路66號1 樓	公司地址：桃園縣龜山鄉華亞科技園區華亞一路66號1 樓
設立日期：73 年11 月8日			網址：http:/www.chromaate.com
上市日期：85 年12 月21日			上櫃日期：無		公開發行日期：83 年6 月28日				管理股票日期：無
負責人：董事長黃欽明總經理黃欽明					發言人：姓名：應正職稱：財務長
股票過戶機構：台新國際商業銀行股務代理部					地址:台北市建國北路1段96號B1
					電話:(02)2504-8125網址：http://www.taishinbank.com.tw
股票承銷機構：不適用
最近年度簽證會計師：林文欽、李振銘勤業眾信聯合會計師事務所					地址:台北市民生東路3段156號12 樓
					電話:(02)2545-9988網址：http://www.deloitte.com.tw
覆核律師：不適用
信用評等機構：無
最近一次經信用評等日期：無
董事選任日期：100 年6 月9日，任期：3 年					監察人選任日期：100 年6 月9日，任期：3 年
全體董事持股比例：6.97﹪(100 年4 月11日)					全體監察人持股比例：0.90﹪(100 年4 月11日)
董事、監察人及持股10﹪以上股東及其持股比例：(100 年4 月11日)
職稱	姓名			持股比例		職稱		姓名		持股比例
董事長	黃欽明			4.15﹪		董事		匯茂投資股份有限公司代表人：鄭運通		0.34﹪
副董事長	張明雄			2.48﹪
獨立董事	林坤禧			0.00﹪		監察人		周吉人		0.00﹪
獨立董事	鍾聰明			0.00﹪		監察人		凱勝投資股份有限公司代表人：王遵義		0.90﹪
工廠地址：桃園縣龜山鄉華亞科技園區華亞一路68號										電話:(03)327-9999
主要產品：精密電子量測儀器市場結構：內銷38﹪ 自動化量測系統外銷62﹪										請參閱本公開說明書第18頁
風險事項		請參閱本公開說明書公司概況之風險事項								請參閱本公開說明書第2~4 頁
本(100)年度預估		營業收入：-仟元;買賣業：-仟元;加工業：- 仟元;製造業：-仟元; 稅前純益：-仟元; 每股盈餘：-元								不適用
去(99)年度		營業收入：5,639,763仟元買賣業：0仟元加工業：0仟元製造業：5,639,763仟元稅前純益：1,985,628 仟元每股盈餘：5.05元								請參閱本公開說明書第39~40頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面
發行條件				請參閱本公開說明書封面說明及第23 頁
募集資金用途及預計產生效益概述				不適用。
本次公開說明書編印日期：100 年6月30日							編印目的：發行一○○年度員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

頁次

壹、公司概況

一、公司簡介............................................................ 1 二、風險事項............................................................ 2 三、公司組織............................................................ 5 四、資本及股份.......................................................... 9 五、員工認股權憑證辦理情形............................................. 12 貳、營運概況一、公司之經營......................................................... 13 二、轉投資事業......................................................... 20 三、重要契約........................................................... 21 參、發行計畫及執行情形一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項......... 22 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項............................... 22 三、本次併購發行新股應記載事項......................................... 22 肆、財務概況一、最近五年度簡明財務資料............................................. 26 二、財務報表應記載事項................................................. 27 三、財務概況其他重要事項............................................... 52 四、財務狀況及經營結果檢討分析......................................... 52 伍、特別記載事項一、特別記載事項應列明申報書件之重要內容............................... 55 二、公司治理運作情形................................................... 56

壹、公司概況

一、公司簡介一 ( )設立日期民國七十三年十一月八日 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話總公司：桃園縣龜山鄉華亞科技園區華亞一路66號電話：(03)327-9999 工廠地址：桃園縣龜山鄉華亞科技園區華亞一路68號電話：(03)327-9999 新竹分公司：新竹科學園區科技路5號6樓電話：(03)563-5788 高雄分公司：高雄市楠梓加工出口區北內環東路1號電話：(07)365-6188 (三)公司沿革民國 73 年 11 月於台北市成立公司，資本額為新台幣 200 萬元。首部國人自製可程式視頻信號產生器(65MHz)，正式推出上市，並獲得國內各監視器大廠大量採用。 75 年 11 月全球第一套同步平行測試架構之交換式電源供應器自動測試。 82 年 02 月投資美國 CHROMA ATE INC.子公司，佈下公司於美國之銷售據點。 82 年 12 月五股新廠開幕啟用。 83 年 02 月投資香港 Neworld Electronics Limited 子公司為公司拓展大陸市場之據點。 83 年 12 月取得 ISO9002 品質認證。 84 年 11 月取得中央標準局國家標準實驗室認證(CNLA)。 85 年 12 月本公司股票於 12 月 21 日上市掛牌買賣。 86 年 08 月取得 ISO9001 品質認證。 86 年 12 月 9107 不斷電電源供應器與 3203 記憶體測試儀獲第六屆台灣精品獎。

87 年 04 月獲經濟部頒發第六屆產業科技發展獎傑出獎。積體電路自動測試系統技術研發計劃獲經濟部民營事業科專計劃審核通過。轉投資光遠科技股份有限公司。 87 年 07 月 7100 色彩分析儀獲台北光電第二屆傑出光電產品獎。盈餘及現金增資至新台幣 1,152,000,000 元整。 87 年 09 月轉投資凌華科技股份有限公司。 87 年 12 月 2225 系列與 2325 系列視頻信號圖形產生器與 9105 不斷電電源供應器榮獲第七屆台灣精品獎。 88 年 05 月 9105/9107 不斷電電源供應器獲優良產品設計獎。 88 年 06 月購併俊傑科技股份有限公司。 88 年 09 月投資 CHROMA ATE EUROPE B.V.荷蘭子公司，佈下公司於歐洲之銷售據點。 88 年 11 月林口新廠開幕啟用。 89 年 06 月發行轉換公司債新台幣 1,500,000,000 元整。 89 年 08 月轉投資易維特科技股份有限公司。 7630 發光二極體自動測試系統推出上市。 90 年 01 月吸收合併洤華科技股份有限公司，合併股本增加至新台幣 2,083,588,230 元整。 90 年 03 月註銷庫藏股減資至新台幣 2,013,588,230 元整。

91 年 03 月 Chroma3600 VLSI 自動測試設備推出上市。

91 年 12 月進駐竹科,成立竹科分公司。 92 年 04 月 Chroma7901 自動光學檢測 IC 測試系統推出上市。 92 年 05 月推出全台第一款 PXI 攜帶式機箱。 92 年 07 月 Chroma52941 PXI/CompactPCI 崁入式控制器推出上市。 Chroma3500 LCD Driver IC 測試系統量產上市。 92 年 09 月於台灣成立全球企業營運總部。 92 年 11 月 VLSI 測試系統進駐南港系統晶片設計園區測試實驗室。 93 年 02 月推出 PXI 高速 LED 測試系統。 93 年 03 月註銷庫藏股減資及員工認股權轉換增資至新台幣 2,525,786,500 元整。 93 年 03 月回饋母校，捐贈交通大學首座校園 360 度 LED 環場顯示器。 93 年 04 月參與 Intel 在台灣舉行 IDF 研討會,發表最新的 1000A/us 直流電子負載測試方案。

93 年 08 月推出全新一代的 LCD Inverter 自動測試系統–8490。 93 年 12 月 20 週年慶暨林口營運總部落成啟用。 94 年 06 月國內第一次無擔保轉換公司債到期終止上櫃。 94 年 07 月成立機電整合中心。 95 年 08 月分割特殊材料事業部，成立日茂新材料股份有限公司。 95 年 09 月致茂蘇州新廠落成啟用。

96 年 01 月轉投資威光自動化設備(南京)有限公司、模冠科技(南京)有限公司、神傑科技股份有限公司及威光自動化科技股份有限公司。

96 年 02 月轉投資設立威光自動化設備(廈門)有限公司。

96 年 03 月轉投資設立晶測電子股份有限公司。

96 年 04 月成立製造資訊管理系統事業部。

97 年 03 月與子公司 SILVER TOWN ELECTRONIC CO., LTD.簡易合併。 97 年 05 月投資設立日本子公司 CHROMA JAPAN CORP.。

98 年 03 月通過 2008 年之 ISO 9001 認證。

98 年 09 月設立高雄分公司。

98 年 09 月投資 CHROMA SYSTEMS SOLUTIONS,INC.，增加美國之行銷據點。

99 年 08 月榮獲 FinanceAsia 評選為 2010 年台灣「最佳管理企業」、「最佳公司治理」及「最佳中型企業」等多項殊榮。

99 年 10 月通過 ISO/TS 16949 認證。

二、風險事項

(一)風險因素：最近年度及截至公開說明書刊印日止之風險因素評估
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
- (1)利率變動影響及未來因應措施：
- 本公司99 年度利息支出金額1,289 仟元，占同年度稅後淨利比率僅 0.07%，故對本公司影響甚微。本公司資金規劃向以穩健保守為原則，首重安全性及流動性，且本公司財務人員與往來金融機構均保持密切聯繫，隨時注意市場利率走勢及變化相關資訊，以降低利率變動對本公司損益產生影響。
- (2)匯率變動影響及未來因應措施：
  - 本公司99 年度匯兌損失新台幣125,543 仟元，占同年度稅後淨利比率 6.93%，由於99 年下半年匯率升值過快，導致匯兌損失較前一年度增加。本

公司將持續密切注意匯率走勢及變動情形，適時調整外幣部位，並依「從事衍生性商品交易處理程序」相關規定，進行匯率避險動作，以降低匯率變動對本公司損益產生之影響。

(3)通貨膨脹對公司損益之影響：對本公司獲利並無重大影響。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)從事高風險、高槓桿投資：本公司一向穩健經營並專注於本業發展，並無從事高風險、高槓桿投資。
(2)資金貸與他人及背書保證：本公司從事資金貸與及背書保證皆以有業務往來或關係企業為原則，資金貸與利率高於本公司向金融機構短期借款利率為原則。本公司訂有「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」，並據以執行。
(3)衍生性商品交易：本公司從事衍生性商品交易均是以規避由資產與負債所產生的匯率風險，為管理交易風險，訂有「從事衍生性商品交易處理程序」，並據以執行。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

研發計畫	目前進度	預計完成時間	須再投入經費	問題
大功率可回收充放電測試儀	全機規格驗證	100年第3季	200萬	-
具太陽能電池模擬功能之可程控直流(高壓)電源供應器	規劃與設計	100年第4季	300 萬	-
大功率LED Driver測試專用電子負載	模組設計驗證	100年第3季	200 萬	-
視頻信號自動化測試系統	模組設計驗證	100年第3季	340萬	-
三合一自動光學輪廓量測與檢測系統	模組設計驗證	100年第3季	350 萬	-
新一代LCM自動測試系統	模組設計驗證	100年第3季	180萬	-
高精度電池芯充放電測試設備	全機規格驗證	100年第2季	150萬	-
電池測試系統軟體平台	模組細部設計	100年第3季	175萬	-
高容量電解電容測試系統	系統規劃與設計	101年第1季	260萬	-
新一代被動元件自動分析儀	全機規格驗證	100年第2季	120萬	-

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司並未受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務業務之重大情事。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司係屬科技產業中之儀器產品，產品生命週期較長，且本公司產品面甚廣，
故不易受科技改變及產業變化之影響。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
擴充廠房可使本公司提昇生產能力以承接更多的訂單，進而提昇營收與獲利，並有機會擴大市場佔有率。本公司廠房之擴充皆經過縝密之規劃，力求滿足客戶需求之同時，亦將資本之利用最佳化。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
99 年度新匯電子佔本公司銷貨比重 28%，主因本公司係透過該公司銷售至大陸

地區，且該公司為本公司百分之百子公司，並無過度集中之風險。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第157 條規定情事及公司目前辦理情形：年度說明辦理情形
98 本公司經理人林耀明於98.2.23~ 該經理人於98.12.15 已依法將歸
- 98.4.13 違反證交法短線交易之事入權差價及加計利息共10,372 元匯
  - 投資人保護中心。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一) 關係企業圖

1.關係企業組織圖截至100 年3 月31 日止

	新匯電子有限公司 Neworld Electronics Ltd.		中茂電子(深圳)有限公司
	持股比率：100%		持股比率：100%

	CHROMA ATE INC.(USA) 持股比率：100%		中茂電子(上海)有限公司持股比率：100%

	CHROMA ATE EUROPE B.V. 持股比率：100%	持股比
	日茂新材料股份有限公司	率 50
	持股比率：100%	%

	合茂投資股份有限公司持股比率：100%		QUICK WIN LIMITED. 持股比率：100%

	能茂電子股份有限公司
	持股比率：99.9%

致茂	SENSATIONAL HOLDING LTD. 持股比率：100%
電	CHROMA SYSTEMS SOLUTIONS
子	,INC. 持股比率：25%

	晶測電子股份有限公司
	持股比率：45.5%

	威光自動化科技股份有限
	公司持股比率：100%

	CHI INCORPORATION LTD.		致茂電子(蘇州)有限公
	持股比率：100%		司持股比率：100%

	CHEN HWA TECHNOLOGY		致茂量科(上海)貿易有	模冠科技(南京)有限公司
	INC. 持股比率：100%		限公司持股比率：100%	持股比率：100%

	San Eagle Development		Wei Kuang Mech Eng Inc.	威光自動化設備(南京)有
	Corp. 持股比率：100%		持股比率：100%	限公司持股比率：100%

	CHROMA JAPAN CORP.			威光自動化設備(廈門)有
	持股比率：100%			限公司持股比率：100%

	深紅控股股份有限公司		神箭數碼科技(蘇州)有限
	持股比率：100%		公司持股比率：100%

2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份與實際投資金額

100 年3 月31 日

單位：新台幣或外幣仟元

					100年3 月31 日單位：新台幣或外幣仟元	100年3 月31 日單位：新台幣或外幣仟元	100年3 月31 日單位：新台幣或外幣仟元
轉投資事業	該企業與本公司之關係	本公司持有該關係企業情形			該關係企業持有本公司情形
		持有股數 (仟股)	持股比率 (%)	投資金額	持有股數 (仟股)	持股比率 (%)	投資金額
新匯電子有限公司	本公司之子公司	64,013	100.0	US$8,213	-	-	-
CHROMA ATE INC.	本公司之子公司	1,000	100.0	US$1,000	-	-	-
CHROMA ATE EUROPE B.V.	本公司之子公司	1	100.0	NLG$39 EUR$1,037 US$581	-	-	-
日茂新材料股份有限公司	本公司之子公司	25,000	100.0	NT$480,715	-	-	-
合茂投資股份有限公司	本公司之子公司	14,000	100.0	NT$80,000	1,852	0.5	175,894
能茂電子股份有限公司	本公司之子公司	6,169	99.9	NT$98,690	-	-	-
SENSATIONAL HOLDING LTD.	本公司之子公司	1,200	100.0	US$1,200	-	-	-
CHROMA SYSTEMS SOLUTIONS, INC. (註1)	本公司之子公司	360	75.0	US$902	-	-	-
晶測電子股份有限公司	採權益法之被投資公司	11,375	45.5	NT$113,750	-	-	-
威光自動化科技股份有限公司	本公司之子公司	10,000	100.0	NT$533,000	-	-	-
CHI INCORPORATION LTD.	本公司之子公司	3,830	100.0	US$3,830	-	-	-
CHEN HWA TECHNOLOGY INC.	本公司之子公司	585	100.0	US$585	-	-	-
San Eagle Development Corp	本公司之子公司	2,050	100.0	NT$186,514	-	-	-
CHROMA JAPAN CORP.	本公司之子公司	2	100.0	JPY$100,000	-	-	-
深紅控股股份有限公司	本公司之子公司	215	100.0	NT12,217	-	-	-
中茂電子（深圳）有限公司	本公司之孫公司	(註2)	100.0	HK$30,000	-	-	-
中茂電子（上海）有限公司	本公司之孫公司	(註2)	100.0	HK$23,333	-	-	-
QUICK WIN LIMITED	本公司之孫公司	1,500	100.0	US$1,850	-	-	-
致茂電子（蘇州）有限公司	本公司之孫公司	(註2)	100.0	US$3,800	-	-	-
致茂量科（上海）貿易有限公司	本公司之孫公司	(註2)	100.0	US$200	-	-	-
Wei Kuang Mech.Eng.Inc.	本公司之孫公司	4,475	100.0	US$5,674	-	-	-
模冠科技(南京)有限公司	本公司之曾孫公司	(註2)	100.0	US$2,836	-	-	-
威光自動化設備(南京)有限公司	本公司之曾孫公司	(註2)	100.0	US$1,338	-	-	-
威光自動化設備(廈門)有限公司	本公司之曾孫公司	(註2)	100.0	US$1,500	-	-	-
神箭數碼科技(蘇州)有限公司	本公司之孫公司	(註2)	100.0	US$210	-	-	-

註1：本公司及子公司CHROMA ATE INC綜合持股比率75%。註2：非股份有限公司未發行股票

(二) 董事及監察人資料

1.董事及監察人

1.董事及監察人	1.董事及監察人	1.董事及監察人	1.董事及監察人	1.董事及監察人
														100年4月11 日具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人職稱姓名關係 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
職稱	姓名	選任日期	任期至	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份股數 /持股比率	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率				職稱	姓名	關係
董事長	黃欽明	97.06.13	100.06.12	73.10.23	14,875,640	4.87%	15,019,132	4.15%	5,005,156	1.38%	0	交通大學電子工程系	本公司總經理、鎰勝公司董事、麗台公司董事、光遠科技公司董事長、新匯電子公司董事、中茂電子(深圳)董事、中茂電子(上海) 董事、日茂新材料公司董事長、晶測電子公司董事長、威光公司董事長、能茂公司董事長、致茂量科(上海)公司董事長	-	-	-
副董事長	張明雄	97.06.13	100.06.12	73.10.23	9,988,641	3.27%	8,967,948	2.48%	4,345,559	1.20%	0	美國密西根大學企管研究所	本公司執行副總、凌華科技公司董事、增你強公司董事、麗台公司監察人、CHROMA USA 董事、合茂公司董事長、CHROMA BV 董事、日茂新材料公司董事、致茂電子(蘇州)公司董事長、能茂公司董事、新匯公司董事	-	-	-
獨立董事	林坤禧	97.06.13	100.06.12	94.05.18	0	0	0	0	0	0	0	美國肯塔基大學企管博士台積電資深副總經理	新日光能源公司董事長、永晴光電公司董事長、高旭能源公司董事長、力成科技公司獨立董事	-	-	-
獨立董事	鍾聰明	97.06.13	100.06.12	91.05.21	0	0	0	0	0	0	0	國立政治大學企業管理碩士、中華民國會計師、美國康乃狄克州會計師考試及格、勤業會計師事務所合夥會計師、國立政治大學會計系兼任講師	順達科技公司董事長、台灣大哥大公司獨立董事、遠東商銀董事、東貝光電公司董事	-	-	-
董事	匯茂投資	97.06.13	100.06.12	94.05.18	1,088,067	0.36%	1,247,601	0.34%	0	0	0			-	-	-
	代表人：鄭運通						733,385	0.20%	64,437	0.02%	0	明新工專電子工程系	本公司事業部總經理、中茂電子(深圳)董事、中茂電子(上海)董事、威光公司董事	-	-	-
監察人	周吉人	97.06.13	100.06.12	97.06.13	0	0	0	0	0	0	0	交通大學管理科學研究所工研院人力資源處長電子所長特別助理	財團法人交大思源基金會執行長	-	-	-
監察人	凱勝投資	97.06.13	100.06.12	88.05.13	2,835,185	0.93%	3,250,887	0.90%	0	0	0			-	-	-
	代表人：王遵義						18,596	0.01%	900	0％	0	交通大學光電工程博士台林通信副總經理	光遠科技公司技術總監	-	-	-

一法人股東之主要股東(表 ) 100 年4 月11 日

法	人股東之主要股東(表一) 100 年4 月11 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
匯茂投資股份有限公司	宏明投資股份有限公司(持股99%)、陳淑芳(持股1%)
凱勝投資股份有限公司	張耀中(持股32.3%)、張愷真(持股32.3%)、張林春鑾(持股9.2%)、張明雄(持股9.2%)、林世堂(持股0.1%)、莊嘉明(持股0.1%)、林世榮(持股0.1%)、張明義(持股0.1%)

一表主要股東為法人者其主要股東 100 年4 月11 日

	表一主要股東為法人者其主要股東 100 年4 月11 日
法人名稱	法人之主要股東
宏明投資股份有限公司	黃彥勛(持股40%)、黃彥鈞(持股40%)、黃欽明(持股8%)、陳淑娟(持股12%)

董事及監察人資料

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）		兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
黃欽明			✓					✓		✓	✓	✓	✓	無
張明雄			✓					✓		✓	✓	✓	✓	無
林坤禧			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	1 家
鍾聰明	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	1 家
匯茂投資代表人：鄭運通			✓			✓	✓	✓		✓	✓	✓		無
周吉人			✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	無
凱勝投資代表人：王遵義			✓			✓	✓	✓		✓	✓	✓		無

註1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。

（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
2.與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者：無。

四、資本及股份

(一) 股本形成經過

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備	註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
85.08	10	70,000	700,000	54,365	543,650	盈餘轉增資	無	附註(1)
86.08	10	100,000	1,000,000	79,300	793,000	盈餘轉增資14,935 萬元現金增資10,000 萬元	無	附註(2)
87.06	10	150,000	1,500,000	115,200	1,152,000	盈餘轉增資25,900 萬元現金增資10,000 萬元	無	附註(3)
88.05	10	200,000	2,000,000	152,160	1,521,600	盈餘轉增資31,200 萬元公積轉增資5,760 萬元	無	附註(4)
89.06	10	250,000	2,500,000	201,300	2,013,000	盈餘轉增資41,532 萬元公積轉增資7,608 萬元	無	附註(5)
90.01	10	250,000	2,500,000	208,358	2,083,588	合併增資7,058 萬元	無	附註(6)
90.03	10	250,000	2,500,000	201,358	2,013,588	註銷庫藏股7,000 萬元	無	附註(7)
90.07	10	320,000	3,200,000	234,300	2,343,000	盈餘轉增資26,900 萬元公積轉增資6,040 萬元	無	附註(8)
91.07	10	320,000	3,200,000	252,690	2,526,900	盈餘轉增資1,989 萬元公積轉增資16,401 萬元	無	附註(9)
92.07	10	360,000	3,600,000	272,289	2,722,892	盈餘轉增資19,599 萬元	無	附註(10)
93.03	10	360,000	3,600,000	252,579	2,525,787	註銷庫藏股20,000 萬元員工認股增資289 萬元	無	附註(11)
93.07	10	360,000	3,600,000	262,705	2,627,052	盈餘暨公積轉增資9,652 萬元員工認股增資475 萬元	無	附註(12)
93.10	10	360,000	3,600,000	263,405	2,634,047	員工認股增資700 萬元	無	附註(13)
94.01	10	360,000	3,600,000	263,882	2,638,819	員工認股增資477 萬元	無	附註(13)
94.03	10	360,000	3,600,000	264,171	2,641,709	員工認股增資289 萬元	無	附註(13)
94.07	10	360,000	3,600,000	272,374	2,723,744	盈餘轉增資7,513 萬元員工認股增資691 萬元	無	附註(14)
94.10	10	360,000	3,600,000	272,693	2,726,929	員工認股增資319 萬元	無	附註(15)
95.01	10	360,000	3,600,000	274,258	2,742,584	員工認股增資1,566 萬元	無	附註(15)
95.03	10	360,000	3,600,000	274,932	2,749,317	員工認股增資673 萬元	無	附註(15)
95.06	10	360,000	3,600,000	284,344	2,843,442	盈餘轉增資8,137 萬元員工認股增資1,276 萬元	無	附註(17)
95.10	10	360,000	3,600,000	285,154	2,851,542	員工認股增資810 萬元	無	附註(15)
96.01	10	360,000	3,600,000	286,378	2,863,779	員工認股增資1,224 萬元	無	附註(15)
96.03	10	360,000	3,600,000	287,410	2,874,099	員工認股增資1,032 萬元	無	附註(15)
96.08	10	400,000	4,000,000	302,311	3,023,114	盈餘轉增資14,249 萬元員工認股增資652 萬元	無	附註(18)
96.10	10	400,000	4,000,000	302,713	3,027,134	員工認股增資402 萬元	無	附註(15)
97.01	10	400,000	4,000,000	304,244	3,042,441	員工認股增資1,531 萬元	無	附註(15)
97.03	10	400,000	4,000,000	305,058	3,050,581	員工認股增資814 萬元	無	附註(15)
97.08	10	400,000	4,000,000	329,542	3,295,419	盈餘轉增資23,482 萬元員工認股增資1,002 萬元	無	附註(19)
97.10	10	400,000	4,000,000	329,664	3,296,644	員工認股增資123 萬元	無	附註(15)
98.01	10	400,000	4,000,000	329,915	3,299,151	員工認股增資251 萬元	無	附註(15)
98.03	10	400,000	4,000,000	331,600	3,316,004	員工認股增資1,685 萬元	無	附註(15)
98.07	10	450,000	4,500,000	348,909	3,489,089	盈餘轉增資16,610 萬元員工認股增資699 萬元	無	附註(20)
98.10	10	450,000	4,500,000	349,598	3,495,984	員工認股增資690 萬元	無	附註(15)
99.01	10	450,000	4,500,000	349,767	3,497,674	員工認股增資169 萬元	無	附註(16)
99.03	10	450,000	4,500,000	350,076	3,500,756	員工認股增資308 萬元	無	附註(16)
99.07	10	450,000	4,500,000	362,077	3,620,771	盈餘轉增資10,550 萬元員工認股增資1,452 萬元	無	附註(21)
99.10	10	450,000	4,500,000	362,144	3,621,441	員工認股增資67 萬元	無	附註(16)
100.01	10	450,000	4,500,000	362,269	3,622,691	員工認股增資125 萬元	無	附註(16)

附註：

1.財政部證管會85 年7 月8 日(85)台財證(一)第41514 號函核准。

2.財政部證管會86 年6 月25 日(86)台財證(一)第45915 號函核准。
3.財政部證管會87 年6 月8 日(87)台財證(一)第46094 號函核准。
4.財政部證管會88 年5 月24 日(88)台財證(一)第48548 號函核准。
5.財政部證管會89 年6 月8 日(89)台財證(一)第49542 號函核准。
6.財政部證管會89 年12 月18 日(89)台財證(一)第83405 號函核准。
7.財政部證管會89 年12 月22 日(89)台財證(三)第102418 號函核准。
8.財政部證管會90 年6 月13 日(90)台財證(一)第137773 號函核准。
9.財政部證管會91 年6 月14 日台財證一第0910132477 號函核准。
10.財政部證管會92 年6 月9 日台財證一第0920125022 號函核准。
11.財政部證管會93 年1 月2 日台財證三字第0920162383 號函及90 年7 月16 日(90)台財證(一)第143348 號函核准。
12.財政部證管會90 年7 月16 日(90)台財證(一)第143348 號函及93 年6 月28 日台財證一字第0930128437 號函核准。
13.財政部證管會90 年7 月16 日(90)台財證(一)第143348 號函及91 年6 月14 日台財證一字第0910132478 號函。 14.行政院金融監督管理委員會94 年6 月3 日金管證一字第0940122455 號函核准。
15.財政部證管會90 年7 月16 日(90)台財證(一)第143348 號函、91 年6 月14 日台財證一字第0910132478 號函及 92 年6 月19 日台財證一字第0920127281 號函。
16.財政部證管會92 年6 月19 日台財證一字第0920127281 號函核准。
17.行政院金融監督管理委員會95 年6 月2 日金管證一字第0950122451 號函核准。
18.行政院金融監督管理委員會96 年6 月14 日金管證一字第0960030405 號函核准。
19.行政院金融監督管理委員會97 年6 月25 日金管證一字第0970031743 號函核准。
20.行政院金融監督管理委員會98 年6 月5 日金管證發字第0980027677 號函核准。
21.行政院金融監督管理委員會99年6月9日金管證發字第0990029749號函及92年6月19日台財證一字第0920127281 號函核准。

(二) 最近股權分散情形

1.主要股東名單：持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

100 年 4 月 11 日

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
德銀託管傑能士全球精選基金投資專戶	22,771,000	6.29%
黃欽明	15,019,132	4.15%
陳春生	14,541,643	4.01%
渣打銀行託管創世紀小型企業投資專戶	11,564,000	3.19%
薛玉美	10,648,699	2.94%
花旗（台灣）商業銀行受託保管標準人壽太平洋盆地信託受託人－摩根大通受託存託有限公司	10,535,902	2.91%
張明雄	8,967,948	2.48%
華南商業銀行受黃欽明信託財產專戶	8,000,000	2.21%
花旗（台灣）商業銀行受託保管標準人壽投資基金有限公司投資專戶	7,044,884	1.94%
大通銀行託管大學退休金計劃有限公司投資專戶	6,295,889	1.74%

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。

(三) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項	年度目	年度目	98 年	99 年	當年度截至 100 年6 月30 日
每股市價	最高	調整前	79.00	94.00	101.00
		調整後	79.00	94.00
	最低	調整前	17.45	54.10	76.30
		調整後	16.61	52.52
	平	均	43.21	70.43	89.98
每股淨值	分配	前	18.44	20.86	-
	分配	後	16.43	-	-
每股盈餘	加權平均股數		344,995,258	358,904,269	-
	每股盈餘	追溯調整前	2.50	5.05	-
		追溯調整後	2.43	-	-
每股股利	現金股利		2	3.8	-
	無償配股	盈餘配股	0.3	0.4	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比（註1）		17.28	13.95	-
	本利比（註2）		21.61	18.53	-
	現金股利殖利率%（註3）		4.63	5.40	-

註 1：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 2：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 3：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十法定盈餘公積；但法定公積累積已達資本總額時，不在此限；並得視營運需要或依法令規定，提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額併同以前年度累積未分配盈餘，作如下分配：

1.董事監察人酬勞。
2.員工紅利百分之五至二十。
3.股東紅利。

前項盈餘之分配，應由董事會提請股東會同意。公司無盈餘時,不分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過實收資本額百分之五十時,得以其超過部份派充股東股利。

2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

  - (1)本公司員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎係依公司章程規定估 列， 99 年度估列員工紅利及董事、監察人酬勞之金額分別為新台幣 252,500,000 元及新台幣 8,500,000 元，按稅後淨利(已扣除員工分紅及董監 酬勞之金額)之百分之十三，符合章程所定成數。

  - (2)配發股票紅利之股數：0。

     - (3)實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：該金額業經100年6月9日股 東常會決議通過，與原估列金額並無差異發生。

  - 3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

  - 4.盈餘分配議案業經股東會決議者：

     - (1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與 董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：

     - 本公司100 年股東常會決議配發員工現金紅利 252,500,000 元及董事、

     - 監察人酬勞 8,500,000 元，與董事會擬議分配金額並無差異發生。

(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：0。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：5.05 元。
5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
```
 - 本公司99年股東常會決議配發員工現金紅利95,000,000元及董事、監察人

 - 酬勞8,500,000元，實際配發金額與認列數並無差異發生。
```

五、員工認股權憑證辦理情形

(一) 尚未屆期員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響：本公司無未屆期之員工認股權憑證。
(二) 取得員工認股權證之經理人及取得憑證數量前十大員工之姓名、取得及認購情形：無。
(三) 最近三年度私募員工認股權辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容 1.業務範圍 (1)所營事業主要內容：本公司業務致力於開發、製造、銷售高附加價值之電子測試儀器，目前產品線含：1.精密電子量測儀器2.自動化量測系統。 (2)營業比重按99 年度營業額計算，自動化量測系統約佔56%，精密電子量測儀器約佔38%，其他6%。 (3)公司目前之產品：依應用產業分類－電力電子測試解決方案： 1.可編程交流電源供應器 2.可編程直流電源供應器 3.可編程直流電子負載 4.功率分析儀 5.電源自動測試系統 6.高壓直流電源供應器 7.具能源回收之電池化成設備－視頻與色彩測試解決方案： 1.視頻信號圖形產生器 2.色彩分析儀 3.投影機測試系統－被動元件、安規測試解決方案 1.LCR 錶、自動變壓器測試系統 L 2.電解電容測試儀 3.耐壓測試儀 4.零組件測試儀 5.變壓器測試儀 6.電器安規分析儀 7.通用測試設備 8.電器產品自動測試系統 9.被動元件自動測試系統－液晶模組測試解決方案 1.液晶模組自動測試系統(LCM ATS) 2.液晶模組老化測試系統－半導體\IC 測試解決方案 1.VLSI 測試系統 2.SOC 測試分類系統 3.LCD DRIVER IC 測試系統 4.自動化系統功能測試系統 5.IC 測試分類機－LED 測試解決方案 1.LED 測試系統 2.ESD 測試系統 3.LED Wafer/Chip 測試系統 4.LED Light Bar 測試系統－太陽能電池測試解決方案 1.太陽能電池檢測系統 2.太陽能電池自動光學檢測模組 3.c-Si 太陽能電池測試系統－其他 1.儀器校正服務 2.電腦週邊產品 3.高加速壽命及重力測試服務

(4)計劃開發之新產品

－大功率可回收充放電測試儀－具太陽能電池模擬功能之可程控直流(高壓)電源供應器－大功率LED Driver 測試專用電子負載－視頻信號自動化測試系統－三合一自動光學輪廓量測與檢測系統－新一代LCM 自動測試系統－高精度電池芯充放電測試設備－電池測試系統軟體平台－高容量電解電容測試系統－新一代被動元件自動分析儀 2.產業概況 (1)產業之現況與發展在經歷過2009 年的不景氣後，2010 年步入復甦的軌道，整體資訊電子產業亦從補庫存中轉向蓬勃發展，因而資本支出大幅增加，設備需求大增。另資訊產業不斷推陳出新，從電子書上市到ipad 旋風，影響著整個電子產業發展生態，設備需求亦有所更迭。另由於環保議題，潔淨能源產品成為產業發展趨勢，包含電動車、照明、太陽能等產品，電子產業也因而有機會跨入新的產品領域，隨著此波能源升級革命快速擴充產業版圖，本公司亦適時調整產品發展策略，因而能參與此波產業改朝換代潮。

－電力電子測試解決方案電源供應器為電子設備之基本及核心組件之一，廣泛的應用於各類電子產品，如個人電腦、伺服器、充電器、顯示器及各種工業用電源，維繫各類電子產品應用的安全性及資料的完整性。隨著各類電子產品銷售不斷普及，應用面日益增加，電源供應器測試設備業績亦逐年增加。近年來因環保意識抬頭，油價上漲，歐美及日本相繼推出獎勵辦法來推廣新能源及綠能產業，本公司為順應產業的變革趨勢，除了單機測試需求外，提供產業整體的自動化測試需求，亦為儀器產業發展之目標，故本公司自行開發的自動測試系統，提供了功能強大的軟體平台，內建廣泛應用的測試項目，並整合必要的硬體儀器，由使用者自行編輯測試項目，將大量的分析測試數據，作為研發、品保或工廠製程改善的參考。目前除了應用在 PC/S ervo/Telecom 電源、充電器、背光 Inverter、LED 驅動器、節能燈的安定器，亦可應用於 PV Inverter 及電動車充電器等，應用範圍廣泛，並在產業中居領先地位。－視頻與色彩測試解決方案：由於數位環境漸漸建構完成，以及平面顯示相關技術不斷突破，得以提供更高畫質、更低價及更大畫面更省電的顯示面板，促使平面顯示器得以朝向更多元化的應用產品發展，本公司亦隨著產業發展，提供一系列多媒體監視器、平面監視器、高畫質數位電視、投影機視訊等量測設備。為因應數位內容的變革，本公司乃推出視頻信號多功能量測設備，結合類比/數位/TV 信號，並支援新一代視頻輸出介面 Display Port，其最大傳輸頻寬可達 10.8Gbps，充足的帶寬可滿足今後及未來大尺寸顯示設備對更高解析度的需求，是廠商在生產研發上最佳量測利器，因宅經濟發燒，各類顯示器對動態影像愈求清晰，本公司亦研發測試動態影片輸出的設備。在顯示器面板之灰度與色度量測，乃研發顯示器色彩分析儀 Model 7122 運用先進的數位訊號處理器及光電轉換技術研發而成，搭配精密的光學元件與電路設計，具高速、精確、穩定之色彩測量能力。－被動元件、安規測試解決方案被動元件測試解決方案廣泛使用於包含各式電容器、電感器及電阻器等傳統被動元件，被動元件組合元件以及其他於電子零組件之衍生電容，電感及電阻之測量及檢驗。隨著電子醫療儀器的發展，本公司亦投入醫療儀器的安規測試系統；又隨著電子產品的運用擴大，研發超電容的測試系統，本公司並投入研發高頻高壓測試分析儀，以因應 TFT-LCD 產業發展的需求。由於人工成本上升，競價壓力日增，為提供客戶降低人力成本，減少人為疏失錯誤，提升資料管理、品質與效率，乃針對被動元件及安規測試提供自動化測試新技術，將原本須多台測試機簡化為一台，

如11022 LCR Meter 雙頻測試功能，對於電解電容、塑膠膜電容可以單台完成不同頻率量測以減少測試站。Model 8800 元件自動測試系統，提供多步驟多通道的測試程序，滿足多樣化測試應用，如 RJ-45 設備、LCD 玻璃基板、玻璃印刷電路(包含 touch panel 等)、電路基板、 ICT 應用等應用測試客戶。Model 19020 多通道耐壓測試機，可同時多通道進行測試。Model 1810 可測試磁性元件在不同的電氣下之消耗功率與溫度變化，配合軟體測試可提供產品開發參考依據。並針對繞線元件之電氣特性測試與高壓測試開發一個整合性測試系統，在測試上節省人力成本，提高效率。

－液晶模組測試解決方案

視覺的變更一直是最容易滿足人類求新的慾望，液晶模組產業目前亦由單一的製程變革，追求大尺寸的開發，隨著智慧型手機及平板電腦等產品熱銷，改為朝觸控面板 OLED 及三 D 立體顯示多方向的創新。因而同時對於自動化測試設備有不同的需求，本公司亦積極投入工廠自動化系統及相關的測試設備研發並結合子公司之自動化設備，提供客戶完整的液晶模組測試解決方案。

－半導體測試解決方案

近年來電子產業激烈競爭之下，各家廠商莫不以最有效益的方式生產及製造各項電子零組件。IC 產業更是積極尋求所有可能的生產組合，成本控制隨著每年矽晶圓成本的降低，已逐漸轉向降低測試成本的比重，故提供多種測試程式並可進行大量的併行測試，提高單位時間產出量，為測試設備廠商的研發趨勢。因而客製化的測試機台可直接符合需求取代昂貴的通用型測試機，確實達到降低成本的目標。在 IC 後段製程中，分類機可配合多種不同封裝類型 IC，進行良劣分類，後端封裝測試之後自動化系統功能測試機，可迅速檢測封裝成品，以實際使用環境檢測成品取代虛擬的測試環境，提供低成本之高涵蓋率測試，大幅提高出貨品質。本公司為了因應趨勢的發展，這一年來更積極整合電子、電機、機械、軟體、資訊、通訊等多領域的整合技術，提供不同半導體產品在生產與製程上全方位的測試解決方案。新的機種功能涵蓋面更廣，而藉由自動化的測試機台，降低大量的人工成本，大幅提升產品品質，測試經濟效益益彰。由於景氣不佳，IC 設計業者為降低成本，積極尋找最具經濟效益的測試解決方案，為本公司發展上最佳利基。

－ LED 測試解決方案

由於 LED 產品消耗功率低，具有環保節能效益，LED 的運用日益擴大，LED 品質即益發重要，LED 的測試乃應運產生，本公司針對 LED 產業推出全系列的 LED 製程測試解決方案，本公司 LED 測試設備是應用於中游晶片切割前後及晶粒擴張前後，針對晶粒的電性、光學及靜電放電(ESD)測試，並可結合點測機(LED Wafer/Chip Prober)的人性化操作介面，輕鬆快速地檢測 LED 晶片及晶粒。由於 LCD 顯示器產業為朝輕、薄及節能發展，競相投入開發 LED 背光源，本公司對於 LED 背光源(Light Bar)應用，亦研發系列機種，量測 Light Bar 模組之電性與光學特性。

－太陽能電池測試解決方案

本公司陸續推出太陽能電池及模組段的製程開發各式檢測設備，首推太陽能電池檢測與分類系統是運用光學檢測電池的正反面印刷瑕疵，並判別電池顏色及正反面印刷瑕疵，最後透過太陽能分類機進行分類。透過系統自動化的檢測與效率分類技術，除了大幅提升生產效率，改善太陽能電池破片率高的問題，更重要的是確保產品品質，有助於提升客戶市場競爭力。另外透過直流電源供應器，做為太陽能電池陣列模擬器，對 PV Inverter 輸入端進行最大功率追蹤及效率測數，整合各電子測試單機為自動化測試系統，進行完整的自動化測試，做電氣驗試，可確保太陽能產品的品質。

(2)產業上、中、下游之關聯性

本公司係屬於資訊電子業中的測試儀器產業，產品主要為向上游零組件廠商購入零組件，於本公司生產組裝完成，再以自有品牌行銷客戶。本公司產品種類繁多，客戶涵蓋監視器產業、電源供應器產業、被動元件產業、LCD 模組模組產業及半導體產業等，提供其產品測試驗証

用。

產業之上、中、下游之關聯性圖示說明如下：

上游中游下游	上游中游下游	上游中游下游	上游中游下游	上游中游下游
機箱、外殼印刷電路板 IC 其他零組件		組裝測試銷售		監視器產業、電源供應器產業、被動元件產業、LCD 模組產業、IC 設計、 IC 測試、LED 產業、太陽能產業及電池產業

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形發展趨勢：

－電力電子測試產業

目前電源供應器測試解決方案因應前述相關之生產、研發及品質需求，在產品發展趨勢如下：

•低壓拉載特性，高電流切換技術，因應 Point-Of-Load Converter 之電源供應器及瞬間電流轉換特性。
•輸入失真模擬，提供電網失真模擬，以因應電源供應器法規測試需求。
•不連續，低功率量測，因應電源供應器在待命模式下之省能需求。
•同時涵蓋高壓及高流之直流電源供應器，可減少 DC/DC Converter 之輸入直流電源供應器之數量需求進而降低其測試成本。
•高壓、高頻量測技術及低寄生電容量測試治具，用於 LCD Inverter 測試，可大幅提高測試速度及穩定度。
•網路資料擷取功能，使生產者可建構及時產能控管及品質統計分析。
－視訊測試產業

LCM 關鍵零組件朝向大型化 TV 技術改善，其中以背光模組面臨成本、耗電及環保問題，必需尋求替代燈源開發解決；彩色濾光片亦需面臨整板貼合及 TV 技術挑戰，同時面臨降低成本的課題。關鍵零組件朝向整合經營型態發展，關鍵零組件攸關面板成本及特性實現，其產能的擴充亦為面板順利出貨之要素。因此，在薄型化電視發展迅速之考量點，本公司針對 HDTV、LCD TV、PDP TV、Multi Media TV 等顯示產品，於技術面及應用面皆相繼推出高階測試設備，如： HDMI、HDCP 等，以符合現今及未來視訊產業應用。

－被動元件測試產業

目前被動元件因應各種電子產品輕、薄、短、小的演化，相關被動元件之生產、研發及品質皆朝高效率及高精密度，因而被動元件測試設備發展趨勢如下：

高速精密測量，結合自動化設備提高生產效率並減低人為疏失，提高信賴性。
多參數綜合測量，以降低生產設備及人工工時，進而減低生產成本。
針對特定應用提供完整測試解決方案，方便使用者快速完成測試需求之建立，並取得完整之技術支援。
•提供網路資料擷取功能，使生產者可建構及時產能控管及品質統計分析。
－ LED 測試產業

LED 色彩飽和度高且具節省能源特質，乃大量被運用在照明及各種光源上。目前全球重視LED 與節能燈具帶來的經濟與節能效益，歐美各國開始禁止白炙燈泡的使用，故高亮度白光LED 光源，是目前歐美大廠競相研發的重點，而台灣LED 產業在紅綠光技術上處於領先位置，且在液晶面板的背光模組全球市佔率高，故藉此優勢，切入開發 LED 背光模組。

展望未來，高瓦特數之白光 LED 將可進軍照明市場及 LCD 的背光源，其市場深具發展之潛力。同時也提高 LED 產業對於測試系統之需求。競爭情形：

由於本公司在電子產業萌芽階段，即深耕儀器產業，加上產品技術進入障礙高，因而在各項產品技術都能保持領先地位。但隨著各項產品不斷推陳出新，本公司之儀器產品亦須提昇研發技術力，以保持產品優勢。另因近年產業外移，第三地區仿冒猖獗，本公司產品亦飽受仿冒產品的削價競爭，故為確保產品的競爭優勢，本公司亦投入相當人力，進行專利申請及品牌價值的維護。

3.技術及研發概況

(1)技術層次及研究發展本公司的研究發展計劃，多與產業發展脈動結合，對於各產品線發展潮流，掌握關鍵趨勢，與時俱進，以保持市場競爭力。針對未來多媒體測試需求，提供HDTV Technology、True Color、 HDMI 及High Frequency Signal 等核心技術，作為研發及應用重心。近年來節能減碳已成為車輛發展的重大議題，發展電動車已成為各大汽車製造商之訴求重點，本公司挾著獨特的電源管理技術，亦積極投入電動車產業相關產品發展，並運用長期累積之量測技術及經驗，發展汽車電子產品之測試設備。二十一世紀地球暖化，能源耗竭議題不斷，各國莫不大力推展環保、節能等綠色產業策略因應。有鑑於此，本公司已積極研究發展”Clean Technology”相關產業，並以發展”自動化”測試設備為目標。

(2)研究發展人員與其學經歷

100 年5 月31 日

		100 年5 月31 日
學歷	人數	佔員工總數比例
博士	4	0.3%
碩士	165	12.9%
大專	251	19.6%
高中	14	1.1%
高中以下	0	0%
合計	434	33.9%

(3)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品最近五年度每年投入之研發費用：

單位：新台幣仟元

項目\年度	95 年	96 年	97 年	98 年	99 年
研發費用	384,287	478,009	557,130	480,901	602,798
營業收入淨額	3,203,321	4,207,575	4,157,789	3,444,288	5,639,763
研發費用占營業總額比例	12%	11%	14%	14%	11%

最近五年度之研究發展成果：

年度	主要研究發展成果
99 年	◎3705 太陽能晶片卡匣轉換系統 ◎61500 series 可編程交流電源供應器 ◎63800 series 可編程交/直流電子負載 ◎61500 series 可編程交流電源供應器
98 年	◎2333 視頻信號圖形產生器 ◎63600 可編程直流電子負載 ◎62150H 可程式直流電源供應器 ◎8491 LED 電源自動測試系統 ◎58173 LED Total Power 測試系統 ◎3360P2 VLSI 測試系統 ◎5801 C-Si 太陽能電池測試系統 ◎3710 太陽能晶片檢測系統

◎3730 太陽能電池自動檢測及效率分級系統 ◎63800 可編程交/直流電子負載 ◎22293 多媒體視頻信號圖形產生器 ◎1810 磁性元件測試系統 ◎3360-D VLSI 測試系統 97 年 ◎3720 太陽能電池自動分檢系統 ◎7200 太陽能電池自動光學檢測模組 ◎58301 C-Si 太陽能電池測試系統 - ◎58185 side view LED Light Bar 測試系統 ◎62024P 系列可程控直流電源供應器 ◎8020 INVTER 自動測試系統 ◎7660 平面顯示器自動測試系統 96 年 ◎8900 電器產品自動測試系統 ◎58181 LED LIGHT BAR TEST SYSTEM ◎3270 CIS 測試分類機 ◎327C IC 測試分類機 ◎62000P 系列可程控直流電源供應器 ◎8802 電器二重層電容自動測試系統 ◎7121 色彩分析儀 95 年 ◎7502 次奈米三維光學檢測系統 ◎2913A/29232LCM 自動測試系統 ◎58159 LED LIGHT BAR TEST SYSTEM ◎66200 系列數位功率表

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

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(3)市場未來供需狀況與成長性 2010 年為電子資訊產業生態丕變的年代，從電子書的上市到 iphone 旋風引領智慧型手機攻佔通訊市場。而蘋果電腦公司推出ipad 更快速的侵蝕PC 與Notebook 市場。使得整體產業鏈產生了兩極化的變化。帶動觸控面板及光學元件等產業蓬勃發展，進而產生各類不同的測試設備需求。

另外，由於氣候異常，造成環境巨大傷害及各類農作物大幅短收，影響經濟甚鉅，暖化環保議題亦躍升為全球經濟發展的大課題，因而除了歐洲繼續鼓勵設置太陽能及風力發電，中國政府亦大力推動太陽能及風力發展，2010 年全球太陽能裝置量可達15GW。而根據研究2010 年第四季花費在單晶矽到模組與薄膜太陽能電池的太陽能設備市場連續第六季成長，規模達到29 億美元。亞洲太陽能電池製造商需求之太陽能設備將成為2011 年驅動全球太陽產業的力量，預估將從2010 年的107 億美元成長至2011 年的117 億美元。全球太陽能製造有轉向台灣、中國與東南亞的趨勢。

LED 挾著節能及壽命長的產品特性，在環保議題中抬頭，中國大陸在經濟發展中，推動節能政策，因而推動LED 照明設備，補助廠商

購入LED 磊晶設備，大量生產晶粒，亦而使得LED 測試設備需求水漲船高，另發展自動化的LED 測試設備成為市場未來的發展趨勢。油價在油源即將枯竭聲中不斷上漲，且汽車因大量排放廢氣影響環境，故各家車廠莫不投入發展節能環保電動車，而電池的發展影響電動車甚鉅，故電池相關測試設備將成為電池發展的利器。

(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策競爭利基及發展之有利因素：本公司自成立以來即深耕儀器產業，與客戶保持良好互動關係，故能即時掌握產業脈動，即刻投入研發，適時推出新的量測產品，以提供客戶研發及生產時最佳的品質解決方案。在綠能產業正要大幅擴充此際，本公司亦將累積之關鍵技術延伸至潔淨技術，發展出多項技術領先之產品，含 LED 的 Total Power 測試解決方案，太陽能電池自動檢測效率分級系統、可回收電能之電池化成系統等，讓本公司在測試市場保持領先之優勢。另掌握行銷通路，即時更新產業訊息，及擁有關鍵技術皆為本公司之競爭利基，且本公司集團資源豐富，擁有測試、自動化及工廠管理系統，提供客戶 Turnkey Solution，皆為本公司保持市場競爭力之有利因素。不利因素：由於儀器產品少量多樣，生產不易制式化，生產流程繁複不易管理又儀器產品較為複雜，材料多樣化,造成存貨成本較高,此皆為儀器產業發展之不利因素。因應措施： ◎加強策略合作、全球營運

本公司產品規模日漸擴大，產品線完整，有利於行銷拓展，近期將朝整合內部各產品線，並加強佈建行銷網路，尋找行銷通路代理商，建立全球策略合作夥伴，建立代理合作模式，佈局歐、美、日各行銷據點，以期將產品以自有品牌推展至先進國家，以提昇營運規模。

◎加速深耕利基及Turnkey Solution 產品，擴大營運規模及提升營業利益

本公司深耕儀器產業多年，深切體認惟有發展利基性產品，強化關鍵性技術才可創造高附加價值，增加公司之營業利益，近年來有鑑於企業為降低成本，須不斷位移尋求較低的勞力成本，本公司乃將測試產品與自動化機電及工廠自動化管理系統整合，大幅降低人力成本，頗受客戶好評，因此本公司將加速將更多的測試產品線與自動化機電及製造管理系統結合，提供 Turnkey Solution 產品，以提高產品之深度與廣度。

◎有效提昇品質、效率，降低營運成本

因應外在環境的變動，迅速採取有效的經營對策，應加速經營 e 化，建立資訊作業平台，以提供正確完善之管理資料，作為經營管理決策依據，在劇烈變動的環境中，降低經營風險。

2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明本公司主要產品最近二年度營業收入及毛利率變動情形如下

理決策依據，在劇烈變動的環境中，降低經營風險。近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明公司主要產品最近二年度營業收入及毛利率變動情形如下	理決策依據，在劇烈變動的環境中，降低經營風險。近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明公司主要產品最近二年度營業收入及毛利率變動情形如下	理決策依據，在劇烈變動的環境中，降低經營風險。近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明公司主要產品最近二年度營業收入及毛利率變動情形如下
單位：新台幣仟元
項目年度	98 年度	99 年度
營業收入淨額	3,444,288	5,639,763
營業毛利	1,804,932	3,109,602
毛利率	53%	55%

(1)99 年度營業毛利較98 年度增加1,304,670 仟元，主要係99 年度營業收入幅成長所致。

(2)最近二年度毛利率變動為3.77%，並無重大變化。

二、轉投資事業

(一) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業明細表

二、轉投資事業 (一) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業明細表	二、轉投資事業 (一) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業明細表	二、轉投資事業 (一) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業明細表	二、轉投資事業 (一) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業明細表	二、轉投資事業 (一) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業明細表	二、轉投資事業 (一) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業明細表	二、轉投資事業 (一) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業明細表	二、轉投資事業 (一) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業明細表	二、轉投資事業 (一) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業明細表	二、轉投資事業 (一) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業明細表	二、轉投資事業 (一) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業明細表	二、轉投資事業 (一) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業明細表
100年3月31 日單位：新台幣仟元；仟股 99 年度認列投資報酬轉投資事業名稱主要業務投資金額帳面價值投資股數持股比例 (%) 股權淨值市價總額會計方法投資損益 (註1) 分配股利 (註1) 持有公司股份數額日茂新材料股份有限公司金線之加工及買賣 NT$ 480,715 $ 573,833 25,000 100.0 $ 572,705 - 權益法$ 44,976 $100,000 無新匯電子有限公司電子量測儀器等之銷售維護 US$ 8,213 614,654 64,013 100.0 614,654 - 權益法 78,917 無無 San Eagle Development Corp. 一般投資 NT$ 186,514 400,861 2,050 100.0 400,831 - 權益法 124,690 無無凌華科技股份有限公司電腦軟硬體及週邊設備之製造、加工及買賣 NT$ 82,325 312,962 15,044 12.6 300,810 827,442 權益法 76,199 18,027 無威光自動化科技股份有限公司自動化輸送工程全系統設計、製造、安裝及調試 NT$ 533,000 235,416 10,000 100.0 235,416 - 權益法 95,228 50,000 無 CHI INCORPORATION LTD. 電感、電容、電阻之測試及零組件之買賣 US$ 3,830 149,274 3,830 100.0 148,977 - 權益法 27,765 無無晶測電子股份有限公司 LED 測試 NT$ 113,750 62,474 11,375 45.5 63,752 - 權益法 (19,832) 無無 CHROMA ATE EUROPE B.V. 電子量測儀器等銷售維護 NLG 39 EUR 1,037 US$ 581 94,552 1 100.0 96,302 - 權益法 14,904 無無合茂投資股份有限公司一般投資 NT$ 80,000 72,850 14,000 100.0 107,834 - 權益法 1,580 無 1,852 CHROMA ATE INC. 電子量測儀器等之銷售維護 US$ 1,000 61,219 1,000 100.0 61,712 - 權益法 10,493 無無光遠科技股份有限公司 LED 顯示屏幕之研究製造 NT$ 213,503 46,710 7,317 28.1 48,176 - 權益法(25,198) 無無 SENSATIONAL HOLDING LTD.一般投資 US$ 1,200 41,413 1,200 100.0 42,031 - 權益法 750 無無 CHEN HWA TECHNOLOGY INC. 電感、電容、電阻之測試及零組件之買賣 US$ 585 31,283 585 100.0 31,518 - 權益法 226 無無 CHROMA SYSTEMS SOLUTIONS, INC. 電子量測儀器等銷售維護 US$ 900 37,248 120 25.0 14,298 - 權益法 9,562 1,225 無深紅控股股份有限公司研發設計計算機、網路安全系統及信息管理系統 NT$ 12,217 21,662 215 100.0 22,195 - 權益法 2,475 無無能茂電子股份有限公司電腦及電子等設備等之進出口業務 NT$ 98,690 9,562 6,169 99.9 10,320 - 權益法 ( 1,062) 無無 CHROMAJAPAN CORP. 電子量測儀器等銷售維護 JPY$ 100,000 (21,230) 2 100.0 (19,899) - 權益法 (34,472) 無無
轉投資事業名稱	主要業務	投資金額	帳面價值	投資股數	持股比例 (%)	股權淨值	市價總額	會計方法	99 年度認列投資報酬		持有公司股份數額
									投資損益 (註1)	分配股利 (註1)
日茂新材料股份有限公司	金線之加工及買賣	NT$ 480,715	$ 573,833	25,000	100.0	$ 572,705	-	權益法	$ 44,976	$100,000	無
新匯電子有限公司	電子量測儀器等之銷售維護	US$ 8,213	614,654	64,013	100.0	614,654	-	權益法	78,917	無	無
San Eagle Development Corp.	一般投資	NT$ 186,514	400,861	2,050	100.0	400,831	-	權益法	124,690	無	無
凌華科技股份有限公司	電腦軟硬體及週邊設備之製造、加工及買賣	NT$ 82,325	312,962	15,044	12.6	300,810	827,442	權益法	76,199	18,027	無
威光自動化科技股份有限公司	自動化輸送工程全系統設計、製造、安裝及調試	NT$ 533,000	235,416	10,000	100.0	235,416	-	權益法	95,228	50,000	無
CHI INCORPORATION LTD.	電感、電容、電阻之測試及零組件之買賣	US$ 3,830	149,274	3,830	100.0	148,977	-	權益法	27,765	無	無
晶測電子股份有限公司	LED 測試	NT$ 113,750	62,474	11,375	45.5	63,752	-	權益法	(19,832)	無	無
CHROMA ATE EUROPE B.V.	電子量測儀器等銷售維護	NLG 39 EUR 1,037 US$ 581	94,552	1	100.0	96,302	-	權益法	14,904	無	無
合茂投資股份有限公司	一般投資	NT$ 80,000	72,850	14,000	100.0	107,834	-	權益法	1,580	無	1,852
CHROMA ATE INC.	電子量測儀器等之銷售維護	US$ 1,000	61,219	1,000	100.0	61,712	-	權益法	10,493	無	無
光遠科技股份有限公司	LED 顯示屏幕之研究製造	NT$ 213,503	46,710	7,317	28.1	48,176	-	權益法	(25,198)	無	無
SENSATIONAL HOLDING LTD.	一般投資	US$ 1,200	41,413	1,200	100.0	42,031	-	權益法	750	無	無
CHEN HWA TECHNOLOGY INC.	電感、電容、電阻之測試及零組件之買賣	US$ 585	31,283	585	100.0	31,518	-	權益法	226	無	無
CHROMA SYSTEMS SOLUTIONS, INC.	電子量測儀器等銷售維護	US$ 900	37,248	120	25.0	14,298	-	權益法	9,562	1,225	無
深紅控股股份有限公司	研發設計計算機、網路安全系統及信息管理系統	NT$ 12,217	21,662	215	100.0	22,195	-	權益法	2,475	無	無
能茂電子股份有限公司	電腦及電子等設備等之進出口業務	NT$ 98,690	9,562	6,169	99.9	10,320	-	權益法	( 1,062)	無	無
CHROMAJAPAN CORP.	電子量測儀器等銷售維護	JPY$ 100,000	(21,230)	2	100.0	(19,899)	-	權益法	(34,472)	無	無

註1：係以本公司99 年度認列被投資公司之投資損益及股利分配狀況列示。

(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形

單位：新臺幣仟元；股；％

子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額(註1)	處分股數及金額	投資損益	截至公開說明書刊印日止持有股數及金額	設定質權情形
合茂投資股份有限公司	140,000	自有資金	100%	98 年	88,020 股 0 元	40,000 股 2,787仟元	1,997 仟元	1,851,519 股 169,229 仟元	無
				99 年	53,948 股 0元	0	0		無
				本年度截至公開說明書刊印日止	0	0	0		無

註1：係取得盈餘配股股票股利。

註2：持有金額係按100 年6 月30 日收盤價新台幣91.4 元計算。

三、重要契約：本公司截至公開說明書刊印日止，無簽訂足以影響投資人權益之重要契約。

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項
(一)資金來源：不適用。
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計劃：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 (櫃)計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：請詳本公開說明書第23~25 頁。
(七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行新股者，應說明公司折價發行新股之必要性及合理性：不適用。
(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
(九)資金運用概算及可能產生之效益：不適用。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

致茂電子股份有限公司一○○年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行日期

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

三、認股權人資格條件
（一）以認股基準日當日之五職等(含)以上，且在本公司工作滿一年以上之本公司全職員工。
（二）以認股基準日當日之八職等(含)以上之本公司全職員工。
（三）為引進具特殊專才者，經董事長專案核准者，唯須於到職後始能授予認股權證。
（四）其他本公司員工績效卓著，有特殊貢獻者，提報經董事長核准者。
（五）子公司其他員工對公司有特殊貢獻者，經董事長核准者。(所稱「子公司」，係指符合財務會計準則公報第五號直接或間接持有同一被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。)

實際得為認股權人之員工及所得認股之數量將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊績效由董事長提報董事會同意認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購數量，不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

發行總額為 8,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 8,000,000 股。

五、認股條件

（一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
（二）權利期間：
（１）本員工認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後未行使之員工認股權視同放棄其認股權利。認股權人不得再行主張其認股權利。
（２）認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行使其認股權利。

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（３）認股權人自被授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證酌予收回註銷一部分或全部。
（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。
（四）認股權人如因故離職，應依下列方式處理：

（１）自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。留職停薪及被解聘者，自生效日起亦比照辦理。
（２）退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。
（３）死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於死亡當日即失效。

（４）因受職業災害殘疾或死亡者：

 - 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權 憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予 認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程 屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自離職日起或 被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之， 未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

 - 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼 承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆 滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認 股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權 憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之，未於前述期間 內行使權利者，視同放棄其認股權利。

（５）資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。
（６）認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式
- 對於放棄認股權利或經本公司撤銷之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

六、履約方式

以本公司發行新股交付。
七、認股價格之調整
（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ〔已發行股數＋（每股繳款額ｘ新股發行股數）/ 調整前認股價格〕/（已發行股數＋新股發行股數）
- （１）已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。
- （２）每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
- （３）與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日（含）前三

十個營業日本公司普通股平均收盤價。

  - （４）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

（二）認股憑證發行後，本公司遇有發放現金股利時，其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格：

 - 調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ（1－發放普通股現金股利占每股時價之 比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、 五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

（三）如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）及調整後認股比例，於減資基準日調整之。

調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）

 - 上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未轉 讓或註銷之庫藏股。

八、行使認股權程序
（一）認股權人除依法暫停過戶期間及依本辦法第十條第一項所規定之限制期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務單位提出申請，於遞送時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
（二）本公司之股務單位於受理認股之請求後，即製作認股權股款繳納通知，繳款期間為五個營業日，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人未於繳款期限內繳足股款，則視同放棄認股權利。認股權人不得要求再恢復其認權利。
（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股新股。
（四）本公司自交付認股權人新發行之普通股之日起，該新發行之普通股即得於台灣證券交易所上市買賣。
（五）本公司每季至少應向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記一次。
九、認股價格低於股票面額之處理
本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
十、認股權行使後之權利限制
（一）本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：（１）當年度股東會召開前之法定過戶期間。
- （２）當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分配基準日止期間。
（３）其他依事實發生之法定停止過戶期間。
（二）認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。
十一、其他重要約定事項
（一）本辦法發行前如有變更，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後執行。於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發行，發行前修改時亦同。
（二）本辦法如有未盡事宜悉依相關法令規定辦法。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

分析項目	年度	年度	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	當年度截至 100 年3 月31 日（註2）
			95 年	96 年	97 年	98 年	99 年
財務結構（％）	負債占資產比率		27.91	22.52	21.69	24.02	21.55	20.08
	長期資金占固定資產比率		251.8	321.02	304.87	318.81	369.85	392.24
償債能力％	流動比率		159.08	211.40	194.62	183.14	242.47	273.44
	速動比率		91.53	141.26	116.55	120.77	157.25	173.57
	利息保障倍數		70.02	93.58	75.88	143.87	1541.44	8517.85
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.00	3.22	2.97	2.55	3.28	3.16
	平均收現日數		122	113	123	143	111	116
	存貨週轉率（次）		1.41	1.69	1.82	1.59	2.13	2.02
	應付款項週轉率（次）		1.85	4.38	6.41	4.10	4.03	4.17
	平均銷貨日數		259	216	200	229	171	181
	固定資產週轉率（次）		1.56	2.07	2.09	1.70	2.76	2.88
	總資產週轉率（次）		0.47	0.51	0.54	0.41	0.59	0.59
獲利能力	資產報酬率（％）		14.58	20.52	13.98	10.70	20.01	16.15
	股東權益報酬率（％）		21.08	27.09	17.75	13.80	25.87	20.39
	占實收資本比率（％）	營業利益	36.38	50.42	30.23	18.28	44.88	41.76
		稅前純益	39.13	59.21	38.27	27.44	54.81	48.90
	純益率（％）		31.52	36.55	26.57	25.05	32.12	27.02
	每股盈餘（元）(註3)		2.97	4.49	3.12	2.43	5.05	1.10
現金流量	現金流量比率（％）		43.55	67.28	95.99	54.74	96.22	0.77
	現金流量允當比率（％）		112.70	87.17	97.50	102.63	112.54	119.80
	現金再投資比率（％）		7.98	4.14	4.29	3.89	11.12	0.14
槓桿度	營運槓桿度		1.17	1.09	1.23	1.40	1.12	1.15
	財務槓桿度		1.02	1.01	1.02	1.01	1.00	1.00
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.流動比率及速動比率增加：主要係99年度營收大幅成長，現金流入及應收帳款增加所致。 2.利息保障倍數增加：主要係99年度稅前利益增加及利息費用減少所致。 3.應收款項週轉率增加及平均收現日數減少：主要係99年度銷貨淨額增加及加強收款管理。 4.存貨週轉率增加及平均銷貨日數減少：主要係99年度銷貨成長及庫存控制得宜。 5.固定資產週轉率增加：主要係99年度營業收入增加所致。 6.總資產週轉率增加：主要係99年度營業收入增加及資產總額增加所致。 7.資產報酬率及股東權益報酬率增加：主要係99年度稅後純益增加所致。 8.營業利益及稅前純益占實收資本比率增加：主要係99 年度營業收入增加，因而營業利益及稅前純益大幅成長。 9.純益率及每股盈餘增加：主要係99 年度營業收入增加，因而稅後純益增加。 10.現金流量比率及現金再投資比率增加：主要係99 年度營業活動之淨現金流入增加所致。

註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：截至100 年3 月31 日止財務資料經會計師核閱。
註3：係已追溯調整盈餘，資本公積暨員工紅利轉增資後之基本每股盈餘。

註4：財務分析計算公式如下： 1.財務結構

  - (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
- (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
- (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
- (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
- (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
- (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
- (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
- (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
- (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註5）
5.現金流量
- (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
- (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
- (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註6)
6.槓桿度：
- (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益(註7)。 (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。
註5：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註6：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註7：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告：請詳第28~43 頁。
（二）最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳第44~51 頁。
（三）發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

會計師查核報告

致茂電子股份有限公司公鑒：

致茂電子股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達致茂電子股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

致茂電子股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

如財務報表附註三所述，致茂電子股份有限公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發佈之（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

致茂電子股份有限公司已編製民國九十八及九十七年度合併財務報表，並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師林文欽

會計師李振銘

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號

中華民國九十九年二月十二日

致茂電子股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

代碼 1100 1310 1120 1130 1150 1140 1180 120X 1260 1286 1298 11XX 1450 1480 1421 1425 14XX 1501 1521 1531 1561 15XY 15X9 1670 15XX 17XX 1820 1830 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五）應收票據－非關係人（附註二）應收票據－關係人（附註二十）應收帳款－關係人（附註二及二十）應收帳款淨額－非關係人（附註二及六）其他應收款－關係人（附註二十）存貨－淨額（附註二及七）預付款項（附註二十）遞延所得稅資產－流動（附註二及十六）其他流動資產（附註二十）流動資產合計長期投資備供出售金融資產－非流動（附註二及八）以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及九）採權益法之長期投資（附註二及十）預付股款（附註十）長期投資合計固定資產（附註二、十一、二十及二十一）成本土地房屋及建築機器設備生財器具成本合計減：累積折舊預付設備款固定資產淨額無形資產（附註二及十）其他資產存出保證金遞延借項－淨額（附註二）其他其他資產合計資產總計	九十八年十二月三十一日金額％ $ 391,263 5 11,353 - 32,539 - 5,036 - 642,653 8 836,071 10 98,829 1 1,007,584 12 81,173 1 49,158 1 41,324 - 3,196,983 38 354,144 4 122,031 1 2,506,221 30 16,115 - 2,998,511 35 425,071 5 1,789,765 21 172,625 2 641,290 8 3,028,751 36 1,007,842 12 2,020,909 24 1,790 - 2,022,699 24 252,838 3 7,892 - 300 - 8,448 - 16,640 - $8,487,671 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 391,263 5 11,353 - 32,539 - 5,036 - 642,653 8 836,071 10 98,829 1 1,007,584 12 81,173 1 49,158 1 41,324 - 3,196,983 38 354,144 4 122,031 1 2,506,221 30 16,115 - 2,998,511 35 425,071 5 1,789,765 21 172,625 2 641,290 8 3,028,751 36 1,007,842 12 2,020,909 24 1,790 - 2,022,699 24 252,838 3 7,892 - 300 - 8,448 - 16,640 - $8,487,671 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 391,263 5 11,353 - 32,539 - 5,036 - 642,653 8 836,071 10 98,829 1 1,007,584 12 81,173 1 49,158 1 41,324 - 3,196,983 38 354,144 4 122,031 1 2,506,221 30 16,115 - 2,998,511 35 425,071 5 1,789,765 21 172,625 2 641,290 8 3,028,751 36 1,007,842 12 2,020,909 24 1,790 - 2,022,699 24 252,838 3 7,892 - 300 - 8,448 - 16,640 - $8,487,671 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 447,006 6 6,939 - 16,420 - - - 511,554 7 661,233 9 181 - 1,049,793 14 85,985 1 26,847 - 25,424 - 2,831,382 37 180,464 2 108,941 1 2,298,010 30 - - 2,587,415 33 425,071 5 1,670,125 22 220,357 3 621,645 8 2,937,198 38 951,431 12 1,985,767 26 954 - 1,986,721 26 317,209 4 3,372 - 408 - 7,803 - 11,583 - $7,734,310 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 447,006 6 6,939 - 16,420 - - - 511,554 7 661,233 9 181 - 1,049,793 14 85,985 1 26,847 - 25,424 - 2,831,382 37 180,464 2 108,941 1 2,298,010 30 - - 2,587,415 33 425,071 5 1,670,125 22 220,357 3 621,645 8 2,937,198 38 951,431 12 1,985,767 26 954 - 1,986,721 26 317,209 4 3,372 - 408 - 7,803 - 11,583 - $7,734,310 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 447,006 6 6,939 - 16,420 - - - 511,554 7 661,233 9 181 - 1,049,793 14 85,985 1 26,847 - 25,424 - 2,831,382 37 180,464 2 108,941 1 2,298,010 30 - - 2,587,415 33 425,071 5 1,670,125 22 220,357 3 621,645 8 2,937,198 38 951,431 12 1,985,767 26 954 - 1,986,721 26 317,209 4 3,372 - 408 - 7,803 - 11,583 - $7,734,310 100	代碼 2100 2110 2140 2150 2160 2170 2270 2280 21XX 2420 2810 2820 2861 2881 28XX 2XXX 3110 32XX 3310 3350 3420 3450 3480 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十二）應付短期票券（附註十三）應付票據及帳款－非關係人應付帳款－關係人（附註二十）應付所得稅（附註二及十六）應付費用（附註十五）一年內到期之長期借款（附註十四）其他流動負債（附註二十）流動負債合計長期負債長期借款（附註十四）其他負債應計退休金負債（附註二及十八）存入保證金遞延所得稅負債－非流動（附註二及十六）遞延貸項－聯屬公司間銷貨毛利（附註二）其他負債合計負債合計股東權益（附註二及十五）股本－每股面額10 元，額定：九十八年 450,000 仟股，九十七年400,000 仟股；發行：九十八年349,767 仟股，九十七年 329,915 仟股資本公積保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數金融商品未實現利益庫藏股票－九十八年3,945 仟股；九十七年3,897 仟股股東權益合計負債及股東權益總計	單位：除每股面額為新台幣元外，係新台幣仟元九十八年十二月三十一日九十七年十二月三十一日金額％金額％ $ 540,000 6 $ 670,000 9 250,000 3 100,000 1 557,521 7 178,342 3 52,099 1 12,308 - 37,773 1 - - 285,527 3 327,898 4 - - 150,000 2 22,772 - 16,307 - 1,745,692 21 1,454,855 19 - - - - 73,310 1 67,383 1 1,521 - 3,734 - 19,399 - 13,471 - 199,203 2 137,968 2 293,433 3 222,556 3 2,039,125 24 1,677,411 22 3,497,674 41 3,299,151 42 835,906 10 829,898 11 834,566 10 724,105 9 1,037,281 12 1,115,209 15 94,499 1 115,402 1 223,515 3 48,819 1 ( 74,895 ) ( 1 ) ( 75,685 ) ( 1 ) 6,448,546 76 6,056,899 78 $8,487,671 100 $7,734,310 100	單位：除每股面額為新台幣元外，係新台幣仟元九十八年十二月三十一日九十七年十二月三十一日金額％金額％ $ 540,000 6 $ 670,000 9 250,000 3 100,000 1 557,521 7 178,342 3 52,099 1 12,308 - 37,773 1 - - 285,527 3 327,898 4 - - 150,000 2 22,772 - 16,307 - 1,745,692 21 1,454,855 19 - - - - 73,310 1 67,383 1 1,521 - 3,734 - 19,399 - 13,471 - 199,203 2 137,968 2 293,433 3 222,556 3 2,039,125 24 1,677,411 22 3,497,674 41 3,299,151 42 835,906 10 829,898 11 834,566 10 724,105 9 1,037,281 12 1,115,209 15 94,499 1 115,402 1 223,515 3 48,819 1 ( 74,895 ) ( 1 ) ( 75,685 ) ( 1 ) 6,448,546 76 6,056,899 78 $8,487,671 100 $7,734,310 100	單位：除每股面額為新台幣元外，係新台幣仟元九十八年十二月三十一日九十七年十二月三十一日金額％金額％ $ 540,000 6 $ 670,000 9 250,000 3 100,000 1 557,521 7 178,342 3 52,099 1 12,308 - 37,773 1 - - 285,527 3 327,898 4 - - 150,000 2 22,772 - 16,307 - 1,745,692 21 1,454,855 19 - - - - 73,310 1 67,383 1 1,521 - 3,734 - 19,399 - 13,471 - 199,203 2 137,968 2 293,433 3 222,556 3 2,039,125 24 1,677,411 22 3,497,674 41 3,299,151 42 835,906 10 829,898 11 834,566 10 724,105 9 1,037,281 12 1,115,209 15 94,499 1 115,402 1 223,515 3 48,819 1 ( 74,895 ) ( 1 ) ( 75,685 ) ( 1 ) 6,448,546 76 6,056,899 78 $8,487,671 100 $7,734,310 100
		金	額 $ 391,263 11,353 32,539 5,036 642,653 836,071 98,829 1,007,584 81,173 49,158 41,324 3,196,983 354,144 122,031 2,506,221 16,115 2,998,511 425,071 1,789,765 172,625 641,290 3,028,751 1,007,842 2,020,909 1,790 2,022,699 252,838 7,892 300 8,448 16,640 $8,487,671		金	額 $ 447,006 6,939 16,420 - 511,554 661,233 181 1,049,793 85,985 26,847 25,424 2,831,382 180,464 108,941 2,298,010 - 2,587,415 425,071 1,670,125 220,357 621,645 2,937,198 951,431 1,985,767 954 1,986,721 317,209 3,372 408 7,803 11,583 $7,734,310				金	額 $ 540,000 250,000 557,521 52,099 37,773 285,527 - 22,772 1,745,692 - 73,310 1,521 19,399 199,203 293,433 2,039,125 3,497,674 835,906 834,566 1,037,281 94,499 223,515 74,895 ) 6,448,546 $8,487,671
										(		(

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十二日查核報告）

董事長：黃欽明

會計主管：應正

經理人：黃欽明

致茂電子股份有限公司

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二及二十） 5000 營業成本（附註十九及二十） 5910 營業毛利 5920 未實現銷貨毛利已實現營業毛利營業費用（附註十九及二十） 6100 銷管費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益營業外收入及利益 7121 採權益法認列之投資收益－淨額（附註二及十） 7210 租金收入（附註二十） 7480 管理服務收入（附註二十） 7480 補助款收入（附註二）	九	十八	單位：除每股盈餘為新台幣元外，係新台幣仟元年度九十七年度％金額％ 100 $4,176,631 100 - 18,842 - 100 4,157,789 100 47 1,889,540 45 53 2,268,249 55 2 28,316 1 51 2,239,933 54 18 680,173 16 14 557,130 14 32 1,237,303 30 19 1,002,630 24 7 126,533 3 1 29,549 1 1 26,885 1 - 14,242 -
	金	額 $3,461,213 16,925 3,444,288 1,639,356 1,804,932 61,235 1,743,697 623,589 480,901 1,104,490 639,207 253,478 20,563 15,000 12,768

（接次頁）

（承前頁）

代碼 7122 股利收入（附註二） 7140 處分投資利益－淨額（附註二） 7480 其他（附註二、五及二十） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7560 兌換損失－淨額（附註二） 7510 利息費用 7880 其他（附註二、五及九） 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十六） 9600 本年度淨利代碼每股盈餘（附註十七） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九	十八	十八	十八
	金
	稅	$ 10,391 8,108 25,374 345,682 17,007 6,717 1,526 25,250 959,639 96,706 $ 862,933 前稅 $ 2.78 $ 2.73
		前 $ 2.78 $ 2.73

假設子公司持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：

盈餘基本每股盈餘稀釋每股盈餘	稅前 $ 965,156 $ 2.78 $ 2.73	稅後 $ 868,450 $ 2.50 $ 2.46	稅前 $ 1,272,849 $ 3.68 $ 3.54	稅後
				$ 1,114,757 $ 3.23 $ 3.10

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十二日查核報告）

董事長：黃欽明經理人：黃欽明會計主管：應正

致茂電子股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

																																		單位：除每股資訊為新台幣	單位：除每股資訊為新台幣	單位：除每股資訊為新台幣	單位：除每股資訊為新台幣	單位：除每股資訊為新台幣	單位：除每股資訊為新台幣	單位：除每股資訊為新台幣	單位：除每股資訊為新台幣
																																				元外，係新台幣仟元
			資				本						公						積	保			留		盈		餘					備供出售金融
	股	本	發行股本溢價		長	期	投	資	庫藏股票交易			合	併		溢	額	合		計	法定盈餘公積			未分配盈餘			合	計		累積換算調整數			商品未實現利益		庫	藏	股	票		股東權益合計
九十七年一月一日餘額	$	3,042,441	$	619,555	$		48,939		$	6,510		$		146,976				$	821,980	$	570,330		$ 1,584,771			$	2,155,101		$	55,131		$	348,668	( $		33,243		)		$ 6,390,078
九十六年度盈餘分配
法定盈餘公積		-		-				-			-					-			-		153,775		(	153,775	)		-			-			-				-			-
董監酬勞		-		-				-			-					-			-			-	(	8,500	)	(	8,500	)		-			-				-		(	8,500	)
員工紅利－股票		51,520		-				-			-					-			-			-	(	51,520	)	(	51,520	)		-			-				-			-
員工紅利－現金		-		-				-			-					-			-			-	(	77,280	)	(	77,280	)		-			-				-		(	77,280	)
股東紅利－股票，每股0.6 元		183,300		-				-			-					-			-			-	(	183,300	)	(	183,300	)		-			-				-			-
股東紅利－現金，每股3.6 元		-		-				-			-					-			-			-	(	1,099,800	)	(	1,099,800	)		-			-				-		(	1,099,800	)
分配後餘額		3,277,261		619,555			48,939			6,510				146,976					821,980		724,105			10,596			734,701			55,131			348,668	(		33,243		)		5,204,498
九十七年度淨利		-		-				-			-					-			-			-		1,104,613			1,104,613			-			-				-			1,104,613
員工行使認股權		21,890		3,191				-			-					-			3,191			-		-			-			-			-				-			25,081
子公司出售本公司股票		-		-				-		4,027						-			4,027			-		-			-			-			-			2,221				6,248
子公司獲配本公司之現金股利		-		-				-		6,117						-			6,117			-		-			-			-			-				-			6,117
採權益法之長期投資持股比率變動調整資
本公積		-		-			730				-					-			730			-		-			-			-			-				-			730
採權益法認列被投資公司之股東權益變動		-		-	(		6,147 )				-					-	(		6,147 )			-		-			-			-			-				-		(	6,147	)
庫藏股買回－2,147 仟股		-		-				-			-					-			-			-		-			-			-			-	(		44,663		)	(	44,663	)
備供出售金融資產未實現利益		-		-				-			-					-			-			-		-			-			-		(	299,849 )				-		(	299,849	)
外幣長期投資換算調整數		-		-				-			-					-			-			-		-			-			60,271			-				-			60,271
九十七年十二月三十一日餘額		3,299,151		622,746			43,522			16,654				146,976					829,898		724,105			1,115,209			1,839,314			115,402			48,819	(		75,685		)		6,056,899
九十七年度盈餘分配
法定盈餘公積		-		-				-			-					-			-		110,461		(	110,461	)		-			-			-				-			-
股東紅利－股票，每股0.5 元		166,100		-				-			-					-			-			-	(	166,100	)	(	166,100	)		-			-				-			-
股東紅利－現金，每股2.0 元		-		-				-			-					-			-			-	(	664,300	)	(	664,300	)		-			-				-		(	664,300	)
分配後餘額		3,465,251		622,746			43,522			16,654				146,976					829,898		834,566			174,348			1,008,914			115,402			48,819	(		75,685		)		5,392,599
九十八年度淨利		-		-				-			-					-			-			-		862,933			862,933			-			-				-			862,933
員工行使認股權		32,423		-				-			-					-			-			-		-			-			-			-				-			32,423
子公司出售本公司股票		-		-				-		1,997						-			1,997			-		-			-			-			-			790				2,787
子公司獲配本公司之現金股利		-		-				-		3,520						-			3,520			-		-			-			-			-				-			3,520
採權益法之長期投資持股比率變動調整資
本公積		-		-			491				-					-			491			-		-			-			-			-				-			491
備供出售金融資產未實現利益		-		-				-			-					-			-			-		-			-			-			174,696				-			174,696
外幣長期投資換算調整數		-		-				-			-					-			-			-		-			-		(	20,903	)		-				-		(	20,903	)
九十八年十二月三十一日餘額	$	3,497,674	$	622,746	$		44,013		$	22,171		$		146,976				$	835,906	$	834,566		$ 1,037,281			$	1,871,847		$	94,499		$	223,515	($		74,895		)		$ 6,448,546
												後附之附註係本財務報表之一部分。
									（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十二日查核報告）
董事長：黃欽明								經理人：黃欽明																會計主管：應正

致茂電子股份有限公司

現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量本年度淨利調整項目：採權益法認列之投資收益－淨額折舊及攤銷取得採權益法之被投資公司現金股利未實現銷貨毛利遞延所得稅提列呆帳存貨跌價回升利益處分及報廢固定資產損失－淨額處分長期投資利益減損損失營業資產及負債之淨變動公平價值變動列入損益之金融資產應收票據應收帳款其他應收款－關係人存貨預付款項其他流動資產應付票據及帳款應付所得稅應付費用其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入	九十八年度 $ 862,933 ( 253,478) 197,499 101,313 61,235 ( 16,383) 7,000 ( 1,166) 1,117 - - ( 4,414) ( 21,155) ( 312,937) ( 62,002) 27,131 ( 31,834) ( 15,900) 418,970 37,773 ( 52,518) 6,465 5,927 955,576	九十七年度
		$1,104,613 ( 126,533) 200,273 176,154 28,316 8,896 6,928 ( 5,923) 1,049 ( 58,536) 2,111 8,154 36,837 380,338 6,452 ( 29,979) ( 59,098) 10,428 ( 209,694) ( 138,469) 155,963 ( 100,307) ( 1,429 ) 1,396,544

（接次頁）

（承前頁）

投資活動之現金流量購置固定資產採權益法之長期投資增加預付股款增加以成本衡量之金融資產增加處分固定資產價款存出保證金（增加）減少長期投資減資退回股款其他資產增加處分長期投資價款採權益法之被投資公司清算分配現金數遞延借項增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量支付現金股利償還長期借款應付短期票券增加短期借款（減少）增加員工行使認股權取得價款存入保證金減少支付董監酬勞及員工紅利庫藏股買回融資活動之淨現金流出本年度現金淨（減少）增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅	九十八年度 ( $152,168) ( 70,151) ( 16,115) ( 14,152) 8,444 ( 4,520) 2,078 ( 645) - - - ( 247,229 ) ( 664,300) ( 150,000) 150,000 ( 130,000) 32,423 ( 2,213) - - ( 764,090 ) ( 55,743) 447,006 $ 391,263 $ 6,652 $ 60,947	九十七年度	九十七年度
	( (	( ( ( (	( $78,149) ( 358,000) - - 2,914 252 1,984 ( 699) 149,996 19,377 544 ) 262,869 ) (1,099,800) - - 90,000 25,081 ( 121) ( 85,780) 44,663 ) 1,115,283 ) 18,392 428,614 $ 447,006 $ 16,606 $ 309,422

（接次頁）

（承前頁）

同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加數加：年初應付工程及設備款減：年底應付工程及設備款本年度購置固定資產支付現金數不影響現金流量之融資活動一年內到期之長期借款	九十八年度 $ 162,315 2,140 ( 12,287 ) $ 152,168 $ -	九十七年度	九十七年度
	(	(	$ 79,344 945 2,140 ) $ 78,149 $ 150,000

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十二日查核報告）

董事長：黃欽明經理人：黃欽明會計主管：應正

會計師查核報告

致茂電子股份有限公司公鑒：

致茂電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達致茂電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

致茂電子股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

致茂電子股份有限公司已編製民國九十九及九十八年度合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號

致茂電子股份有限公司

資產負債表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

單位：除每股面額為新台幣元外，係新台幣仟元

代碼 1100 1310 1120 1130 1140 1150 1180 120X 1260 1286 1298 11XX 1450 1480 1421 1425 14XX 1501 1521 1531 1561 15XY 15X9 1670 15XX 17XX 1820 1830 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五）應收票據－非關係人（附註二）應收票據－關係人（附註二及十九）應收帳款淨額－非關係人（附註二及六）應收帳款－關係人（附註二及十九）其他應收款－關係人（附註十九）存貨－淨額（附註二、三及七）預付款項（附註十九）遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）其他流動資產（附註十九）流動資產合計長期投資備供出售金融資產－非流動（附註二及八）以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及九）採權益法之長期投資（附註二及十）預付股款（附註十）長期投資合計固定資產（附註二、十一及二十）成本土地房屋及建築機器設備生財器具成本合計減：累積折舊預付設備款固定資產淨額無形資產（附註二及十）其他資產存出保證金遞延借項－淨額（附註二）其他其他資產合計資產總計	九十九年十二月三十一日金額％ $ 656,509 7 8,955 - 12,882 - 4,776 - 896,004 9 1,010,152 11 81,219 1 1,366,617 14 122,447 1 41,294 1 35,890 - 4,236,745 44 323,728 3 138,038 2 2,685,113 28 - - 3,146,879 33 425,071 5 1,866,408 19 180,634 2 670,574 7 3,142,687 33 1,114,245 12 2,028,442 21 15,098 - 2,043,540 21 188,466 2 8,977 - 191 - 9,057 - 18,225 - $9,633,855 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 656,509 7 8,955 - 12,882 - 4,776 - 896,004 9 1,010,152 11 81,219 1 1,366,617 14 122,447 1 41,294 1 35,890 - 4,236,745 44 323,728 3 138,038 2 2,685,113 28 - - 3,146,879 33 425,071 5 1,866,408 19 180,634 2 670,574 7 3,142,687 33 1,114,245 12 2,028,442 21 15,098 - 2,043,540 21 188,466 2 8,977 - 191 - 9,057 - 18,225 - $9,633,855 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 656,509 7 8,955 - 12,882 - 4,776 - 896,004 9 1,010,152 11 81,219 1 1,366,617 14 122,447 1 41,294 1 35,890 - 4,236,745 44 323,728 3 138,038 2 2,685,113 28 - - 3,146,879 33 425,071 5 1,866,408 19 180,634 2 670,574 7 3,142,687 33 1,114,245 12 2,028,442 21 15,098 - 2,043,540 21 188,466 2 8,977 - 191 - 9,057 - 18,225 - $9,633,855 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 391,263 5 11,353 - 32,539 - 5,036 - 836,071 10 642,653 8 98,829 1 1,007,584 12 81,173 1 49,158 1 41,324 - 3,196,983 38 354,144 4 122,031 1 2,506,221 30 16,115 - 2,998,511 35 425,071 5 1,789,765 21 172,625 2 641,290 8 3,028,751 36 1,007,842 12 2,020,909 24 1,790 - 2,022,699 24 252,838 3 7,892 - 300 - 8,448 - 16,640 - $8,487,671 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 391,263 5 11,353 - 32,539 - 5,036 - 836,071 10 642,653 8 98,829 1 1,007,584 12 81,173 1 49,158 1 41,324 - 3,196,983 38 354,144 4 122,031 1 2,506,221 30 16,115 - 2,998,511 35 425,071 5 1,789,765 21 172,625 2 641,290 8 3,028,751 36 1,007,842 12 2,020,909 24 1,790 - 2,022,699 24 252,838 3 7,892 - 300 - 8,448 - 16,640 - $8,487,671 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 391,263 5 11,353 - 32,539 - 5,036 - 836,071 10 642,653 8 98,829 1 1,007,584 12 81,173 1 49,158 1 41,324 - 3,196,983 38 354,144 4 122,031 1 2,506,221 30 16,115 - 2,998,511 35 425,071 5 1,789,765 21 172,625 2 641,290 8 3,028,751 36 1,007,842 12 2,020,909 24 1,790 - 2,022,699 24 252,838 3 7,892 - 300 - 8,448 - 16,640 - $8,487,671 100	代碼 2100 2110 2120 2140 2150 2160 2170 2210 2260 2280 21XX 2810 2820 2861 2881 28XX 2XXX 3110 32XX 3310 3350 3420 3450 3480 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十二）應付短期票券（附註十三）應付票據應付帳款－非關係人應付帳款－關係人（附註十九）應付所得稅（附註二及十五）應付費用（附註二及十四）其他應付款項預收款項（附註十九）其他流動負債（附註十九）流動負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及十七）存入保證金遞延所得稅負債－非流動（附註二及十五）遞延貸項－聯屬公司間銷貨毛利（附註二）其他負債合計負債合計股東權益（附註二及十四）股本－每股面額10 元，額定：450,000 仟股；發行：九十九年362,269 仟股，九十八年 349,767 仟股資本公積保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數金融商品未實現利益庫藏股票－九十九年1,852 仟股；九十八年3,945 仟股股東權益合計負債及股東權益總計	九十九年十二月三十一日金額％ $ 50,000 1 150,000 2 4,657 - 622,354 6 18,260 - 86,304 1 480,088 5 112,403 1 208,529 2 14,721 - 1,747,316 18 69,940 1 1,521 - 43,855 1 213,285 2 328,601 4 2,075,917 22 3,622,691 38 918,122 9 920,859 10 1,954,086 20 ( 21,442 ) - 193,860 2 ( 30,238 ) ( 1 ) 7,557,938 78 $9,633,855 100	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
		金	額 $ 656,509 8,955 12,882 4,776 896,004 1,010,152 81,219 1,366,617 122,447 41,294 35,890 4,236,745 323,728 138,038 2,685,113 - 3,146,879 425,071 1,866,408 180,634 670,574 3,142,687 1,114,245 2,028,442 15,098 2,043,540 188,466 8,977 191 9,057 18,225 $9,633,855		金	額 $ 391,263 11,353 32,539 5,036 836,071 642,653 98,829 1,007,584 81,173 49,158 41,324 3,196,983 354,144 122,031 2,506,221 16,115 2,998,511 425,071 1,789,765 172,625 641,290 3,028,751 1,007,842 2,020,909 1,790 2,022,699 252,838 7,892 300 8,448 16,640 $8,487,671					金	額 $ 540,000 250,000 9,361 548,160 52,099 37,773 285,527 90 2,142 20,540 1,745,692 73,310 1,521 19,399 199,203 293,433 2,039,125 3,497,674 835,906 834,566 1,037,281 94,499 223,515 74,895 ) 6,448,546 $8,487,671		％
											(		(	6 3 - 7 1 1 3 - - - 21 1 - - 2 3 24 41 10 10 12 1 3 1 ) 76 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃欽明

會計主管：應正

經理人：黃欽明

致茂電子股份有限公司

損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 營業收入淨額（附註二及十九） 5000 營業成本（附註二、三、七、十八及十九） 5910 營業毛利 5920 未實現銷貨毛利（附註二）已實現營業毛利營業費用（附註十八及十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益營業外收入及利益 7121 採權益法認列之投資收益－淨額（附註二及十） 7210 租金收入（附註十九）（接次頁）	九	十九	單位：除每股盈餘為新台幣元外，係新台幣仟元年度九十八年度％金額％ 100 $3,461,213 100 - 16,485 - - 440 - 100 3,444,288 100 45 1,639,356 47 55 1,804,932 53 - 61,235 2 55 1,743,697 51 6 235,342 7 9 388,247 11 11 480,901 14 26 1,104,490 32 29 639,207 19 7 253,478 7 1 20,563 1
	金	額 $5,656,254 15,051 1,440 5,639,763 2,530,161 3,109,602 14,082 3,095,520 363,665 503,352 602,798 1,469,815 1,625,705 407,201 24,149

（承前頁）

代碼 7480 管理服務收入（附註十九） 7122 股利收入（附註二） 7480 補助款收入（附註二） 7140 處分投資利益－淨額（附註二及五） 7480 其他（附註二及十九） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7560 兌換損失－淨額（附註二） 7510 利息費用 7880 其他（附註二及五） 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十五） 9600 本年度淨利代碼每股盈餘（附註十六） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九	十九	十九	十九
	金
	稅	$ 15,000 15,606 8,291 715 19,472 490,434 125,543 1,289 3,679 130,511 1,985,628 174,030 $1,811,598 前稅 $ 5.53 $ 5.46
		前 $ 5.53 $ 5.46

假設子公司持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：

盈餘基本每股盈餘稀釋每股盈餘	九十九年度稅前稅後 $ 1,989,223 $ 1,815,193 $ 5.51 $ 5.03 $ 5.44 $ 4.97	九十八年度	九十八年度	九十八年度
	稅前 $ 1,989,223 $ 5.51 $ 5.44	稅前 $ 965,156 $ 2.70 $ 2.65	稅後
				$ 868,450 $ 2.43 $ 2.39

後附之附註係本財務報表之一部分。董事長：黃欽明經理人：黃欽明會計主管：應正

致茂電子股份有限公司

股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

九十八年一月一日餘額九十七年度盈餘分配法定盈餘公積股東紅利－股票，每股0.5 元股東紅利－現金，每股2.0 元分配後餘額九十八年度淨利員工行使認股權子公司出售本公司股票子公司獲配本公司之現金股利採權益法之長期投資持股比率變動調整資本公積備供出售金融資產未實現利益外幣長期投資換算調整數九十八年十二月三十一日餘額九十八年度盈餘分配法定盈餘公積股東紅利－股票，每股0.3 元股東紅利－現金，每股2.0 元分配後餘額九十九年度淨利員工行使認股權庫藏股轉讓與員工員工認股酬勞成本子公司獲配本公司之現金股利採權益法之長期投資持股比率變動調整資本公積備供出售金融資產未實現利益外幣長期投資換算調整數九十九年十二月三十一日餘額	股本 $ 3,299,151 - 166,100 - 3,465,251 - 32,423 - - - - - 3,497,674 - 105,500 - 3,603,174 - 19,517 - - - - - - $ 3,622,691	資	本		公	積合計 $ 829,898 - - - 829,898 - - 1,997 3,520 491 - - 835,906 - - - 835,906 - - ( 2,703 ) 76,515 3,595 4,809 - - $ 918,122	保留盈	保留盈	餘合計 $ 1,839,314 - ( 166,100 ) ( 664,300 ) 1,008,914 862,933 - - - - - - 1,871,847 - ( 105,500 ) ( 703,000 ) 1,063,347 1,811,598 - - - - - - - $ 2,874,945	累積換算調整數 $ 115,402 - - - 115,402 - - - - - - ( 20,903 ) 94,499 - - - 94,499 - - - - - - - ( 115,941 ) ($ 21,442 )	備供出售金融商品未實現利益 $ 48,819 - - - 48,819 - - - - - 174,696 - 223,515 - - - 223,515 - - - - - - ( 29,655 ) - $ 193,860	單位：除每股資訊為新台幣元外，係新台幣仟元庫藏股票股東權益合計 ( $ 75,685 ) $ 6,056,899 - - - - - ( 664,300 ) ( 75,685 ) 5,392,599 - 862,933 - 32,423 790 2,787 - 3,520 - 491 - 174,696 - ( 20,903 ) ( 74,895 ) 6,448,546 - - - - - ( 703,000 ) ( 74,895 ) 5,745,546 - 1,811,598 - 19,517 44,657 41,954 - 76,515 - 3,595 - 4,809 - ( 29,655 ) - ( 115,941 ) ($ 30,238 ) $ 7,557,938
		發行股本溢價 $ 622,746 - - - 622,746 - - - - - - - 622,746 - - - 622,746 - - - - - - - - $ 622,746	長期投資 $ 43,522 - - - 43,522 - - - - 491 - - 44,013 - - - 44,013 - - - - - 4,809 - - $ 48,822	庫藏股票交易 $ 16,654 - - - 16,654 - - 1,997 3,520 - - - 22,171 - - - 22,171 - - ( 2,703 ) 76,515 3,595 - - - $ 99,578	合併溢額 $ 146,976 - - - 146,976 - - - - - - - 146,976 - - - 146,976 - - - - - - - - $ 146,976		法定盈餘公積 $ 724,105 110,461 - - 834,566 - - - - - - - 834,566 86,293 - - 920,859 - - - - - - - - $ 920,859	未分配盈餘 $ 1,115,209 ( 110,461 ) ( 166,100 ) ( 664,300 ) 174,348 862,933 - - - - - - 1,037,281 ( 86,293 ) ( 105,500 ) ( 703,000 ) 142,488 1,811,598 - - - - - - - $ 1,954,086
										( ( (

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃欽明

會計主管：應正

經理人：黃欽明

致茂電子股份有限公司

現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量
本年度淨利
調整項目：
採權益法認列之投資收益－淨額
採權益法之長期投資發放現金股利
折舊費用
員工認股酬勞成本
攤銷費用
遞延所得稅
未實現銷貨毛利
存貨回升利益
（迴轉）提列呆帳
處分及報廢固定資產損失－淨額
處分長期投資利益－淨額
其他
營業資產及負債之淨變動
交易目的金融商品
應收票據
應收帳款
其他應收款－關係人
存貨
預付款項
其他流動資產
應付票據
應付帳款
應付所得稅
應付費用
其他流動負債
應計退休金負債
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
購置固定資產
採權益法之長期投資增加

單位：新台幣仟元
九十九年度
九十八年度
$1,811,598
$ 862,933
(
407,201)
(
253,478)
169,252
101,313
120,480
133,020
76,515
-
64,481
64,479
32,320
(
16,383)
14,082
61,235
(
8,000)
(
1,166)
(
2,300)
7,000
1,168
1,117
(
692)
-
(
25)
-
2,398
(
4,414)
19,917
(
21,155)
(
425,132)
(
312,937)
17,610
(
62,002)
(
360,407)
27,131
(
41,274)
(
31,834)
5,434
(
15,900)
(
4,704)
7,516
40,355
411,454
48,531
37,773
197,279
(
52,518)
312,881
6,465
(
3,370
)

5,927
1,681,196

955,576
(
137,409)
(
152,168)
(
48,480)
(
70,151)

（接次頁）

（承前頁）

處分固定資產價款存出保證金增加處分長期投資價款其他資產增加備供出售金融資產減資退回股款以成本衡量之金融資產增加預付股款增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量支付現金股利短期借款減少應付短期票券（減少）增加庫藏股轉讓員工取得價款員工行使認股權取得價款償還長期借款存入保證金減少融資活動之淨現金流出本年度現金淨增加（減少）數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加數加：年初應付工程及設備款減：年底應付工程及設備款本年度購置固定資產支付現金數	九十九年度 $ 1,576 ( 1,085) 1,070 ( 609) 516 - - ( 184,421 ) ( 703,000) ( 490,000) ( 100,000) 41,954 19,517 - - (1,231,529 ) 265,246 391,263 $ 656,509 $ 1,258 $ 93,179 $ 134,691 12,287 ( 9,569 ) $ 137,409	九十八年度
		$ 8,444 ( 4,520) - ( 645) 2,078 ( 14,152) ( 16,115 ) ( 247,229 ) ( 664,300) ( 130,000) 150,000 - 32,423 ( 150,000) ( 2,213 ) ( 764,090 ) ( 55,743) 447,006 $ 391,263 $ 6,652 $ 60,947 $ 162,315 2,140 ( 12,287 ) $ 152,168

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃欽明

經理人：黃欽明會計主管：應正

會計師查核報告

致茂電子股份有限公司公鑒：

致茂電子股份有限公司及子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達致茂電子股份有限公司及子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師林文欽會計師李振銘

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號

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單位：除每股面額為新台幣元外，係新台幣仟元

致茂電子股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

代碼 1100 1310 1120 1130 1140 1150 120X 1260 1286 1291 1298 11XX 1450 1480 1421 1425 14XX 1501 1521 1531 1561 15XY 15X9 1670 15XX 1710 1760 1780 1720 17XX 1820 1830 1860 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五）應收票據－非關係人（附註二）應收票據－關係人（附註二及二十）應收帳款淨額－非關係人（附註二及六）應收帳款－關係人（附註二及二十）存貨－淨額（附註二、三及七）預付款項遞延所得稅資產－流動(附註二及十六）質押定存單（附註二一）其他流動資產（附註二十）流動資產合計長期投資備供出售金融資產－非流動（附註二及八）以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及九）採權益法之長期投資（附註二及十）預付股款（附註十）長期投資合計固定資產（附註二、十一、十四及二一）成本土地房屋及建築機器設備生財器具成本合計減：累積折舊預付設備款固定資產淨額無形資產（附註二及十）商標權商譽核心技術行銷通路權無形資產合計其他資產存出保證金遞延借項－淨額（附註二）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十六）其他其他資產合計資產總計	九十九年十二月三十一日金額％ $ 1,809,714 16 59,536 1 19,022 - 4,776 - 3,475,776 30 8,340 - 2,155,267 18 120,034 1 51,553 - - - 68,639 1 7,772,657 67 327,842 3 163,624 1 349,259 3 - - 840,725 7 450,575 4 2,058,489 18 743,159 6 950,361 8 4,202,584 36 1,504,578 13 2,698,006 23 15,098 - 2,713,104 23 4,059 - 136,968 1 89,984 1 10,552 - 241,563 2 26,742 - 2,311 - 40,196 1 19,374 - 88,623 1 $11,656,672 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 1,809,714 16 59,536 1 19,022 - 4,776 - 3,475,776 30 8,340 - 2,155,267 18 120,034 1 51,553 - - - 68,639 1 7,772,657 67 327,842 3 163,624 1 349,259 3 - - 840,725 7 450,575 4 2,058,489 18 743,159 6 950,361 8 4,202,584 36 1,504,578 13 2,698,006 23 15,098 - 2,713,104 23 4,059 - 136,968 1 89,984 1 10,552 - 241,563 2 26,742 - 2,311 - 40,196 1 19,374 - 88,623 1 $11,656,672 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 1,809,714 16 59,536 1 19,022 - 4,776 - 3,475,776 30 8,340 - 2,155,267 18 120,034 1 51,553 - - - 68,639 1 7,772,657 67 327,842 3 163,624 1 349,259 3 - - 840,725 7 450,575 4 2,058,489 18 743,159 6 950,361 8 4,202,584 36 1,504,578 13 2,698,006 23 15,098 - 2,713,104 23 4,059 - 136,968 1 89,984 1 10,552 - 241,563 2 26,742 - 2,311 - 40,196 1 19,374 - 88,623 1 $11,656,672 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 1,076,585 10 54,764 1 37,143 - 5,036 - 3,088,255 30 23,169 - 1,974,465 19 90,004 1 59,597 1 12,448 - 80,570 1 6,502,036 63 358,527 4 149,467 1 287,866 3 16,115 - 811,975 8 450,575 4 1,995,606 19 571,622 6 895,528 9 3,913,331 38 1,300,094 13 2,613,237 25 17,093 - 2,630,330 25 6,853 - 136,968 1 151,561 2 13,429 - 308,811 3 12,724 - 3,188 - 32,176 1 21,680 - 69,768 1 $10,322,920 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 1,076,585 10 54,764 1 37,143 - 5,036 - 3,088,255 30 23,169 - 1,974,465 19 90,004 1 59,597 1 12,448 - 80,570 1 6,502,036 63 358,527 4 149,467 1 287,866 3 16,115 - 811,975 8 450,575 4 1,995,606 19 571,622 6 895,528 9 3,913,331 38 1,300,094 13 2,613,237 25 17,093 - 2,630,330 25 6,853 - 136,968 1 151,561 2 13,429 - 308,811 3 12,724 - 3,188 - 32,176 1 21,680 - 69,768 1 $10,322,920 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 1,076,585 10 54,764 1 37,143 - 5,036 - 3,088,255 30 23,169 - 1,974,465 19 90,004 1 59,597 1 12,448 - 80,570 1 6,502,036 63 358,527 4 149,467 1 287,866 3 16,115 - 811,975 8 450,575 4 1,995,606 19 571,622 6 895,528 9 3,913,331 38 1,300,094 13 2,613,237 25 17,093 - 2,630,330 25 6,853 - 136,968 1 151,561 2 13,429 - 308,811 3 12,724 - 3,188 - 32,176 1 21,680 - 69,768 1 $10,322,920 100	代碼 2100 2110 2120 2130 2140 2150 2160 2170 2210 2260 2270 2280 21XX 2420 2810 2820 2860 28XX 2XXX 3110 32XX 3310 3350 3420 3450 3480 3610 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十二）應付短期票券（附註十三）應付票據－非關係人應付票據－關係人（附註二十）應付帳款－非關係人應付帳款－關係人（附註二十）應付所得稅（附註二及十六）應付費用（附註二及十五）其他應付款項預收款項一年內到期之長期借款（附註十四及二一）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十四及二一）其他負債應計退休金負債（附註二及十八）存入保證金遞延所得稅負債－非流動（附註二及十六）其他負債合計負債合計母公司股東權益（附註二及十五）股本－每股面額10 元，額定：450,000 仟股，發行：九十九年362,269 仟股，九十八年349,767 仟股資本公積保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數金融商品未實現利益庫藏股票－九十九年1,852 仟股；九十八年3,945 仟股母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益合計	九十九年十二月三十一日金額％ $ 189,390 2 188,600 2 256,396 2 24,197 - 1,917,610 16 17,969 - 125,590 1 605,218 5 175,018 2 236,404 2 51,954 - 56,785 1 3,845,131 33 27,899 - 75,921 1 1,703 - 46,718 - 124,342 1 3,997,372 34 3,622,691 31 918,122 8 920,859 8 1,954,086 17 ( 21,442 ) - 193,860 1 ( 30,238 ) - 7,557,938 65 101,362 1 7,659,300 66 $11,656,672 100	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
		金	額 $ 1,809,714 59,536 19,022 4,776 3,475,776 8,340 2,155,267 120,034 51,553 - 68,639 7,772,657 327,842 163,624 349,259 - 840,725 450,575 2,058,489 743,159 950,361 4,202,584 1,504,578 2,698,006 15,098 2,713,104 4,059 136,968 89,984 10,552 241,563 26,742 2,311 40,196 19,374 88,623 $11,656,672		金	額 $ 1,076,585 54,764 37,143 5,036 3,088,255 23,169 1,974,465 90,004 59,597 12,448 80,570 6,502,036 358,527 149,467 287,866 16,115 811,975 450,575 1,995,606 571,622 895,528 3,913,331 1,300,094 2,613,237 17,093 2,630,330 6,853 136,968 151,561 13,429 308,811 12,724 3,188 32,176 21,680 69,768 $10,322,920					金	額 $ 930,776 250,000 186,093 11,519 1,555,354 39,293 91,072 417,967 11,957 142,262 2,517 35,557 3,674,367 31,582 78,480 1,734 19,815 100,029 3,805,978 3,497,674 835,906 834,566 1,037,281 94,499 223,515 74,895 ) 6,448,546 68,396 6,516,942 $10,322,920		％
											(		(	9 3 2 - 15 1 1 4 - 1 - - 36 - 1 - - 1 37 34 8 8 10 1 2 1 ) 62 1 63 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：黃欽明

會計主管：應正

經理人：黃欽明

致茂電子股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 營業收入淨額（附註二及二十） 5000 營業成本（附註二、三、七、十九及二十） 5910 營業毛利營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益營業外收入及利益 7121 採權益法認列之投資收益－淨額（附註二及十） 7122 股利收入（附註二） 7210 租金收入（附註二十） 7480 補助款收入（附註二） 7110 利息收入 7140 處分投資利益－淨額（附註二及五）（接次頁）	九十九	單位：除每股盈餘為新台幣元外，係新台幣仟元年度九十八年度％金額％ 100 $10,931,444 100 - 17,114 - - 677 - 100 10,913,653 100 71 8,294,262 76 29 2,619,391 24 5 573,701 5 5 569,892 5 5 506,488 5 15 1,650,081 15 14 969,310 9 1 9,952 - - 10,569 - - 21,880 1 - 12,768 - - 5,083 - - 7,353 -
	金額 $14,921,773 23,813 12,102 14,885,858 10,614,324 4,271,534 776,515 771,490 627,760 2,175,765 2,095,769 51,001 15,829 24,686 8,291 8,113 1,610

（承前頁）

代碼 7310 金融資產評價利益－淨額（附註二及五） 7480 其他（附註二） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7560 兌換損失－淨額（附註二） 7510 利息費用 7640 金融資產評價損失－淨額（附註二及五） 7880 其他（附註二及九） 7500 營業外費用及損失合計 7900 合併稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十六） 9600XX 合併總純益歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權代碼每股盈餘（附註十七） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十九	九十九	九十九	九十九

	$ - 36,523 146,053 146,743 11,921 648 7,288 166,600 2,075,222 272,031 $ 1,803,191 $ 1,811,598 ( 8,407 ) $ 1,803,191 稅前稅 $ 5.53 $ 5.46
		前 $ 5.53 $ 5.46

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：黃欽明

經理人：黃欽明會計主管：應正

致茂電子股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股資訊為新台幣元外，係新台幣仟元

九十八年一月一日餘額九十七年度盈餘分配法定盈餘公積股東紅利－股票，每股0.5 元股東紅利－現金，每股2.0 元分配後餘額九十八年度合併總純益員工行使認股權子公司出售本公司股票子公司獲配本公司之現金股利採權益法之長期投資持股比率變動調整資本公積備供出售金融資產未實現利益少數股權增加期中取得子公司外幣長期投資換算調整數九十八年十二月三十一日餘額九十八年度盈餘分配法定盈餘公積股東紅利－股票，每股0.3 元股東紅利－現金，每股2 元分配後餘額九十九年度合併總純益員工行使認股權庫藏股轉讓與員工員工認股酬勞成本子公司獲配本公司之現金股利採權益法之長期投資持股比率變動調整資本公積備供出售金融資產未實現利益少數股權增加外幣長期投資換算調整數九十九年十二月三十一日餘額	股本 $ 3,299,151 - 166,100 - 3,465,251 - 32,423 - - - - - - - 3,497,674 - 105,500 - 3,603,174 - 19,517 - - - - - - - $ 3,622,691	資	本		公	積合計 $ 829,898 - - - 829,898 - - 1,997 3,520 491 - - - - 835,906 - - - 835,906 - - ( 2,703) 76,515 3,595 4,809 - - - $ 918,122	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘合計 $ 724,105 $ 1,115,209 $ 1,839,314 110,461 ( 110,461) - - ( 166,100) ( 166,100) - ( 664,300 ) ( 664,300 ) 834,566 174,348 1,008,914 - 862,933 862,933 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 834,566 1,037,281 1,871,847 86,293 ( 86,293) - - ( 105,500) ( 105,500) - ( 703,000 ) ( 703,000 ) 920,859 142,488 1,063,347 - 1,811,598 1,811,598 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 920,859 $ 1,954,086 $ 2,874,945	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘合計 $ 724,105 $ 1,115,209 $ 1,839,314 110,461 ( 110,461) - - ( 166,100) ( 166,100) - ( 664,300 ) ( 664,300 ) 834,566 174,348 1,008,914 - 862,933 862,933 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 834,566 1,037,281 1,871,847 86,293 ( 86,293) - - ( 105,500) ( 105,500) - ( 703,000 ) ( 703,000 ) 920,859 142,488 1,063,347 - 1,811,598 1,811,598 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 920,859 $ 1,954,086 $ 2,874,945	累積換算調整數 $ 115,402 - - - 115,402 - - - - - - - - ( 20,903 ) 94,499 - - - 94,499 - - - - - - - - ( 115,941 ) ($ 21,442 )	備供出售金融商品未實現利益 $ 48,819 - - - 48,819 - - - - - 174,696 - - - 223,515 - - - 223,515 - - - - - - ( 29,655) - - $ 193,860	庫藏股票 ($ 75,685) - - - ( 75,685) - - 790 - - - - - - ( 74,895) - - - ( 74,895) - - 44,657 - - - - - - ($ 30,238 )	少數股權 $ 53,955 - - - 53,955 ( 9,791) - - - ( 491) - 22,997 1,506 220 68,396 - - - 68,396 ( 8,407) - - - - ( 6,390) - 48,737 ( 974 ) $ 101,362	股東權益合計
		發行股本溢價 $ 622,746 - - - 622,746 - - - - - - - - - 622,746 - - - 622,746 - - - - - - - - - $ 622,746	長期投資 $ 43,522 - - - 43,522 - - - - 491 - - - - 44,013 - - - 44,013 - - - - - 4,809 - - - $ 48,822	庫藏股票交易 $ 16,654 - - - 16,654 - - 1,997 3,520 - - - - - 22,171 - - - 22,171 - - ( 2,703) 76,515 3,595 - - - - $ 99,578	合併溢額 $ 146,976 - - - 146,976 - - - - - - - - - 146,976 - - - 146,976 - - - - - - - - - $ 146,976		法定盈餘公積 $ 724,105 110,461 - - 834,566 - - - - - - - - - 834,566 86,293 - - 920,859 - - - - - - - - - $ 920,859	未分配盈餘 $ 1,115,209 ( 110,461) ( 166,100) ( 664,300 ) 174,348 862,933 - - - - - - - - 1,037,281 ( 86,293) ( 105,500) ( 703,000 ) 142,488 1,811,598 - - - - - - - - $ 1,954,086
													$ 6,110,854 - - ( 664,300 ) 5,446,554 853,142 32,423 2,787 3,520 - 174,696 22,997 1,506 ( 20,683 ) 6,516,942 - - ( 703,000 ) 5,813,942 1,803,191 19,517 41,954 76,515 3,595 ( 1,581) ( 29,655) 48,737 ( 116,915 ) $ 7,659,300

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：黃欽明經理人：黃欽明會計主管：應正

致茂電子股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量
合併總純益
調整項目：
折舊費用
員工認股酬勞成本
攤銷費用
採權益法認列之投資收益－淨額
遞延所得稅
取得採權益法之被投資公司現金股利
提列（迴轉）呆帳
存貨（回升利益）跌價損失
減損損失
處分及報廢固定資產損失－淨額
處分長期投資利益－淨額
營業資產及負債之淨變動
交易目的金融商品
應收票據
應收帳款
存貨
預付款項
其他流動資產
應付票據
應付帳款
應付所得稅
應付費用
其他應付款
預收款項
其他流動負債
應計退休金負債
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
購置固定資產
採權益法之長期投資增加
存出保證金增加
質押定存單減少
處分固定資產價款
（接次頁）

單位：新台幣仟元
九十九年度
九十八年度
$1,803,191
$ 853,142
246,975
239,637
76,515
-
68,031
65,330
(
51,001 )
(
9,952 )
29,162
(
43,755 )
18,027
14,313
16,090
(
3,307 )
(
4,598 )
664
1,034
-
925
54
(
692 )
-
(
4,772 )
(
32,217 )
18,381
(
30,530 )
(
388,782 )
(
973,022 )
(
306,717 )
(
252,538 )
(
30,030 )
20,661
11,931
(
10,431 )
82,981
101,278
340,932
807,925
34,518
90,562
195,588
(
15,560 )
163,061
9,554
94,142
100,537
21,228
97
(
2,559
)

5,927
2,433,561

938,369
(
238,846 )
(
279,681 )
(
30,000 )
-
(
14,018 )
(
4,659 )
12,448
-
4,130
13,070

（承前頁）其他資產減少（增加）處分長期投資價款備供出售金融資產減資退回股款預付股款增加合併子公司取得現金以成本衡量之金融資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款（減少）增加支付現金股利應付商業本票（減少）增加少數股權增加長期借款增加庫藏股轉讓員工取得價款員工行使認股權取得價款長期借款減少存入保證金減少購買少數股權出售庫藏股價款融資活動之淨現金流出匯率影響數本年度現金淨增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動本年度固定資產增加數加：年初應付工程及設備款減：年底應付工程及設備款本年度購置固定資產現金支付數不影響現金流量之融資活動一年內到期之長期借款（接次頁）	九十九年度 $ 2,400 1,070 516 - - - ( 262,300 ) ( 741,386 ) ( 700,668 ) ( 61,400 ) 50,000 49,278 41,954 19,517 ( 998 ) ( 31 ) - - (1,343,734 ) ( 94,398 ) 733,129 1,076,585 $1,809,714 $ 11,793 $ 180,187 $ 230,509 20,680 ( 12,343 ) $ 238,846 $ 51,954	九十八年度
		( $ 2,589 ) - 2,078 ( 16,115 ) 15,430 ( 14,152 ) ( 286,618 ) 90,876 ( 660,780 ) 150,000 23,750 5,000 - 32,423 ( 150,917 ) ( 5,465 ) ( 29,628 ) 2,787 ( 541,954 ) ( 11,770 ) 98,027 978,558 $1,076,585 $ 14,088 $ 87,978 $ 298,221 2,140 ( 20,680 ) $ 279,681 $ 2,517

（承前頁）

本公司於九十八年九月一日取得CHROMA SYSTEMS SOLUTIONS, INC. 25%之股權，此一交易完成後，本公司及CHROMA ATE INC.對其綜合持股比例達75%，取得實質控制力（請參閱附註十），其取得當時資產與負債之公平價值如下：

CHROMA SYSTEMS SOLUTIONS, INC.（九十八年九月一日）

現金應收款項存貨其他流動資產備供出售金融資產固定資產其他資產應付款項應付費用其他流動負債淨值乘以當期取得股權百分比行銷通路權商譽取得CHROMA SYSTEMS SOLUTIONS, INC.之總價款	$ 15,430 25,408 81,497 7,003 3,335 1,823 8,213 142,709 33,335 10,864 95,498 139,697 3,012 25% 753 14,388 14,487 $ 29,628

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：黃欽明

經理人：黃欽明會計主管：應正

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計劃

財務狀況之檢討與分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	九十八年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	差異
			金額	％
流動資產	3,196,983	4,236,745	1,039,762	33
長期投資	2,998,511	3,146,879	148,368	5
固定資產	2,022,699	2,043,540	20,841	1
無形資產	252,838	188,466	(64,372)	(25)
其他資產	16,640	18,225	1,585	10
資產總額	8,487,671	9,633,855	1,146,184	14
流動負債	1,745,692	1,747,316	1,624	0
長期負債	-	-	-	-
其他負債	293,433	328,601	35,168	12
負債總額	2,039,125	2,075,917	36,792	2
股本	3,497,674	3,622,691	125,017	4
資本公積	835,906	918,122	82,216	10
保留盈餘	1,871,847	2,874,945	1,003,098	54
累積換算調整數	94,499	(21,442)	(115,941)	(123)
金融商品未實現利益	223,515	193,860	(29,655)	(13)
庫藏股票	(74,895)	(30,238)	(44,657)	(60)
股東權益總額	6,448,546	7,557,938	1,109,392	17

1.增減比例變動分析說明：

流動資產增加：主要係99年景氣回溫，營收大幅成長，營業現金流入及應收帳款增加所致。

無形資產減少：主要係無形資產攤銷所致。

保留盈餘增加：主要係本期營收大幅成長，稅後淨利增加所致。

累積換算調整數減少：主要係99年第4季新台幣匯率大幅升值，外幣長期投資換算調整數減少。

庫藏股票減少：主要係庫藏股轉讓予員工所致。

2.影響：對本公司整體財務業務並無重大影響。

3.未來因應計劃：不適用。

(二)經營結果：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃經營結果之檢討與分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	九十八年度	九十八年度	九十九年度	增（減）金額	變動比例（％）
營業收入淨額營業成本未實現銷貨毛利營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益營業外費用及損失稅前利益所得稅繼續營業部門稅後淨利本期淨利	$3,444,288 1,639,356 61,235 1,743,697 1,104,490 639,207 345,682 25,250 959,639 96,706 862,933 $862,933		$5,639,763 2,530,161 14,082 3,095,520 1,469,815 1,625,705 490,434 130,511 1,985,628 174,030 1,811,598 $1,811,598	2,195,475 890,805 (47,153) 1,351,823 365,325 986,498 144,752 105,261 1,025,989 77,324 948,665 948,665	64 54 ( 77) 78 33 154 42 417 107 80 110 110
		61,235 1,743,697
		1,104,490 639,207 345,682 25,250 959,639 96,706 862,933 $862,933

1.增減比例變動分析說明：
- 營業收入淨額增加：主要係景氣回溫，本期營業額成長所致。營業成本增加：主要係本期營業收入大幅成長，致使營業成本提高。營業毛利增加：主要係本期營業收入大幅成長所致。
- 營業費用增加：主要係本期營運規模擴增，以致營業費用提高。營業利益增加：主要係本期營業收入增加及費用控管得宜。
- 業外收入及利益增加：主要係認列轉投資公司之投資收益增加所致。營業外費用及損失增加：主要係兌換損失增加所致。
- 所得稅增加：主要係本期獲利大幅成長，課稅所得增加所致。
- 稅前利益、繼續營業部門稅後淨利及本期淨利增加：由於景氣回溫，營運績效良好，故本期稅前利益及本期淨利得以大幅成長。
2.預期銷售數量與其依據，與公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：受惠於2010年全球景氣復甦，及新能源、新產業的發展，本公司繳出營收成
長64％，獲利成長110％的好成績。預期2011年的整體經濟將步入穩健發展的軌跡，不若2010年的大幅成長。因此本公司預期2011年之銷售數量將較2010年成長 15％以上。本公司仍將堅持公司的長期經營策略，投入研發經費，持續研發新技術新產品，以期在產業更迭的變革中，保持長期之競爭優勢。
(三)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計劃及未來一年現金流動性分析
1.最近年度現金流量分析

1.最近年度現金流量分析	1.最近年度現金流量分析	1.最近年度現金流量分析	1.最近年度現金流量分析
				單位：新台幣仟元
年初現金餘額(1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金流出量(3)	現金剩餘（不足）數額 (1)＋(2)－(3)	現金不足額之補救措施
				投資計劃	融資計劃
391,263	1,681,196	1,415,950	656,509	-	-

1.現金流量變動情形分析 (1)營業活動：主要係營運獲利所產生之現金流入。 (2)投資活動：主要係購置固定資產所產生之現金流出。 (3)融資活動：主要係發放現金股利及償還借款所產生之現金流出。 2.現金不足之補救措施及流動性分析：不適用。

2.未來一年現金流動性分析：

2.現金不足之補救措施及流動性分析：不適用。 2.未來一年現金流動性分析：	2.現金不足之補救措施及流動性分析：不適用。 2.未來一年現金流動性分析：	2.現金不足之補救措施及流動性分析：不適用。 2.未來一年現金流動性分析：	2.現金不足之補救措施及流動性分析：不適用。 2.未來一年現金流動性分析：
				單位：新台幣仟元
年初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出量(3)	預計現金剩餘（不足）數額 (1)＋(2)－(3)	現金不足額之補救措施
				投資計劃	融資計劃
656,509	2,000,000	1,800,000	856,509	-	-
1.現金流量變動情形分析 (1)營業活動：主要係營運獲利，預計現金流入。 (2)投資活動：主要係購置固定資產所產生之現金流出。 (3)融資活動：主要係發放現金股利所產生之現金流出。 2.預計現金不足之補救措施及流動性分析：不適用。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃
- 1.最近年度本公司轉投資政策趨於穩健，主要為業務上需求，以對原投資公司增資為原則。
2.轉投資公司之獲利或虧損分析：

公司名稱	持股比例 100.0% 100.0% 100.0% 12.7% 100.0% 100.0% 100.0% 45.5% 100.0% 100.0% 25.0% 100.0% 100.0% 99.9% 27.2% 100.0% 100.0%	投資損益	99 年12 月31 日單位:新台幣仟元說明以行銷大陸地區為主，營運績效良好。銷售良好獲利所致。主要係股利收入。研發能力強，營運績效良好。認列轉投資公司投資利益。銷售良好獲利所致。認列轉投資公司投資利益。營運尚未達到量產規模，故造成公司虧損。銷售良好獲利所致。主要係租金收入。行銷管道佈建完整，營運績效佳。銷售管道佈建完整，營運績效佳。認列轉投資公司投資利益。係產品銷售不佳，營運績效未彰。係產品銷售不佳，營運績效未彰。認列轉投資公司投資利益。成立初期營運尚未產生效益。
新匯電子有限公司日茂新材料股份有限公司合茂投資股份有限公司凌華科技股份有限公司 San Eagle Development Corp. 威光自動化科技股份有限公司 Chi Incorporation Ltd. 晶測電子股份有限公司 Chroma Ate Inc.(USA) Sensational Holding Ltd. CHROMA SYSTEMS SOLUTIONS, INC. Chroma Ate Europe B.V. Chen Hwa Technology Inc. 能茂電子股份有限公司光遠科技股份有限公司深紅控股股份有限公司 CHROMA JAPAN CORP.		78,917 44,976 1,580 76,199 124,690 95,228 27,765 (19,832) 10,493 750 9,562 14,904 226 ( 1,062) (25,198) 2,475 ( 34,472)

3.改善計劃：(1)晶測電子公司：將加強行銷，並提昇管理效率。

(2)光遠科技公司：將加速開發新產品因應。

(3)CHROMA JAPAN：持續佈建行銷網路以達到經濟規模。

4.未來一年投資以對原有投資事業增資及佈建行銷網路為原則。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、特別記載事項應列明申報書件之重要內容

(一)內部控制制度執行狀況
委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
(二)委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評估者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
(三)證券承銷商評估總結意見：不適用。
(四)律師法律意見書：不適用。
(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請詳第62 頁。
(六)本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項：不適用。
(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：不適用。

二、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度董事會開會7 次，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率 (%)(註)
董事長	黃欽明	7		100%
副董事長	張明雄	6		86%
獨立董事	林坤禧	5	1	71%
獨立董事	鍾聰明	7		100%
董事	匯茂投資(股)公司代表人:鄭運通	7		100%
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

註：實際出席率(%)以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
1.本公司未設置審計委員會。
2.監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會 7 次，列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率%)(註)
監察人	周吉人	7	100%
監察人	凱勝投資(股)公司代表人:王遵義	7	100%
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東直接聯繫，並出席股東會，得與股東對談。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管於每月月底呈當月完成之稽核報告給監察人，監察人若有疑義時，即要求稽核主管說明。 2.稽核主管列席公司定期性董事會作業務報告，監察人可當面諮詢、溝通稽核業務。 3.監察人定期核閱會計師報告，若有疑義可藉由會計主管說明，或請會計師說明，監察人皆能明瞭同意。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

註：實際列席率(%)以其在職期間董事會開會次數及其實際列席次數計算之。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一) 公司設有專人及電子郵件信箱處理股東建議或糾紛等問題。 (二) 已設置專人管理相關資訊，隨時掌握實際控制公司之主要股東及最終控制者名單。 (三) 已建立對子公司監理作業辦法，並派人監控其財務業務情形。	無無無
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一) 已設置二席獨立董事。 (二) 本公司董事會聘任之簽證會計師隸屬世界四大會計師事務所之一，對於其直接或間接利害關係已予迴避，充分堅守超然獨立精神。會計師聘任均經董事會通過。	無無
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有專人及電子郵件信箱，處理有關公司對外關係及利害關係人事宜。	無
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一) 本公司網路隨時更新業務資訊，並設有股東專頁，定期更新財務、業務資訊。查詢網址：www.chromaate.com (二) 本公司架設中、英文網站，設有股東專頁，有專人負責資訊蒐集，定期更新財務、業務狀況。本公司設發言人及代理發言人各一人，定期舉辦法人說明會，並揭露其相關資訊。	無無
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	未設置。	100年12月31 日前將依法令設置薪酬委員會
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司未訂定「上市上櫃公司治理實務守則」，惟公司經營皆遵循法規，穩健踏實且資訊公開。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

與上市上櫃公司治理實務守項目運作情形則差異情形及原因

1.員工權益：本公司向來重視員工權益，設置員工意見箱，及各項討論專區，充分提供員工反應管道。
2.僱員關懷：除提供良好辦公環境，並備有多項員工休閒設施，如游泳池、健身房…等供員工使用。為維護家庭倫理，倡導親子關係和諧，所有休閒設施於假日開放，供員工及家屬使用，另舉辦各類醫療、健康講座，補助各類社團活動，提供員工工作之餘，多樣休閒選擇。
3.投資者關係：本公司設有專人專責處理股東事務，並定期舉辦法人說明會，相關營運資訊皆及時於公司網站揭露。
4.供應商關係、利害關係人之權利：公司經營策略向以誠信為最高指導原則，信守與供應商及利害關係人的承諾，不任意延遲付款，故與供應商及利害關係人維持良好關係。
5.董事及監察人進修之情形：本公司之董事均具有產業專業背景及經營管理實務經驗。董事及監察人亦不定期參與財務、業務等專業進修相關課程。
6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司詳訂各內控規章辦法，進行各種風險管理與評估。
7.客戶政策之執行情形：本公司銷售儀器設備，並提供良好的產品諮詢及快速的維修售後服務，使客戶產線通暢，故與客戶關係良好。
8.公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事、監察人暨重要職員購買責任保險。
9.與財務資訊透明有關人員取得相關證照情形：本公司會計主管於95 年通過財團法人中華民國會計研究發展基金會會計主管專業認證；稽核室2 人取得國際內部稽核師執照。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。
(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：未設置。

(五)履行社會責任情形：

五)履行社會責任情形：
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	（一）本公司未訂定企業社會責任政策制度專章，但有關公司所負之企業社會責任，皆分別落實於各項辦法表章中。（二）有關企業社會責任專職單位： (1)人資部：依公司辦法負責員工之教育訓練、績效考核、生涯規劃、福利制度及建立溝通管道。 (2)環安中心：負責規劃、推行員工身心健康之各項活動；建立及推行公司之環境保護措施。（三）本公司建有完整之績效考核與獎懲連結辦法並確實執行。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定相符。
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	（一）本公司對於各項資源使用，力求使用對環境衝擊低之物質。（二）本公司已於98年初推動ISO14001環境管理系統，各項環安運作皆依法令制度規範。（三）本公司由專職之環安中心負責環保、安全及衛生之相關業務推動與執行。（四）由於氣候變遷可能引發的災害，會直接或間接影響公司的營運活動，因此本公司已採儲冰空調建置及推行冷氣適溫等節能減碳活動。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定相符。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當之管理方法與程序之情形。（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。（三）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（四）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	（一）本公司依相關勞動法規訂定員工任用、出勤、薪酬等各項人事辦法，以保障員工權益。（二）公司定期舉辦員工健康檢查，並聘請專任醫師駐診，提供員工健康諮詢，並舉辦各項健康促進活動，促進員工身心健康。對於廠房環境，定期消毒並定期舉辦消防防災演練，各項動力設備皆定期防護檢查，以維護環境安全。（三）本公司設有專職售後服務單位，提供客戶售後服務及產品使用之各項諮詢，與客戶保持暢通之溝通管道。（四）本公司與供應商關係良好，並致力於與供應商合作，提供良好之產品。（五）本公司長期與多所學校合作，提供學生獎學金、實習合作及建教合作等活動，並實物捐贈給學校。贊助公益團體之演出活動。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定相符。
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	（一）公司設有電子公佈欄，對於各項活動皆即時公告，未來將持續推動資訊之揭露。（二）本公司未編製企業社會責任報告書，未來將視實務需求編製。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定相符。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司並未訂有企業社會責任實務守則專案。六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：（一）本公司秉著友善環境精神，訂定環保政策，落實環保法令，並善用可用資源，持續綠色生產，推動節能、綠化等相關環境策略。（二）安全衛生：推動及遵循台灣職業安全衛生管理系統：（1）員工安全： •依人員消防編組，辦理消防逃生訓練。 •落實執行電氣設備、消防及飲用水定期檢測。 •實施嚴謹之門禁安全管理系統。（2）員工身心健康與照護： •定期辦理員工健康檢查，並落實健康管理。 •設置哺乳室、每年辦理子宮頸抹片、乳房衛教等女性員工健康照護措施。 •設立員工休閒中心，設置游泳池，健身房及成立各類社團等提供員工休閒健身活動。 •辦理員工親子年度聚餐、家庭日、旅遊等鼓勵員工親屬參與，分享公司之活動，促進員工家庭和諧。 •舉辦情緒管理、運動紓壓、人際溝通及健康飲食等課程。七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司已取得ISO9001品質認證系統，汽車產品取得ISO16949品質系統認證，ISO13485 醫療產品品質系統及ISO17025儀器校驗管理系統。

六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：

本公司經營團隊之公司治理精神以誠信經營為最高指導原則：投資者：善盡公司經營之責任，信守獲利回饋股東。

供應商：履行承諾付款條件，絕不延遲付款。

客戶：提供良好的品質保證系統之產品及客戶優先的服務精神。員工：提供員工良好之工作環境，可信賴的薪工制度。
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形：無。
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

致茂電子股份有限公司發行員工認股憑證申報案件檢查表會計師複核彙總意見

致茂電子股份有限公司本次發員工認股憑證總額8,000,000 單位，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，致茂電子股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑證之情事。

此致

致茂電子股份有限公司

勤業眾信聯合會計師事務所會計師李振銘中華民國一○○年七月十五日

致茂電子股份有限公司

董事長：黃欽明

子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額(註1)	處分股數及金額	投資損益	截至公開說明書刊印日止持有股數及金額	設定質權情形
合茂投資股份有限公司	140,000	自有資金	100%	98 年	88,020 股 0 元	40,000 股 2,787仟元	1,997 仟元	1,851,519 股 169,229 仟元	無
				99 年	53,948 股 0元	0	0		無
				本年度截至公開說明書刊印日止	0	0	0		無

代碼 1100 1310 1120 1130 1150 1140 1180 120X 1260 1286 1298 11XX 1450 1480 1421 1425 14XX 1501 1521 1531 1561 15XY 15X9 1670 15XX 17XX 1820 1830 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五）應收票據－非關係人（附註二）應收票據－關係人（附註二十）應收帳款－關係人（附註二及二十）應收帳款淨額－非關係人（附註二及六）其他應收款－關係人（附註二十）存貨－淨額（附註二及七）預付款項（附註二十）遞延所得稅資產－流動（附註二及十六）其他流動資產（附註二十）流動資產合計長期投資備供出售金融資產－非流動（附註二及八）以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及九）採權益法之長期投資（附註二及十）預付股款（附註十）長期投資合計固定資產（附註二、十一、二十及二十一）成本土地房屋及建築機器設備生財器具成本合計減：累積折舊預付設備款固定資產淨額無形資產（附註二及十）其他資產存出保證金遞延借項－淨額（附註二）其他其他資產合計資產總計	九十八年十二月三十一日金額％ $ 391,263 5 11,353 - 32,539 - 5,036 - 642,653 8 836,071 10 98,829 1 1,007,584 12 81,173 1 49,158 1 41,324 - 3,196,983 38 354,144 4 122,031 1 2,506,221 30 16,115 - 2,998,511 35 425,071 5 1,789,765 21 172,625 2 641,290 8 3,028,751 36 1,007,842 12 2,020,909 24 1,790 - 2,022,699 24 252,838 3 7,892 - 300 - 8,448 - 16,640 - $8,487,671 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 391,263 5 11,353 - 32,539 - 5,036 - 642,653 8 836,071 10 98,829 1 1,007,584 12 81,173 1 49,158 1 41,324 - 3,196,983 38 354,144 4 122,031 1 2,506,221 30 16,115 - 2,998,511 35 425,071 5 1,789,765 21 172,625 2 641,290 8 3,028,751 36 1,007,842 12 2,020,909 24 1,790 - 2,022,699 24 252,838 3 7,892 - 300 - 8,448 - 16,640 - $8,487,671 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 391,263 5 11,353 - 32,539 - 5,036 - 642,653 8 836,071 10 98,829 1 1,007,584 12 81,173 1 49,158 1 41,324 - 3,196,983 38 354,144 4 122,031 1 2,506,221 30 16,115 - 2,998,511 35 425,071 5 1,789,765 21 172,625 2 641,290 8 3,028,751 36 1,007,842 12 2,020,909 24 1,790 - 2,022,699 24 252,838 3 7,892 - 300 - 8,448 - 16,640 - $8,487,671 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 447,006 6 6,939 - 16,420 - - - 511,554 7 661,233 9 181 - 1,049,793 14 85,985 1 26,847 - 25,424 - 2,831,382 37 180,464 2 108,941 1 2,298,010 30 - - 2,587,415 33 425,071 5 1,670,125 22 220,357 3 621,645 8 2,937,198 38 951,431 12 1,985,767 26 954 - 1,986,721 26 317,209 4 3,372 - 408 - 7,803 - 11,583 - $7,734,310 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 447,006 6 6,939 - 16,420 - - - 511,554 7 661,233 9 181 - 1,049,793 14 85,985 1 26,847 - 25,424 - 2,831,382 37 180,464 2 108,941 1 2,298,010 30 - - 2,587,415 33 425,071 5 1,670,125 22 220,357 3 621,645 8 2,937,198 38 951,431 12 1,985,767 26 954 - 1,986,721 26 317,209 4 3,372 - 408 - 7,803 - 11,583 - $7,734,310 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 447,006 6 6,939 - 16,420 - - - 511,554 7 661,233 9 181 - 1,049,793 14 85,985 1 26,847 - 25,424 - 2,831,382 37 180,464 2 108,941 1 2,298,010 30 - - 2,587,415 33 425,071 5 1,670,125 22 220,357 3 621,645 8 2,937,198 38 951,431 12 1,985,767 26 954 - 1,986,721 26 317,209 4 3,372 - 408 - 7,803 - 11,583 - $7,734,310 100	代碼 2100 2110 2140 2150 2160 2170 2270 2280 21XX 2420 2810 2820 2861 2881 28XX 2XXX 3110 32XX 3310 3350 3420 3450 3480 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十二）應付短期票券（附註十三）應付票據及帳款－非關係人應付帳款－關係人（附註二十）應付所得稅（附註二及十六）應付費用（附註十五）一年內到期之長期借款（附註十四）其他流動負債（附註二十）流動負債合計長期負債長期借款（附註十四）其他負債應計退休金負債（附註二及十八）存入保證金遞延所得稅負債－非流動（附註二及十六）遞延貸項－聯屬公司間銷貨毛利（附註二）其他負債合計負債合計股東權益（附註二及十五）股本－每股面額10 元，額定：九十八年 450,000 仟股，九十七年400,000 仟股；發行：九十八年349,767 仟股，九十七年 329,915 仟股資本公積保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數金融商品未實現利益庫藏股票－九十八年3,945 仟股；九十七年3,897 仟股股東權益合計負債及股東權益總計	單位：除每股面額為新台幣元外，係新台幣仟元九十八年十二月三十一日九十七年十二月三十一日金額％金額％ $ 540,000 6 $ 670,000 9 250,000 3 100,000 1 557,521 7 178,342 3 52,099 1 12,308 - 37,773 1 - - 285,527 3 327,898 4 - - 150,000 2 22,772 - 16,307 - 1,745,692 21 1,454,855 19 - - - - 73,310 1 67,383 1 1,521 - 3,734 - 19,399 - 13,471 - 199,203 2 137,968 2 293,433 3 222,556 3 2,039,125 24 1,677,411 22 3,497,674 41 3,299,151 42 835,906 10 829,898 11 834,566 10 724,105 9 1,037,281 12 1,115,209 15 94,499 1 115,402 1 223,515 3 48,819 1 ( 74,895 ) ( 1 ) ( 75,685 ) ( 1 ) 6,448,546 76 6,056,899 78 $8,487,671 100 $7,734,310 100	單位：除每股面額為新台幣元外，係新台幣仟元九十八年十二月三十一日九十七年十二月三十一日金額％金額％ $ 540,000 6 $ 670,000 9 250,000 3 100,000 1 557,521 7 178,342 3 52,099 1 12,308 - 37,773 1 - - 285,527 3 327,898 4 - - 150,000 2 22,772 - 16,307 - 1,745,692 21 1,454,855 19 - - - - 73,310 1 67,383 1 1,521 - 3,734 - 19,399 - 13,471 - 199,203 2 137,968 2 293,433 3 222,556 3 2,039,125 24 1,677,411 22 3,497,674 41 3,299,151 42 835,906 10 829,898 11 834,566 10 724,105 9 1,037,281 12 1,115,209 15 94,499 1 115,402 1 223,515 3 48,819 1 ( 74,895 ) ( 1 ) ( 75,685 ) ( 1 ) 6,448,546 76 6,056,899 78 $8,487,671 100 $7,734,310 100	單位：除每股面額為新台幣元外，係新台幣仟元九十八年十二月三十一日九十七年十二月三十一日金額％金額％ $ 540,000 6 $ 670,000 9 250,000 3 100,000 1 557,521 7 178,342 3 52,099 1 12,308 - 37,773 1 - - 285,527 3 327,898 4 - - 150,000 2 22,772 - 16,307 - 1,745,692 21 1,454,855 19 - - - - 73,310 1 67,383 1 1,521 - 3,734 - 19,399 - 13,471 - 199,203 2 137,968 2 293,433 3 222,556 3 2,039,125 24 1,677,411 22 3,497,674 41 3,299,151 42 835,906 10 829,898 11 834,566 10 724,105 9 1,037,281 12 1,115,209 15 94,499 1 115,402 1 223,515 3 48,819 1 ( 74,895 ) ( 1 ) ( 75,685 ) ( 1 ) 6,448,546 76 6,056,899 78 $8,487,671 100 $7,734,310 100
		金	額 $ 391,263 11,353 32,539 5,036 642,653 836,071 98,829 1,007,584 81,173 49,158 41,324 3,196,983 354,144 122,031 2,506,221 16,115 2,998,511 425,071 1,789,765 172,625 641,290 3,028,751 1,007,842 2,020,909 1,790 2,022,699 252,838 7,892 300 8,448 16,640 $8,487,671		金	額 $ 447,006 6,939 16,420 - 511,554 661,233 181 1,049,793 85,985 26,847 25,424 2,831,382 180,464 108,941 2,298,010 - 2,587,415 425,071 1,670,125 220,357 621,645 2,937,198 951,431 1,985,767 954 1,986,721 317,209 3,372 408 7,803 11,583 $7,734,310				金	額 $ 540,000 250,000 557,521 52,099 37,773 285,527 - 22,772 1,745,692 - 73,310 1,521 19,399 199,203 293,433 2,039,125 3,497,674 835,906 834,566 1,037,281 94,499 223,515 74,895 ) 6,448,546 $8,487,671
										(		(

盈餘基本每股盈餘稀釋每股盈餘	九十九年度稅前稅後 $ 1,989,223 $ 1,815,193 $ 5.51 $ 5.03 $ 5.44 $ 4.97	九十八年度	九十八年度	九十八年度
	稅前 $ 1,989,223 $ 5.51 $ 5.44	稅前 $ 965,156 $ 2.70 $ 2.65	稅後
				$ 868,450 $ 2.43 $ 2.39

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 營業收入淨額（附註二及二十） 5000 營業成本（附註二、三、七、十九及二十） 5910 營業毛利營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益營業外收入及利益 7121 採權益法認列之投資收益－淨額（附註二及十） 7122 股利收入（附註二） 7210 租金收入（附註二十） 7480 補助款收入（附註二） 7110 利息收入 7140 處分投資利益－淨額（附註二及五）（接次頁）	九十九	單位：除每股盈餘為新台幣元外，係新台幣仟元年度九十八年度％金額％ 100 $10,931,444 100 - 17,114 - - 677 - 100 10,913,653 100 71 8,294,262 76 29 2,619,391 24 5 573,701 5 5 569,892 5 5 506,488 5 15 1,650,081 15 14 969,310 9 1 9,952 - - 10,569 - - 21,880 1 - 12,768 - - 5,083 - - 7,353 -
	金額 $14,921,773 23,813 12,102 14,885,858 10,614,324 4,271,534 776,515 771,490 627,760 2,175,765 2,095,769 51,001 15,829 24,686 8,291 8,113 1,610

代碼 7310 金融資產評價利益－淨額（附註二及五） 7480 其他（附註二） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7560 兌換損失－淨額（附註二） 7510 利息費用 7640 金融資產評價損失－淨額（附註二及五） 7880 其他（附註二及九） 7500 營業外費用及損失合計 7900 合併稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十六） 9600XX 合併總純益歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權代碼每股盈餘（附註十七） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十九	九十九	九十九	九十九

	$ - 36,523 146,053 146,743 11,921 648 7,288 166,600 2,075,222 272,031 $ 1,803,191 $ 1,811,598 ( 8,407 ) $ 1,803,191 稅前稅 $ 5.53 $ 5.46
		前 $ 5.53 $ 5.46

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CHROMA — Capital/Financing Update 2014

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致 茂 電 子 股 份 有 限 公 司

簡 式 公 開 說 明 書

(一○○年度發行員工認股權憑證)

二、公開說明書之分送計劃

致茂電子股份有限公司公開說明書摘要

目 錄

頁次

壹、公司概況

壹、公司概況

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

(二)訴訟或非訟事件

三、公司組織

2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份與實際投資金額

(二) 董事及監察人資料

1.董事及監察人

董事及監察人資料

四、資本及股份

(一) 股本形成經過

(二) 最近股權分散情形

(三) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

五、員工認股權憑證辦理情形

貳、營運概況

(2)研究發展人員與其學經歷

最近五年度之研究發展成果：

二、轉投資事業

(一) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業明細表

(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形

三、重要契約：本公司截至公開說明書刊印日止，無簽訂足以影響投資人權益之重要契約。

參、發行計畫及執行情形

致茂電子股份有限公司 一○○年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

二、財務報表應記載事項

會計師查核報告

致茂電子股份有限公司

資 產 負 債 表

後附之附註係本財務報表之一部分。

致茂電子股份有限公司

損 益 表

（承前頁）

致茂電子股份有限公司

股東權益變動表

致茂電子股份有限公司

現 金 流 量 表

單位：新台幣仟元

（承前頁）

（承前頁）

後附之附註係本財務報表之一部分。

會計師查核報告

致茂電子股份有限公司

致茂電子股份有限公司

損 益 表

（承前頁）

致茂電子股份有限公司

股東權益變動表

致茂電子股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

（承前頁）

會計師查核報告

致茂電子股份有限公司及子公司

致茂電子股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

（承前頁）

致茂電子股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

致茂電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

（承前頁）

三、財務概況其他重要事項

四、財務狀況及經營結果檢討分析

1.增減比例變動分析說明：

CHROMA Capital/Financing Update 2014

致茂電子股份有限公司

簡式公開說明書

目錄

致茂電子股份有限公司一○○年度員工認股權憑證發行及認股辦法

資產負債表

損益表

現金流量表

損益表

現金流量表

致茂電子股份有限公司及子公司合併現金流量表