AI assistant
CHROMA Annual Report 2018
52029_rns_2019-06-28_fd0ff52a-fa3e-45a3-ac13-c1b956fa7529.pdf
Annual Report
Open in viewerOpens in your device viewer
Chroma
- 時 間:中華民國一○八年六月十八日(星期二)上午九時正
- 地 點:桃園市龜山區華亞一路66號 (本公司會議室)
- 席:本公司已發行股份總數418,538,887股,無表決權股數為1,915,579股,出席 出 股東及代理人所代表之股數為370.749.175股(其中以電子方式出席行使表 決權282,984,898股),占本公司扣除無表決權股數後之發行股份總數 88.98%。
- 出席董事:黄欽明董事長、王遵義董事、鍾聰明獨立董事
- 席:勤業眾信聯合會計師事務所李振銘會計師、建業法律事務所龔新傑律師 列
- 主 席:黄欽明 董事長
- 一、宣佈開會:出席股東代表股數已達法定數額,主席宣佈會議開始。
- 二、主席致詞:(略)
- 三、報告事項:
- (一) 一〇七年度營業報告 (請詳附件)。
- (二) 一〇七年度審計委員會查核報告 (請詳附件)。
- (三)一〇七年度員工及董事酬勞分派情形報告(請詳議事手冊第3頁)。
- (四) 一〇七年度對外背書保證情形報告(請詳議事手冊第3頁)。
- 四、承認事項:
- 第一案 (董事會提)
- 案 由:一〇七年度營業報告書暨財務報表案,提請 承認。
- 說 明:1.本公司一〇七年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表業經本公 司董事會編造完竣。其中合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯 合會計師事務所李振銘、郭文吉會計師查核完竣,併同營業報告書送請 審計委員會查核完畢,並出具書面查核報告書在案。
-
- 本案各項表冊請詳附件。
-
- 提請 承認。
-
- 決 議:本案經出席股東總表決權數 370,749,175 權票決後,贊成 344,016,370 權 (其中以電子方式行使表決權數 256,252,093 權),反對 209,187 權 (其 中以電子方式行使表決權數 209,187權),棄權及未投票 26,523,618權 (其中以電子方式行使表決權數 26,523,618權), 贊成權數占出席股東表 決權總數百分之九十二點七八 (92.78%),本案照原案表決通過。
第二案 (董事會提)
- 案 由:一〇七年度盈餘分派案,提請 承認。
- 說 明:1.本公司一〇七年度淨利依法提列法定盈餘公積及連同以前年度累積未分 配盈餘,依公司章程擬定一〇七年度盈餘分配表。
-
- 本公司如因行使員工認股權或其它原因,致影響流通在外股數,股東配 息率因此發生變動者,擬提請股東會授權董事會全權處理。
-
- 股東現金股利每股配發約4.2元,俟股東常會通過後,授權董事會另訂 除息基準日。
-
- 盈餘分配表請詳附件。
-
- 提請 承認。
- 決 議:本案經出席股東總表決權數 370,749,175權票決後,贊成 344,015,370權 (其中以電子方式行使表決權數 256,251,093 權),反對 210,187 權 (其中 以電子方式行使表決權數 210,187權),棄權及未投票 26,523,618權 (其 中以電子方式行使表決權數 26,523,618權),贊成權數占出席股東表決權 總數百分之九十二點七八 (92.78%), 本案照原案表決通過。
五、討論事項:
第一案 (董事會提)
- 案 由:修訂本公司章程案,提請 討論公決。
- 說 明:1. 配合公司法修正, 擬修訂本公司章程部分條文。 2. 修訂前後條文對照表請詳附件。
-
- 提請 討論公決。
- 決 議:本案經出席股東總表決權數 370,749,175權票決後,贊成 334,512,370權 (其中以電子方式行使表決權數 246,748,093權),反對 9,713,187權(其 中以電子方式行使表決權數 9,713,187權),棄權及未投票 26,523,618 權 (其中以電子方式行使表決權數 26,523,618權), 贊成權數占出席股東表 決權總數百分之九十點二二 (90.22%), 本案照原案表決通過。
第二案 (董事會提)
- 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論公決。
- 說 明:1.配合法令修正,擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。 2. 修訂前後條文對照表請詳附件。
-
- 提請 討論公決。
- 議:本案經出席股東總表決權數 370, 749, 175 權票決後, 贊成 344, 015, 370 權 決 (其中以電子方式行使表決權數 256,251,093 權),反對 210,187 權(其 中以電子方式行使表決權數210,187權),棄權及未投票26,523,618權(其 中以電子方式行使表決權數 26,523,618權), 贊成權數占出席股東表決權 總數百分之九十二點七八 (92.78%), 本案照原案表決通過。
第三案 (董事會提)
- 案 由:修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案,提請 討論公決。
- 說 明:1. 配合法令修正, 擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條 文。
-
- 修訂前後條文對照表請詳附件。
-
- 提請 討論公決。
- 決 議:本案經出席股東總表決權數370,749,175權票決後,贊成344,014,370 權(其中以電子方式行使表決權數256,250,093權),反對211,187權(其 中以電子方式行使表決權數211,187權),棄權及未投票26,523,618權 (其中以電子方式行使表決權數26,523,618權),贊成權數占出席股東 表決權總數百分之九十二點七八 (92.78%), 本案照原案表決通過。
- 六、臨時動議:經主席徵詢全體出席股東,無臨時動議提出。
- 七、散會:同日上午九時二十三分,主席宣佈散會,獲全體出席股東無異議通過。
附 件
營業報告書
2018年,全球景氣在上半年仍穩健成長。然而下半年起,由於中美貿易戰等不確定 因素的影響,景氣逐漸下行。多數受貿易戰影響的製造廠商暫緩擴充產能,凍結資本支 出,甚至進行在中國以外異地生產的計劃。本公司量測儀器事業受此影響,全年營收也 逐季下滑。去年的營業收入7,547百萬元,集團營收16,931百萬元,稅後淨利2.547百 萬元,基本每股盈餘6.22元。
回顧去年,本公司集團整體量測儀器事業略為減少 1%,其中電力電子測試設備仍 穩健成長4%,主要由於全球市場對電動車、鋰電池等所需的高功率電力電子測試設備 仍然強勁。然而半導體/Photonics 的相關測試設備,由於市場趨緩,需求低迷,使得營 收年減 23%。另外,集團內的威光自動化,去年營運表現非常傑出,創造營收年成長 92%, 也使得集團的營收年成長 14%,締造集團營收歷史新高記錄。其他相關合併財 務數字如下表:
| 項 目 |
107年 | 106年 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債占資產比率 | 36.69 | 38.85 |
| (%) | 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 508.27 | 566.49 |
| 償債能力 | 流動比率 | 221.54 | 203.76 |
| (%) | 速動比率 | 163.98 | 161.87 |
| 獲利能力 | 資產報酬率 | 11.37 | 12.68 |
| (%) | 權益報酬率 | 18.42 | 21.46 |
| 純益率 | 15.04 | 17.17 |
財務收支及獲利能力分析
展望 2019年,美國優先的保護主義的確帶動美國市場景氣上揚,但美國和中國等 的貿易戰爭,也使得全球經濟成長充滿不確定性。面對如此貿易逆風,景氣快速變動的 環境,本公司將採取下列對應措施,期能克服困難並創造更亮麗的營收和獲利,回饋所 有股東。
-
掌握北美市場成長需求,強化行銷業務。
-
密切跟催東南亞市場新增的"非中國"製造需求。
-
積極開發 AI、3D Imaging Sensing 和 5G 通信相關的測試儀器產品。
最後,非常感謝全體股東長期的支持和鼓勵,並祝大家身體健康、萬事如意。
致茂電子股份有限公司 審計委員會查核報告書
$\overline{\mathbf{v}}(\mathbf{x}) = \mathbf{v}(\mathbf{x}) = -\mathbf{v}(\mathbf{x})$
董事會造送本公司一〇七年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表、盈餘分 派議案等,其中合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所李振銘、 郭文吉會計師查核完竣,並出具查核報告。上開各項表冊經本審計委員會查核完竣,認 為尚無不符,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報請鑒核。
此 致
致茂電子股份有限公司
一〇八年股東常會
審計委員會召集人:鍾聰明
中 華 民 $-\bigcirc$ $\wedge$ 年 三 月 七 國 日
會計師查核報告
致茂電子股份有限公司 公鑒:
查核意見
致茂電子股份有限公司及其子公司(致茂集團)民國107年及106年 12月31日之合併資產負債表,暨民國107年及106年1月1日至12月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務 報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師杳核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達致茂集 團民國 107年及 106年 12月 31日之合併財務狀況,暨民國 107年及 106 年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表 之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會 計 師 職 業 道 德 規 範 ,與 致 茂 集 團 保 持 超 然 獨 立 ,並 履 行 該 規 範 之 其 他 責 任 。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對致茂集團民國 107 年度 合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示 意見。
兹對致茂集團民國107年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下: 應收帳款之減損
如 合 併 報 表 附 註 五 及 附 註 十 三 所 述 , 致 茂 集 團 之 應 收 帳 款 係 合 併 資 産 負債表之重要科目,應收帳款之估計減損涉及對可能無法收回之款項的判 斷。管理階層依照國際會計準則公報第9號之規定,按存續期間預期信用 損失認列應收帳款之備抵損失,上述估計涉及管理階層主觀判斷及信用風 險假設之影響,因此將應收帳款之減損列為關鍵杳核事項。
本會計師評估致茂集團之備抵損失評估政策之合理性,測試預期信用 減損損失率之合理性及檢視個別應收帳款之逾期狀況並詢問相關原因,以 確認應收帳款之預期信用損失情形。
存貨跌價損失評估
致茂集團存貨主要係量測儀器設備。量測儀器設備,包括檢測設備和 檢測儀器,廣泛運用於各科技產業(包含電源供應、被動元件、半導體IC、 LED 與太陽能)。由於產業景氣波動加上科技翻新快速,公司需面對市場之 變革而改變產品之組合,一旦產業競爭或技術被取代,相關庫存可能產生 無 法 售 出 或 因 不 再 符 合 市 場 需 求 造 成 銷 售 價 值 降 低 之 風 险 。 如 附 註 五 重 大 會計估計及判斷所述,存貨評價所考量之資訊包含量測儀器設備是否因過 時陳舊或無市場銷售價值,以及未來特定期間內之產品需求之估計,因涉 及重大估計及判斷,因此將存貨評價列為關鍵查核事項。
本 會 計 師 考 量 致 茂 集 團 存 貨 跌 價 或 呆 滞 提 列 政 策 , 評 估 其 合 理 性 , 並 就庫齡資料之正確性執行測試。另本會計師抽查最近期銷售價格以及參與 年度存貨盤點觀察存貨狀態等,以評估存貨價值之合理性。
與存貨相關資訊請參閱合併報表附註十五。
其他事項
致茂電子股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報 告,並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理 階 層 之 責 任 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 經 金 融 監 督 管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之 必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估致茂集團繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階 層意圖清算致茂集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他 方案。
致茂集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有 導因於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 取 得 合 理 確 信 , 並 出 具 杳 核 報 告 。 合 理 確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用 者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之杳核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之 查核程序,惟其目的非對致茂集團內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性,以及使致茂集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況
存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意 合 併 財 務 報 表 之 相 關 揭 露 , 或 於 該 等 揭 露 係 屬 不 適 當 時 修 正 查 核 意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致致茂集團不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合 併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行,並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以 及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措 施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對致茂集團民國 107年度 合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。
| 勤業眾信聯合會計師事務所 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 計 會 |
李 師 |
振 | 銘 | 會 | 計 | 師 | 郭 | 文 | 吉 | ||
| 不报馆 | $\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$ | 文言 | |||||||||
| 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號 |
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號 |
||||||||||
| Ф | 華 | 民 | 國 | 108 | 年 | 月 | 21 | Β |
| 致茂電 | *公司 | |
|---|---|---|
| 民 國 |
日 31 |
|
| 10 |
| 107年12月31日 | 單位:新台幣仟元 106年12月31日 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 | 碼 | 資 流動資產 |
額 | % | 金 | 額 | $\frac{9}{6}$ | ||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | s. | 2,923,957 | 13 | s | 5,076,411 | 23 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註七) | 1,345,944 | 6 | 8,794 | ٠ | ||||
| 1125 | 備供出售金融資產一流動(附註十) | $\ddot{\phantom{a}}$ | 1,043,387 | 5 | |||||
| 1136 1140 |
按攤銷後成本衡量之金融資產一流動(附註九及三六) 合约資產一流動(附註二七) |
418,886 845,164 |
$\mathbf 2$ 4 |
$\overline{a}$ | |||||
| 1147 | 無活絡市場之債務工具投資一流動(附註十二及三六) | $\overline{\phantom{a}}$ | 899,368 | 4 | |||||
| 1150 | 應收票據(附註十三) | 96,163 | $\ddot{\phantom{a}}$ | 249,785 | 1 | ||||
| 1170 1180 |
應收帳款一非關係人(附註十三) 應收帳款一關係人(附註十三及三五) |
4,686,789 51,818 |
20 $\tilde{\phantom{a}}$ |
3,717,254 47,702 |
17 $\overline{\phantom{a}}$ |
||||
| 1190 | 應收建造合約款(附註十四) | $\blacksquare$ | 202,535 | $\mathbf{1}$ | |||||
| 130X | 存货(附註十五) | 2,416,814 | 10 | 2,431,074 | 11 | ||||
| 1410 1470 |
预付款項 其他流動資產(附註三五) |
175,801 269,937 |
1 $_{\perp}$ |
265,944 163,530 |
1 1 |
||||
| 11XX | 流動資產總計 | 13,231,273 | 57 | 14,105,784 | 64 | ||||
| 1510 | 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註七) |
6,807 | $\blacksquare$ | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註八) | 618,271 | 3 | ||||||
| 1523 1543 |
備供出售金融資產一非流動(附註十) 以成本衡量之金融資產一非流動(附註十一) |
÷, | 268,582 | 1 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資 (附註十七) | 649,709 | ÷, $\overline{\mathbf{3}}$ |
193,571 641,567 |
1 3 |
||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十八及三六) | 3,389,889 | 15 | 2,664,584 | 12 | ||||
| 1760 1805 |
投資性不動產(附註十九) 商譽(附註二十) |
3,137,187 | 13 | ÷, | |||||
| 1821 | 其他無形資產(附註二一) | 227,961 46,134 |
$\mathbf{1}$ $\ddot{\phantom{a}}$ |
225,408 52,628 |
$\mathbf{1}$ $\blacksquare$ |
||||
| 1840 | 遥延所得税資產(附註二九) | 250,150 | $\mathbf{1}$ | 230,408 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 1915 1920 |
預付土地及設備款 (附註三八) 存出保證金 |
1,082,451 466,748 |
5 $\boldsymbol{2}$ |
3,505,669 | 16 $\overline{\phantom{a}}$ |
||||
| 1990 | 其他非流動資產 | 95,884 | $\overline{\phantom{a}}$ | 27,439 101,972 |
$\mathbf 1$ | ||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 9,971,191 | 43 | 7.911.828 | 36 | ||||
| 1XXX | 膂 產 計 總 |
\$23,202,464 | $\frac{100}{2}$ | \$22,017,612 | $-100$ | ||||
| 及 權 |
|||||||||
| 代 | 碼 | 負 債 流動負債 |
益 | ||||||
| 2100 | 短期借款(附註二二及三六) | s | 807,348 | 4 | \$ | 471,638 | $\overline{2}$ | ||
| 2130 2150 |
合約負債-流動(附註二七) 應付票據一非關係人 |
888,333 | $\overline{\mathbf{4}}$ $\mathbf{1}$ |
$\ddot{\phantom{0}}$ | |||||
| 2160 | 應付票據一關係人(附註三五) | 132,773 14,556 |
÷, | 298,289 17,502 |
$\mathbf{1}$ $\mathbf{r}$ |
||||
| 2170 | 應付帳款一非關係人 | 2,404,279 | 10 | 2,575,261 | 12 | ||||
| 2180 2190 |
應付帳款一關係人(附註三五) 應付建造合約款(附註十四) |
8,953 | 39,434 | $\tilde{\phantom{a}}$ | |||||
| 2200 | 其他應付款(附註二四) | 1,258,976 | ÷, 5 |
552,527 1,166,453 |
3 5 |
||||
| 2230 | 本期所得税負債 | 410,208 | $\overline{2}$ | 308,357 | $\boldsymbol{2}$ | ||||
| 2310 2320 |
預收款項(附註十四) 一年内到期之長期負債(附註二二及三六) |
93 | 247,122 | 1 | |||||
| 2399 | 其他流動負債 | 13,240 33,754 |
$\overline{\phantom{a}}$ | 1,216,042 30,276 |
6 | ||||
| 21XX | 流動負債總計 | 5,972,513 | 26 | 6,922,901 | 32 | ||||
| 非流動負債 | |||||||||
| 2530 | 應付公司債(附註二三) | 99,703 | $\hat{\phantom{a}}$ | ||||||
| 2540 2570 |
長期借款 (附註二二及三六) | 1,954,021 | 8 | 1,061,693 | 5 | ||||
| 2640 | 遞延所得稅負債(附註二九) 淨確定福利負債(附註二五) |
424,561 160,054 |
$\overline{c}$ 1 |
303,822 165,826 |
1 1 |
||||
| 2645 | 存入保證金 | 966 | $\overline{\phantom{a}}$ | 838 | |||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 2,539,602 | $\mathbf{u}$ | 1,631,882 | $\frac{7}{2}$ | ||||
| 2XXX | 負債總計 | 8,512,115 | $\frac{37}{2}$ | 8,554,783 | $\frac{39}{2}$ | ||||
| 3110 | 歸屬於本公司業主之權益(附註二六) 普通股股本 |
4,167,794 | $\frac{18}{2}$ | 4,118,942 | _19 | ||||
| 3200 | 資本公積 | 3,469,637 | $\frac{15}{2}$ | 3,187,289 | 14 | ||||
| 3310 | 保留盈餘 | ||||||||
| 3320 | 法定盈餘公積 特別盈餘公積 |
2,152,411 86,888 |
9 | 1,896,570 86,888 |
9 | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,555,760 | 20 | 3,988,838 | 18 | ||||
| 3300 3400 |
保留盈餘總計 其他權益 |
6,795,059 | 29 | 5,972,296 | 27 | ||||
| 3500 | 庫藏股票 | 13,244 35.714) |
$\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ |
12,134) 35,714) |
|||||
| 31XX | 本公司業主之權益總計 | 14,410,020 | 62 | 13,230,679 | 60 | ||||
| 36XX | 非控制權益 | 280,329 | $\frac{1}{2}$ | 232,150 | $\overline{\phantom{0}}$ | ||||
| 3XXX | 權益總計 | 14,690,349 | |||||||
| $-63$ | 13,462,829 | 61 | |||||||
| 負債與權益總計 | \$23,202,464 | 100 | \$22,017,612 | $\frac{100}{2}$ | |||||
| 後附之附註係本合併財務報告之一部分 " | |||||||||
| 董事長:黃欽明 經理人:黃欽明 |
會計主管:應 | 正 | |||||||
單位:新台幣仟元,惟
每股盈餘為元
| 107年度 | 106年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | $\frac{9}{6}$ | 金 | 額 | % | |
| 4000 | 營業收入淨額(附註十四、 二七及三五) |
\$16,931,128 | 100 | \$14,901,346 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本(附註十五、二八 及三五) |
9,472,788 | 56 | 7,832,539 | 53 | ||
| 5900 | 營業毛利 | 7,458,340 | 44 | 7,068,807 | 47 | ||
| 5910 | 未實現營業毛利 | € | 47) | ||||
| 5920 | 已實現營業毛利 | 65 | |||||
| 5950 | 已實現營業毛利淨額 | 7,458,293 | 44 | 7,068,872 | 47 | ||
| 營業費用 (附註二八及三五) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | 2,010,963 | 12 | 1,857,495 | 13 | ||
| 6200 | 管理費用 | 1,153,144 | $\overline{7}$ | 955,913 | 6 | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 1,254,553 | $\overline{7}$ | 1,212,383 | 8 | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 4,418,660 | 26 | 4,025,791 | 27 | ||
| 6900 | 營業淨利 | 3,039,633 | 18 | 3,043,081 | 20 | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7050 | 財務成本 (附註二八) | $\overline{(\ }$ | 31,768) | $\left($ | 22,782) | ||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 |
||||||
| 額 (附註十七) | 48,015 | 49,204 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 7100 | 利息收入 | 41,793 | 35,090 | ||||
| 7130 | 股利收入 | 24,146 | 27,610 | ||||
| 7190 | 其他收入 (附註三五) | 102,784 | 1 | 104,755 | $\mathbf{1}$ |
| 107年度 | 106年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 7210 | 處分不動產、廠房及設 | ||||||
| 備(損失)利益一淨 | |||||||
| 額 | $\left( \text{\$} \right)$ | 5,510) | \$ | 3,141 | |||
| 7225 | 處分投資利益 | 15,050 | |||||
| 7230 | 外幣兌換利益 (損失) | ||||||
| 一淨額 (附註三九) | 97,928 | $\mathbf{1}$ | € | $133,637$ ) | 1) - ( |
||
| 7235 | 透過損益按公允價值衡 | ||||||
| 量之金融資產(負債) | |||||||
| 損益一淨額 | 6,571 | 1,858 | |||||
| 7590 | 什項支出 | 15,502) | 1,194) | ||||
| 7671 | 金融資產減損損失 | 109) | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出 | ||||||
| 合計 | 268,457 | $\overline{2}$ | 78,986 | -1 | |||
| 7900 | 税前淨利 | 3,308,090 | 20 | 3,122,067 | 21 | ||
| 7950 | 所得稅費用 (附註二九) | 760,911 | 5 | 573,244 | 4 | ||
| 8200 | 本年度淨利 | 2,547,179 | $\frac{15}{2}$ | 2,548,823 | 17 | ||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | ||||||
| 衡量數 | 4,794) | € | 7,289) | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | ||||||
| 按公允價值衡量 | |||||||
| 之權益工具投資 | |||||||
| 未實現評價損益 | 12,847 | ||||||
| 8320 | 採用權益法認列之 | ||||||
| 關聯企業及合資 | |||||||
| 之其他綜合損益 份額 |
|||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | 521) | 251 | ||||
| 之項目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||||
| 報表換算之兌換 | |||||||
| 差額 | 3,035) | 69,618) | 1) | ||||
| 107年度 | 106年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 8362 | 備供出售金融資產 | ||||||
| 未實現損益 | $\mathbf S$ | $($ \$ | 53,513) | ||||
| 8370 | 採用權益法認列之 | ||||||
| 關聯企業及合資 | |||||||
| 之其他綜合損益 | |||||||
| 份額 | 1,010) | $8,059$ ) | |||||
| 8300 | 本年度其他綜合損 | ||||||
| 益 | 3,487 | $138,228$ ) | $(\underline{\hspace{1cm}}1)$ | ||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | \$ 2,550,666 | 15 | \$2,410,595 | 16 | ||
| 淨利歸屬於: | |||||||
| 8610 | 本公司業主 | \$ | 2,546,275 | 15 | \$ | 2,558,401 | 17 |
| 8620 | 非控制權益 | 904 | $\sim$ | 9,578) | |||
| 8600 | $\mathbf S$ | 2,547,179 | 15 | \$2,548,823 | 17 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||||
| 8710 | 本公司業主 | \$ | 2,546,584 | 15 | \$ | 2,425,174 | 16 |
| 8720 | 非控制權益 | 4,082 | 14,579) | ||||
| 8700 | $\mathbb{S}$ | 2,550,666 | 15 | \$ | 2,410,595 | 16 | |
| 每股盈餘(附註三十) | |||||||
| 9710 | 基 本 |
\$ | 6.22 | \$ | 6.41 | ||
| 9810 | 稀 釋 |
$\overline{2}$ | 6.08 | $\overline{2}$ | 6.18 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
| Τ 恻 致茂 |
哣 ◁ |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 吱 цĹ. 民國 1074 |
TR 嘿 |
气 2 |
ш $\overline{31}$ |
警行元 台股 |
|||||||||||||
| 뽜 | 套 | ||||||||||||||||
| 히 | $\overline{a}$ ∗ |
《 4 9x |
ঋ¦≋ ŧ |
自 自 全 植 | ¥. $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\ast}$ |
≰ ≑ 4 |
地耳斯 ≝ ≝ 運表 4 $$ $ * $ 黒音 が ∗⊧ |
售産品 装置 英雄 きく |
w 型票 |
きゅうしゃ きんじょう 黉 本著 |
# 4 |
ĸ 鬘 暖 ₹. |
皮尔 会 製 共類 人工 ☆ 姜 睫梢 生き |
₩ ۳ Ŧ 부 雩 |
岳 11 |
||
| ะ∣่⋜ | 106年1月1日飲頼 | $\frac{16}{5} = \frac{R_2}{3,898,872}$ u |
1,960,159 s |
$\frac{k}{s}$ $\frac{R}{s}$ $\frac{R}{s}$ $\frac{4k}{s}$ $\frac{6k}{s}$ $\frac{4k}{s}$ | 86,888 | 1.923,811 S, |
735,275 u |
24,914 | 232,90 | 149,952 | 58,035 | 35,714 u $\checkmark$ |
10,616,627 | 171,224 | $\frac{8}{10,787,851}$ | ||
| $\Xi$ $\Xi$ | 105 年度显微指相及分配 法定显敏公情 现金股利—每股3.3 元 |
$\mathbf{r}=\mathbf{r}$ | $\mathbf{r}=\mathbf{r}$ | 171,994 | $\mathbf{r}=\mathbf{r}$ | $171,994$ ) $1,314,425$ ) |
1314,425 | $\mathbf{r}=\mathbf{r}$ | $1.314/425$ ) | $\sim$ | $1,314,425$ ) | ||||||
| ಾ | 採用推益法选到辐聯企業及合資 之資本公積變動數 |
8,326) | 8,326 | $\blacksquare$ | 8,326 | ||||||||||||
| $\Xi$ | 106年度净利 (净损) | 2,558,401 | 2,558,401 | $\mathcal{A}$ | 2,558,401 | 9,578 | 2,548,823 | ||||||||||
| ි | 106年度其他综合模型 | $6955$ ) | 6.955 | 72.719 | $51.53$ ) | 126.22 | 13.27 | 100L | 138,228 | ||||||||
| S | 106年度综合模益地额 | 2.551.446 | 51.46 | 22.712 | 3.52 | 126.272 | 2,425,174 | 14,579 | 2,410,595 | ||||||||
| $\Box$ $\equiv$ |
可精确公司债格换 | 201,515 | 1,101,453 | $\cdot$ | 1,302,968 | 1,302,968 | |||||||||||
| р | 车藏股页四 车藏股丝鸽 |
$123$ ) | $\mathbf{\tilde{2}}$ $\tilde{\Xi}$ |
$\overline{123}$ ) | $\Xi$ | ||||||||||||
| Ξ | 特效于于公司股利调整资本公债 | 6,170 | $\cdot$ | 6,170 | 6,170 | ||||||||||||
| $\overline{\mathbf{z}}$ | 股份基础给付交易 | $18,678\,$ | 127,833 | $\blacksquare$ | 56,103 | 56,103 | ٠ | 202,614 | 202,614 | ||||||||
| $\Xi$ | 非控制模丝增加 | 75,505 | $75,505$ | ||||||||||||||
| $\overline{\bf x}$ | 106年12月31日徐新 | 4,118,942 | 3,187,289 | 1,896,570 | 86,888 | 3,988,838 | 5,972,296 | 97,633 | 179,348 | 93,849 | $12, 134$ ) | 15,714) | 13,230,679 | 232,150 | 13/462,829 | ||
| S. | 连溯通用及连溯重编之影響数 | 135,130 | 135.130 | 179,348 | 151,864 | 27,484 | 107,646 | 107,546 | |||||||||
| 2 | 107年1月1日重编技術類 | 4,118,942 | 3,187,289 | 1,896,570 | 86,888 | 4,123,968 | 6,107,426 | 97,633 | 151,864 | 93,849 | 39,618) | 35,714) | 13,338,325 | 232,150 | 13,570,475 | ||
| ΞŘ | 106年度显绘指模层分配 法定显绘公模 现金股利一每股4.5元 |
$\cdot$ | 255,841 | 255,841) 1,854,424) $\overline{\phantom{a}}$ |
1,854,424 | $\sim$ | $\mathbf{r} = \mathbf{r}$ | $\ddot{\phantom{1}}$ | $1,854,424$ ) | $1,854,424$ ) | |||||||
| $\sigma$ | 採用措益法認列開聯企業及合資 之資本公積變動數 |
267) | 767 | 267 | |||||||||||||
| $\Xi$ | 1074.844 | ٠ | 2,546,275 | ,546,275 | $\cdot$ | 2,546,275 | ¥, | 2,547,179 | |||||||||
| $\Xi$ | 107年度其他综合捐益 | $\overline{\phantom{0}}$ $-5.322$ $\checkmark$ |
$5.322$ | 7.3.9 | 12,870 | 5.61 | $\frac{30}{2}$ | $3.128$ | 3,487 | ||||||||
| is | 107年度综合模益地销 | 2,540.953 | 540.953 | 7,239 | 12,870 | $5.61$ | 2,546,584 | 4,082 | 2,59,666 | ||||||||
| $\equiv$ | 可精确公司情格换 | 16,141 | 84,486 | $\bullet$ | 100,627 | 100,627 | |||||||||||
| $\mathbbm{2}$ $\Box$ |
床盖胶页四 库藏股红销 |
840) | $\bullet$ $\bullet$ |
å8 £ |
640 ٠ |
840 л, |
|||||||||||
| $\tilde{\mathbf{x}}$ | 特拉干子公司股利调整资本公核 | 8,572 | $\bullet$ | 8.572 | 8,572 | ||||||||||||
| £ | 时子公司所有權植益壁物 | $2,107$ ) | $2,107$ ) | $2,107$ ) | 2,107 | ||||||||||||
| $\bar{\mathbf{z}}$ $\overline{\circ}$ |
股份基础给付交易 | $33{,}551$ | 189,557 | 51,472 | 51,472 | 274,580 | 274,580 | ||||||||||
| $\bar{\circ}$ | 非控制措益增加 | 41,990 | 41,990 | ||||||||||||||
| 成分选遍其比综合模益按公允價 值衡量之借益工具 |
4,241 | 4,241 | 4,241 | 4,241 | |||||||||||||
| $\overline{\phantom{a}}$ | 抹用推益法切列解群企業及合資 ·推益變動數 |
1.030 $\check{ }$ |
$\overline{100}$ ↩ |
1.010 | 7070 | ||||||||||||
| $\overline{\bf s}$ | 107年12月31日徐镇 | 1.167,794 | 1,469,637 | $-2,152,411$ ᆁ |
86,888 | 4,555,760 બી |
295,059 | $-104.872$ | 160,493 | 42,377 | 11.244 | 35,224 | $-14,410,020$ | 280,329 | 14,690,349 | ||
| ŧ | 之附註集本合併財務核告 | 全导丨 사 |
|||||||||||||||
| THE 高 董事長:黄秋明 |
短理人:黄软明 | 調理 | |||||||||||||||
單位:新台幣仟元
| 代 碼 |
107年度 | 106年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | \$3,308,090 | \$3,122,067 | |
| A20010 | 收益費損項目 | |||
| A20100 | 折舊費用 | 308,923 | 310,239 | |
| A20200 | 攤銷費用 | 6,491 | 3,552 | |
| A20300 | 預期信用減損損失數(呆帳費 | |||
| 用提列數) | 8,899 | 43,667 | ||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | |||
| 資產(負債)之淨利益 | 6,571) | € | 1,858) | |
| A20900 | 財務成本 | 31,768 | 22,782 | |
| A21200 | 利息收入 | 41,793) | 35,090) | |
| A21300 | 股利收入 | 24,146) | 27,610) | |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 78,596 | 121,593 | |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及 | |||
| 合資損益之份額 | 48,015) | 49,204) | ||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設 | |||
| 備損失(利益)一淨額 | 5,510 | 3,141) | ||
| A23100 | 處分投資利益 | 15,050) | ||
| A23500 | 金融資產減損損失 | 109 | ||
| A23700 | 非金融資產減損損失(回升利 | |||
| 益) | 22,933 | 38,384) | ||
| A23900 | 與關聯企業之未實現銷貨利益 | 47 | ||
| A24000 | 與關聯企業之已實現銷貨利益 | 65) | ||
| A24100 | 外幣兌換淨(利益)損失 | 90,474) | 186,671 | |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | |||
| A31125 | 合約資產 | $642,629$ ) | ||
| A31130 | 應收票據 | 153,622 | 188,016) | |
| A31150 | 應收帳款 | 937,810) | 910,358) | |
| A31170 | 應收建造合約款 | 12,281 | ||
| A31200 | 貨 存 |
107,544) | 590,366) | |
| A31230 | 預付款項 | 90,143 | 189,529) | |
| A31240 | 其他流動資產 | 91,806) | 42,662) | |
| A32125 | 合約負債 | 335,806 | ||
| A32130 | 應付票據 | 168,462) | 257,395 |
| 代 碼 |
107年度 | 106年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| A32150 | 應付帳款 | $($ \$ | 209,964) | \$ 643,218 |
| A32170 | 應付建造合約款 | 322,669 | ||
| A32180 | 其他應付款 | 95,036 | 269,406 | |
| A32210 | 預收款項 | 247,029) | 43,652) | |
| A32230 | 其他流動負債 | 3,478 | 818) | |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 10,566) | 9,729) | |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 1,822,533 | 3,170,117 | |
| A33500 | 支付之所得稅 | 556,746 ) | 420,756) | |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,265,787 | 2,749,361 | |
| 投資活動之現金流量 | ||||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值 | |||
| 衡量之金融資產 | 67,800) | |||
| B00030 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | |||
| 之金融資產減資退回股款 | 5,262 | |||
| B00050 | 按攤銷後成本衡量之金融資產減少 | 479,482 | ||
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金 | |||
| 融資產 | € | 1,989,000) | ||
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金 | |||
| 融資產 | 1,701,003 | 1,000 | ||
| B00300 | 取得備供出售金融資產 | 556,000) | ||
| B00400 B00600 |
處分備供出售金融資產價款 | 1,809,889 | ||
| B01300 | 取得無活絡市場之債務工具投資 | 522,222) | ||
| B01400 | 處分以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股 |
2,552 | ||
| 款 | ||||
| B02000 | 預付投資款增加 | 23,111 | ||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | 135,775) | 6,489) 178,674) |
|
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | $\left($ | 13,877 | 20,592 |
| B03800 | 存出保證金增加 | 439,309) | 7,219) | |
| B04500 | 取得無形資產 | 2,850) | 3,158) | |
| B05000 | 因合併產生之現金流入 | 8,477 | 3,514 | |
| B06800 | 其他非流動資產減少 (增加) | 1,703 | 66,735) | |
| B07100 | 預付設備款增加 | € | 1,517,801) | 469,319) |
| B07500 | 收取之利息 | 47,292 | 39,690 | |
| B07600 | 收取之股利 | 60,899 | 71,834 | |
| BBBB | 投資活動之淨現金流(出)入 | 1,834,540 ) | 162,366 |
| 代 碼 |
107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|---|
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | \$ 332,835 |
\$ 281,772 |
| C01600 | 舉借長期借款 | 900,000 | 900,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | 1,216,046) | 847,748) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 128 | |
| C04500 | 支付現金股利 | 1,851,804) | 1,314,207) |
| C04800 | 員工執行認股權 | 195,755 | 79,128 |
| C04900 | 購買庫藏股 | 840) | 123) |
| C05600 | 支付之利息 | 41,034) | $42,109$ ) |
| C05800 | 非控制權益變動 | 49,669 | 57,502 |
| C09900 | 發行限制員工權利新股價款 | 1,850 | |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | 1,631,337) | 883,935 ) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 47,636 | 101,351) |
| EEEE | 本年度現金及約當現金 (減少)增加數 | 2,152,454) | 1,926,441 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 5,076,411 | 3,149,970 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | \$2,923,957 | \$5,076,411 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
會計師查核報告
致茂雷子股份有限公司 公鑒:
查核意見
致茂電子股份有限公司民國 107年及 106年 12月 31日之個體資產自 債表,暨民國107年及106年1月1日至12月31日之個體綜合捐益表、 個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註(包括重大會計 政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製,足以允當表達致茂電子股份有限公司民國107 年及106年12月31日之個體財務狀況,暨民國107年及106年1月1日 至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表 之青任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會 計師職業道德規範,與致茂電子股份有限公司保持超然獨立,並履行該規 範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示 查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對致茂電子股份有限公司 民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於杳核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等 事項單獨表示意見。
茲對致茂電子股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事 項敘明如下:
應收帳款之減損
如財務報表附註五及附註十一所述,致茂電子股份有限公司之應收帳 款係資產負債表之重要科目,應收帳款之估計減損涉及對可能無法收回之 款項的判斷。管理階層依照國際會計準則公報第9號之規定,按存續期間 預期信用損失認列應收帳款之備抵損失,上述估計涉及管理階層主觀判斷 及信用風險假設之影響,因此將應收帳款之減損列為關鍵查核事項。
本會計師評估致茂電子股份有限公司之備抵損失評估政策之合理性, 測試預期信用減損損失率之合理性及檢視個別應收帳款之逾期狀況並詢問 相關原因,以確認應收帳款之預期信用損失情形。
存貨跌價損失評估
致茂電子股份有限公司存貨主要係量測儀器設備。量測儀器設備,包 括檢測設備和檢測儀器,廣泛運用於各科技產業(包含電源供應、被動元 件、半導體IC、LED與太陽能)。由於產業景氣波動加上科技翻新快速,公 司需面對市場之變革而改變產品之組合,一旦產業競爭或技術被取代,相 關庫存可能產生無法售出或因不再符合市場需求造成銷售價值降低之風 險。如附註五重大會計估計及判斷所述,存貨評價所考量之資訊包含量測 儀器設備是否因過時陳舊或無市場銷售價值,以及未來特定期間內之產品 需求之估計,因涉及重大估計及判斷,因此將存貨評價列為關鍵查核事項。
本會計師考量致茂電子股份有限公司存貨跌價或呆滯提列政策,評估 其合理性,並就庫齡資料之正確性執行測試。另本會計師抽查最近期銷售 價格以及參與年度存貨盤點觀察存貨狀態等,以評估存貨價值之合理性。
與存貨相關資訊請參閱個體報表附註十二。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之 個體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保 個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於 編 製 個 體 財 務 報 表 時 , 管 理 階 層 之 責 任 亦 包 括 評 估 致 茂 電 子 股 份 有 限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算致茂電子股份有限公司或停止營業,或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。
致茂電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)自有監督財務報 導流程之青任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理 確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用 者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之 查核程序,惟其目的非對致茂電子股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性,以及使致茂電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮 之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該 等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 表 使 用 者 注 意 個 體 財 務 報 表 之 相 關 揭 露 , 或 於 該 等 揭 露 係 屬 不 適 當 時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致致茂電子股份有限公司不再具 有繼續經營之能力。
-
- 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及 個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於致茂電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之 查核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行,並負責形成致茂電子股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以 及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措 施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對致茂電子股份有限公司 民國 107年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。
| 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號 |
證券暨期貨管理委員會核准文號 | 台財證六字第 0920123784號 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中 | 垂 | В. | 國 | 108 | 年 | $\mathbf{2}$ | E | -21 | B |
单位:新台幣仟元
| 3111 311 421 8 | 107年12月31日 | 106年12月31日 | 平位·利台市什几 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 碼 代 |
資 | 產 | 金 | % 頯 |
金 | % 額 |
||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | \$ | 915,899 | 5 | \$2,046,071 | $\mathbf{11}$ | ||||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註七) | 951,456 | 5 | 31 | ||||||||
| 1125 | 備供出售金融資產一流動(附註九) | 832,314 | 4 | |||||||||
| 1150 | 應收票據一非關係人(附註十一) | 9,613 | 4,776 | |||||||||
| 1160 | 應收票據一關係人(附註十一及二九) | 194 | 794 | $\blacksquare$ | ||||||||
| 1170 | 應收帳款一非關係人(附註十一) | 821,676 | 4 | 843,458 | 5 | |||||||
| 1180 | 應收帳款一關係人(附註十一及二九) | 1,760,760 | 9 | 2,250,031 | $12 \overline{ }$ | |||||||
| 1210 | 其他應收款一關係人(附註二九) | 162,607 | 1 | 160,609 | $\mathbf{1}$ | |||||||
| 130X | 存貨(附註十二) | 1,897,485 | 10 | 1,862,318 | 10 | |||||||
| 1410 | 預付款項 | 47,177 | 100,866 | |||||||||
| 1479 | 其他流動資產(附註二九) | 73,292 | $\overline{a}$ | 111,241 | $\perp$ | |||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 6,640,159 | 34 | 8.212,509 | 44 | |||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註七) | 6,807 | ||||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註八) | 613,836 | 3 | |||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產一非流動 (附註九) | $\overline{a}$ | 268,582 | 1 | ||||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流動(附註十) | $\overline{\phantom{a}}$ | 167,914 | $\mathbf{1}$ | ||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十三) | 5,082,361 | 26 | 4,358,436 | 23 | |||||||
| 1600 | 不動產丶廠房及設備(附註十四丶三十及三二) | 2,493,620 | 13 | 1,789,099 | 10 | |||||||
| 1760 | 投資性不動產(附註十五及三二) | 3,137,187 | 16 | |||||||||
| 1805 | 商譽(附註十六) | 94,424 | $\mathbf{1}$ | 94,424 | 1 | |||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二四) | 170,635 | $\mathbf{1}$ | 163,714 | $\mathbf{1}$ | |||||||
| 1915 | 預付土地及設備款 (附註三二) | 1,082,451 | 6 | 3,501,726 | 19 | |||||||
| 1920 | 存出保證金 | 5,405 | $\sim$ | 2,335 | ||||||||
| 1990 | 其他非流動資產 | $\overline{\phantom{a}}$ | 960 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 12.686.726 | 66 | 10,347,190 | 56 | |||||||
| 1XXX | 產 資 |
總 | 計 | \$19,326,885 | 100 | \$18,559,699 | 100 | |||||
| 碼 代 |
負 | 債 | 及 | 權 | 益 | |||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 2100 | 短期借款 (附註十七) | $\mathbf{s}$ | 630,000 | 3 | s | 300,000 | $\overline{2}$ | |||||
| 2130 | 合约負債一流動(附註二二) | 31,014 | $\mathbf{r}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||||||
| 2150 | 應付票據(附註二九) | 105 | $\sim$ | 3,790 | ||||||||
| 2170 | 應付帳款一非關係人 | 979,904 | 5 | 1,372,241 | $\tau$ | |||||||
| 2180 | 應付帳款一關係人 (附註二九) | 12,787 | 34,519 | |||||||||
| 2219 | 其他應付款(附註十九) | 667,068 | 4 | 721,008 | 4 | |||||||
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二四) | 214,898 | $\mathbf{1}$ | 167,807 | $\mathbf{1}$ | |||||||
| 2310 | 預收款項 | 61,593 | $\blacksquare$ | |||||||||
| 2320 | 一年内到期之長期負債(附註十七) | 1,200,000 | $\tau$ | |||||||||
| 2399 | 其他流動負債 | 15,961 | 16,129 | Ŀ | ||||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 2,551,737 | 13 | 3,877,087 | $-21$ | |||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||
| 2530 | 應付公司債 (附註十八) | 99,703 | ||||||||||
| 2540 | 長期借款(附註十七) | 1,800,000 | 9 | 900,000 | 5 | |||||||
| 2570 2640 |
遥延所得税負債(附註二四) | 412,043 | $\boldsymbol{2}$ | 294,229 | $\overline{2}$ | |||||||
| 2645 | 存入保證金 | 淨確定福利負債(附註二十) | 152,393 692 |
1 | 157,432 569 |
$\mathbf{1}$ | ||||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 2,365,128 | $\overline{\phantom{a}}$ $\frac{12}{2}$ |
1,451,933 | $_{8}$ | |||||||
| 2XXX | 負債總計 | 4,916,865 | $-25$ | 5,329,020 | $-29$ | |||||||
| 權益(附註二一) | ||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 4,167,794 | $\frac{22}{2}$ | 4,118,942 | $-22$ | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 3,469,637 | 18 | 3,187,289 | 17 | |||||||
| 保留盈餘 | ||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,152,411 | 11 | 1,896,570 | 10 | |||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 86,888 | $\overline{\phantom{a}}$ | 86,888 | ||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,555,760 | $\overline{24}$ | 3,988,838 | 22 | |||||||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 6,795,059 | 35 | 5,972,296 | 32 | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 13,244 | $\overline{\phantom{a}}$ | 12,134) | $\equiv$ | |||||||
| 3500 | 庫藏股票 | 35,714) | $\overline{\phantom{a}}$ | 35,714) | $\equiv$ | |||||||
| 3XXX | 權益總計 | 14,410,020 | 75 | 13,230,679 | $-71$ | |||||||
| 負債與權益總計 | \$19,326,885 | 100 | \$18,559,699 | 100 | ||||||||
| 後附之附註係本個體財務提告之 | 一部分。 | |||||||||||
| 董事長:黃欽明 | 經理人:黄欽明 | ŀē | 會計主管:應 | 正 | ||||||||
| 8 |
單位:除每股盈餘為新台幣 元外,係新台幣仟元
| 107年度 | 106年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 全 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 營業收入(附註二二及二九) | |||||||
| 4110 | 銷貨收入 | \$7,551,259 | 100 | \$8,034,225 | 100 | ||
| 4170 | 銷貨退回 | 2,714) | $\blacksquare$ | 13,935) | |||
| 4190 | 銷貨折讓 | 1,705) | $\sim$ $-$ | 2,284) | |||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 7,546,840 | 100 | 8,018,006 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本(附註十二、二三 | ||||||
| 及二九) | $\left( \frac{3,619,263}{2} \right)$ | $\left( 48\right)$ | $\left( \frac{3,861,228}{2} \right)$ | $(-48)$ | |||
| 5900 | 營業毛利 | 3,927,577 | 52 | 4,156,778 | 52 | ||
| 5910 | 與子公司及關聯企業之未實 | ||||||
| 現利益 | 10,857) | 39,916) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 1 \right)$ | ||||
| 5950 | 已實現營業毛利 | 3,916,720 | 52 | 4,116,862 | $\sqrt{51}$ | ||
| 營業費用 (附註二三及二九) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | 788,086 | 11 | 771,907 | 10 | ||
| 6200 | 管理費用 | 471,125 | 6 | 500,298 | 6 | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 1,143,397 | 15 | 1,085,279 | 13 | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 2,402,608 | 32 | 2,357,484 | 29 | ||
| 6900 | 營業淨利 | 1,514,112 | 20 | 1,759,378 | 22 | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7050 | 財務成本 (附註二三) | $\left($ | 21,760) | $\left($ | 12,490) | ||
| 7070 | 採用權益法認列之子公 | ||||||
| 司、關聯企業及合資 | |||||||
| 損益之份額一淨額 | |||||||
| (附註十三) | 1,222,318 | 16 | 1,111,001 | 14 | |||
| 7100 | 利息收入 (附註二九) | 8,903 | 16,521 | ||||
| 7110 | 租金收入 (附註二九) | 18,327 | 29,908 |
| 107年度 | 106年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 碼 代 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 7130 | 股利收入 | \$ | 22,880 | 1 | $\mathbf{\hat{S}}$ | 24,115 | |
| 7190 | 其他收入 (附註二九) | 72,902 | 1 | 41,040 | $\mathbf{1}$ | ||
| 7210 | 處分及報廢不動產、廠 | ||||||
| 房及設備利益(損失) | |||||||
| 一淨額 | $\mathbf{1}$ | 106) | |||||
| 7225 | 處分投資利益 | 13,792 | |||||
| 7230 | 外幣兌換利益 (損失) | ||||||
| 一淨額(附註三三) | 84,517 | $\mathbf{1}$ | € | 117,951) | 1) € |
||
| 7235 | 透過損益按公允價值衡 | ||||||
| 量之金融資產(負債) | |||||||
| (損失)利益一淨額 | |||||||
| (附註十八) | 6,493 | 539 | |||||
| 7590 | 什項支出 | 85) | 33) | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出 | ||||||
| 合計 | 1,414,496 | 19 | 1,106,336 | 14 | |||
| 7900 | 税前淨利 | 2,928,608 | 39 | 2,865,714 | 36 | ||
| 7950 | 所得稅費用 (附註二四) | 382,333 | $\overline{5}$ | 307,313 | 4 | ||
| 8200 | 本年度淨利 | 2,546,275 | 34 | 2,558,401 | 32 | ||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | ||||||
| 衡量數 | 4,618) | 8,846) | |||||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | ||||||
| 按公允價值衡量 | |||||||
| 之權益工具投資 | |||||||
| 8330 | 未實現評價損益 | 16,832 | |||||
| 採用權益法之子公 | |||||||
| 司、關聯企業及 合資之其他綜合 |
|||||||
| 損益份額 | |||||||
| € | 4,666) | 1,891 |
$\langle s \rangle$
$\mathbb{R}^{d-1}$
| 107年度 | 106年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | |||||||
| 之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | |||||||
| 報表換算之兌換 | ||||||||
| 差額 | $($ \$ | 6,229) | ( | 64,660) | € | 1) | ||
| 8362 | 備供出售金融資產 | |||||||
| 未實現損失 | 53,099) | € | 1) | |||||
| 8380 | 採用權益法之子公 | |||||||
| 司、關聯企業及 | ||||||||
| 合資之其他綜合 | ||||||||
| 損益份額 | 1,010) | 8,513) | ||||||
| 8300 | 本年度其他綜合損 | |||||||
| 益 | 309 | 133,227) | $\sqrt{2}$ | |||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | \$2,546,584 | $\frac{34}{ }$ | \$2,425,174 | 30 | |||
| 每股盈餘 (附註二五) | ||||||||
| 9710 | 基 本 |
\$ | 6.22 | \$ | 6.41 | |||
| 9810 | 稀 釋 |
\$ | 6.08 | \$ | 6.18 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
$\sim$
單位:新台幣仟元
| 代 碼 |
107年度 | 106年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | \$2,928,608 | \$2,865,714 | |
| A20010 | 收益費損項目 | |||
| A20100 | 折舊費用 | 176,530 | 168,141 | |
| A20200 | 攤銷費用 | 960 | 960 | |
| A20300 | 預期信用減損損失數(呆帳費 | |||
| 用提列數) | 3,000 | 36,000 | ||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | |||
| 資產(負債)之淨利益 | 6,493) | € | 539) | |
| A20900 | 財務成本 | 21,760 | 12,490 | |
| A21200 | 利息收入 | 8,903) | € | 16,521) |
| A21300 | 股利收入 | 22,880) | 24,115) | |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 78,596 | 121,593 | |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司、關 | |||
| 聯企業及合資損益之份額 | $1,222,318$ ) | € | 1,111,001) | |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設 | |||
| 備(利益)損失 | 1) | 106 | ||
| A23100 | 處分投資利益 | € | 13,792) | |
| A23700 | 非金融資產減損損失(回升利 | |||
| 益) | 21,000 | $\overline{(\ }$ | 37,331) | |
| A23900 | 與子公司及關聯企業之未實現 | |||
| 利益 | 10,857 | 39,916 | ||
| A24100 | 外幣兌換淨(利益)損失 | 62,225) | 137,192 | |
| A30000 | 營業資產及負債淨變動數 | |||
| A31130 | 應收票據 | 4,237) | 738) | |
| A31150 | 應收帳款 | 553,062 | 943,125) | |
| A31200 | 存 貨 |
761) | 425,391) | |
| A31230 | 預付款項 | 53,689 | €. | 69,871) |
| A31240 | 其他流動資產 | 37,689 | 731) | |
| A32125 | 合約負債 | 30,579) | ||
| A32130 | 應付票據 | 3,685) | 3,280 | |
| A32150 | 應付帳款 | 422,570) | 271,543 | |
| A32180 | 其他應付款 | 51,971) | 60,306 | |
| A32210 | 預收款項 | € | 105,489) |
| 代 碼 |
107年度 | 106年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| A32230 | 其他流動負債 | ( | 168) | \$ | 5,478 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 9,657) | 9,174) | ||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 2,039,303 | 964,901 | ||
| A33500 | 支付之所得稅 | $\left( \frac{224,349}{2} \right)$ | 302,752) | ||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,814,954 | 662,149 | ||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值 | ||||
| 衡量之金融資產 | € | 67,800) | |||
| B00030 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | ||||
| 之金融資產減資退回股款 | 5,262 | ||||
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金 | ||||
| 融資產 | € | $1,745,000$ ) | |||
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金 | ||||
| 融資產 | 1,631,577 | ||||
| B00300 | 取得備供出售金融資產 | 476,000) | |||
| B00400 | 處分備供出售金融資產價款 | 1,678,988 | |||
| B01300 | 處分以成本衡量之金融資產價款 | 2,552 | |||
| B01400 | 以成本衡量之金融資產減資退回股 | ||||
| 款 | 23,111 | ||||
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | 121,970) | 217,858) | ||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | 133,241) | 71,611) | ||
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 6,949 | 3,875 | ||
| B03800 | 存出保證金增加 | 3,070) | 259) | ||
| B04300 | 其他應收款一關係人減少 (增加) | 5,409 | 10,108) | ||
| B06700 | 其他非流動資產增加 | 960) | |||
| B07100 | 預付設備款增加 | 1,519,652) | 465,376) | ||
| B07500 | 收取之利息 | 9,173 | 17,189 | ||
| B07600 | 收取之股利 | 627,585 | 181,175 | ||
| BBBB | 投資活動之淨現金流(出)入 | 1,304,778) | 664,718 | ||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| C00100 | 短期借款增加 | 330,000 | 300,000 | ||
| C01600 | 舉借長期借款 | 900,000 | 900,000 | ||
| C01700 | 償還長期借款 | € | $1,200,000$ ) | ( | 800,000) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 123 | |||
| C04500 | 發放現金股利 | 1,854,424) | 1,314,425) | ||
| C04800 | 員工執行認股權 | 195,755 | 79,128 | ||
| C04900 | 購買庫藏股 | 840) | 123) |
| 代 碼 |
107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|---|
| C05600 | 支付之利息 | (\$ 30,989) |
$\binom{3}{5}$ 30,440) |
| C09900 | 發行限制員工權利新股價款 | 1,850 | |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | 1,660,375 ) | $864,010$ ) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 20,027 | 41,624 ) |
| EEEE | 本年度現金及約當現金(減少)增加數 | 1,130,172) | 421,233 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 2,046,071 | 1,624,838 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | 915,899 | \$2,046,071 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
單位:新台幣元 \$1,878,572,974 期初未分配盈餘 追溯適用及追溯重編之影響數 135,130,200 調整後期初未分配盈餘 2,013,703,174 因採用權益法之投資調整保留盈餘 $(3, 138, 000)$ 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 $(5,321,967)$ 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具投資,累積損益直接移轉至保留盈餘 4,241,704 調整後未分配盈餘 2,009,484,911 加:本期損益 2,546,275,521 減:提列法定盈餘公積 $(254, 627, 552)$ 可供分配盈餘 4,301,132,880 分配項目: 股東紅利-現金每股約4.2元 $(1,750,896,000)$ 期末未分配盈餘 2,550,236,880
- 附註: 1. 依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定,分配盈餘時,應採個 別辨認方式,本分司盈餘分配原則,係先分配107年度盈餘。
-
- 現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款合 計數,由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整,至符合現金股 利分配總額。
致茂電子股份有限公司
公司章程修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第一條: 本公司依公司法規定組織之,定名為 致茂電子股份有限公司。 本公司英文名稱為 CHROMA ATE INC. |
第一條: 本公司依公司法規定組織之,定名為 致茂電子股份有限公司。 |
依公司法第 392 條之 1,定明公司 英文名稱。 |
| 第七條之2: 本公司依公司法收買之庫藏股,轉讓 之對象包括符合一定條件之從屬公 司員工。 本公司發行員工認股權憑證或限制 員工權利新股之對象,包括符合一定 條件之從屬公司員工。 本公司發行新股時,承購股份之員工 包括符合一定條件之從屬公司員工。 |
(新增) | 配合公司法 修訂,定明 員工獎酬發 放或轉讓之 對象。 |
| 第三十二條: 本公司會計年度自一月一日起至十二 月三十一日止。董事會應於各會計年 度終了,編造下列各項表冊,每屆年 度終了應辦理決算,年度決算後由董 事會依法造具各項表冊,於股東常會 開會三十日前送請審計委員會查核, 並由審計委員會出具報告書提交股東 常會。 1. 營業報告書。 2. 財務報表。 3. 盈餘分派或虧損彌補之議案。 |
第三十二條: 本公司會計年度自一月一日起至十二 月三十一日止。董事會應於各會計年 度終了, 編造下列各項表冊, 每屆年 度終了應辦理決算,年度決算後由董 事會依法造具各項表冊,於股東常會 開會三十日前送請審計委員會查核, 並由審計委員會出具報告書提交股東 常會請求承認。 1. 營業報告書。 2. 財務報表。 3. 盈餘分派或虧損彌補之議案。 |
配合修正本 章程第 34 條之 1,酌 作文字修 正。 |
| 第三十四條: 本公司年度如有獲利(係指稅前淨利 扣除員工酬勞及董事酬勞前之利 益),應提撥百分之五至百分之二十 為員工酬勞,由董事會決議以股票或 現金分派發放,其發放對象包含符合 一定條件之從屬公司員工;本公司得 以上開獲利數額, 由董事會決議提撥 不高於百分之一點五為董事酬勞。員 工酬勞及董事酬勞分派案應提股東 會報告。 但公司尚有累積虧損時,應預先保留 彌補虧損數額,再依前項比例提撥員 工酬勞及董事酬勞。 |
第三十四條: 本公司年度如有獲利(係指稅前淨利 扣除員工酬勞及董事酬勞前之利 益),應提撥百分之五至百分之二十為 員工酬勞,由董事會決議以股票或現 金分派發放,其發放對象包含符合一 定條件之從屬公司員工;本公司得以 上開獲利數額,由董事會決議提撥不 高於百分之一點五為董事酬勞。員工 酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報 告。 但公司尚有累積虧損時,應預先保留 彌補虧損數額,再依前項比例提撥員 工酬勞及董事酬勞。 本公司審計委員會設置前,監察人酬 勞依第一項定分派比率,並準用本條 |
本公司已設 置審計委員 會,刪除監 察人酬勞規 定。 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 之規定。 | ||
| 第三十四條之1: 本公司年度總決算如有盈餘,應先提 繳稅款,彌補累積虧損,次提百分之 十為法定盈餘公積;但法定盈餘公積 累積已達資本總額時,不在此限;並 得視營運需要或依法令規定,提列或 迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,併 同以前年度累積未分配盈餘,由董事 會擬具盈餘分配案提請股東會決議分 派之。公司無盈餘時,不分派股息及 紅利。 前項盈餘分配案若以現金股利為之, 授權董事會以特別決議分派並報告股 東會。 公司無虧損時,得將法定盈餘公積及 符合公司法規定之資本公積之全部或 一部發給新股或現金,以法定盈餘公 積發給新股或現金時,以該項公積超 過實收資本額百分之二十五之部分為 |
第三十四條之1: 本公司年度總決算如有盈餘,應先提 繳稅款,彌補累積虧損,次提百分之 十為法定盈餘公積;但法定盈餘公積 累積已達資本總額時,不在此限;並 得視營運需要或依法令規定,提列或 迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,併 同以前年度累積未分配盈餘,由董事 會擬具盈餘分配案提請股東會決議分 派之。公司無盈餘時,不分派股息及 紅利。 公司無虧損時,得以法定盈餘公積發 给新股或現金,以該項公積超過實收 資本額百分之二十五之部分為限。 |
配合公司法 修訂,本公 司若發放現 金股息及紅 利或以法定 盈餘公積及 符合公司法 規定之資本 公積之全部 或一部發放 現金時,授 權董事會以 特別決議分 派並報告股 東會。 |
| 限。 本公司若依前項規定, 以法定盈餘公 積及符合公司法規定之資本公積之全 部或一部發給現金時,授權董事會以 特別決議分派並於最近一次股東會報 告。 第三十六條: 本章程訂立於…,第三十次修正於民 國一〇四年六月十日,第三十一次修 正於民國一〇五年六月七日,第三十 二次修正於民國一〇六年六月八 日,第三十三次修正於民國一〇七年 六月八日, 第三十四次修正於民國一 ○八年六月十八日。 |
第三十六條: 本章程訂立於…,第三十次修正於民 國一〇四年六月十日,第三十一次修 正於民國一〇五年六月七日,第三十 二次修正於民國一○六年六月八日, 第三十三次修正於民國一〇七年六月 八日。 |
增列修訂次 數及日期。 |
致茂電子股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂前後條文對昭表
| 不可以爽 刀 貝 座 処 壮 任 庁 修 引 刖 仮 际 乂 崶 忠 衣 | ||
|---|---|---|
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正說明 |
| 第三條: | 第三條: | 一、配合適 |
| 一、本程序所稱資產適用範圍 | 一、本程序所稱資產適用範圍 | 用國際財務 |
| (一)股票、公債、公司債、金融 | (一)股票、公債、公司債、金 | 報導準則第 |
| 債券、表彰基金之有價證 | 融債券、表彰基金之有價 | 十六號租賃 |
| 券、存託憑證、認購(售) | 證券、存託憑證、認購 | 公報規定, |
| 權證、受益證券及資產基礎 | (售)權證、受益證券及資 | 爰新增第五 |
| 證券等投資。 | 產基礎證券等投資。 | 款,擴大使 |
| (二)不動產(含土地、房屋及建 | (二)不動產(含土地丶房屋及 | 用權資產範 |
| 築、投資性不動產、營建業 | 建築、投資性不動產、土 | 圍,並將現 |
| 之存貨)及設備。 | 地使用權、營建業之存貨) | 行第二款土 |
| (三)會員證。 | 及設備。 | 地使用權移 |
| (四)專利權、著作權、商標權、 | (三)會員證。 | 至第五款規 |
| 特許權等無形資產。 | (四)專利權、著作權、商標 | 範。 |
| (五)使用權資產。 | 權、特許權等無形資產。 | 二、現行第 |
| (六)金融機構之債權(含應收 | (五)金融機構之債權 (含應 | 五款至第八 |
| 款項、買匯貼現及放款、催 | 收款項、買匯貼現及放 | 款移列第六 |
| 收款項)。 | 款、催收款項)。 | 款至第九款 |
| (七)衍生性商品。 | (六)衍生性商品。 | |
| (八)依法律合併、分割、收購或 | (七)依法律合併、分割、收購 | |
| 股份受讓而取得或處分之 | 或股份受讓而取得或處分 | |
| 資產。 | 之資產。 | |
| (九)其他重要資產。 | (八)其他重要資產。 | |
| 、本程序所稱「事實發生日」,指 | 二、本程序所稱「事實發生日」,指 | |
| 交易簽約日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議日或其 |
交易簽約日、付款日、委託成 | |
| 他足資確定交易對象及交易金 | 交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及 |
|
| 額之日等日期孰前者·但屬需經 | 交易金額之日等日期孰前 | |
| 主管機關核准之投資者,以上開 | 者。但屬需經主管機關核准之 | |
| 日期或接獲主管機關核准之日 | 投資者,以上開日期或接獲主 | |
| 孰前者為準。 | 管機關核准之日孰前者為準。 | |
| 三、本程序所稱「專業估價者」, 指 | 三、本程序所稱「專業估價者」,指 | |
| 不動產估價師或其他依法律得 | 不動產估價師或其他依法律 | |
| 從事不動產、設備估價業務者。 | 得從事不動產、設備估價業務 | |
| 四、本程序所稱之「關係人、子公 | 者。 | |
| 司」,應依證券發行人財務報告 | 四、本程序所稱之「關係人、子公 | |
| 編製準則規定認定之。 | 司」,應依證券發行人財務報 | |
| 五、本程序有關總資產百分之十之規 | 告編製準則規定認定之。 | |
| 定,以證券發行人財務報告編製 | 五、本程序有關總資產百分之十之 | |
| 準則規定之最近期個體或個別 | 規定,以證券發行人財務報告 | |
| 財務報告中之總資產金額計算。 | 編製準則規定之最近期個體或 | |
| 本程序中未定義之用詞,悉依主管機 關所訂「公開發行公司取得或處分資 |
個別財務報告中之總資產金額 | |
| 產處理準則」之規定。 | 計算。 | |
| 本程序中未定義之用詞,悉依主管 機關所訂「公開發行公司取得或處 |
||
| 分資產處理準則」之規定。 | ||
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第七條:投資額度 | 第七條:投資額度 | 配合適用國 |
| 本公司及各子公司,其個別取得非供 | 本公司及各子公司,其個別取得非 | 際財務報導 |
| 營業使用之不動產及其使用權資產 | 供營業使用之不動產總額不得超過 | 準則第十六 |
| 總額不得超過本公司權益百分之三 | 本公司權益百分之三十,投資長短 | 號租賃公報 |
| 十,投資長短期有價證券之總額則不 | 期有價證券之總額則不得高於本公 | 規定,修正 |
| 得高於本公司權益的百分之八十,且 | 司權益的百分之八十,且投資個別 | 將非供營業 |
| 投資個別有價證券其投資金額不得 | 有價證券其投資金額不得超過本公 | 使用之不動 |
| 超過本公司權益總額百分之二十五。 | 司權益總額百分之二十五。 | 產使用權資 |
| 產納入本程 | ||
| 序規範之限 | ||
| 額計算。 | ||
| 第 八 條:應辦理公告及申報之標準 | 第 八 條:應辦理公告及申報之標準 | |
| 一、配合法 | ||
| 本公司取得或處分資產,有下列情形 | 本公司取得或處分資產,有下列情形 | 今規定, 修 |
| 者,應按性質依規定格式,於事實發 | 者,應按性質依規定格式,於事實發 | 正第一項第 |
| 生之即日起算二日內將相關資訊於金 | 生之即日起算二日內將相關資訊於 | 一款及第六 |
| 管會指定網站辦理公告申報: | 金管會指定網站辦理公告申報: | 款第一目所 |
| 一、向關係人取得或處分不動產或其 | 一、向關係人取得或處分不動產,或 | 定公債僅限 |
| 使用權資產,或與關係人為取得 | 與關係人為取得或處分不動產 | 國內公債。 |
| 或處分不動產或其使用權資產 | 外之其他資產且交易金額達本 | 二、配合適 |
| 外之其他資產且交易金額達本 | 公司實收資本額百分之二十、 | 用國際財務 |
| 公司實收資本額百分之二十、總 | 總資產百分之十或新臺幣三億 | 報導準則第 |
| 資產百分之十或新臺幣三億元 | 元以上。但買賣公債、附買回、 | 十六號租賃 |
| 以上。但買賣國內公債、附買 | 賣回條件之債券、申購或買回 | 公報規定, |
| 回、賣回條件之債券、申購或買 | 國內證券投資信託事業發行之 | 將使用權資 |
| 回國內證券投資信託事業發行 | 貨幣市場基金,不在此限。 | 產納入本條 |
| 之貨幣市場基金,不在此限。 | 進行合併、分割、收購或股份 | 規範。 |
| 二、進行合併、分割、收購或股份 | 受讓。 | 三、第一項 |
| 受讓。 | 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 | 第三款酌作 |
| 三、從事衍生性商品交易損失達所定 | 處理程序規定之全部或個別契 | 文字修正, |
| 處理程序規定之全部或個別契 | 約損失上限金額。 | 以符法制作 |
| 約損失上限金額。 | 四、取得或處分之資產種類屬供營業 | 業。 |
| 四、取得或處分供營業使用之設備或 | 使用之設備,且其交易對象非 | 四、第四項 |
| 其使用權資產,且其交易對象非 | 為關係人,交易金額達新臺幣 | 及第六項酌 |
| 為關係人,交易金額達新臺幣五 | 五億元以上。 | 作文字修正 |
| 億元以上。 | 五、以自地委建、租地委建、合建分 | |
| 五、以自地委建、租地委建、合建分 | 屋、合建分成、合建分售方式 | |
| 屋、合建分成、合建分售方式取 | 取得不動產,本公司預計投入 | |
| 得不動產,且其交易對象非為關 | 之交易金額達新臺幣五億元以 | |
| 係人,本公司預計投入之交易金 | $\mathsf{L}$ . | |
| 額達新臺幣五億元以上。 | 六、除前五款以外之資產交易、金融 | |
| 六、除前五款以外之資產交易、金融 | 機構處分債權或從事大陸地區 | |
| 機構處分債權或從事大陸地區 | 投資,其交易金額達本公司實 | |
| 投資,其交易金額達本公司實收 | 收資本額百分之二十或新臺幣 | |
| 資本額百分之二十或新臺幣三 | 三億元以上者。但下列情形不 | |
| 億元以上者。但下列情形不在此 | 在此限: | |
| 限: | (一)買賣公債。 | |
| (一)買賣國內公債。 | (二)買賣附買回、賣回條件之 | |
| (二)買賣附買回、賣回條件之債 | 債券、申購或買回國內證 | |
| 券、申購或買回國內證券投 | 券投資信託事業發行之貨 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 資信託事業發行之貨幣市 | 幣市場基金。 | |
| 場基金。 | 前項交易金額依下列方式計算之: | |
| 前項交易金額依下列方式計算之: | 一、每筆交易金額。 | |
| 一、每筆交易金額。 | 二、一年內累積與同一相對人取得 | |
| 二、一年內累積與同一相對人取得或 | 或處分同一性質標的交易之 | |
| 處分同一性質標的交易之金額。 | 金額。 | |
| 三、一年內累積取得或處分(取得、 | 三、一年內累積取得或處分(取 | |
| 處分分別累積)同一開發計畫不 | 得、處分分別累積)同一開發 | |
| 動產或其使用權資產之金額。 | 計畫不動產之金額。 | |
| 四、一年內累積取得或處分(取得、 | 四、一年內累積取得或處分(取 | |
| 處分分別累積)同一有價證券之 金額。 |
得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 |
|
| 前項所稱一年內係以本次交易事實 | 前項所稱一年內係以本次交易事實 | |
| 發生之日為基準,往前追溯推算一 | 發生之日為基準,往前追溯推算一 | |
| 年,已依本處理程序規定公告部分免 | 年,已依本處理程序規定公告部分 | |
| 再計入。 | 免再計入。 | |
| 本公司應按月將公司及其非屬國內 | 本公司應按月將本公司及其非屬國 | |
| 公開發行公司之子公司截至上月底 | 内公開發行公司之子公司截至上月 | |
| 止從事衍生性商品交易之情形依規 | 底止從事衍生性商品交易之情形依 | |
| 定格式,於每月十日前輸入金管會指 | 規定格式,於每月十日前輸入金管 | |
| 定之資訊申報網站。 | 會指定之資訊申報網站。 | |
| 本公司依規定應公告項目如於公告 | 本公司依規定應公告項目如於公告 | |
| 時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於 | 時有錯誤或缺漏而應予補正時,應 | |
| 知悉之即日起算二日內將全部項目 | 於知悉之即日起算二日內將全部項 | |
| 重行公告申報。 本公司取得或處分資產,應將相關契 |
目重行公告申報。 本公司取得或處分資產,應將相關 |
|
| 約、議事錄、備查簿、估價報告、 | 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 | |
| 會計師、律師或證券承銷商之意見 | 會計師、律師或證券承銷商之意見 | |
| 書備置於公司,除其他法律另有規 | 書備置於本公司,除其他法律另有 | |
| 定者外,至少保存五年。 | 規定者外,至少保存五年。 | |
| 第十條: | 第 十 條: | 一、配合法 |
| 本公司取得或處分不動產、設備或其 | 本公司取得或處分不動產或設備, | 令規定,修 |
| 使用權資產,除與國內政府機關交 | 除與政府機關交易、自地委建、租 | 正第一項明 |
| 易、自地委建、租地委建,或取得、 | 地委建,或取得、處分供營業使用 | 定僅限國內 |
| 處分供營業使用之設備或其使用權 | 之設備外,交易金額達本公司實收 | 政府機關。 |
| 資產外,交易金額達本公司實收資本 | 資本額百分之二十或新臺幣三億元 | 二、配合適 |
| 額百分之二十或新臺幣三億元以上 | 以上者,應於事實發生日前取得專 | 用國際財務 |
| 者,應於事實發生日前取得專業估價 | 業估價者出具之估價報告,並符合 | 報導準則第 |
| 者出具之估價報告,並符合下列規 | 下列規定: | 十六號租賃 |
| 定: $\overline{\phantom{0}}$ 因特殊原因須以限定價格、特定 |
一、因特殊原因須以限定價格、特 | 公報規定, |
| 價格或特殊價格作為交易價格 | 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時,該項交易應 |
將使用權資 |
| 之參考依據時,該項交易應先提 | 產納入本條 | |
| 經董事會決議通過;其嗣後有交 | 先提經董事會決議通過,未來 交易條件變更,亦應比照上開 |
規範。 三、第一項 |
| 易條件變更時,亦同。 | 程序辦理。 | 第一款酌作 |
| 二、交易金額達新臺幣十億元以上, | 二、交易金額達新臺幣十億元以 | 文字修正, |
| 應請二家以上之專業估價者估 | 上,應請二家以上之專業估價 | 以符法制作 |
| 價。 | 者估價。 | 業。 |
| 三、專業估價者之估價結果有下列情 | 三、專業估價者之估價結果有下列 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 形之一,除取得資產之估價結果 | 情形之一,除取得資產之估價 | |
| 均高於交易金額,或處分資產之 | 結果均高於交易金額,或處分 | |
| 估價結果均低於交易金額外,應 | 資產之估價結果均低於交易金 | |
| 洽請會計師依財團法人中華民 | 額外,應洽請會計師依財團法 | |
| 國會計研究發展基金會(以下簡 | 人中華民國會計研究發展基金 | |
| 稱會計研究發展基金會)所發布 | 會(以下簡稱會計研究發展基 | |
| 之審計準則公報第二十號規定 | 金會)所發布之審計準則公報 | |
| 辦理,並對差異原因及交易價格 | 第二十號規定辦理,並對差異 | |
| 之允當性表示具體意見: | 原因及交易價格之允當性表示 | |
| (一)估價結果與交易金額差距 | 具體意見: | |
| 達交易金額之百分之二十以上。 | (一)估價結果與交易金額差距 | |
| (二)二家以上專業估價者之估 | 達交易金額之百分之二十以 | |
| 價結果差距達交易金額百分之 | 上。 | |
| 十以上。 | (二)二家以上專業估價者之估 | |
| 四、專業估價者出具報告日期與契 | 價結果差距達交易金額百分之 | |
| 約成立日期不得逾三個月。但 | 十以上。 | |
| 如其適用同一期公告現值且未 | 四、專業估價者出具報告日期與 | |
| 逾六個月者,得由原專業估價 | 契约成立日期不得逾三個 | |
| 者出具意見書。 | 月。但如其適用同一期公告現 | |
| 值且未逾六個月者,得由原專 | ||
| 業估價者出具意見書。 | ||
| 第 十二 條: | 第 十二 條: | 修正理由同 |
| 本公司取得或處分無形資產或其使 | 本公司取得或處分會員證或無形資 | 第十條說明 |
| 用權資產或會員證交易金額達本公 | 產交易金額達本公司實收資本額百 | 一及二,並 |
| 司實收資本額百分之二十或新臺幣 | 分之二十或新臺幣三億元以上者, | 酌作文字修 |
| 三億元以上者,除與國內政府機關交 | 除與政府機關交易外,應於事實發 | 正。 |
| 易外,應於事實發生日前洽請會計師 | 生日前洽請會計師就交易價格之合 | |
| 就交易價格之合理性表示意見,會計 | 理性表示意見,會計師並應依會計 | |
| 師並應依會計研究發展基金會所發 | 研究發展基金會所發布之審計準則 | |
| 布之審計準則公報第二十號規定辦 理。 |
公報第二十號規定辦理。 | |
| 第 十四 條: | 第 十四 條: | 配合法令修 |
| 本公司取得之估價報告或會計師、律 | 本公司取得之估價報告或會計師、 | 訂,明定相 |
| 師或證券承銷商之意見書,該專業估 | 律師或證券承銷商之意見書,該專 | 關專家之消 |
| 價者及其估價人員、會計師、律師或 | 業估價者及其估價人員、會計師、 | 極資格及出 |
| 證券承銷商應符合「公開發行公司取 | 律師或證券承銷商與交易當事人不 | 具估價報告 |
| 得或處分資產處理準則 第五條第一 | 得為關係人。 | 或意見書之 |
| 項各款規定之資格條件。 | 評估、查核 | |
| 前項人員於出具估價報告或意見書 | 及聲明事項 | |
| 時,應依「公開發行公司取得或處分 | ||
| 資產處理準則 第五條第二項規定辦 | ||
| 理。 | ||
| 第 十六 條: |
第 十六 條: |
一、配合法 |
| 本公司向關係人取得或處分不動產 | 本公司向關係人取得或處分不動 | 令規定,明 |
| 或其使用權資產,或與關係人取得或 | 產,或與關係人取得或處分不動產 | 定公債僅限 |
| 處分不動產或其使用權資產外之其 | 外之其他資產且交易金額達本公 | 國內公債。 |
| 他資產且交易金額達本公司實收資 | 司實收資本額百分之二十、總資產 | 另配合適用 |
| 本額百分之二十、總資產百分之十或 | 百分之十或新臺幣三億元以上 | 國際財務報 |
| 修訂後條文 | ||
|---|---|---|
| 新臺幣三億元以上者,除買賣國內公 | 修訂前條文 者,除買賣公債、附買回、賣回條 |
修正說明 |
| 債、附買回、賣回條件之債券、申購 | 件之債券、申購或買回國內證券投 | 導準則第十 |
| 六號租賃公 | ||
| 或買回國內證券投資信託事業發行 | 資信託事業發行之貨幣市場基金 | 報規定,將 |
| 之貨幣市場基金外,應將下列資料, | 外,應將下列資料,提交審計委員 | 使用權資產 |
| 提交審計委員會同意,並提董事會通 | 會同意,並提董事會通過後,始得 | 納入本條規 |
| 過後,始得簽訂交易契約及支付款 | 簽訂交易契約及支付款項: | 範。 |
| 項: | 一、取得或處分資產之目的、必要 | 二、配合法 |
| 一、取得或處分資產之目的、必要性 | 性及預計效益。 | 令規定,修 |
| 及預計效益。 | 二、選定關係人為交易對象之原因 | 正本公司與 |
| 二、選定關係人為交易對象之原因。 | 子公司,或 | |
| 三、向關係人取得不動產或其使用權 | 三、向關係人取得不動產,依規定 | 本公司直接 |
| 資產,依規定評估預定交易條件 | 評估預定交易條件合理性之相 | 或間接百分 |
| 合理性之相關資料。 | 關資料。 | 之百持有之 |
| 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關 |
四、關係人原取得日期及價格、交 | 子公司彼此 |
| 係等事項。 | 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 |
間,取得或 |
| 五、預計訂約月份開始之未來一年各 | 五、預計訂約月份開始之未來一年 | 處分供營業 使用之設備 |
| 月份現金收支預測表,並評估交 | 各月份現金收支預測表,並評 | 或其使用權 |
| 易之必要性及資金運用之合理 | 估交易之必要性及資金運用之 | |
| 性。 | 合理性。 | 資產、供營 業使用之不 |
| 六、依前條規定取得之專業估價者出 | 六、依前條規定取得之專業估價者 | 動產使用權 |
| 具之估價報告,或會計師意見。 | 出具之估價報告,或會計師意 | 資產,得授 |
| 七、本次交易之限制條件及其他重要 | 見。 | 權董事長先 |
| 約定事項。 | 七、本次交易之限制條件及其他重 | 行辦理,並 |
| 前項交易金額之計算,應依第八條第 | 要約定事項。 | 酌作文字修 |
| 二項規定辦理,且所稱一年內係以本 | 前項交易金額之計算,應依第八條 | 正。 |
| 次交易事實發生之日為基準,往前追 | 第二項規定辦理,且所稱一年內係 | |
| 溯推算一年,已依本處理程序規定提 | 以本次交易事實發生之日為基 | |
| 交審計委員會及董事會通過部分免 | 準,往前追溯推算一年,已依本處 | |
| 再計入。 | 理程序規定提交審計委員會及董 | |
| 本公司與子公司,或本公司直接或間 | 事會通過部分免再計入。 | |
| 接持有百分之百已發行股份或資本 | 本公司與子公司間, 取得或處分供 | |
| 總額之子公司彼此間,取得或處分供 | 營業使用之設備,交易金額在本公 | |
| 營業使用之設備或其使用權資產、供 | 司淨值百分之二十以內授權董事 | |
| 營業使用之不動產使用權資產,交易 | 長先行決行,事後再提報最近期之 | |
| 金額在本公司淨值百分之二十以內 | 董事會追認。 | |
| 董事會得授權董事長先行決行,事後 | 依第一項規定提報董事會討論時, | |
| 再提報最近期之董事會追認。 | 應充分考量各獨立董事之意見,獨 | |
| 依第一項規定提報董事會討論時,應 | 立董事如有反對意見或保留意 | |
| 充分考量各獨立董事之意見,獨立董 | 見,應於董事會議事錄載明。 | |
| 事如有反對意見或保留意見,應於董 | ||
| 事會議事錄載明。 | ||
| 第 十七 條: | 第十七條: | 一、配合適 |
| 本公司向關係人取得不動產或其使用 | 本公司向關係人取得不動產,應依主 | 用國際財務 |
| 權資產,應依「公開發行公司取得或 | 管機關所訂「公開發行公司取得或處 | 報導準則第 |
| 處分資產處理準則」第十六條規定方 | 分資產處理準則 相關規定評估交易 | 十六號租賃 |
| 法評估交易成本合理性。 | 成本合理性,並應洽請會計師複核及 | 公報規定, |
| 合併購買或租賃同一標的之土地及房 表示具體意見。 | 將向關係人 | |
| 屋者,得就土地及房屋分別按前項所 有下列情形之一者,應依第十六條規 租賃取得不 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 列任一方法評估交易成本。 | 定辦理,不適用前項規定: | 動產使用權 |
| 依前二項規定評估不動產或其使用權 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 | 資產納入本 | |
| 資產成本,並應洽請會計師複核及表 | 動產。 | 條規範。 |
| 示具體意見。 | 二、關係人訂約取得不動產時間距本 | 二、配合法 |
| 有下列情形之一者,應依前條規定辦 | 交易訂約日已逾五年。 | 令修訂,新 |
| 理,不適用前三項規定: | 三、與關係人簽訂合建契約,或自地 增第四項第 | |
| 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 | 委建、租地委建等委請關係人興 | 四款,排除 |
| 動產或其使用權資產。 | 建不動產而取得不動產。 | 該等交易應 |
| 二、關係人訂約取得不動產或其使用 | 依本條評估 | |
| 權資產時間距本交易訂約日已逾 | 交易成本合 | |
| 五年。 | 理性之規 | |
| 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委 | 定,亦無須 | |
| 建、租地委建等委請關係人興建不 | 依有關舉證 | |
| 動產而取得不動產。 | 交易價格合 | |
| 四、本公司與子公司、或本公司直接或 | 理性及有關 | |
| 間接持有百分之百已發行股份或 | 應提列特別 | |
| 資本總額之子公司彼此間,取得供 | 盈餘公積等 | |
| 營業使用之不動產使用權資產。 | 規定辦理。 | |
| 三、第三項 | ||
| 及第四項序 | ||
| 文酌作文字 | ||
| 修正,以符 | ||
| 法制作業。 | ||
| 第 十八 條: | 第 十八 條: | 一、配合適 |
| 本公司向關係人取得不動產或其使 | 本公司向關係人取得不動產,如經 | 用國際財務 |
| 用權資產,如經按規定評估結果均較 | 按規定評估結果均較交易價格為 | 報導準則第 |
| 交易價格為低者,應辦理下列事項, | 低者,應辦理下列事項: | 十六號租賃 |
| 但如為「公開發行公司取得或處分資 | 一、應就不動產交易價格與評估成 | 公報規定, |
| 產處理準則」第十七條第一項各款所 | 本間之差額,依規定提列特別 | 爰修正向關 |
| 列之情形,並提出客觀證據及取具不 | 盈餘公積,不得予以分派或轉 | 係人租賃取 |
| 動產專業估價者與會計師之具體合 | 增資配股。對本公司之投資採 | 得之不動產 |
| 理性意見者,不在此限。 | 權益法評價之投資者如為公 | 使用權資 |
| 一、應就不動產或其使用權資產交 | 開發行公司,亦應就該提列數 | 產,納入評 |
| 易價格與評估成本間之差額,依 | 額按持股比例依規定提列特 | 估成本較交 |
| 規定提列特別盈餘公積,不得予 | 別盈餘公積。 | 易價格低時 |
| 以分派或轉增資配股。對本公司 | 二、審計委員會應依公司法第二百 | 之應辦事項 |
| 之投資採權益法評價之投資者 | 十八條規定辦理。 | 規範。 |
| 如為公開發行公司,亦應就該提 | 三、應將第一款及第二款處理情形 | 二、明定審 |
| 列數額按持股比例依規定提列 | 提報股東會,並將交易詳細內 | 計委員會之 |
| 特別盈餘公積。 | 容揭露於年報及公開說明書。 | 獨立董事成 |
| 二、審計委員會之獨立董事成員應 | 本公司經依前項規定提列特別盈 | 員應依公司 |
| 依公司法第二百十八條規定辦 | 餘公積者,應俟高價購入之資產已 | 法第二百十 |
| 理。 | 認列跌價損失或處分或為適當補 | 八條規定辦 |
| 三、應將前二款處理情形提報股東 | 償或恢復原狀,或有其他證據確定 | 理。 |
| 會,並將交易詳細內容揭露於年 | 無不合理者,並經金管會同意後, | 三、第一項 |
| 報及公開說明書。 | 始得動用該特別盈餘公積。 | 序文及第三 |
| 本公司經依前項規定提列特別盈餘 | 本公司向關係人取得不動產,若有其 | 款酌作文字 |
| 公積者,應俟高價購入或承租之資產 | 他證據顯示交易有不合營業常規之 | 修正,以符 |
| 已認列跌價損失或處分或終止租約 | 情事者,亦應依前二項規定辦理。 | 法制作業。 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 或為適當補償或恢復原狀,或有其他 | ||
| 證據確定無不合理者,並經金管會同 | ||
| 意後,始得動用該特別盈餘公積。 | ||
| 本公司向關係人取得不動產或其使用 | ||
| 權資產,若有其他證據顯示交易有不 | ||
| 合營業常規之情事者,亦應依前二項 | ||
| 規定辦理。 | ||
| 第二十一條: | 第二十一條: | 第五項酌作 |
| 本公司參與合併、分割或收購,除其 | 本公司參與合併、分割或收購,除 | 文字修正, |
| 他法律另有規定或有特殊因素事先 | 其他法律另有規定或有特殊因素事 | 以符法制作 |
| 報經金管會同意者外,應於同一天召 | 先報經金管會同意者外,應於同一 | 業。 |
| 開董事會及股東會,決議合併、分割 | 天召開董事會及股東會,決議合 | |
| 或收購相關事項。 | 併、分割或收購相關事項。 | |
| 参與股份受讓之公司除其他法律另 | 參與股份受讓之公司除其他法律另 | |
| 有規定或有特殊因素事先報經金管 會同意者外,應於同一天召開董事 |
有規定或有特殊因素事先報經金管 會同意者外,應於同一天召開董事 |
|
| 會。 | 會。 | |
| 本公司參與合併、分割、收購或股份 | 本公司參與合併、分割、收購或股 | |
| 受讓案,應將下列資料作成完整書面 | 份受讓案,應將下列資料作成完整 | |
| 紀錄,並保存五年,備供查核: | 書面紀錄,並保存五年,備供查核: | |
| 一、人員基本資料:包括消息公開前 | 一、人員基本資料:包括消息公開 | |
| 所有參與合併、分割、收購或股 | 前所有參與合併、分割、收購 | |
| 份受讓計畫或計畫執行之人,其 | 或股份受讓計畫或計畫執行之 | |
| 職稱、姓名、身分證字號 (如為 | 人,其職稱、姓名、身分證字 | |
| 外國人則為護照號碼)。 | 號(如為外國人則為護照號 | |
| 二、重要事項日期:包括簽訂意向書 | 碼)。 | |
| 或備忘錄、委託財務或法律顧 | 二、重要事項日期:包括簽訂意向 | |
| 問、簽訂契約及董事會等日期。 | 書或備忘錄、委託財務或法律 | |
| 三、重要書件及議事錄:包括合併、 | 顧問、簽訂契約及董事會等日 | |
| 分割、收購或股份受讓計畫,意 | 期。 | |
| 向書或備忘錄、重要契約及董事 | 三、重要書件及議事錄:包括合併、 | |
| 會議事錄等書件。 | 分割、收購或股份受讓計畫, | |
| 本公司參與合併、分割、收購或股份 | 意向書或備忘錄、重要契約及 | |
| 受讓案,應於董事會決議通過之即日 | 董事會議事錄等書件。 | |
| 起算二日内,將前項第一款及第二款 | 本公司參與合併、分割、收購或股 | |
| 資料,依規定格式以網際網路資訊系 | 份受讓案,應於董事會決議通過之 | |
| 統申報金管會備查。 | 即日起算二日内,將前項第一款及 | |
| 本公司參與合併、分割、收購或股份 | 第二款資料,依規定格式以網際網 | |
| 受讓之對象若有非屬上市或股票在 | 路資訊系統申報金管會備查。 | |
| 證券商營業處所買賣之公司者,本公 | 本公司參與合併、分割、收購或股 | |
| 司應與其簽訂協議,並依前二項規定 | 份受讓之對象若有非屬上市或股 | |
| 辨理。 | 票在證券商營業處所買賣之公司 | |
| 者,本公司應與其簽訂協議,並依 | ||
| 第三項及第四項規定辦理。 | ||
| 第二十五條:施行日期 | 第二十五條:施行日期 | 增列修訂次 |
| 本處理程序應經審計委員會全體成 | 本處理程序應經審計委員會全體 | 數及日期。 |
| 員二分之一以上同意,並提董事會 決議,再提報股東會同意,修正時亦 |
成員二分之一以上同意,並提董事 | |
| 會決議,再提報股東會同意,修正 | ||
| 同。如有董事表示異議且有紀錄或書 | 時亦同。如有董事表示異議且有紀 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 面聲明者,公司並應將董事異議資料 | 錄或書面聲明者,公司並應將董事 | |
| 送審計委員會。 | 異議資料送審計委員會。 | |
| 依前項規定將取得或處分資產處理 | 依前項規定將取得或處分資產處理 | |
| 程序提報董事會討論時,應充分考量 | 程序提報董事會討論時,應充分考 | |
| 各獨立董事之意見,獨立董事如有反 | 量各獨立董事之意見,獨立董事如 | |
| 對意見或保留意見,應於董事會議事 | 有反對意見或保留意見,應於董事 | |
| 錄載明。 | 會議事錄載明。 | |
| 第一項如未經審計委員會全體成員 | 第一項如未經審計委員會全體成 | |
| 二分之一以上同意者,得由全體董 事三分之二以上同意行之,並應於 |
員二分之一以上同意者,得由全 體董事三分之二以上同意行之, |
|
| 董事會議事錄載明審計委員會之決 | 並應於董事會議事錄載明審計委 | |
| 議。 | 員會之決議。 | |
| 本公司取得或處分資產依本處理程 | 本公司取得或處分資產依本處理 | |
| 序或其他法律規定應經審計委員會 | 程序或其他法律規定應經審計委 | |
| 通過者,應經審計委員會全體成員 | 員會通過者,應經審計委員會全 | |
| 二分之一以上同意。如未經審計委 | 體成員二分之一以上同意。如未 | |
| 員會全體成員二分之一以上同意 | 經審計委員會全體成員二分之一 | |
| 者,得由全體董事三分之二以上同 | 以上同意者,得由全體董事三分 | |
| 意行之,並應於董事會議事錄載明 | 之二以上同意行之,並應於董事 | |
| 審計委員會之決議。 | 會議事錄載明審計委員會之決 | |
| 本處理程序所稱審計委員會全體成 | 議。 | |
| 員及前項所稱全體董事,以實際在任 | 本處理程序所稱審計委員會全體成 | |
| 者計算之。 | 員及前項所稱全體董事,以實際在 | |
| 本處理程序第一次修正於民國九十 二年五月十五日 |
任者計算之。 | |
| 第二次修正於民國九十六年五月三 | 本處理程序第一次修正於民國九十 二年五月十五日 |
|
| 十日 | 第二次修正於民國九十六年五月三 | |
| 第三次修正於民國一〇一年六月六 | 十日 | |
| В. | 第三次修正於民國一〇一年六月六 | |
| 第四次修正於民國一〇三年六月十 | $\mathbf{H}$ | |
| — B | 第四次修正於民國一○三年六月 | |
| 第五次修正於民國一〇六年六月八 | 十一日 | |
| В | 第五次修正於民國一〇六年六月八 | |
| 第六次修正於民國一〇八年六月十 | $\mathbf{H}$ | |
| 八日 |
致茂電子股份有限公司
從事衍生性商品交易處理程序修訂前後條文對照表
$\overline{\tau}$ )
$\langle \mathbf{r}, \mathbf{r} \rangle$
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第二條:範圍 | 第二條:範圍 | 配合國際財 |
| 本程序所稱之衍生性商品,係指其價 本程序所稱之衍生性商品,係指其價 務報導準則 | ||
| 值由特定利率、金融工具價格、商品 值由資產、利率、匯率、指數或其他 | 第九號金融 | |
| 價格、匯率、價格或費率指數、信用利益等商品所衍生之交易契約(如遠 | 工具之定義 | |
| 評等或信用指數、或其他變數所衍生期契約、選擇權、期貨、交換,暨上 | , 修正本程 | |
| 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、述商品組合而成之複合式契約等),前 | 序衍生性商 | |
| 槓桿保證金契約、交換契約,上述契 項所稱之遠期契約,不含保險契約 | 品之範圍, | |
| 約之組合,或嵌入衍生性商品之組合 履約契約、售後服務契約、長期租賃 | 並酌作文字 | |
| 式契約或結構型商品等。所稱之遠期 契約及長期 (銷)貨合約。 契約,不含保險契約、履約契約、售 |
修正。 | |
| 後服務契約、長期租賃契約及長期進 | ||
| (銷)貨契約。 | ||
| 第五條:公告申報程序 | 第五條:公告申報程序 (一)從事衍生性商品交易損失達本程 (一)從事衍生性商品交易損失達本程 文字修正。 |
第二款酌作 |
| 序規定之全部或個別契約損失上 | 序規定之全部或個別契約損失上 | |
| 限金額,應於事實發生日起二日 | 限金額,應於事實發生日起二日 | |
| 內將相關資訊於金管會指定網站 | 內將相關資訊於金管會指定網站 | |
| 辦理公告申報。 | 辦理公告申報。 | |
| (二)公司及非屬國內公開發行之子公 (二)本公司及非屬國內公開發行之子 | ||
| 司應按月將截至上月底止從事衍 | 公司應按月將截至上月底止從事 | |
| 生性商品交易之情形依規定格 | 衍生性商品交易之情形依規定格 | |
| 式,於每月十日前輸入金管會指 定之資訊申報網站。 |
式,於每月十日前輸入金管會指 定之資訊申報網站。 |
|
| 第八條:定期評估方式 | 第八條:定期評估方式 | 第一項酌作 |
| 財務單位對衍生性商品交易所持有之 財務單位對衍生性商品交易所持有之 文字修正。 | ||
| 部位至少每週應評估一次,惟若為業 部位至少每週應評估一次,惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應 務需要辦理之避險性交易至少每月應 |
||
| 評估兩次,其評估報告應送董事會授 評估兩次,其評估報告應呈送董事會 | ||
| 權之高階主管。 | 授權之高階主管。 | |
| 董事會除指派行政管理中心副總經理 董事會除指派行政管理中心副總經理 | ||
| 負責衍生性商品交易風險之監督與控負責衍生性商品交易風險之監督與控 | ||
| 制之外,並定期評估從事衍生性商品 制之外,並定期評估從事衍生性商品 | ||
| 交易之績效是否符合既定之經營策及易之績效是否符合既定之經營策 | ||
| 略,及承擔之風險是否在公司容許承 略,及承擔之風險是否在公司容許承 | ||
| 受之範圍,並應定期評估目前使用之 受之範圍,並應定期評估目前使用之 | ||
| 風險管理程序是否適當,及確實依本 風險管理程序是否適當,及確實依本 | ||
| 處理程序之相關規定辦理。 | 處理程序之相關規定辦理。 | |
| 本公司從事衍生性商品交易依本處理 本公司從事衍生性商品交易依本處理 程序規定授權相關人員辦理者,事後 程序規定授權相關人員辦理者,事後 |
||
| 應提報最近期董事會。 | 應提報最近期董事會。 | |
| 第十五條:修訂與實施 | 第十五條:修訂與實施 | 增列修訂次 |
| 董事會通過後,提報股東會同意,修 董事會通過後,提報股東會同意,修 | 本處理程序應經審計委員會同意並經 本處理程序應經審計委員會同意並經 數及日期。 | |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 正時亦同。如有董事表示異議且有紀 正時亦同。如有董事表示異議且有紀 | ||
| 錄或書面聲明者,本公司應將其異議 錄或書面聲明者,本公司應將其異議 | ||
| 送審計委員會。 | 送審計委員會。 | |
| 依前規定本程序提報董事會討論時, 依前規定本程序提報董事會討論時, | ||
| 應充分考量各獨立董事之意見,獨立 應充分考量各獨立董事之意見,獨立 | ||
| 董事如有反對意見或保留意見,應於 董事如有反對意見或保留意見,應於 | ||
| 董事會議事錄載明。 | 董事會議事錄載明。 | |
| 本程序第一次修正於民國九十二年五 本程序第一次修正於民國九十二年五 | ||
| 月十五日 | 月十五日 | |
| 第二次修正於民國九十六年五月三十 第二次修正於民國九十六年五月三十 | ||
| Β | Н | |
| 第三次修正於民國一〇一年六月六日 | 第三次修正於民國一○一年六月六日 | |
| 第四次修正於民國一〇三年六月十一 | 第四次修正於民國一◯三年六月十一 | |
| 日 | 日 | |
| 第五次修正於民國一〇六年六月八日 | 第五次修正於民國一〇六年六月八日 | |
| 第六次修正於民國一〇八年六月十八 | ||
| $\mathbf{H}$ | ||