CHROMA — AGM Information 2025

Jun 24, 2025

	壹、開會程序	··························································································· 1
	貳、會議議程	··························································································· 2
	參、報告事項	··························································································· 3
	肆、承認事項	··························································································· 4
	伍、討論事項	··························································································· 4
	陸、臨時動議	··························································································· 4

	附件一、營業報告書 ··············································································· 5
	附件二、審計委員會查核報告書 ································································ 6
	附件三、為他人背書保證情形 ··································································· 7
	附件四、會計師查核報告書及財務報表 ······················································· 8
	附件五、盈餘分配表 ··············································································31
	附件六、公司章程修訂前後條文對照表 ······················································32

附錄一、公司章程 ·················································································33
附錄二、股東會議事規則 ········································································39
附錄三、董事持股情形 ···········································································41

壹、致茂電子股份有限公司 114 年股東常會開會程序

• 一、宣 布 開 會
• 二、主 席 致 詞
• 三、報 告 事 項
• 四、承 認 事 項
• 五、討 論 事 項
• 六、臨 時 動 議
• 七、散 會

貳、致茂電子股份有限公司 114 年股東常會會議議程

• 時 間:中華民國 114 年 6 月 10 日(星期二)上午九時三十分整
• 地 點:桃園市龜山區文茂路 88 號(本公司會議室)
• 召開方式:實體股東會

一、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)113 年度營業報告
• (二)113 年度審計委員會查核報告
• (三)113 年度盈餘分派情形報告
• (四)113 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
• (五)113 年度對外背書保證情形報告

四、承認事項

(一)113 年度營業報告書暨財務報表案 (二)113 年度盈餘分派案

五、討論事項

(一)修訂本公司章程案

六、臨時動議

七、散會

參、報告事項

一、113 年度營業報告,敬請 公鑒。

說 明:本公司113年度營業報告書,請參閱附件一(本手冊第5頁)。

二、113 年度審計委員會查核報告,敬請 公鑒。

說 明:本公司113年度審計委員會查核報告書,請參閱附件二(本手冊第6頁)。

三、113 年度盈餘分派情形報告,敬請 公鑒。

• 說 明:1. 本案係依據公司章程第三十四條之1規定,盈餘分配案以現金股利為之, 授權董事會以特別決議分派並報告股東會。
• 1. 本案業經114年2月24日董事會決議通過提撥股東紅利新台幣3,827,898,378 元分派現金股利,每股配發新台幣 9 元,並授權董事長訂定除息基準日;嗣 後如因限制員工權利新股買回或其他原因,致影響流通在外股數,股東配息 率因此發生變動時,授權董事長全權處理。

四、113 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告,敬請 公鑒。

說 明:本公司113年度員工酬勞新台幣790,000,000元及董事酬勞新台幣15,000,000 元,業經114年2月24日董事會決議通過,上述酬勞皆以現金方式發放。

五、113 年度對外背書保證情形報告,敬請 公鑒。

說 明:本公司截至113年12月31日止,為他人背書保證情形,請參閱附件三(本手 冊第7頁)。

肆、承認事項

第一案(董事會提)

• 案 由:113 年度營業報告書暨財務報表案,提請 承認。
• 說 明:1. 本公司 113 年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表業經本公司董事會 編造完竣。其中合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所 林文欽、劉建良會計師查核完竣,併同營業報告書送請審計委員會查核完竣, 並出具書面查核報告書在案。
• 1. 本案各項表冊請參閱附件一及附件四(本手冊第 5 頁及第 8-30 頁)。
• 1. 提請 承認。
• 決 議:

第二案(董事會提)

• 案 由:113 年度盈餘分派案,提請 承認。
• 說 明:1.本公司 113 年度盈餘分配表業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣, 請參閱附件五(本手冊第 31 頁)。
• 1. 提請 承認。
• 決 議:

伍、討論事項

• 第一案(董事會提)
• 案 由:修訂本公司章程案,提請 討論公決。
• 說 明:1.依證交法 14 條第 6 項規定,擬修訂本公司章程第三十四條條文內容。 2.修訂前後條文對照表請參閱附件六(本手冊第 32 頁)。
• 3.提請 討論公決。
• 決 議:

陸、臨時動議

柒、散 會

附 件

附件一、營業報告書

營業報告書

2024 年,全球市場持續低迷不振,製造廠商也持續調整消化庫存,產能擴充緩慢。然 而 AI 產業快速崛起,帶動高階半導體大量需求,本公司充分掌握此新興需求,創造了亮 麗的經營成果。去年母公司營業收入 15,652 百萬元,集團營收 21,604 百萬元,年成長 16%, 稅後淨利 5,264 百萬元,年成長 32%,基本每股盈餘 12.49 元。

回顧去年,本公司的半導體測試相關的系統產品,除了滿足中國在成熟製程 IC 的需 求外,也充分掌握了 AI 半導體的系統功能測試需求,使得營收成長 135%,惟電力電子測 試儀器,受到市場低迷,需求不振影響,營收衰退 16%。另外,集團內威光自動化營收成 長 33%,總體集團營收成長 16%,表現亮麗。其他相關合併財務數字如下表:

	項 目	年 113	年 112
財務結構	負債占資產比率	31.78	32.75
(%)	長期資金占不動產、廠房及設備比率	417.97	349.57
償債能力	流動比率	211.61	187.34
(%)	速動比率	141.51	128.32
	資產報酬率	14.97	11.97
獲利能力 (%)	權益報酬率	22.48	18.37
	純益率	24.37	21.31

財務收支及獲利能力分析

展望 2025 年,受到地區戰爭,全球自由貿易主義轉向保護主義的影響,使得產業佈 局、市場需求充滿不確定性,惟 AI 產業的蓬勃發展,持續帶動高階半導體及先進封裝需 求。面對此趨勢,本公司將以下列措施,掌握任何可能的商機,繼續創造營收和獲利。

• 1. 加速發展高階半導體/先進封裝製程所需的 Metrology solutions。
• 1. 持續爭取增加 1st Tier 的世界級客戶。
• 1. 密切注意產業新佈局,妥善配置資源,適時滿足客戶需求。

最後,非常感謝全體股東長期的支持與鼓勵,並祝大家身體健康,萬事如意!

附件二、審計委員會查核報告書

致茂電子股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司 113 年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表、 盈餘分派議案等,其中合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師 事務所林文欽、劉建良會計師查核完竣,並出具查核報告。上開各項表冊經本 審計委員會查核完竣,認為尚無不符,爰依證券交易法第十四條之四及公司法 第二一九條之規定報請鑒核。

此 致 致茂電子股份有限公司 114 年股東常會

審計委員會召集人:吳忠懌

中 華 民 國 114 年 2 月 27 日

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附件四、會計師查核報告書及財務報表

會計師查核報告

致茂電子股份有限公司 公鑒:

查核意見

致茂電子股份有限公司及其子公司(致茂集團)民國 113 年 及 112 年 12 月 31 日 之合併資產負債表,暨民國 113 年 及 112 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附 註( 包 括重 大 會計 政策 彙 總),業 經 本 會計 師 查核 竣 事。

依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製,足以允當表達致茂集團民國 113 年 及 112 年 12 月 31 日 之合併財務狀況,暨民國 113 年 及 112 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照 會計師受託查核簽證財務報表規則 及審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範,與致茂集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。 基於本會計 師之查核結果及其他會計師之查核報告, 本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對致茂集團民國 113 年 度 合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對致茂集團民國 113 年度 合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下: 收入發生之真實性-部分客戶營業收入

致茂集團主要銷售量測儀器等產品,於民國 113 年度來自部分客戶之產 品收入因與去年同期金額相比,變動係屬顯著,考量收入認列具有較高之先 天舞弊風險,以及 管理階層可能存有達成預期財務目標之壓力,因是將該等 收入發生之真實性,列為關鍵查核事項。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下:

• 1. 瞭解及測試該等收入之主要內部控制制度,並評估其設計與執行有效 性。
• 1. 取得該等收入明細帳,選取樣本執行細項測試,檢視訂單、出貨單及發 票等文件,以確認該等收入發生之真實性。
• 1. 取得該等收入明細帳,選取樣本測試收款沖帳對象及金額無存在重大差 異或尚在授信期間 內,以確認該等收入發生之真實性。

其他事項

列入上開 合 併 財務報表中,部分採權益法評價之被投資公司係由其他會 計師查核,因此 , 本會計師對上開 合 併 財務報表所表示之意見中,其相關採 用權益法之投資及其損益份額,係依據其他會計師之查核報告認列。民國 113 年 及 112 年 12 月 31 日採用權益法之投資 分 別為新台幣(以下同) 4,385,973 仟元 及 3,795,310 仟 元,分 別佔資產總額之 12%及 11%,民國 113 及 112 年 度 採權益法認列之關聯企業損益份額分 別 為 607,618 仟元 及 376,649 仟 元,分 別 佔稅前淨利之 9%及 7%。

致茂電子股份有限公司業已編製民國 113 及 112 年度之個體財務報告, 並經本會計師出具 無保留意見加其他事項段落之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估致茂集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意 圖清算致茂集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

致茂集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可 合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則 被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對致茂集團內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使致茂集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致致茂 集團不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大 查 核發 現 (包 括於 查 核過 程 中所 辨認 之 內部 控 制顯 著缺 失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規 範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被 認 為會 影 響會 計師 獨 立性 之 關係 及其 他 事項 ( 包括 相關 防 護措 施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對致茂集團民國 113 年 度 合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林文欽 會 計 師 劉建良 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號 中 華 民 國 114 年 2 月 2 4 日

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1136	ࡪ៽ᎍࡕԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢȐߕຏΐϷΟ΋ȑ			405,560	1	256,079	1
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1821	ค׎ၗౢ			95,543	-	68,650	-
1840	ሀ ܌ۯளิၗౢȐߕຏΒѤȑ			386,421	1	424,568	1
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2540	ߏයॷීȐߕຏΜΖϷΟ΋ȑ			2,108,078	6	989,835	3
2570	ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏΒѤȑ			1,210,044	3	1,185,641	4
2580	ચၛॄ໸ȐߕຏΜϖϷΟΜȑ			194,610	1	191,552	1
2640	ృዴۓᅽճॄ໸ȐߕຏΒΜȑ			79,587	-	153,235	-
2645	ߎ᛾ߥӸΕ			20,839	-	20,834	-
2670	ځ ໸ॄ୏ࢬߚд			9,938	-	4,761	-
25XX	ࢬߚ୏ॄ໸ᕴी			3,623,096	10	2,545,858	8
2XXX	! ! ॄ໸ᕴी			11,857,881	32	10,964,663	33
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3200	ၗҁϦᑈ			4,597,402	12	4,544,870	13
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3310	ᎩϦᑈࣦۓݤ			4,142,360	11	3,747,675	11
3320	੝ձࣦᎩϦᑈ			86,888	-	86,888	-
3350	҂ϩଛࣦᎩ			10,934,111	30	9,004,779	27
3300	Ꭹᕴीࣦ੮ߥ			15,163,359	41	12,839,342	38
3400	੻៾дځ			893,566	2	348,888	1
3500	৤ᙒި౻		(	30,868 )	-	( 30,868 )	-
31XX	ҁϦљ཰Ьϐ៾੻ᕴी			24,876,679	67	21,955,876	65
XX36	੻៾ڋ௓ߚ			573,022	1	561,009	2
3XXX	៾੻ᕴी			25,449,701	68	22,516,885	67
	ॄ ໸ ᆶ ៾ ੻ ᕴ ी		\$	37,307,582	100	\$ 33,481,548	100

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		致茂電子股份有限公司 及子公司 合併綜合損益表
民 國	113 年 及	112 年 1 月 1 日 至 12	月 31 日

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

			113年度			112年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入淨額(附註二二及 三十)	\$	21,603,837	100	\$	18,676,043	100
5000	營業成本(附註十一、二三 及三十)		8,857,861	41		7,918,828	42
5900	營業毛利		12,745,976	59		10,757,215	58
5910	未實現營業毛利		-	-	(	229 )	-
5920	已實現營業毛利		259	-		-	-
5950	已實現營業毛利淨額		12,746,235	59		10,756,986	58
	營業費用(附註二三及三十)
6100	推銷費用		3,497,955	16		2,944,801	16
6200	管理費用		1,520,622	7		1,368,412	7
6300	研究發展費用		2,198,622	10		1,757,322	10
6450	預期信用減損損失		46,870	1		13,614	-
6000	營業費用合計		7,264,069	34		6,084,149	33
6900	營業淨利		5,482,166	25		4,672,837	25
	營業外收入及支出
7050	財務成本	(	44,672 )	-	(	60,664 )	-
7060	採用權益法認列之關聯 企業及合資損益份額
	(附註十三)		668,580	3		437,570	2
7100	利息收入		92,552	1		85,256	-
7130	股利收入		39,295	-		59,108	-
7190	其他收入(附註二七)		170,592	1		137,205	1

(接次頁)

			113年度			112年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
7210	處分不動產、廠房及設
	備利益	\$	8,661	-	\$	1,317	-
7220	處分無形資產利益		24	-		-	-
7225	處分採用權益法之投資
	利益		46,589	-		7,627	-
7228	租賃修改利益		26	-		148	-
7230	外幣兌換利益(損失)		250,220	1	(	57,769 )	-
7235	透過損益按公允價值衡
	量之金融資產利益
	(損失)		9,053	-	(	36,109 )	-
7590	什項支出	(	14,523 )	-	(	36,314 )	-
7670 7000	減損損失(附註十七) 營業外收入及支出		-	-	(	44,129 )	-
	合計		1,226,397	6		493,246	3
7900	稅前淨利		6,708,563	31		5,166,083	28
7950	所得稅費用(附註二四)		1,308,450	6		1,070,409	6
8200	本年度淨利
			5,400,113	25		4,095,674	22
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數(附註二
	十)		49,129	-	(	19,803 )	-
8316	透過其他綜合損益
	按公允價值衡量 之權益工具投資
	未實現評價損益	(	35,653 )	-	(	34,128 )	( 1 )
8320	採用權益法認列之
	關聯企業及合資
	之其他綜合損益
	份額		11,024	-	(	42 )	-

(接次頁)

			113年度			112年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
8360	後續可能重分類至損益
	之項目
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額	\$	279,961	2	( \$	41,924 )	-
8370	採用權益法認列之
	關聯企業及合資
	之其他綜合損益
	份額		276,792	1	(	4,344 )	-
8300	本年度其他綜合損
	益		581,253	3	(	100,241 )	( 1 )
8500	本年度綜合損益總額	\$	5,981,366	28	\$	3,995,433	21
	淨利歸屬於:
8610	本公司業主	\$	5,264,251	24	\$	3,979,247	21
8620 8600	非控制權益	\$	135,862 5,400,113	1 25	\$	116,427 4,095,674	1 22
	綜合損益總額歸屬於:
8710	本公司業主	\$	5,821,526	27	\$	3,877,351	21
8720	非控制權益		159,840	1		118,082	-
8700		\$	5,981,366	28	\$	3,995,433	21
	每股盈餘(附註二五)
9710	基 本	\$	12.49		\$	9.45
9810	稀 釋	\$	12.38		\$	9.37

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 114 年 2 月 24 日查核報告)

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D3	ځࡋдᆕӝཞ੻ 112 ԃ	-	-	-	-	20,252 ) (	20,252 ) (	47,140 ) (	34,504 ) (	-	81,644 ) (	-	101,896 ) (	1,655	100,241 ) (
D5	112 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	-	-	-	-	3,958,995	3,958,995	47,140 ) (	34,504 ) (	-	81,644 ) (	-	3,877,351	118,082	3,995,433
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M3	ೀϩ௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗ	-	556 ) (	-	-	-	-	-	-	-	-	-	556 ) (	-	556 ) (
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B1 B5	౜ߎިճɡ؂ި 6.6 ϡ ࣦࡋᎩࡰኘϷϩଛ ᎩϦᑈ ࣦۓ 112 ԃ ݤ	- -	- -	394,685 -	- -	394,685 ) 2,807,405 ) ( (	2,807,405 ) - (	- -	- -	- -	- -	- -	2,807,405 ) - (	- -	2,807,405 ) - (
C7	௦Ҕ៾੻ݤᇡӈᜢᖄҾ཰Ϸӝၗϐၗҁ Ϧᑈᡂ୏ኧ	-	42,676	-	-	-	-	-	-	-	-	-	42,676	-	42,676
C17	ިܿၻਔਏ҂ሦڗϐިճ	48 ) (	353	-	-	-	-	-	-	-	-	-	305	-	305
D1	113 ԃࡋృճ	-	-	-	-	5,264,251	5,264,251	-	-	-	-	-	5,264,251	135,862	5,400,113
D3	ځࡋдᆕӝཞ੻ 113 ԃ	-	-	-	-	49,854	49,854	532,790	25,369 ) (	-	507,421	-	557,275	23,978	581,253
D5	113 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	-	-	-	-	5,314,105	5,314,105	532,790	25,369 ) (	-	507,421	-	5,821,526	159,840	5,981,366
M1 M3	วܫϒηϦљިճፓ᏾ၗҁϦᑈ	-	10,920	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10,920	-	10,920
M5	ڗள܈ೀϩηϦљި៾ሽ਱ᆶ஦य़ሽॶ ೀϩ௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗ	-	3,417 ) (	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3,417 ) (	-	3,417 ) (
M7	ჹηϦљ܌Ԗ៾៾੻ᡂ୏ ৡᚐ	- -	- 1,624	- -	- -	206,011 ) - (	206,011 ) - (	1,407 ) - (	- -	- -	1,407 ) - (	- -	207,418 ) 1,624 (	56,428 ) 1,624 ) ( (	263,846 ) - (
N1	ިҽ୷ᘵ๏бҬܰ	376 ) (	376	-	-	-	-	-	-	61,992	61,992	-	61,992	-	61,992
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O1	ηϦљ౜ߎިճ	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	89,780 ) (	89,780 ) (
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Q1	ೀϩ௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗǴ೸ၸځдᆕӝ ཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐ៾੻πڀ҂ჴ ౜ཞ੻౽ᙯԿߥ੮ࣦᎩ	-	-	-	-	31	31	-	31 ) (	-	31 ) (	-	-	-	-
Z1	113 ԃ 12 Д 31 ВᎩᚐ	\$ 4,253,220	\$ 4,597,402	\$ 4,142,360	86,888 \$	\$ 10,934,111	\$ 15,163,359	393,894 \$	546,680 \$	47,008 ) ( \$	893,566 \$	30,868 ) ( \$	\$ 24,876,679	573,022 \$	\$ 25,449,701
						Ȑፎୖ᎙༇཰౲ߞᖄӝ཮ीৣ٣୍܌҇୯ 114 ԃ 2 Д 2 4 Вࢗਡൔ֋ȑ	ߕࡕϐߕຏ߯ҁӝٳ଄୍	֋ൔϐ΋೽ϩǶ
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單位:新台幣仟元

碼

代	碼			113年度		112年度
		營業活動之現金流量
A10000		本年度稅前淨利	\$	6,708,563	\$	5,166,083
A20010		收益費損項目
A20100		折舊費用		744,792		722,446
A20200		攤銷費用		30,370		24,148
A20300		預期信用減損損失		46,870		13,614
A20400		透過損益按公允價值衡量金融
		資產(利益)損失	(	9,053 )		36,109
A20900		財務成本		44,672		60,664
A21200		利息收入	(	92,552 )	(	85,256 )
A21300		股利收入	(	39,295 )	(	59,108 )
A21900		股份基礎給付酬勞成本		61,997		91,060
A22300		採用權益法認列之關聯企業及
		合資損益份額	(	668,580 )	(	437,570 )
A22500		處分不動產、廠房及設備利益	(	8,661 )	(	1,317 )
A22800		處分無形資產利益	(	24 )		-
A23200		處分採用權益法之投資利益	(	46,589 )	(	7,627 )
A23700		存貨跌價(回升利益)損失	(	35,254 )		36,296
A23700		減損損失		-		44,129
A23900		(已)未實現營業毛利	(	259 )		229
A24100		外幣兌換淨(利益)損失	(	31,985 )		13,487
A29900		租賃修改利益	(	26 )	(	148 )
A29900		廉價購買利益	(	721 )		-
A30000		營業資產及負債之淨變動數
A31125		合約資產		271,228		547,339
A31130		應收票據		64,480		18,212
A31150		應收帳款	(	655,928 )	(	654,175 )
A31200		存 貨	(	816,026 )	(	48,989 )
A31230		預付款項	(	32,945 )	(	12,921 )
A31240		其他流動資產	(	158,191 )		94,003
A32125		合約負債	(	412,554 )	(	466,195 )
A32130		應付票據		10,919	(	14,200 )
A32150		應付帳款		447,544	(	303,339 )
A32180		其他應付款		416,585		14,615

(接次頁)

(承前頁)

代 碼			113年度		112年度
A32230	其他流動負債	( \$	16,366 )	( \$	104,349 )
A32240	淨確定福利負債	(	24,519 )	(	22,187 )
A33000	營運產生之現金流入		5,798,492		4,665,053
A33500	支付之所得稅	(	1,014,562 )	(	1,256,643 )
AAAA	營業活動之淨現金流入		4,783,930		3,408,410
	投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產	(	299,163 )	(	133,247 )
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產		291,626		-
B00030	透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產減資退回股款		7,198		10,151
B00040	按攤銷後成本衡量之金融資產增加	(	452,854 )	(	245,517 )
B00050	按攤銷後成本衡量之金融資產減少		225,169		394,063
B00100	取得透過損益按公允價值衡量之金
	融資產	(	510,912 )	(	569,134 )
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金
	融資產		324,196		596,755
B01900	處分採用權益法之投資		74,669		11,115
B02000	預付投資款增加		-	(	33,120 )
B02200	取得子公司之淨現金流入		684		-
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	166,944 )	(	545,924 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		53,599		11,069
B03700	存出保證金(增加)減少	(	1,653 )		657
B04500	取得無形資產	(	57,185 )	(	15,557 )
B04600	處分無形資產		207		-
B06700	其他非流動資產(增加)減少	(	47,987 )		457
B07100	預付設備款增加	(	1,837,836 )	(	1,074,808 )
B07500	收取之利息		92,561		84,504
B07600	收取之股利		413,740		114,458
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	1,890,885 )	(	1,394,078 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		12,991,745		8,912,700
C00200	短期借款減少	(	13,709,298 )	(	8,599,360 )
C01600	舉借長期借款		1,150,000		885,000
C01700	償還長期借款	(	39,365 )	(	1,262,231 )
C03000	存入保證金增加(減少)		5	(	40,089 )

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		113年度	112年度
C04020	租賃本金償還	( \$ 186,181 )	( \$ 171,161 )
C04300	其他非流動負債增加(減少)	5,177	( 2,410 )
C04500	支付現金股利	( 2,807,405 )	( 3,403,176 )
C05400	取得子公司股權	( 262,439 )	-
C05600	支付之利息	( 49,917 )	( 70,559 )
C05800	支付非控制權益現金股利	( 89,780 )	( 81,184 )
C09900	逾期未領取股利退回	305	-
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 2,997,153 )	( 3,832,470 )
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	71,070	8,887
EEEE	本年度現金及約當現金減少數	( 33,038 )	( 1,809,251 )
E00100	年初現金及約當現金餘額	4,132,261	5,941,512
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$ 4,099,223	\$ 4,132,261

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 114 年 2 月 24 日查核報告)

會計師查核報告

致茂電子股份有限公司 公鑒:

查核意見

致茂電子股份有限公司民 國 113 年及 112 年 12 月 31 日 之個體資產負債 表,暨 民國 113 年 及 112 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙 總),業 經 本會 計 師 查核 竣 事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請 參 閱其 他 事項 段),上開 個 體財 務 報表 在 所有 重 大方 面係 依 照證 券 發行 人 財務報告編製準則編製,足以允當表達致茂電子股份有限公司 民國 113 年 及 112 年 12 月 31 日 之個 體 財務狀況,暨民 國 113 年 及 112 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個 體財務績效及個 體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規 範,與致茂電子股份有限公司 保持 超然 獨 立,並 履 行該 規範 之 其他 責 任。 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足 夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對 致茂電子股份有限公司 民 國 113 年度個體 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲 對致茂電子股份有限公司 民國 113 年度個 體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下:

收入發生之真實性-部分客戶營業收入

致茂電子股份有限公司及其採用權益法之投資-部分子公司 主要銷售量 測儀器等產品,於民國 113 年度來自部分客戶之產品收入金額因與去年同期 金額相比,變動係屬顯著,考量收入認列具有較高之先天舞弊風險,以及管 理階層可能存有達成預期財務目標之壓力,因是將該等收入發生之真實性, 列為關鍵查核事項。

本會計 師對於上述事項已執行之主要查核程序如下:

• 1. 瞭解及測試該等收入之主要內部控制制度,並評估其設計與執行有效 性。
• 1. 取得該等收入明細帳,選取樣本執行細項測試,檢視訂單、出貨單及發 票等文件,以確認該等收入發生之真實性。
• 1. 取得該等收入明細帳,選取樣本測試收款沖帳對象及金額無存在重大差 異或尚在授信期間內,以確認該等收入發生之真實性。

其他事項

列入上開個體財務報表中,部分採權益法評價之被投資公司係由其他會 計師查核,因此 , 本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中,其相關採 用權益法之投資及其損益份額,係依據其他會計師之查核報告認列。民國 113 年 及 112 年 12 月 31 日採用權益法之投資 分 別為 新台幣(以下同) 4,385,973 仟元 及 3,795,310 仟 元,均 佔資產總額之 13%,民國 113 及 112 年 度採權益法 認列之關聯企業損益份額 分別 為 607,618 仟元 及 376,649 仟元,分 別 佔稅前淨 利 之 10%及 8%。

管理階層與治理單位對個 體 財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表,且維持與個體 財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估致茂電子股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除 非管理階層意圖清算致茂電子股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

致茂電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體 財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則 被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對致茂電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使致茂電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個 體 財務 報 表之 相關 揭 露,或於 該 等 揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致致茂電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估個 體 財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於致茂電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行,並負責形成致茂電子股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大 查 核發 現 (包 括於 查 核過 程 中所 辨認 之 內部 控 制顯 著缺 失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其 他 事項 ( 包括 相關 防 護措 施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對致茂電子股份有限公司民 國 113 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林文欽 會 計 師 劉建良

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			113ԃ12Д31В		112ԃ12Д31В
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	ౢၗ୏ࢬ
1100	ߎ౜ ߎ౜྽Ϸऊ ϤȑຏߕȐ		809,780 \$	3	1,308,296 \$	4
1150	ᔈԏ౻ᏵȐߕຏΐȑ		164	-	9,263	-
1160	ᔈԏ౻Ᏽɡᜢ߯ΓȐߕຏΐϷΒΎȑ		252	-	-	-
1170	ᔈԏ஦ීȐߕຏϖϷΐȑ		1,456,631	4	1,237,989	4
1180	ᔈԏ஦ීɡᜢ߯ΓȐߕຏΐϷΒΎȑ		4,989,358	15	2,794,258	9
1210	ځдᔈԏීɡᜢ߯ΓȐߕຏΒΎȑ		182,349	1	199,950	1
130X	Ӹ೤ȐߕຏϖϷΜȑ
1410			3,861,769	11	3,247,863	11
	Ⴃбී໨ȐߕຏΒΎȑ		104,667	-	203,673	1
1470	ځ ౢၗ୏ࢬд		110,800	-	54,058	-
11XX	ࢬ୏ၗౢᕴी		11,515,770	34	9,055,350	30
	ౢၗ୏ࢬߚ
1510	೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼၗౢȐߕຏΎȑ		80,530	-	4,205	-
1517	೸ၸځдᆕӝཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼၗౢȐߕຏΖȑ		1,209,291	4	1,079,856	4
1550	௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗȐߕຏΜ΋ϷΒΎȑ		10,033,926	29	9,425,915	32
1600	ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢȐߕຏΜΒϷΒΎȑ
1755	٬Ҕ៾ၗౢȐߕຏΜΟȑ		5,649,734	17	5,908,919	20
			83,013	-	95,124	-
1760	׫ၗ܄ό୏ౢȐߕຏΜѤȑ		2,478,333	7	2,478,333	9
1805	୘៉ȐߕຏΜϖȑ		94,424	-	94,424	-
1821	ค׎ၗౢ		54,124	-	36,631	-
1840	ሀ ܌ۯளิၗౢȐߕຏΒΒȑ		284,036	1	306,200	1
1915	Ⴃб೛ഢීȐߕຏΒΎȑ		2,589,771	8	1,171,462	4
1920	ߎ᛾ߥӸр		11,206	-	10,375	-
1960	Ⴃб׫ၗී		-	-	62,573	-
15XX	ࢬߚ୏ၗౢᕴी		22,568,388	66	20,674,017	70
1XXX	ၗ! ! ౢ! ! ᕴ! ! ी		\$ 34,084,158	100	\$ 29,729,367	100
ж ዸ	ॄ ໸ Ϸ ៾	੻
	໸ॄ୏ࢬ
2100	อයॷීȐߕຏΜϤȑ		\$ 1,329,507	4	\$ 2,000,000	7
2130	ӝऊॄ໸ȐߕຏΒΜϷΒΎȑ		178,199	-	190,532	1
2170	ᔈб஦ී		2,085,302	6	1,498,816	5
2180	ᔈб஦ීɡᜢ߯ΓȐߕຏΒΎȑ		68,383	-	16,339	-
2200	ځдᔈбීȐߕຏΜΎȑ		1,546,981	5	1,394,603	5
2230	ҁය܌ளิॄ໸ȐߕຏΒΒȑ		605,160	2	333,006	1
2280	ચၛॄ໸ȐߕຏΜΟϷΒΎȑ		49,709	-	48,261	-
2399	ځ ໸ॄ୏ࢬд		35,245	-	52,789	-
21XX	ࢬ୏ॄ໸ᕴी		5,898,486	17	5,534,346	19
	໸ॄ୏ࢬߚ
2540	ߏයॷීȐߕຏΜϤȑ		2,000,000	6	850,000	3
2570	ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏΒΒȑ		1,163,710	4	1,148,250	4
2580	ચၛॄ໸ȐߕຏΜΟϷΒΎȑ		45,095	-	67,035	-
2640	ృዴۓᅽճॄ໸ȐߕຏΜΖȑ		79,587	-	153,235	-
2645	ߎ᛾ߥӸΕ		20,601	-	20,625	-
25XX	ࢬߚ୏ॄ໸ᕴी		3,308,993	10	2,239,145	7
2XXX	! ! ॄ໸ᕴी		9,207,479	27	7,773,491	26
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3110	ද೯ިިҁ		4,253,220	12	4,253,644	15
3200	ၗҁϦᑈ		4,597,402	14	4,544,870	15
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3310	ݤ ᎩϦᑈࣦۓ		4,142,360	12	3,747,675	13
3320	੝ձࣦᎩϦᑈ		86,888	-	86,888	-
3350	҂ϩଛࣦᎩ		10,934,111	32	9,004,779	30
3300	ߥ Ꭹᕴीࣦ੮		15,163,359	44	12,839,342	43
3400	੻៾дځ		893,566	3	348,888	1
3500	৤ᙒި౻		( 30,868 )	-	( 30,868 )	-
3XXX	៾੻ᕴी		24,876,679	73	21,955,876	74
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				致茂電子股份有限公司
民 國	113	年 及	112	個體綜合損益表 年	月 1	日 1	至	12	月	31	日

單位: 新台幣仟元 ,惟 每 股盈餘為新台幣元

			113年度			112年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	營業收入(附註二十及二七)
4110	銷貨收入	\$	15,676,879	100	\$	12,535,645	100
4170	銷貨退回	(	3,219 )	-	(	1,877 )	-
4190	銷貨折讓	(	21,591 )	-	(	3,994 )	-
4100	營業收入淨額		15,652,069	100		12,529,774	100
5000	營業成本(附註十、二一及
	二七)		6,950,372	45		5,520,808	44
5900	營業毛利		8,701,697	55		7,008,966	56
5910	未實現營業毛利		-	-	(	196,706 )	( 2 )
5920	已實現營業毛利		5,780	-		-	-
5950	已實現營業毛利淨額		8,707,477	55		6,812,260	54
	營業費用(附註二一及二七)
6100	推銷費用		1,328,527	8		1,015,211	8
6200	管理費用		866,224	6		745,399	6
6300	研究發展費用		1,924,168	12		1,541,683	12
6450	預期信用減損損失		1,000	-		7,000	-
6000	營業費用合計		4,119,919	26		3,309,293	26
6900	營業淨利		4,587,558	29		3,502,967	28
	營業外收入及支出
7050	財務成本	(	29,494 )	-	(	39,026 )	-
7060	採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資
	損益份額(附註十一)		1,253,428	8		1,209,407	10
7100	利息收入		21,218	-		31,426	-

(接次頁)

			113年度			112年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
7110	租金收入	\$	14,099	-	\$	14,402		-
7130	股利收入		39,083	-		30,313		-
7190	其他收入		110,069	1		45,422		-
7210	處分不動產、廠房及設
	備利益		7,892	-		1,339		-
7225	處分採用權益法之投資
	利益		46,589	-		7,627		-
7235	透過損益按公允價值衡
	量之金融資產利益		12,521	-		930		-
7230	外幣兌換利益(損失)		224,708	2	(	52,577 )		-
7590	什項支出	(	1,552 )	-	(	850 )		-
7670	減損損失		-	-	(	44,129 )		-
7000	營業外收入及支出
	合計		1,698,561	11		1,204,284		10
7900	稅前淨利		6,286,119	40		4,707,251		38
7950	所得稅費用(附註二二)		1,021,868	6		728,004		6
8200	本年度淨利		5,264,251	34		3,979,247		32
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數(附註十
	八)		48,451	-	(	22,675 )	(	1 )
8316	透過其他綜合損益
	按公允價值衡量
	之權益工具投資
	未實現評價損益		55,933	-	(	12,888 )		-
8320	採用權益法之子公
	司、關聯企業及
	合資之其他綜合
	損益份額	(	79,899 )	-	(	19,193 )		-

(接次頁)

(承前頁)

			113年度			112年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
8360	後續可能重分類至損益
	之項目
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額	\$	255,998	1	( \$	42,796 )	-
8370	採用權益法認列之
	關聯企業及合資
	之其他綜合損益
	份額		276,792	2	(	4,344 )	-
8300	本年度其他綜合損
	益		557,275	3	(	101,896 )	( 1 )
8500	本年度綜合損益總額	\$	5,821,526	37	\$	3,877,351	31
	每股盈餘(附註二三)
9710	基 本	\$	12.49		\$	9.45
9810	稀 釋	\$	12.38		\$	9.37

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

(請 參閱勤業眾信 聯合 會計師事務所民國 114 年 2 月 24 日會計師查核報告)

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D5	112 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	-	-	-	-	3,958,995	3,958,995	47,140 ) (	34,504 ) (	-	81,644 ) (	-	3,877,351
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B1 B5	౜ߎިճɡ؂ި 6.6 ϡ ࣦࡋᎩࡰኘϷϩଛ ᎩϦᑈ ࣦۓ ݤ 112 ԃ	- -	- -	394,685 -	- -	394,685 ) 2,807,405 ) ( (	2,807,405 ) - (	- -	- -	- -	- -	- -	2,807,405 ) - (
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D3	ځࡋдᆕӝཞ੻ 113 ԃ	-	-	-	-	49,854	49,854	532,790	25,369 ) (	-	507,421	-	557,275
D5	113 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	-	-	-	-	5,314,105	5,314,105	532,790	25,369 ) (	-	507,421	-	5,821,526
M1	วܫϒηϦљިճፓ᏾ၗҁϦᑈ	-	10,920	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10,920
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單位:新台幣仟元

代	碼		113年度		112年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	\$	6,286,119	\$	4,707,251
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用		466,298		464,058
A20200	攤銷費用		23,684		17,311
A20300	預期信用減損損失		1,000		7,000
A20400	透過損益按公允價值衡量之金融資
	產利益	(	12,521 )	(	930 )
A20900	財務成本		29,494		39,026
A21200	利息收入	(	21,218 )	(	31,426 )
A21300	股利收入	(	39,083 )	(	30,313 )
A21900	股份基礎給付酬勞成本		61,992		91,059
A22300	採用權益法認列之子公司、關聯企業
	及合資損益份額	(	1,253,428 )	(	1,209,407 )
A22500	處分不動產、廠房及設備利益	(	7,892 )	(	1,339 )
A23200	處分採用權益法之投資利益	(	46,589 )	(	7,627 )
A23700	存貨跌價(回升利益)損失	(	23,000 )		17,000
A23700	減損損失		-		44,129
A24000	(已)未實現營業毛利	(	5,780 )		196,706
A24100	外幣兌換淨(利益)損失	(	180,476 )		32,202
A30000	營業資產及負債淨變動數
A31130	應收票據		8,847	(	1,642 )
A31150	應收帳款	(	2,234,135 )	(	690,193 )
A31200	存 貨	(	685,045 )		50,463
A31230	預付款項		99,190	(	115,639 )
A31240	其他流動資產	(	56,112 )		34,894
A32125	合約負債	(	12,333 )		31,664
A32150	應付帳款		608,990		22,659
A32180	其他應付款		303,339	(	219,865 )
A32230	其他流動負債	(	17,544 )	(	389,287 )
A32240	淨確定福利負債	(	25,197 )	(	25,059 )
A33000	營運產生之現金流入		3,268,600		3,032,695
A33500	支付之所得稅	(	712,090 )	(	804,749 )
AAAA	營業活動之淨現金流入		2,556,510		2,227,946
	投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產	(	47,580 )	(	60,000 )

(接次頁)

(承前頁)

代	碼		113年度		112年度
B00030	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
	融資產減資退回股款	\$	7,198	\$	10,151
B00100	取得透過損益按公允價值衡量之金融資
	產	(	345,830 )	(	500,000 )
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融資
	產		282,026		501,238
B01900	處分採用權益法之投資		65,282		11,115
B02000	預付投資款增加		-	(	62,573 )
B02400	採用權益法之投資減資退回股款		9,302		-
B03700	存出保證金(增加)減少	(	831 )		278
B04400	其他應收款-關係人減少(增加)		93,911	(	13,449 )
B04500	取得無形資產	(	41,177 )	(	13,744 )
B07100	預付設備款增加	(	1,641,181 )	(	1,016,158 )
B07500	收取之利息		22,077		30,967
B07600	收取之股利		1,247,686		481,506
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	349,117 )	(	630,669 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		12,578,847		8,020,000
C00200	短期借款減少	(	13,250,000 )	(	7,320,000 )
C01600	舉借長期借款		1,150,000		850,000
C01700	償還長期借款		-	(	1,150,000 )
C03100	存入保證金減少	(	24 )	(	40,202 )
C04020	租賃本金償還	(	51,222 )	(	48,816 )
C04500	支付現金股利	(	2,807,405 )	(	3,403,176 )
C05400	取得子公司股權	(	331,139 )	(	100,000 )
C05600	支付之利息	(	28,869 )	(	38,926 )
C09900	逾期未領取股利退回		305		-
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	2,739,507 )	(	3,231,120 )
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響		33,598		13,193
EEEE	現金及約當現金減少	(	498,516 )	(	1,620,650 )
E00100	年初現金及約當現金餘額		1,308,296		2,928,946
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$	809,780	\$	1,308,296

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 114 年 2 月 24 日會計師查核報告)

附件五、盈餘分配表

致茂電子股份有限公司 年度 113
盈餘分配表

單位:新台幣元 期初未分配盈餘 5,802,688,533 加:本期損益 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 處分採用權益法之投資,透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具未實現損益移轉至保留盈餘 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 5,264,251,853 49,854,213 23,296,599 30,901 (206,010,845) 減:提列法定盈餘公積 (513,142,272) 可供分配盈餘 10,420,968,982 分配項目: 股東紅利-現金每股 9 元 (3,827,898,378)

期末未分配盈餘 6,593,070,604

附註:1.依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定,分配盈餘時,應採個別辨 認方式,本公司盈餘分配原則,係先分配 113 年度盈餘。

1. 現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款合計 數,由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分配 總額。

附件六、公司章程修訂前後條文對照表

致茂電子股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修正說明
第三十四條:	第三十四條:	配合證券
本公司年度如有獲利(係指稅前淨利	本公司年度如有獲利(係指稅前淨利	交易法第
扣除員工酬勞及董事酬勞前之利	扣除員工酬勞及董事酬勞前之利	條第 14 6
益),應提撥百分之五至百分之二十為	益),應提撥百分之五至百分之二十為	項規定修
員工酬勞,其中分派予基層員工之比	員工酬勞,由董事會決議以股票或現	訂。
例為百分之十至百分之三十。員工酬	金分派發放,其發放對象包含符合一
勞由董事會決議以股票或現金分派發	定條件之從屬公司員工;本公司得以
放,其發放對象包含符合一定條件之	上開獲利數額,由董事會決議提撥不
從屬公司員工;本公司得以上開獲利	高於百分之一點五為董事酬勞。員工
數額,由董事會決議提撥不高於百分	酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報
之一點五為董事酬勞。員工酬勞及董	告。
事酬勞分派案應提股東會報告。	但公司尚有累積虧損時,應預先保留
但公司尚有累積虧損時,應預先保留	彌補虧損數額,再依前項比例提撥員
彌補虧損數額,再依前項比例提撥員	工酬勞及董事酬勞。
工酬勞及董事酬勞。
第三十六條:	第三十六條:	增列修訂
本章程訂立於… ,第三十一次修正於	本章程訂立於…,第三十一次修正於	次數及日
民國一○五年六月七日,第三十二次	民國一○五年六月七日,第三十二次	期。
修正於民國一○六年六月八日,第三	修正於民國一○六年六月八日,第三
十三次修正於民國一○七年六月八	十三次修正於民國一○七年六月八
日,第三十四次修正於民國一○八年	日,第三十四次修正於民國一○八年
六月十八日,第三十五次修正於民國	六月十八日,第三十五次修正於民國
一一一年六月九日,第三十六次修正	一一一年六月九日。
於民國一一四年六月十日。

附錄一、公司章程

致茂電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第一章總則

• 第 一 條:本公司依公司法規定組織之,定名為致茂電子股份有限公司。 本公司英文名稱為 CHROMA ATE INC.
• 第 二 條:本公司所營事業如左:
• 1.CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
• 2.F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
• 3.F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
• 4.E605010 電腦設備安裝業。
• 5.CC01080 電子零組件製造業。
• 6.F119010 電子材料批發業。
• 7.F219010 電子材料零售業。
• 8.JA02010 電器及電子產品修理業。
• 9.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
• 10.F118010 資訊軟體批發業。
• 11.F218010 資訊軟體零售業。
• 12.I301010 資訊軟體服務業。
• 13.CE01010 一般儀器製造業。
• 14.F113030 精密儀器批發業。
• 15.F213040 精密儀器零售業。
• 16.EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。
• 17.CC01060 有線通信機械器材製造業。
• 18.CC01070 無線通信機械器材製造業。
• 19.CC01101 電信管制射頻器材製造業。
• 20.F401021 電信管制射頻器材輸入業。
• 21.F401010 國際貿易業。
• 22.CB01010 機械設備製造業。
• 23.CE01030 光學儀器製造業。
• 24.CF01011 醫療器材製造業。
• 25.F113070 電信器材批發業。
• 26.F213060 電信器材零售業。
• 27.H701040 特定專業區開發業。
• 28.H701060 新市鎮、新社區開發業。
• 29.H701010 住宅及大樓開發租售業。

30.H701020 工業廠房開發租售業。

31.H702010 建築經理業。

32.H703090 不動產買賣業。

33.H703100 不動產租賃業。

34.F108031 醫療器材批發業。

35.F208031 醫療器材零售業。

36.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條:本公司為業務需要,得對外保證。
• 第 四 條:本公司轉投資總額不受實收資本額百分之四十之限制,唯有關長期股權投 資,應經董事會決議之。
• 第 五 條:本公司設總公司於桃園市,必要時經董事會之決議得在國內外設立、撤銷或 變更分公司或聯絡處。
• 第 六 條:本公司之公告方法依照公司法或相關法令規定辦理。

第二章股份

• 第 七 條:本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整,分為伍億股,每股新台幣壹拾元。 第一項資本總額並預留新台幣參億元供發行員工認股權憑證,共計參仟萬 股,每股壹拾元,得依董事會決議分次發行。增加資本額發行時,得以超過 面額溢價發行。額定資本額伍拾億元得由董事會依法分次發行。
• 第 八 條:本公司發行認股價格低於發行日普通股股票收盤價之員工認股權憑證,應有 代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會,出席股東表決權三分之二以 上同意後,始得發行。 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓股份予員工,應於轉讓前,提請 最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權 三分之二以上同意。
• 第 九 條:本公司依公司法收買之庫藏股,轉讓之對象包括符合一定條件之從屬公司員 工。 本公司發行員工認股權憑證或限制員工權利新股之對象,包括符合一定條件 之從屬公司員工。

本公司發行新股時,承購股份之員工包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第 十 條:本公司發行之記名式股份得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登 錄。
• 第 十一 條:股東應填具印鑑(或簽字樣本)卡交本公司收存,以供領取股利行使股東權利 時核對之用。
• 第 十二 條:本公司股東辦理股票轉讓,設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、 變更或地址變更等股務事項,除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行公 司股務處理準則」辦理。
• 第 十三 條:股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

第三章股東會

第 十四 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召集一次,並應於會計年度終了 後六個月內召開之,但有正當事由經報請主管機關核准者,不在此限,臨時 會於必要時依法召集之。

本公司股東會開會時,得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。

• 第 十五 條:股東會由董事會召集者,由董事長擔任主席,遇董事長請假或因故不能出席 時,由董事長指定董事一人代理,未指定時,由董事互推一人代理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者,由該召集權人擔任主席,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
• 第 十六 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,簽名 或蓋章委託代理人出席,其代理之表決權,應受公司法第一七七條之限制。
• 第 十七 條:本公司股東每股有一表決權;但表決權受限制或依公司法第 179 條第 2 項所 列無表決權者,不在此限。
• 第 十八 條:股東會之決議除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。以電子方式行使表決權之股 東視為親自出席,其相關事宜依法令規定辦理。
• 第 十九 條:股東會之決議事項應作成議事錄,載明開會日期、地點、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果,由主席、紀錄簽名或蓋章後應永久保存,並 於會後二十日內將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。

出席股東之簽名簿及代理出席委託書,其保存期限至少為一年。

第四章 董事及審計委員會

第 二十 條:本公司設董事五~九人,任期三年,依公司法第一九八條規定,採用累積投 票制選任之,連選得連任。

本公司董事名額中,獨立董事不得少於三人。

本公司董事選舉採候選人提名制度,由股東就董事候選人名單中選任之。提 名之受理方式及其他應遵行事項,悉依公司法及證券交易法相關法令辦理。 董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之,其任 期以補足原任之期限為限。

本公司得於董事任期內授權董事會就其執行業務範圍依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險。

• 第二十一條:董事會由董事組織依法行使董事職權,由三分之二以上董事出席及出席董事 過半數同意互選董事長一人,董事長對外代表公司,必要時經董事會議決得 聘顧問若干人。

• 第二十二條:董事會除依公司法第二○三條或第二○三條之一規定召集外,其餘之董事會 應由董事長召集之,董事會之召集應載明會議日期、地點及議程,至少開會 七日前通知各董事,但有緊急情事時,得隨時舉行之。董事會召集通知得以 書面、傳真或電子郵件(E-mail)等方式。

• 第二十三條:董事會之決議除公司法及本章程另有規定外,應有過半數董事之出席及出席 董事過半數之同意行之。

• 第二十四條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二○八條規定辦理。
• 第二十五條:董事因故不能出席時,得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍,委託其他 董事代理出席董事會,但每一董事僅以代理其他董事一人為限。
• 第二十六條:董事組織董事會,其職權如左:

1.營業計劃之擬定。

• 2.盈餘分配或虧損撥補之審定。
• 3.資本增減之擬定。
• 4.修正公司章程之擬議。
• 5.重要契約之審定。
• 6.經理人之委任、解任及報酬。
• 7.分公司聯絡處之設置及裁撤。
• 8.預算、決算之審定。
• 9.不動產買賣及投資其他事業之決定。

10.其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 第二十七條:本公司設置審計委員會替代監察人職責,審計委員會應由全體獨立董事組 成。
• 第二十八條:審計委員會之職權行使及相關事項,悉依相關法令辦理。
• 第二十九條:董事之報酬,授權董事會依董事對公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參 照同業水準議定之,不論營業盈虧均支付之;如公司有盈餘時,另依第三十 四條之規定分配酬勞。

第五章經理人

• 第 三十 條:本公司設總經理一人,副總經理若干人,總經理由董事長提名,經董事會過 半數同意任免之,副總經理由總經理提名,經董事長同意任免之,並報請董 事會核備。
• 第三十一條:總經理承董事會命令依章程處理本公司一切業務暨任免不屬於本章程第二十 六條第六款規定之職員。

第六章會計

• 第三十二條:本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。董事會應於各會計年度 終了,編造下列各項表冊,每屆年度終了應辦理決算,年度決算後由董事會 依法造具各項表冊,並依法定程序提交股東會。
• 1.營業報告書。
• 2.財務報表。
• 3.盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 第三十三條:本公司股利之發放,應依據當時之產業環境及本公司之成長階段,並考量本 公司之盈餘狀況,未來資金預算及公司未來發展計劃之資金需求,擬訂本公

司股利發放之種類、金額。公司目前正處成長期時,為考量公司未來之現金 需求,每年發放之現金股利不低於當年度發放之現金及股票股利合計數之百 分之二十。

第三十四條:本公司年度如有獲利(係指稅前淨利扣除員工酬勞及董事酬勞前之利益),應 提撥百分之五至百分之二十為員工酬勞,由董事會決議以股票或現金分派發 放,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數 額,由董事會決議提撥不高於百分之一點五為董事酬勞。員工酬勞及董事酬 勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補虧損數額,再依前項比例提撥員工 酬勞及董事酬勞。

第三十四條之 1: 本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補累積虧損,次提百分 之十為法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積已達資本總額時,不在此限; 並得視營運需要或依法令規定,提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘, 併同以前年度累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決 議分派之。公司無盈餘時,不分派股息及紅利。

前項盈餘分配案若以現金股利為之,授權董事會以特別決議分派並報告 股東會。

公司無虧損時,得將法定盈餘公積及符合公司法規定之資本公積之全部 或一部發給新股或現金,以法定盈餘公積發給新股或現金時,以該項公 積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

本公司若依前項規定,以法定盈餘公積及符合公司法規定之資本公積之 全部或一部發給現金時,授權董事會以特別決議分派並於最近一次股東 會報告。

第七章附則

第三十五條:本章程未盡事宜,悉依照公司法之規定辦理。 第三十六條:本章程訂立於中華民國七十三年十月二十三日

第一次修正於民國七十五年十一月十五日 第二次修正於民國七十六年五月十六日 第三次修正於民國七十七年十月三日 第四次修正於民國七十八年九月二十日 第五次修正於民國七十九年五月十四日 第六次修正於民國七十九年十一月八日 第七次修正於民國八十年四月三十日 第八次修正於民國八十年六月二十日 第九次修正於民國八十年十二月二十八日 第十次修正於民國八十二年六月二十五日 第十一次修正於民國八十二年九月十日 第十二次修正於民國八十三年四月七日

第十三次修正於民國八十四年七月二十一日 第十四次修正於民國八十五年三月二十五日 第十五次修正於民國八十五年十月十一日 第十六次修正於民國八十六年五月二十四日 第十七次修正於民國八十七年四月二十八日 第十八次修正於民國八十八年五月十三日 第十九次修正於民國八十九年五月十日 第二十次修正於民國九十年五月三十日 第二十一次修正於民國九十一年五月二十一日 第二十二次修正於民國九十二年五月十五日 第二十三次修正於民國九十四年五月十八日 第二十四次修正於民國九十五年五月十六日 第二十五次修正於民國九十六年五月三十日 第二十六次修正於民國九十七年六月十三日 第二十七次修正於民國九十八年五月二十二日 第二十八次修正於民國一○○年六月九日 第二十九次修正於民國一○一年六月六日 第三十次修正於民國一○四年六月十日 第三十一次修正於民國一○五年六月七日 第三十二次修正於民國一○六年六月八日 第三十三次修正於民國一○七年六月八日 第三十四次修正於民國一○八年六月十八日 第三十五次修正於民國一一一年六月九日。

附錄二、股東會議事規則

致茂電子股份有限公司 股東會議事規則

1. 目的:

為使本公司股東會議召開有所遵循,特訂定本辦法。

1. 名詞定義:

本辦法所稱之「股東」係指股東本人及股東所委託之代理人。

• 1. 簽到:
• 3.1 股東(或代理人)出席股東會,應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到,出席股數依繳 交之簽到卡計算之。
• 3.2 股東會之出席及表決應以股份為計算基準。
• 1. 地點及時間:

4.1 股東會地點應於本公司所在地或便利股東出席、且適合股東會召開之地點為之。

4.2 股東會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 1. 主席:
• 5.1 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
• 5.2 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者,由該召集權人擔任主席。召集權人有 二人以上時,應互推一人擔任之。
• 1. 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩 帶識別證或臂章。
• 1. 股東會之開會應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 1. 開會:

已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數已達發行股份 總數過半數時,主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。

• 1. 議程:
• 9.1 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。
• 9.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
• 9.3 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會。主席違反議事規則宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意,推選一 人擔任主席,繼續開會。

• 9.4 會議散會後,除前項情形外,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 發言:

• 10.1 出席股東發言前,須先填具發言條,載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名,由主席決定其發言順序。

• 10.2 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。
• 10.3 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。同一議案,每一股東發言,非經主席之同意,不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘。股東發言違反此項規定或超出議題範圍者,主席得制止其 發言。
• 10.4 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
• 10.5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 10.6 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 1. 決議:
• 11.1 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 11.2 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。表決 之結果,應當場報告,並做成記錄。
• 11.3 會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 11.4 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時,如經主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決同。
• 11.5 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 1. 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助維時秩序時,應佩帶「糾察員」字樣臂章。
• 1. 本規則未規定事項,依有關法令及本公司章程之規定辦理。
• 1. 本規則經董事會通過後,提報股東會同意後施行,修訂時亦同。

附錄三、董事持股情形

職 稱	姓 名	選任日期	選任時持有股份		停止過戶日止 持有股數
			股 數	持股比例	股 數	持股比例
董 事 長	黃欽明	112.06.09	20,859,897	4.90%	20,859,897	4.90%
董 事	曾一士	112.06.09	240,548	0.06%	198,948	0.05%
董 事	楊代偉	112.06.09	54,000	0.01%	51,000	0.01%
董 事	黃彥勛	112.06.09	3,376,432	0.79%	3,325,432	0.78%
董 事	林水永	112.06.09	0	0	0	0
獨立董事	陳泰然	112.06.09	0	0	0	0
獨立董事	段家瑞	112.06.09	0	0	0	0
獨立董事	吳忠懌	112.06.09	0	0	0	0
獨立董事	張佳明	112.06.09	0	0	0	0

停止過戶日:114 年 4 月 12 日

註:1.本公司截至 114 年 4 月 12 日止,已發行總股數為 425,322,042 股。

2.依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定,選任獨立董 事二人以上者,獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之 八十。

3.全體董事法定應持有股數:16,000,000 股。

全體監察人法定應持有股數:不適用(已設置審計委員會)

4.全體董事實際持有股數:24,435,277 股,已達法定成數標準。