CHROMA — AGM Information 2022

Aug 11, 2022

致茂電子股份有限公司 111年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國111 年6 月9 日（星期四）上午九時三十分整

地點：桃園市龜山區文茂路88 號（本公司會議室）

召開方式:實體股東會

承認事項

第一案（董事會提）

• 案 由：110 年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司110 年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表業經本公司董 事會編造完竣。其中合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯合會計 師事務所林文欽、劉建良會計師查核完竣，併同營業報告書送請審計委員 會查核完畢，並出具書面查核報告書在案。

  • 2.本案各項表冊請參閱本公司議事手冊。

  • 3.提請 承認。

決 議：

第二案（董事會提）

• 案 由：110 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司110 年度盈餘分配表業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完 竣，請參閱本公司議事手冊。

  • 2.提請 承認。

• 決 議：

1

討論事項

第一案（董事會提）

案 由：修訂本公司章程案，提請 討論公決。

• 說 明：1.配合公司法修正及公司實務運作，擬修訂本公司章程部分條文。

• 2.修訂前後條文對照表請參閱本公司議事手冊。

• 3.提請 討論公決。

決 議：

第二案（董事會提）

案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 討論公決。

• 說 明：1.配合法令修正，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 2.修訂前後條文對照表請參閱本公司議事手冊。

• 3.提請 討論公決。

決 議：

第三案（董事會提）

• 案 由：本公司擬發行限制員工權利新股案，提請 討論公決。

• 說 明： 1.為吸引及留任公司所需之專業人才，激勵員工及提昇員工向心力，擬依公 司法第267 條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券 處理準則」等相關規定發行111 年度限制員工權利新股。

• 2.本次發行相關事宜說明如下:

  • (1) 預計發行總額：發行總額為新台幣 30,000,000 元，每股面額 10 元， 共計發行普通股 3,000,000 股，於主管機關申報生效通知到達之日起 一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授 權董事長訂定之。

(2) 發行條件：

• a. 預計發行價格：每股新台幣 40 元。

• b. 既得條件：員工自認購限制員工權利新股後屆滿一年起於各既得期 限屆滿仍在職，同時須符合公司整體財務績效及個人績效評核指標， 可分別達成既得條件之股份比例依本公司訂定之限制員工權利新股 發行辦法分配之。

  • 可分別達成既得條件之股份比例如下 :

  • 屆滿 1 年： 10%

  • 屆滿 2 年： 20% 屆滿 3 年： 30% 屆滿 4 年： 40%

• c. 發行股份之種類：本公司普通股股票。

• d. 員工未達既得條件之處理 : 員工未達成既得條件時，本公司依法按原 發行價格收買已發行之限制員工權利新股，並辦理註銷。

2

     - e. `發生繼承時之處理方式：尚未既得之限制員工權利新股可全數既得， 由其繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請 領受其應繼承之股份或經處分之權益。` 

  - (3) `員工資格條件及得認購之股數：` 

     - a. `以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職員工及從屬 公司之全職員工為限。` 

     - b. `實際被給予員工及可認購限制權利新股之數量，將參酌年資、職級、 工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由董事長核定後提報董事會同意。 惟具經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意。` 

     - c. `依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條之九規定，本公 司依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一 認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之 合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第 五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得 認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。` 

  - (4) `辦理本次限制員工權利新股之必要理由： 為吸引及留任公司所需之專業人才，激勵員工及提昇員工向心力，以共 同創造公司及股東之利益。` 

  - (5) `可能費用化之金額、對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：` a. `可能費用化之金額` : 

        - `公司應於給與日（發行日）衡量股票之公允價值，並於既得期間分年 認列相關費用。` 111 `年度擬提股東常會決議發行之限制員工權利新股` 3,000,000 `股，每股以新台幣` 40 `元發行，若全數達成既得條件，設算 估計可能費用化金額約為新台幣` 350,865 `仟元（以` 111 `年` 2 `月` 22 `日 收盤價新台幣` 194.5 `元擬制估算）。如以民國` 111 `年` 7 `月初發行計算， 暫估` 111 `年至` 115 `年費用化金額分別約為新台幣` 73,637 `仟元、` 126,184 `仟元、` 85,904 `仟元、` 49,248 `仟元及` 15,892 `仟元。` 

     - b. `對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：` 

        - `以截至` 110 `年` 12 `月` 31 `日已發行股份總數` 421,874,537 `股計算，暫估` 111 `年至` 115 `年費用化後每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣` 0.17 `元、` 0.30 `元、` 0.20 `元、` 0.12 `元及` 0.04 `元，對本公司每股盈餘稀釋尚 屬有限，故對股東權益尚無重大影響。` 

1. 本次發行限制員工權利新股相關事宜，嗣後如因法令修改或主管機關審核 之要求而有修正必要時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

2. 提請 討論公決。

• 決 議：

臨時動議

散 會

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