AI assistant
Chr. Hansen Holding — Proxy Solicitation & Information Statement 2016
Nov 4, 2016
3357_rns_2016-11-04_bf54296f-45d3-487d-bd93-1dc290ced04d.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
CHR HANSEN
Improving food & health
Side 1
Til aktionærerne i Chr. Hansen Holding A/S
Bestyrelsen har herved fornøjelsen af at indkalde til ordinær generalforsamling
tirsdag den 29. november 2016 kl. 16.00
på selskabets adresse, Bøge Allé 10-12, 2970 Hørsholm.
Dagsorden:
- Beretning om selskabets virksomhed
- Godkendelse af årsrapporten 2015/16
- Beslutning om resultatdisponering
- Fastsættelse af honorar til bestyrelsen
- Forslag fra bestyrelsen
5a. Ændring af vedtægterne som følge af ny ejerbogsfører, Computershare A/S
5b. Ændring af vedtægterne som følge af at NASDAQ OMX Copenhagen A/S har ændret juridisk navn - Valg af medlemmer til bestyrelsen
6a. Valg af formand til bestyrelsen
6b. Valg af øvrige medlemmer til bestyrelsen - Valg af revisor
7a. Genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab - Bemyndigelse til dirigenten for den ordinære generalforsamling
Fuldstændige forslag til dagsordenens punkter:
Ad dagsordenens punkt 1
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen tager bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2015/16 til efterretning.
Ad dagsordenens punkt 2
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender selskabets årsrapport for 2015/16.
Ad dagsordenens punkt 3
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens forslag til udbetaling af ordinært udbytte, som beskrevet i årsrapporten 2015/16, herunder udbetaling af et samlet udbytte på DKK 5,23 pr. aktie à DKK 10, svarende til et udbytte på DKK 685 mio. eller 50% af årets resultat for Chr. Hansen Koncernen.
CHR HANSEN Improving food & health
Side 2
Ad dagsordenens punkt 4
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender, at selskabets bestyrelsesmedlemmer honoreres på følgende måde for regnskabsåret 2016/17:
| Medlemmer af bestyrelsen: | Basishonorar på DKK 400.000 |
|---|---|
| Bestyrelsens formand: | DKK 1.200.000 (svarende til 3 x basishonorar) |
| Bestyrelsens næstformand: | DKK 800.000 (svarende til 2 x basishonorar) |
Bestyrelsen har nedsat et revisionsudvalg, et nomineringsudvalg, et vederlagsudvalg og et videnskabsudvalg. Medlemmer af selskabets udvalg modtager følgende tillæg:
| Formand for revisions-, vederlags- og videnskabsudvalg: | DKK 250.000 pr. udvalg |
|---|---|
| Formand for nomineringsudvalg: | DKK 150.000 |
| Medlemmer af revisions- og videnskabsudvalg: | DKK 150.000 pr. udvalg |
| Medlemmer af nominerings- og vederlagsudvalg: | DKK 125.000 pr. udvalg |
Bestyrelsesmedlemmer kan derudover modtage et fast beløb i forbindelse med oversøiske bestyrelsesrejser.
Ad dagsordenens punkt 5a
Selskabet har skiftet ejerbogsfører til Computershare A/S. Som følge heraf foreslår bestyrelsen, at henvisningen til ejerbogsfører i vedtægternes pkt. 4.2 ændres i overensstemmelse hermed.
Det ændrede pkt. 4.2 får følgende ordlyd:
"Ejerbogen føres af Computershare A/S, CVR-nr. 27088899, der af Selskabet er udpeget som ejerbogsfører på Selskabets vegne."
Ad dagsordenens punkt 5b
NASDAQ OMX Copenhagen A/S har pr. 1. december 2015 ændret sit juridiske navn til Nasdaq Copenhagen A/S. Som følge heraf foreslår bestyrelsen, at henvisningen til børsen i vedtægternes pkt. 6.4 ændres i overensstemmelse hermed.
Det ændrede pkt. 6.4. får følgende ordlyd:
"Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med ikke mere end 5 ugers og ikke mindre end 3 ugers varsel, på selskabets hjemmeside: www.chr-hansen.com, via Nasdaq Copenhagen A/S samt ved skriftlig meddelelse til enhver navnenoteret aktionær, der har fremsat begæring herom på den adresse, som aktionæren har oplyst til Selskabet, jf. dog pkt. 8."
CHR HANSEN Improving food & health
Side 3
Ad dagsordenens punkt 6a
Bestyrelsen foreslår, at Ole Andersen genvælges som formand for bestyrelsen.
Ad dagsordenens punkt 6b
Bestyrelsen foreslår, at Frédéric Stévenin, Mark Wilson, Dominique Reiniche, Tiina Mattila-Sandholm og Kristian Villumsen genvælges som medlemmer af bestyrelsen, og at Luis Cantarell Rocamora vælges som nyt medlem af bestyrelsen. Søren Carlsen genopstiller ikke.
Luis Cantarell Rocamora har en kandidatgrad i økonomisk videnskab fra Universitat de Barcelona, Spanien, samt Program for Executive Development fra IMD Switzerland. Luis Cantarell Rocamora er koncerndirektør i Nestlé SA med ansvar for EMENA (Europa, Mellemøsten og Nordafrika), formand for bestyrelsen i Froneri SA og medlem af bestyrelsen i Osem Investments Ltd., Lactalis Nestlé Produit Frais SAS, Cereal Partners Worldwide SA, Beverage Partners Worldwide SA, Nestlé Health Science SA og Group J. Uriach S.L. Ved nomineringen af Luis Cantarell Rocamora har bestyrelsen især lagt vægt på hans kendskab til og erfaring inden for føde- og drikkevareindustrien samt hans omfattende bestyrelseserfaring og mere end 10 års erfaring som medlem af koncernledelsen i Nestlé.
En nærmere beskrivelse af alle kandidaters kompetencer og ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder er vedlagt som Bilag 1 til denne indkaldelse og kan findes på selskabets hjemmeside, www.chr-hansen.com.
Ad dagsordenens punkt 7
Bestyrelsen foreslår, at selskabets nuværende revisor, PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, genvælges.
Ad dagsordenens punkt 8
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer og tilføjelser heri, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve som betingelse for registrering eller godkendelse.
-oOo-
Majoritetskrav
Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 5a og 5b kræver, at mindst 2/3 af både de afgivne stemmer og af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital stemmer for forslaget. Øvrige forslag kan vedtages ved simpelt flertal.
Aktiekapitalens størrelse
På tidspunktet for indkaldelsen er selskabets aktiekapital nominelt DKK 1.318.524.960, der er fordelt på aktier à nominelt DKK 10. Hvert aktiebeløb på DKK 10 giver én stemme.
Registreringsdato og aktionærernes stemmeret
Registreringsdatoen er tirsdag den 22. november 2016.
CHR HANSEN Improving food & health
Side 4
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen (ved dagens udløb) på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 25. november 2016.
Adgangskort med stemmesedler til generalforsamlingen kan bestilles på en af følgende måder:
- Elektronisk via "Aktionærportal" under menuen "Investors", "Dansk information" på selskabets hjemmeside, www.chr-hansen.com.
- Ved scanning og fremsendelse af tilmeldingsblanketten i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S enten via e-mail til [email protected] eller pr. post til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte. Blanketten er tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.chr-hansen.com, via "Aktionærportal" under menuen "Investors".
Bestilte adgangskort vil blive sendt til den adresse, der er noteret i selskabets ejerbog. Bestilte adgangskort, som ikke er modtaget før generalforsamlingen, kan afhentes tirsdag den 29. november 2016 fra kl. 15.00 på generalforsamlingsstedet.
Fuldmagt
Aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt. Fuldmagt kan afgives på en af følgende måder:
- Elektronisk via "Aktionærportal" under menuen "Investors", "Dansk information" på selskabets hjemmeside, www.chr-hansen.com.
- Skriftligt ved brug af fuldmagtsblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside, www.chr-hansen.com, via "Aktionærportal" under menuen "Investors", "Dansk information". Blanketten scannes og sendes i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S enten via e-mail til [email protected] eller pr. post til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte.
Fuldmagter skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 25. november 2016.
Der kan afgives enten fuldmagt eller brevstemme, jf. nedenfor, men ikke begge dele.
Retten til fremmøde og afgivelse af stemmer ved fuldmægtig skal godtgøres behørigt. Hvis behørig dokumentation ikke kan fremlægges, vil adgang og/eller stemmeret efter omstændighederne kunne nægtes.
CHR HANSEN Improving food & health
Side 5
Brevstemme
Aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan stemme ved brev. Brevstemmen kan afgives på en af følgende måder:
- Elektronisk via "Aktionærportal" under "Investors", "Dansk information" på selskabets hjemmeside, www.chr-hansen.com.
- Skriftligt ved brug af brevstemmeblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside, www.chr-hansen.com, via "Aktionærportal" under "Investors", "Dansk information". Blanketten scannes og sendes i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S enten via e-mail til [email protected] eller pr. post til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte.
Brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde mandag den 28. november 2016.
Der kan afgives enten brevstemme eller fuldmagt, jf. ovenfor, men ikke begge dele.
Praktiske oplysninger
Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil blive udbetalt den 2. december 2016 af VP Securities A/S.
På selskabets hjemmeside, www.chr-hansen.com, vil der til og med dagen for generalforsamlingen kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder:
- Indkaldelsen med bilag 1
- Dagsordenen og de fuldstændige forslag
- Blanketter, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved brev
- Oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
- Årsrapporten 2015/16
Generalforsamlingen vil blive afholdt på dansk og vil blive transmitteret direkte via webcast på selskabets hjemmeside, www.chr-hansen.com.
Efter generalforsamlingen vil der blive serveret et let traktement.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til selskabet på
CHR_HANSEN
Improving food & health
Side 6
adressen Bøge Allé 10-12, 2970 Hørsholm, på www.chr-hansen.com eller pr. e-mail til [email protected]. Spørgsmål skal være selskabet i hænde senest en uge før generalforsamlingens afholdelse.
Hørsholm, den 4. november 2016
Chr. Hansen Holding A/S
Bestyrelsen
Bilag 1 Beskrivelse af kandidater til bestyrelsen