Chr. Hansen Holding — M&A Activity 2016

Jan 13, 2016

CHR HANSEN
Improving food & health
SELSKABSMEDDELELSE
NR.01/2016
13. januar 2016

Chr. Hansen opkøber Nutrition Physiology Company og udvider sin forretning for mikrobielle løsninger til husdyrindustrien

Chr. Hansen Koncernen har i dag underskrevet en aftale med NPC Guardian Holding LLC (et porteføljeselskab i The Halifax Group) om overtagelse af den samlede ejerandel i Nutrition Physiology Holdings LLC og Guardian Food Tech. LLC (samlet benævnt "NPC") for et kontant beløb svarende til en enterprise value på USD 185 mio. EV/EBITDA-multiplen er 15,9x baseret på estimater for hele 2016 før synergieffekter.

Amerikanske NPC leverer mikrobielle løsninger til den amerikanske husdyrindustri og havde en omsætning på USD 41 mio. og EBITDA på ca. USD 10 mio. i 2015.

Adm. direktør Cees de Jong, Chr. Hansen Holding A/S:

"En af ambitionerne i vores Nature's No. 1 strategi er at udvide vores nuværende forretning inden for mikrobielle løsninger til animal health. Med dette opkøb udvider vi vores platform inden for probiotika, som hjælper landmændene med at forbedre produktiviteten og sundheden for deres dyr ad naturlig vej. Derfor er det med stor glæde, at jeg kan meddele, at vi har opkøbt NPC, og jeg ser frem til at byde virksomhedens 52 medarbejdere velkommen til Chr. Hansen. Sammen skal vi udnytte den fremtidige vækst inden for mikrobielle løsninger til husdyrindustrien."

Bestyrelsesformand og adm. direktør Tony Arnold, NPC:

"Vi har opnået talrige mål i de sidste fem år. Vi har bl.a. leveret fremragende værdi til vores kunder, vi er nået ud til nye kundetyper i husdyrindustrien, og vi har lanceret nye produktformuleringer. Vores medarbejdere har været altafgørende for vores succes og vores effektive kundeservice. Salget af NPC til Chr. Hansen giver adgang til et bredere udvalg af ressourcer og en global tilstedeværelse, som vil sikre yderligere ekspansion og forbedret kundeservice."

Adm. direktør Brent Williams, The Halifax Group:

"Takket være en kombination af Tonys fremragende ledelse, et fantastisk medarbejderteam og en engageret bestyrelse har vi investeret aggressivt for at udvide NPC fra dets entreprenante kerneforretning med primært fokus på kødkvæg til en robust teknologisk platform med mange produkter målrettet en række forskellige husdyr. NPC har været en exceptionel investering for Halifax og vil helt sikkert også blive det for Chr. Hansen."

Chr. Hansen Holding A/S - Opkøb af Nutrition Physiology Company
Chr. Hansen Holding A/S
Bøge Allé 10-12
2970 Hørsholm
Tlf. 45 74 74 74
www.chr-hansen.com
CVR-nr.: 28318677
Side 1/3

---

Strategisk rationale

Med dette opkøb udvider Chr. Hansen sin forretning for mikrobielle løsninger til den amerikanske husdyrindustri ved at få adgang til kødkvægssegmentet, som vil være et stærkt supplement til Chr. Hansens eksisterende position inden for animal health. Det stærke strategiske match mellem Chr. Hansens animal health-forretning og NPC åbner op for attraktive synergimuligheder inden for salg, herunder krydssalg, forbedringer af supply chain samt innovation. Disse synergier forventes opnået inden for de kommende to år.

Forventningerne til 2015/16 påvirkes ikke af transaktionen

Forventningerne til året, som blev udmeldt 21. oktober 2015, påvirkes ikke af transaktionen.

Ca. EUR 6 mio. i engangsomkostninger i forbindelse med transaktionen vil blive indregnet under særlige poster i 2015/16, men opkøbet forventes at være EPS-positivt senest i 2016/17.

Finansiering og kapitalstruktur

Opkøbet, der vil blive finansieret via Chr. Hansens egen likvide beholdning og eksisterende kreditfaciliteter, understøtter Chr. Hansens principper for kapitalallokering, i henhold til hvilke investeringer i organisk vækst og tilkøb prioriteres.

Som følge af opkøbet har bestyrelsen til hensigt ikke at gennemføre aktietilbagekøbsprogrammer eller udbetaling af acontoudbytte i 2015/16.

Den nettorentebærende gæld forventes at være ca. 1,8x EBITDA ultimo regnskabsåret 2015/16, når effekten af opkøbet indregnes.

Fuldførelse af transaktionen

Opkøbet af NPC er afhængigt af de sædvanlige afslutningsbetingelser, herunder relevante myndighedsgodkendelser. Transaktionen forventes afsluttet i 1. kvartal 2016.

Om Chr. Hansens animal health-forretning

Efterspørgslen efter naturlige løsninger, som kan forbedre dyresundheden og produktiviteten i husdyrindustrien, er stigende, og der forventes en vækst på 7-9% inden for mikrobielle løsninger til denne industri. Chr. Hansens animal health-forretning er en del af Chr. Hansens Health & Nutrition Division og havde i 2014/15 en omsætning på ca. EUR 60 mio. Animal health-forretningen leverer probiotiske løsninger til en række kunder i den globale husdyrindustri samt mikrobielle ensileringsinokulanter.

Chr. Hansen Holding A/S - Opkøb af Nutrition Physiology Company
Chr. Hansen Holding A/S
Bøge Allé 10-12
2970 Hørsholm
Tlf. 45 74 74 74
www.chr-hansen.com
CVR-nr.: 28318677

---

Om Nutrition Physiology Company

NPC leverer mikrobielle løsninger til den amerikanske husdyrindustri, især kødkvægssegmentet. Virksomheden blev grundlagt i 1993 og har hovedsæde i Overland Park, Kansas, USA. Den har 52 ansatte, hovedsagelig inden for salg og teknisk service. De væsentligste produkter er Bovamine®, Bovamine® Defend™, Bovamine® Dairy og PoultriMax®. Få yderligere oplysninger om NPC på www.bovamine.com.

Om The Halifax Group

The Halifax Group er en førende kapitalfond, der indgår partnerskab med ejere og ledere af førende erhvervsvirksomheder med en omsætning på USD 25-300 mio. Halifax investerer primært i virksomheder i Nordamerika inden for forretningsydelser, sundhed, wellness, dyresundhed, franchising og infrastrukturydelser. Halifax har kontorer i Washington, DC, Dallas, Texas, og Raleigh, North Carolina. Få yderligere oplysninger om Halifax på www.thehalifaxgroup.com.

For yderligere information kontakt venligst:

Anders Mohr Christensen, Senior Director, Investor Relations
Tlf.: 45 74 76 18

Klara Halkjaer, Head of Media Relations
Tlf.: 53 39 23 62

Udtalelser om fremtiden

Denne meddelelse indeholder udtalelser om fremtiden. Sådanne udtalelser er forbundet med risiko og usikkerhed, da mange faktorer, hvoraf mange ligger uden for Chr. Hansen Holding A/S' kontrol, kan betyde, at den faktiske udvikling og de faktiske resultater kan adskille sig væsentligt fra forventningerne i meddelelsen.

Om Chr. Hansen

Chr. Hansen er en global bioscience-virksomhed, som udvikler naturlige ingredienser til fødevare- og kosttilskudsbranchen, den farmaceutiske industri og landbrugssektoren. Produkterne omfatter kulturer, enzymer, probiotika og naturlige farver, og alle løsninger er baseret på stærke forsknings- og udviklingskompetencer kombineret med betydelige investeringer i teknologi. Omsætningen i regnskabsåret 2014/15 var EUR 859 mio. Virksomheden har mere end 2.600 engagerede medarbejdere i over 30 lande med hovedproduktionssteder i Danmark, Frankrig, USA og Tyskland. Chr. Hansen blev grundlagt i 1874 og er børsnoteret på Nasdaq Copenhagen. Få yderligere oplysninger på www.chr-hansen.com.

Chr. Hansen Holding A/S - Opkøb af Nutrition Physiology Company
Chr. Hansen Holding A/S
Bøge Allé 10-12
2970 Hørsholm
Tlf. 45 74 74 74
www.chr-hansen.com
CVR-nr.: 28318677
Side 3/3