CHP — AGM Information 2018

Jul 3, 2018

股票代碼：1905

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中華紙漿股份有限公司 2 0 1 8 年股東常會 議事手冊

時間：2018年6月26日 地點：台北市杭州南路一段24號交通部集思國際會議中心國際會議廳3樓

目 錄

壹、會議議程 .......................................................................... 1 貳、報告事項 .......................................................................... 2 一、報告本公司 2017 年度營業狀況。 ................................................. 2 二、審計委員會審查 2017 年度決算表冊報告。 ......................................... 2 三、報告本公司 2017 年度員工酬勞及董事酬勞分派案。 ................................. 2 四、報告本公司修訂「董事會議事規範」部分條文案。 .................................. 2 參、承認事項 .......................................................................... 3 一、擬具本公司 2017 年度決算表冊。 ................................................. 3 二、擬具本公司 2017 年度盈餘分派案。 ............................................... 3 肆、討論事項 .......................................................................... 4 一、擬議修訂本公司「公司章程」部分條文。 .......................................... 4 二、擬議修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。 ............................ 4 三、擬議修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文。 ........................ 4 四、擬議修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。 .............................. 4 伍、臨時動議 .......................................................................... 5 陸、附 錄 .......................................................................... 6 一、 2017 年度營業報告書 ........................................................... 6 二、合併財務報表暨會計師查核報告 .................................................. 8 三、個體財務報表暨會計師查核報告 ................................................. 19 四、審計委員會審查報告書 ......................................................... 27 五、盈餘分派表 ................................................................... 28 六、董事會議事規範及修正條文對照表 ............................................... 29 七、公司章程及修正條文對照表 ..................................................... 35 八、取得或處分資產處理程序及修正條文對照表 ....................................... 40 九、從事衍生性商品交易處理程序及修正條文對照表 ................................... 45 十、資金貸與他人作業程序及修正條文對照表 ......................................... 50 十一、股東會議事規則 ............................................................. 54 十二、公司章程 ................................................................... 56 十三、董事名單及持有股數情形 ..................................................... 60 ( 完整之財務報告可至下列網址查詢： http://mops.twse.com.tw)

中華紙漿股份有限公司

2018 年股東常會會議議程

• 時 間： 2018 年 6 月 26 日 ( 星期二 ) 上午 9 時。

• 地 點：台北市杭州南路 1 段 24 號交通部集思國際會議中心國際會議廳 3 樓 開會程序：

• 一、宣佈開會

• 二、主席就位

• 三、主席致詞

• 四、報告事項

• 五、承認事項

• 六、討論事項

• 七、臨時動議

• 八、散會

～ 1 ～

報告事項

• 一、報告本公司 2017 年度營業狀況，敬請 鑒察。

董事會 提

說明：

• （一）本公司 2017 年度之合併營業收入淨額計為 22,708,148 仟元，減以營業成本後，營業毛利 為 2,311,773 仟元，再減以營業費用等後，營業淨利為 792,055 仟元，另再加以營業外收 支淨利 92,833 仟元後，稅前淨利為 884,888 仟元，再減以所得稅費用 158,673 仟元，稅後 淨利為 726,215 仟元，其中歸屬本公司業主為淨利 618,582 仟元，歸屬非控制權益為淨利 107,633 仟元。合併淨利再益以其他綜合損失 301,708 仟元，本期綜合損益總額為利益 424,507 仟元，歸屬本公司業主之綜合損益總額為淨利 363,366 仟元，歸屬非控制權益之綜 合損益總額為淨利 61,141 仟元，基本每股盈餘 0.56 元。

• （二）檢具營業報告書及有關決算表冊，請詳見附錄一 ~ 三 ( 請參閱第 6 頁至第 26 頁 ) 。

• 二、審計委員會審查 2017 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

審計委員會 提

說明：

• （一）本公司 2017 年度合併及個體財務報表，業經會計師查核簽證，連同營業報告書、盈餘分派 表經審計委員會審查畢事，請詳見附錄一～五 ( 請參閱第 6 頁至第 28 頁 ) 。

• （二）敦請審計委員會召集人宣讀審查報告書。

• 三、報告本公司 2017 年度員工酬勞及董事酬勞分派案，敬請 鑒察。

董事會 提

說明：

本公司 2017 年度提撥新台幣 8,000,000 元為員工酬勞及新台幣 7,000,000 元為董事酬勞， 業經 2018 年 3 月 16 日第三屆薪資報酬委員會第四次會議審議通過，並經 2018 年 3 月 22 日第十七屆第八次董事會討論通過在案，謹依本公司章程規定提報股東會。

四、報告本公司修訂「董事會議事規範」部分條文案，敬請 鑒察。

董事會 提

說明：

• （一）為配合主管機關修訂「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文，業經 2017 年 11 月 13 日 第十七屆第六次董事會討論通過修訂本公司「董事會議事規範」部分條文。

• （二）檢附修正後之「董事會議事規範」全文及修正條文對照表，請詳見附錄六 ( 請參閱第 29 頁 至第 34 頁 ) 。

～ 2 ～

承認事項

• 一、擬具本公司 2017 年度決算表冊，敬請 承認。

董事會 提

說明：

本公司 2017 年度財務報表，業經會計師查核簽證，連同營業報告書，並經審計委員會審 查提出報告，請詳見附錄一 ~ 四，敬請 承認 ( 請參閱第 6 頁至第 27 頁 ) 。

決議：

二、擬具本公司 2017 年度盈餘分派案，敬請 承認。

董事會 提

說明：

• （一）依據本公司章程第三十一、三十一之一、三十二條規定，擬具 2017 年度盈餘分派表，本 公司 2017 年度稅後淨利，計為新台幣 ( 以下同 )618,581,996 元，益以上年度未分配盈餘 2,493,930,207 元，再減以因採用權益法之投資調整保留盈餘 4,671,492 元，並減以確定福 利計畫再衡量數認列於保留盈餘 15,821,460 元，依法提列法定公積 61,858,200 元後，合 計可供分派數為 3,030,161,051 元，分派普通股現金股息每股 0.50 元，計 551,417,658 元， 餘 2,478,743,393 元，則保留為期末未分配餘額。

• （二）本次現金股息按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列 入公司之其他收入。

• （三）本次現金股息如因本公司嗣後買回本公司股份或其他情況，致影響流通在外股份數量，股 東配息比率因而需要修正時，授權董事會辦理變更事宜。

• （四）普通股現金股息經股東會通過後，擬訂本年 7 月 25 日為配息基準日。

• （五）檢具 2017 年度盈餘分派表，請詳見附錄五 ( 請參閱第 28 頁 ) 。

• 決議：

～ 3 ～

討論事項

• 一、擬議修訂本公司「公司章程」部分條文，敬請 討論公決。

董事會 提

說明：

• （一）為配合本公司政策，新增本公司經營事業範圍項目，擬修訂本公司章程之部分條文。

• （二）檢附修正後之「公司章程」全文及修正條文對照表，請詳見附錄七 ( 請參閱第 35 頁至第 39 。

• 頁 )

決議：

二、擬議修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，敬請 討論公決。

董事會 提

說明：

• （一）為符合金融監督管理委員會頒布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定，並配 合本公司現行實務運作方式，擬議修訂「取得或處分資產處理程序」之部分條文。

• （二）檢附修正後之「取得或處分資產處理程序」全文及修正條文對照表，請詳見附錄八 ( 請參閱 第 40 頁至第 44 頁 ) 。

決議：

三、擬議修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文，敬請 討論公決。

• 董事會 提

說明：

• （一）為符合金融監督管理委員會頒布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定，並配 合本公司現行實務運作方式，擬議修訂「從事衍生性商品交易處理程序」之部分條文。

• （二）檢附修正後之「從事衍生性商品交易處理程序」全文及修正條文對照表，請詳見附錄九 ( 請 參閱第 45 頁至第 49 頁 ) 。

決議：

四、擬議修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，敬請 討論公決。

董事會 提

說明：

• （一）為符合金融監督管理委員會頒布「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定， 並配合本公司現行實務運作方式，擬議修訂「資金貸與他人作業程序」之部分條文。

• （二）檢附修正後之「資金貸與他人作業程序」全文及修正條文對照表，請詳見附錄十 ( 請參閱第 50 頁至第 53 頁 ) 。

決議：

～ 4 ～

臨時動議

～ 5 ～

附 錄

附錄一

2017 年度營業報告書

根據中經院 2017 年 12 月 19 日發表的最新預估，臺灣 2017 年全年經濟成長率為 2.53 ％，較 2016 年之 1.41 ％成長 1.12 個百分點，而 2018 年臺灣經濟成長率則預估為 2.27 ％。 2017 年全球經濟回溫， 多數國家之表現皆較預期為佳，有效帶動全球商品貿易成長需求，連帶影響臺灣整體表現。 2017 年臺 灣國外淨需求之貢獻達到 1.36 個百分點，超越國內需求之 1.17 個百分點，呈現內外均半之貢獻份額， 也因此國內經濟高度受到全球經貿大環境變動之影響，其中包括美國總統川普新政、大陸加強環保嚴 查行動。展望 2018 年，除美國 Fed 升息期程及主要經濟體之政策走向外，國際原油、煤炭及原物料 價格波動甚大，其中紙業的大宗木片、原料紙漿價格持續上行，皆為產業經營增添不少變數。

在國際造紙業方面， 2017 年以來，國際漿價連連攀升，長纖紙漿價格由每噸 580 美元上漲至約每 噸 900 美元，漲幅 55% 以上；短纖紙漿價格也從每噸 470 美元飆上大約 760 美元，漲幅逾 60% 更高， 長短纖漿價雙漲，造成全球造紙產業生產成本皆持續增加。此外，國際環保意識抬頭，各國政府亦紛 紛響應，在大陸的限產政策、排污許可標準提高及廢紙進口政策…等的環保行動下，大陸造紙產業整 合改革，行業集中度又進一步提升，向產業主導者靠攏。

華紙 2017 年紙張生產 444,889 公噸，較 2016 年 441,824 公噸增加 3,065 公噸，紙張內銷 265,692 公噸、外銷 236,712 公噸，合計 502,404 公噸。在紙板方面， 2017 年全年紙板生產 117,204 公噸，較 2016 年 123,026 公噸減少 5,822 公噸。面對進口紙的市場壓力，公司除精進產品品質外，將加強對原 料來源、價格及供應的穩定性，並持續擴大產品應用市場及增加在地服務，以提升市場佔有率，強化 市場競爭力。然而，因應國際漿價連連攀升，雖 2017 年紙漿價格上漲達 60% ，紙價僅調漲 30% ，相對 於成本的漲幅，紙價調幅仍有相當落差，故於 2018 年度將視漿價變化適度調整紙品價格。

中華紙漿位居漿紙產業領導，除扶持臺灣文化產業外，對於環境保護與地方公益等企業社會責任 更是不遺餘力。中華紙漿強調建構永續循環的 R3 管理系統，以「 3R 循環」 (Recycle/Reclaim/Regenerate) 為核心策略，積極達成林、漿、紙一貫化生產， 2017 年首度參加台灣永續能源基金會舉辦的台灣企業 永續獎，即獲得「傳統製造業組 TOP 50 企業永續獎」與「傳統製造業組 CSR 報告書銅獎」兩個獎項， 兼顧獲利及成長目標，將永續經營的理念內化到企業；以永續經營的概念出發，從源頭採購做起，連 續多年榮獲民間企業「綠色採購獎」之殊榮。漿紙產業與大自然有著高度親和力，資源可以循環不息 的一再利用，面對國際間高漲的環境保育意識與永續發展的議題，積極回應環境生態要求，以綠色思 維創造產業新利基。

面對環境與時代的轉變，紙業的轉型，從經營閱讀，延伸到經營生活，華紙視永續發展為公司經 營的最大公約數，以「環境社會 平衡共生」為使命，秉持「以人為本」的核心價值，從公司治理、 生態環境、循環經濟、社會責任的四大面向發展。林漿紙是嶄新的生物經濟模式，優勢在於與自然的 高親和力，讓資源循環利用的次數極大化，展現永續力的價值。

董事長： 經理人： 會計主管：

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～ 6 ～

（本頁空白）

～ 7 ～

附錄二

中 華 紙 漿 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

												單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資 產	106年12月31日		105年12月31日		增 減		負 債 及 權 益	106年12月31日		105年12月31日		增 減
	金 額	％	金 額	％	金 額	％		金 額	％	金 額	％	金 額	％
流動資產	12,832,812	43	11,884,530	40	948,282	8	流動負債	8,851,905	29	7,416,126	25	1,435,779	19
現金及約當現金	1,219,207	4	496,230	2	722,977	146	短期借款及票券	5,273,596	17	3,837,359	13	1,436,237	37
透過損益按公允價值衡量之 金融資產	33,255	-	16,958	-	16,297	1	一年內到期長期負債	-	-	108,000	-	(108,000)	1
備供出售金融資產	946,232	3	651,792	2	294,440	45	應付款項	3,046,163	10	2,754,854	9	291,309	11
無活絡市場之債務工具投資	209,752	1	10,100	-	199,652	1,977	其他流動負債	532,146	2	715,913	3	(183,767)	(26)
應收款項	3,608,982	12	3,939,962	13	(330,980)	(8)	非流動負債	3,219,365	11	4,177,440	14	(958,075)	-
存貨	3,029,425	10	2,989,561	10	39,864	1	長期借款	914,075	3	1,841,765	6	(927,690)	(50)
生物資產	3,280,878	11	3,275,503	11	5,375	-	遞延所得稅負債	1,991,427	7	1,991,618	7	(191)	-
其他流動資產	505,081	2	504,424	2	657	-	淨確定福利負債	224,695	1	286,549	1	(61,854)	(22)
							其他非流動負債	89,168	-	57,508	-	31,660	55
非流動資產	17,333,938	57	17,768,363	60	(434,425)	(2)	負 債 總 計	12,071,270	40	11,593,566	39	477,704	4
備供出售金融資產	332,343	1	416,578	1	(84,235)	(20)	歸屬於本公司業主之權益
無活絡市場之債務工具投資	175,000	1	170,000	1	5,000	-	普通股股本	11,028,353	36	11,028,353	37	-	-
以成本衡量之金融資產	239,402	1	261,902	1	(22,500)	(9)	資本公積	36,602	-	34,403	-	2,199	6
採用權益法之投資	855,810	3	955,180	3	(99,370)	(10)	保留盈餘	4,398,747	15	4,186,649	14	212,098	5
不動產、廠房及設備	14,345,577	47	14,560,196	49	(214,619)	(1)	其他權益	225,267	1	464,552	2	(239,285)	(52)
投資性不動產	257,678	1	258,008	1	(330)	-	本公司業主之權益總計	15,688,969	52	15,713,957	53	(24,988)	-
遞延所得稅資產	110,913	-	250,253	1	(139,340)	(56)	非控制權益	2,406,511	8	2,345,370	8	61,141	3
其他非流動資產	1,017,215	3	896,246	3	120,969	13	權 益 總 計	18,095,480	60	18,059,327	61	36,153	-
資 產 總 計	30,166,750	100	29,652,893	100	513,857	2	負 債 與 權 益 總 計	30,166,750	100	29,652,893	100	513,857	2

董事長： 經理人： 會計主管：

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～ 8 ～

（本頁空白）

～ 9 ～

中 華 紙 漿 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

				單位：新台幣仟元 小 計合 計 ％ 金 額 ％ 22,001,536 100 706,612 3 21,941,245 100 713,021 3 60,291 - (6,409) (11) 20,112,182 92 276,082 1 20,074,078 92 293,166 1 38,104 - (17,084) (45) (13,295) - 5,184 (39) 1,876,059 8 435,714 23 1,490,951 7 28,767 (2) 385,108 1 406,947 106 (51,988) - 144,821 279 (40,430) - (13,343) (33) (11,558) - 158,164 (1,368) 333,120 1 551,768 166 (16,598) - 175,271 1,056 349,718 1 376,497 108 (742,077) (3) 440,369 (59) (392,359) (2) 816,866 (208) 391,114 2 227,468 58 (41,396) - 149,029 (360) 349,718 2 376,497 108 (144,472) (1) 507,838 (352) (247,887) (1) 309,028 (125) (392,359) (2) 816,866 (208) 0.35 本年度與去年同期比較 105年度	單位：新台幣仟元 小 計合 計 ％ 金 額 ％ 22,001,536 100 706,612 3 21,941,245 100 713,021 3 60,291 - (6,409) (11) 20,112,182 92 276,082 1 20,074,078 92 293,166 1 38,104 - (17,084) (45) (13,295) - 5,184 (39) 1,876,059 8 435,714 23 1,490,951 7 28,767 (2) 385,108 1 406,947 106 (51,988) - 144,821 279 (40,430) - (13,343) (33) (11,558) - 158,164 (1,368) 333,120 1 551,768 166 (16,598) - 175,271 1,056 349,718 1 376,497 108 (742,077) (3) 440,369 (59) (392,359) (2) 816,866 (208) 391,114 2 227,468 58 (41,396) - 149,029 (360) 349,718 2 376,497 108 (144,472) (1) 507,838 (352) (247,887) (1) 309,028 (125) (392,359) (2) 816,866 (208) 0.35 本年度與去年同期比較 105年度	單位：新台幣仟元 小 計合 計 ％ 金 額 ％ 22,001,536 100 706,612 3 21,941,245 100 713,021 3 60,291 - (6,409) (11) 20,112,182 92 276,082 1 20,074,078 92 293,166 1 38,104 - (17,084) (45) (13,295) - 5,184 (39) 1,876,059 8 435,714 23 1,490,951 7 28,767 (2) 385,108 1 406,947 106 (51,988) - 144,821 279 (40,430) - (13,343) (33) (11,558) - 158,164 (1,368) 333,120 1 551,768 166 (16,598) - 175,271 1,056 349,718 1 376,497 108 (742,077) (3) 440,369 (59) (392,359) (2) 816,866 (208) 391,114 2 227,468 58 (41,396) - 149,029 (360) 349,718 2 376,497 108 (144,472) (1) 507,838 (352) (247,887) (1) 309,028 (125) (392,359) (2) 816,866 (208) 0.35 本年度與去年同期比較 105年度	單位：新台幣仟元 小 計合 計 ％ 金 額 ％ 22,001,536 100 706,612 3 21,941,245 100 713,021 3 60,291 - (6,409) (11) 20,112,182 92 276,082 1 20,074,078 92 293,166 1 38,104 - (17,084) (45) (13,295) - 5,184 (39) 1,876,059 8 435,714 23 1,490,951 7 28,767 (2) 385,108 1 406,947 106 (51,988) - 144,821 279 (40,430) - (13,343) (33) (11,558) - 158,164 (1,368) 333,120 1 551,768 166 (16,598) - 175,271 1,056 349,718 1 376,497 108 (742,077) (3) 440,369 (59) (392,359) (2) 816,866 (208) 391,114 2 227,468 58 (41,396) - 149,029 (360) 349,718 2 376,497 108 (144,472) (1) 507,838 (352) (247,887) (1) 309,028 (125) (392,359) (2) 816,866 (208) 0.35 本年度與去年同期比較 105年度	單位：新台幣仟元 小 計合 計 ％ 金 額 ％ 22,001,536 100 706,612 3 21,941,245 100 713,021 3 60,291 - (6,409) (11) 20,112,182 92 276,082 1 20,074,078 92 293,166 1 38,104 - (17,084) (45) (13,295) - 5,184 (39) 1,876,059 8 435,714 23 1,490,951 7 28,767 (2) 385,108 1 406,947 106 (51,988) - 144,821 279 (40,430) - (13,343) (33) (11,558) - 158,164 (1,368) 333,120 1 551,768 166 (16,598) - 175,271 1,056 349,718 1 376,497 108 (742,077) (3) 440,369 (59) (392,359) (2) 816,866 (208) 391,114 2 227,468 58 (41,396) - 149,029 (360) 349,718 2 376,497 108 (144,472) (1) 507,838 (352) (247,887) (1) 309,028 (125) (392,359) (2) 816,866 (208) 0.35 本年度與去年同期比較 105年度
項 目	106年度			105年度			本年度與去年同期比較
	小 計	合 計	％	小 計	合 計	％	金 額	％
營業收入 :		22,708,148	100		22,001,536	100	706,612	3
銷貨收入淨額	22,654,266		100	21,941,245		100	713,021	3
其他營業收入	53,882		-	60,291		-	(6,409)	(11)
營業成本:		20,388,264	90		20,112,182	92	276,082	1
銷貨成本	20,367,244		90	20,074,078		92	293,166	1
其他營業成本	21,020		-	38,104		-	(17,084)	(45)
生物資產公允價值減出售成本之變動損失		(8,111)	-		(13,295)	-	5,184	(39)
營業毛利		2,311,773	10		1,876,059	8	435,714	23
營業費用		1,519,718	6		1,490,951	7	28,767	(2)
營業淨利		792,055	4		385,108	1	406,947	106
營業外收入及支出		92,833	-		(51,988)	-	144,821	279
財務收支淨額	(53,773)		-	(40,430)		-	(13,343)	(33)
其他營業外收入及支出	146,606		-	(11,558)		-	158,164	(1,368)
稅前淨利		884,888	4		333,120	1	551,768	166
所得稅費用(利益)		158,673	1		(16,598)	-	175,271	1,056
本年度淨利		726,215	3		349,718	1	376,497	108
本年度其他綜合損失(稅後淨額)		(301,708)	(1)		(742,077)	(3)	440,369	(59)
本年度綜合損益總額		424,507	2		(392,359)	(2)	816,866	(208)
淨利（損）歸屬於：
本公司業主		618,582	3		391,114	2	227,468	58
非控制權益		107,633	-		(41,396)	-	149,029	(360)
		726,215	3		349,718	2	376,497	108
綜合(損)益總額歸屬於：
本公司業主		363,366	2		(144,472)	(1)	507,838	(352)
非控制權益		61,141	-		(247,887)	(1)	309,028	(125)
		424,507	2		(392,359)	(2)	816,866	(208)
基本每股盈餘		0.56			0.35

董事長： 經理人： 會計主管：

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～ 10 ～

（本頁空白）

～ 11 ～

中 華 紙 漿 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	非控制權益	權 益 總 計
	股 本		資 本 公 積	保 留 盈 餘				其 他 權 益 項 目			總 計
	股數(仟股)	金 額		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合 計	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融 資產未實現（ 損）益	現金流量避險
105年1月1日餘額	1,102,835	11,028,353	27,286	2,750	1,186,894	3,317,394	4,507,038	497,630	446,112	3,038	16,509,457	2,593,257	19,102,714
盈餘分配
提列法定盈餘公積	-	-	-	77,971	-	(77,971)	-	-	-	-	-	-	-
本公司股東現金股利	-	-	-	-	-	(661,701)	(661,701)	-	-	-	(661,701)	-	(661,701)
採用權益法認列關聯企業之變動數	-	-	7,117	-	-	3,556	3,556	-	-	-	10,673	-	10,673
105年度淨利(損)	-	-	-	-	-	391,114	391,114	-	-	-	391,114	(41,396)	349,718
105年度稅後其他綜合損失	-	-	-	-	-	(53,358)	(53,358)	(366,081)	(101,759)	(14,388)	(535,586)	(206,491)	(742,077)
105年度綜合(損)益總額	-	-	-	-	-	337,756	337,756	(366,081)	(101,759)	(14,388)	(144,472)	(247,887)	(392,359)
105年12月31日餘額	1,102,835	11,028,353	34,403	80,721	1,186,894	2,919,034	4,186,649	131,549	344,353	(11,350)	15,713,957	2,345,370	18,059,327
盈餘分配
提列法定盈餘公積	-	-	-	39,112	-	(39,112)	-	-	-	-	-	-	-
本公司股東現金股利	-	-	-	-	-	(385,992)	(385,992)	-	-	-	(385,992)	-	(385,992)
採用權益法認列關聯企業之變動數	-	-	2,204	-	-	(4,561)	(4,561)	-	-	-	(2,357)	-	(2,357)
106年度淨利	-	-	-	-	-	618,582	618,582	-	-	-	618,582	107,633	726,215
106年度稅後其他綜合(損)益	-	-	-	-	-	(15,931)	(15,931)	(218,984)	(25,274)	4,973	(255,216)	(46,492)	(301,708)
106年度綜合(損)益總額	-	-	-	-	-	602,651	602,651	(218,984)	(25,274)	4,973	363,366	61,141	424,507
處分採用權益法之投資	-	-	(5)	-	-	-	-	-	-	-	(5)	-	(5)
106年12月31日餘額	1,102,835	11,028,353	36,602	119,833	1,186,894	3,092,020	4,398,747	(87,435)	319,079	(6,377)	15,688,969	2,406,511	18,095,480

董事長： 經理人： 會計主管：

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～ 12 ～

（本頁空白）

～ 13 ～

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

中 華 紙 漿 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

單位：新台幣仟元

			106年度	105年度
採用權益法認列之關聯企業利益份額 取得備供出售金融資產 預付設備款減少 其他非流動資產增加 處分不動產、廠房及設備 投資活動之淨現金流出 其他應收款-關係人減少 收取之股利 存 貨 其他流動負債 其他流動資產 應付票據及帳款 淨確定福利負債 營運產生之現金 營業活動之淨現金流入 取得透過損益按公允價值衡量之金融商品 投資活動之現金流量 處分採用權益法之長期股權投資價款 支付之所得稅 收取之利息 支付之利息 以成本衡量之金融資產減資退回股款 處分避險之衍生金融商品 取得避險之衍生金融商品 購置不動產、廠房及設備 處分透過損益按公允價值衡量之金融商品 處分無活絡市場之債務工具投資價款 取得無活絡市場之債務工具投資 營業活動之現金流量 透過損益按公允價值衡量金融商品(利益)損失 稅前淨利 折舊及攤銷費用 不影響現金流量之收益費損項目 股利收入 呆帳費用 存貨跌價損失(回升利益) 利息收入 財務成本 處分不動產、廠房及設備損失 生物資產公允價值減出售成本之變動損失 應收票據及帳款 營業資產及負債之淨變動數 處分投資損失(利益) 未實現外幣兌換淨利 其他應付款 應收票據及帳款-關係人 應付票據及帳款-關係人 生物資產			884,888 1,135,608 - (47,815) 81,667 (27,894) (32,609) (20,906) 6,796 1,120 3,712 (12,558) 8,111 140,389 (105,753) (48,989) (79,279) 69,887 305,605 32,268 (68,889) (180,334) (80,916)	333,120 964,535 2,860 13,692 74,222 (33,792) (30,393) (44,714) 1,604 (85) (5,038) (17,617) 13,295 (108,568) (194,941) 763,309 44,985 82,095 82,950 71,457 (52,190) 197,623 (69,476)
			1,964,109 27,722 (85,527) (7,905)	2,088,933 35,008 (76,257) (1,501)
			1,898,399	2,046,183
			(1,773,000) 1,796,457 (212,335) (213,651) 10,100 22,500 (443) 5,539 1,128 (1,036,155) 127 212,579 (229,411) 155,100 39,666	(1,915,779) 1,891,516 (48,023) (20,100) 32,400 50 (16,112) 2,884 - (1,971,325) - 295,203 (10,761) 306,060 53,261
			(1,221,799)	(1,400,726)
	(接次頁)

( 接次頁 )

～ 14 ～

(承前頁)
籌資活動金流量		1,493,448 (50,091) 3,974,310 (5,010,000) 31,284 (387,909)	(558,667) 1,685 3,259,765 (2,550,000) 29,608 (660,279)
		51,042	(477,888)
		(4,665)	(16,654)
		722,977 496,230	150,915 345,315
		1,219,207	496,230

董事長： 經理人： 會計主管：

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～ 15 ～

合併財務報告會計師查核報告

中華紙漿股份有限公司 公鑒：

查核意見

中華紙漿股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併 財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經 金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足 以允當表達中華紙漿股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該 等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性 規範之人員已依會計師職業道德規範，與中華紙漿股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中華紙漿股份有限公司及其子公司民國 106 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對中華紙漿股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

生物資產數量之估計

事項說明

中華紙漿股份有限公司及其子公司之生物資產係供造紙用原料之桉木，主要位於廣東省肇慶市。 目前生物資產公允價值係以林木蓄積量考量每噸市場價格決定。其中林木之蓄積量，係以年度生長量 調查報告為依據，目前年度生長量調查方式係採樣區調查法，考量期間生長速度差異、天災、蟲害等 因素推估出全區之蓄積量作為基礎。因林木蓄積量之估計具高度不確定性，故本會計師將其列為查核 中最為重要事項之一。

因應之查核程序

1. 取得生長量調查報告，並複核林木蓄積量之計算，以評估其正確性。

2. 評估比較財務報表期間對林木蓄積量之估計方式係一致採用並經適當管理階層複核。

3. 派員會同執行年度林地樣區抽樣盤點。

應收帳款減損之估計

事項說明

中華紙漿股份有限公司及其子公司合併應收票據及帳款餘額重大，因交易對象眾多且應收款項的 可回收性涉及個別客戶之財務狀況及管理階層的判斷，故本會計師將應收款項減損之估計列為查核中 最重要事項之一。

～ 16 ～

因應之查核程序

1. 本會計師針對應收款項餘額重大及週轉天數較長之個別對象，複核客戶歷史付款記錄，檢視其 財務狀況，評估提列方法之合理性。

2. 瞭解重大客戶是否有財務困難之情形，確認管理階層是否採取適當且足夠的保全措施。

3. 測試逾期帳戶之期後收款情形。

其他事項

中華紙漿股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留 意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併 財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中華紙漿股份有限公司及其子公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中華紙漿股份有限 公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中華紙漿股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核 工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大 性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下 列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 中華紙漿股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中華紙漿股份有 限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中華紙漿 股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

～ 17 ～

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查 核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德 規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 （包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華紙漿股份有限公司及其子公司民國 106 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特 定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 淑 婉 許 秀 明

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 2 日

～ 18 ～

附錄三

中 華 紙 漿 股 份 有 限 公 司

個 體 資 產 負 債 表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

			單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
	資	產 資		106年12月31日 106年12月31日			105年12月31日 105年12月31日				增 減 增 減				債 及 權 益 負 債 及 權		106年12月31日 106年12月31日				105年12月31日 105年12月31日				增 減 增 減
			金 ~~產~~	額 金	％ 額	金 ％	額 金	％ 額		金 ％	額 金	％ 額		~~負~~ ％		金 ~~益~~	額 金	額	％ ％	金	額 金	額	％ ％	金	額 金	額	％ ％
	流動資	產 流動資產		7,164,802 7,16	27 4,802	27	6,505,215 6,50	25 5,215		25	659,587 659	1 ,587	0	流動 10	負債 流動負債		7,974,144 7,974,1	44	30	30	6,503,036 6,503,03	6	25 2	5	1,471,108 1,47 ,10	8	23 23
	現	金 現金		140,738 14	1 0,738	1	286,668 28	1 6,668		1	(145,930) (145	(5 ,930)	1)	(51)	短期借款及票券 短期借款及票券		5,273,596 5,273,5	96	19	19	3,837,359 3,837,35	9	15 1	5	1,436,237 1,436,23	7	37 37
	透過 金~~融~~	損益按公允價值衡量之 ~~資產~~ 透過損益按公允價值衡量 金融資產	之	25,934 2	- 5,934	-	14,651 1	4,651	-	-	11,283 11	7 ,283	7	77	一年內到期長期負債 一年內到期長期負債		-	-	-	-	108,000 108,00	0	-	-	(108,000) (108,00	0)	1 1
	備供	出售金融資產 備供出售金融資產		946,232 94	4 6,232	4	651,792 65	2 1,792		2	294,440 294	4 ,440	5	45	應付款項 應付款項		2,582,330 2,582,3	30	10	10	2,382,391 2,382,39	1	9	9	199,939 199,93	9	8 8
	應	收款項 應收款項		2,887,212 2,88	11 7,212	11	2,755,428 2,75	11 5,428		11	131,784 131	,784	5	5	其他流動負債 其他流動負債		118,218 118,2	18	1	1	175,286 175,28	6	1	1	(57,068) (57,06	8)	(33) (33	)
	存	貨 存貨		2,799,593 2,79	10 9,593	10	2,560,961 2,56	10 0,961		10	238,632 238	,632	9	非流 9	動負債 非流動負債		3,133,013 3,133,0	13	11	11	4,122,698 4,122,69	8	15 1	5	(989,685) (989,68	5)	(24) (24	)
																												)
	其 ～	他流動資產 其他流動資產		365,093 36	1 5,093	1	235,715 23	1 5,715		1	129,378 129	5 ,378	5	55	長期借款 長期借款		914,075 914,0	75	3	3	1,841,765 1,841,76	5	7	7	(927,690) (927,69	0)	(50) (50
	19														遞延所得稅負債 遞延所得稅負債		1,991,427 1,991,4	27	7	7	1,991,618 1,991,61	8	7	7	(191) (19	1)	- -
																												)
	非流動 ～	資產 非流動資產		19,631,324 19,63	73 1,324	73	19,834,476 19,83	75 4,476		75	(203,152) (203	,152)	(1)	(1)	淨確定福利負債 淨確定福利負債		224,695 224,6	95	1	1	286,549 286,54	9	1	1	(61,854) (61,85	4)	(22) (22
	備供	出售金融資產 備供出售金融資產		332,343 33	1 2,343	1	416,578 41	1 6,578		1	(84,235) (84	(2 ,235)	0)	(20)	其他非流動負債 其他非流動負債		2,816 2,8	16	-	-	2,766 2,76	6	-	-	50 5	0	2 2
	以成	本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產		239,402 23	1 9,402	1	261,902 26	1 1,902		1	(22,500) (22	,500)	(9)	~~負~~ (9)	~~債~~ ~~總~~ ~~計~~ 負 債 總	計	11,107,157 11,107,1	57	41	41	10,625,734 10,625,73	4	40 4	0	481,423 481,42	3	5 5
	無~~活~~	~~絡市場之債務工具投資~~ 無活絡市場之債務工具投	資	~~170000~~ 17	~~1~~ 0,000	1	~~170000~~ 17	~~1~~ 0,000		1	~~-~~	-	~~-~~	~~權~~ -	~~益~~ 權 益
				~~,~~			~~,~~
	採~~用~~	~~權益法之投資~~ 採用權益法之投資		~~6158996~~ ~~6,15~~	~~23~~ ~~8,996~~	~~23~~	~~6277032~~ ~~6,27~~	~~2~~ ~~7,032~~		~~24~~	~~(118036)~~ ~~(118~~	~~,036)~~	~~2)~~	~~(2) ~~	~~股本~~ 股本		~~11028353~~ ~~11,028,3~~	~~53~~	~~41~~	~~41~~	~~11028353~~ ~~11,028,35~~	~~3~~	~~42~~ ~~4~~	~~2~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~ ~~-~~
				~~,,~~			~~,,~~				~~,~~						~~,,~~				~~,,~~
	不~~動~~	~~產、廠房及設備~~ ~~不動產、廠房及設備~~		~~11873321~~ ~~11,8~~	~~44~~ ~~3,321~~	~~44~~	~~11893495~~ ~~11,89~~	~~4~~ ~~3,495~~		~~45~~	~~(20174)~~ ~~(20~~	~~,174)~~	~~-~~	~~-~~	~~資本公積~~ ~~資本公積~~		~~36602~~ ~~36,6~~	~~02~~	~~-~~	~~-~~	~~34403~~ ~~34,40~~	~~3~~	~~-~~	~~-~~	~~2199~~ ~~2,19~~		~~6~~ ~~6~~
				~~,,~~			~~,,~~				~~,~~						~~,~~				~~,~~				~~,~~
	投~~資~~	~~性動產~~ ~~投資性不動產~~		~~257678~~ ~~2~~	~~1~~ ~~7,678~~	~~1~~	~~258008~~ ~~25~~	~~,008~~		~~1~~	~~330~~	~~(330)~~		~~-~~	~~盈~~ ~~保留盈餘~~		~~4398747~~ ~~4,398,7~~	~~47~~	~~17~~	~~17~~	~~4186649~~ ~~4,186,64~~	~~9~~	~~16~~ ~~1~~	~~6~~	~~212098~~ ~~212,09~~		~~5~~
		~~不~~		~~,~~			~~,~~				~~()~~		~~-~~		~~保留餘~~		~~,,~~				~~,,~~				~~,~~			)
	遞~~延~~	~~遞延所得稅資產~~		~~1~~	~~0,913~~	~~-~~	~~18~~	~~,816~~		~~1~~	~~(75~~	~~,903)~~		~~(41) ~~	~~其他權益~~		~~225,2~~	~~67~~		~~1~~	~~464,5~~	~~2~~		~~2~~	~~(239,28~~	~~)~~	~~(5~~
		~~所得稅資產~~		~~110,913~~	~~-~~ ~~7~~		~~186,816~~ ~~7~~	~~5~~			~~(75,903)~~	~~(~~	~~1) ~~		~~其他權益~~		~~225,267~~ ~~5~~		~~1~~		~~464,552~~ ~~57~~	~~7~~	~~2~~		~~(239,285)~~		~~(52)~~
	其~~他~~	~~其他非流動資產~~		~~4~~	~~8,61~~	~~2~~	~~3~~	~~,64~~		~~1~~	~~11~~	~~,026~~		~~32 ~~	~~權~~ ~~益~~ ~~總~~	~~計~~	~~1,688,9~~	~~9~~		~~9~~	~~1,13,9~~			~~0~~	~~(24,98~~	~~)~~	~~-~~
		~~非流動資產~~ ~~資~~ ~~產~~ ~~總~~		~~488,671~~ ~~267~~	~~2~~ ~~6126~~	~~100~~	~~370,645~~ ~~2633~~	~~691~~		~~100~~	~~118,026~~ ~~456~~	~~435~~	~~2 ~~	~~權~~ ~~2~~	~~益~~ ~~總~~ ~~計~~ ~~負~~ ~~債~~ ~~與~~ ~~權~~ ~~益~~ ~~總~~		~~15,688,969~~ ~~267961~~	~~26~~	~~59~~ ~~1~~	~~0~~	~~15,713,957~~ ~~263396~~	~~1~~	~~60~~ ~~10~~	~~0~~	~~(24,988)~~ ~~45643~~		~~-~~
	資		~~計~~	~~,~~	~~,~~		~~,~~	~~,~~				~~,~~				~~計~~	~~,,~~				~~,,~~				~~,~~
		~~產~~ ~~總~~ ~~計~~	~~26,796,126~~		~~100~~	~~26,339,691~~		~~100~~		~~456,435~~		~~2 ~~		~~負~~ ~~債~~ ~~與~~ ~~權~~ ~~益~~ ~~總~~ ~~計~~		~~26,796,126~~		~~100~~		~~26,339,691~~		~~100~~		~~456,435~~		~~2~~

董事長： 經理人： 會計主管：

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中 華 紙 漿 股 份 有 限 公 司

個 體 綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元

													單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
項	目 項		106年度 ~~106年度~~						105年度 ~~105年度~~				本年度與去年同期比較 ~~本年度與去年同期比較~~
		小 目	計 小	合 計	計 合	計	％ ％		小 計 小 計		合 計 合 計	％ ％	金 額 金 額	％ ％
營業	收入 : 營業收入 :				19,905,161 19,905,16	1	100 10	0			19,433,094 19,433,094	100 100	472,067 472,067	2 2
	銷貨收入淨額 銷貨收入淨額		19,857,609 19,857,60	9			100 10	0	19,376,112 19,376,112			100 100	481,497 481,497	2 2
	其他營業收入 其他營業收入		47,552 47,55	2			-	-	56,982 56,982			- -	(9,430) (9,430)	(17) (17)
營業	成本 : 營業成本 :				18,004,489 18,00 ,48	9	91 9	1			17,566,657 17,566,657	91 91	437,832 7,832	2 2
銷	貨成本 銷貨成本		17,987,590 17,987,59	0			91 9	1	17,524,063 17,524,063			90 90	463,527 3,527	3 3
其	他營業成本 其他營業成本		16,899 16,89	9			-	-	42,594 42,594			1 1	(25,695) 5,695)	(60) (60)
營業	毛利 營業毛利				1,900,672 1,900,67	2	9	9			1,866,437 1,866,437	9 9	34,235 4,235	2 2
營業 ～	費用 營業費用				1,403,177 1,403,17	7	7	7			1,373,169 1,373,169	7 7	30,008 0,008	2 2
營業 2	淨利 營業淨利				497,495 497,49	5	2 2				493,268 493,268	2 2	4,227 4,227	1 1
營業 0	外收入及支出 營業外收入及支出				200,040 200,04	0	1 1				(53,064) (53,064)	- -	253,104 253,104	(477) (477)
財 ～	務收支淨額 財務收支淨額		(67,662) (67,66	2)			-	-	(64,455) (64,455	)		- -	(3,207) (3,207)	5 5
~~其~~	~~他營業外收入及支出~~ 其他營業外收入及支出		267,702 267,70	2			1 1		11,391 11,391			- -	256,311 256,311	2,250 2,250
稅~~前~~	~~淨利~~ 稅前淨利				697,535 697,53	5	3 3				440,204 440,204	2 2	257,331 257,331	58 58
所~~得~~	~~稅費用~~ 所得稅費用				~~78,953~~ 78,95	3	~~-~~	-			~~49,090~~ 49,090	~~-~~ -	~~29,863~~ 29,863	~~-~~ -
本~~年~~	~~度淨利~~ 本年度淨利				~~618582~~ ~~618,58~~	~~2~~	~~3~~ ~~3~~				~~391114~~ ~~391,114~~	~~2~~ ~~2~~	~~227468~~ ~~227,468~~	~~58~~ ~~58~~
					~~,~~						~~,~~		~~,~~
本~~年~~	~~度其他綜合損益~~ 本年度其他綜合損益				~~(255216)~~ ~~(255,21~~	~~6)~~	~~(1)~~ ~~(~~	~~1)~~			~~(535586)~~ ~~(535,586)~~	~~(3)~~ ~~(3)~~	~~280370~~ ~~280,370~~	~~(52)~~ ~~(52)~~
					~~,~~						~~,~~		~~,~~
本~~年~~	~~度綜合損益總額~~ 本年度綜合損益總額				~~363366~~ ~~363,36~~	~~6~~	~~2~~	~~2~~			~~(144472)~~ ~~(144,472)~~	~~(1)~~ ~~(1)~~	~~507838~~ ~~507,838~~	~~(352)~~ ~~(352)~~
					~~,~~						~~,~~		~~,~~
基~~本~~	~~每股盈餘~~ 基本每股盈餘				~~056~~ ~~0.5~~	~~6~~					~~035~~ ~~0.35~~
				~~.~~						~~.~~

董事長： 經理人： 會計主管：

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中華紙漿股份有限公司

個 體 權 益 變 動 表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

～21～		股 本	股 本		保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	其 他 權 益 項 目	其 他 權 益 項 目	其 他 權 益 項 目	總 計
		股數(仟股)	金 額	資 本 公 積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合 計	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融 資產未實現（ 損）益	現金流量避險利 益(損失)
	105年1月1日餘額	1,102,835	11,028,353	27,286	2,750	1,186,894	3,317,394	4,507,038	497,630	446,112	3,038	16,509,457
	盈餘分配
	提列法定盈餘公積	-	-	-	77,971	-	(77,971)	-	-	-	-	-
	本公司股東現金股利	-	-	-	-	-	(661,701)	(661,701)	-	-	-	(661,701)
	採用權益法認列子公司及關聯企業之變動數	-	-	7,117	-	-	3,556	3,556	-	-	-	10,673
	105年度淨利	-	-	-	-	-	391,114	391,114	-	-	-	391,114
	105年度其他綜合損失	-	-	-	-	-	(53,358)	(53,358)	(366,081)	(101,759)	(14,388)	(535,586)
	105年度綜合(損)益總額	-	-	-	-	-	337,756	337,756	(366,081)	(101,759)	(14,388)	(144,472)
	105年12月31日餘額	1,102,835	11,028,353	34,403	80,721	1,186,894	2,919,034	4,186,649	131,549	344,353	(11,350)	15,713,957
	盈餘分配
	提列法定盈餘公積	-	-	-	39,112	-	(39,112)	-	-	-	-	-
	本公司股東現金股利	-	-	-	-	-	(385,992)	(385,992)	-	-	-	(385,992)
	採用權益法認列子公司及關聯企業之變動數	-	-	2,204	-	-	(4,561)	(4,561)	-	-	-	(2,357)
	106年度淨利	-	-	-	-	-	618,582	618,582	-	-	-	618,582
	106年度其他綜合(損)益	-	-	-	-	-	(15,931)	(15,931)	(218,984)	(25,274)	4,973	(255,216)
	106年度綜合(損)益總額	-	-	-	-	-	602,651	602,651	(218,984)	(25,274)	4,973	363,366
	處分採用權益法之投資	-	-	(5)	-	-	-	-	-	-	-	(5)
	106年12月31日餘額	1,102,835	11,028,353	36,602	119,833	1,186,894	3,092,020	4,398,747	(87,435)	319,079	(6,377)	15,688,969

董事長： 經理人： 會計主管：

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中華紙漿股份有限公司 個 體 現 金 流 量 表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			106年度	105年度
	採用權益法認列之子公司及關聯企業利益份額 取得避險之衍生金融商品 購置不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 其他非流動資產增加 收取之股利 處分避險之衍生金融商品資產 投資活動之淨現金流出 處分採用權益法之長期股權投資價款 預付設備款增加 以成本衡量之金融資產減資退回股款 營業活動之淨現金流入 其他流動負債 營運產生之現金 處分無活絡市場之債務工具投資價款 處分透過損益按公允價值衡量之金融商品價款 取得備供出售金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融商品 支付之利息 支付之所得稅 其他流動資產 應付票據及帳款 投資活動之現金流量 存 貨 應付票據及帳款-關係人 其他應付款 淨確定福利負債 收取之利息 營業活動之現金流量 未實現外幣兌換淨利 處分投資損失(利益) 存貨跌損失(回升利益) 處分不動產、廠房及設備損失 透過損益按公允價值衡量之金融商品(利益)損失 應收票據及帳款-關係人 稅前淨益 利息收入 呆帳費用 財務成本 折舊及攤銷費用 應收票據及帳款 不影響現金流量之收益費損項目 股利收入 營業資產及負債之淨變動數		697,535 886,783 - (47,800) 75,531 (7,869) (32,609) (211,474) - 1,120 3,712 (12,558) (116,626) (18,384) (242,344) (56,574) 415,105 8,376 (217,763) (33,877) (80,916)	440,204 787,375 2,860 13,695 72,415 (7,960) (30,393) (5,385) 1,604 (82) (5,038) (17,617) (222,021) (90,344) 917,948 216,276 (49,718) (24,411) (19,278) 11,916 (69,476)
			1,009,368 7,869 (79,392) (6,531)	1,922,570 7,960 (74,450) (638)
			931,314	1,855,442
			(1,768,000) 1,796,457 (212,335) - 22,500 (443) 5,540 1,128 (856,331) 25 (52,223) (75,776) 42,406	(1,908,978) 1,887,016 (48,023) 10,000 50 (16,112) 2,884 - (865,761) - (5,541) (251,124) 58,453
			(1,097,052)	(1,137,136)
(接次頁)

( 接次頁 )

～ 22 ～

( 承前頁 )

(承前頁)
籌資活動之淨現金流入（出） 年初現金餘額 年底現金餘額 現金淨（減少）增加 支付之股利 籌資活動之現金流量 舉借長期借款 其他非流動負債增加（減少） 短期借款增加（減少） 應付短期票券（減少）增加 償還長期借款	1,493,448 (50,091) 3,974,310 (5,010,000) 50 (387,909)	(558,667) 1,685 3,259,765 (2,550,000) (5,024) (660,279)
	19,808	(512,520)
	(145,930) 286,668	205,786 80,882
	140,738	286,668

董事長： 經理人： 會計主管：

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～ 23 ～

個體財務報告會計師查核報告

中華紙漿股份有限公司 公鑒：

查核意見

中華紙漿股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製，足以允當表達中華紙漿股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該 等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性 規範之人員已依會計師職業道德規範，與中華紙漿股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中華紙漿股份有限公司民國 106 年度個體財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對中華紙漿股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

採用權益法之子公司利益份額之正確性

事項說明

中華紙漿股份有限公司之子公司帳載生物資產期末餘額重大，由於生物資產係林木蓄積量以公允 價值衡量。其中林木蓄積量之估計具高度不確定性，連帶影響中華紙漿股份有限公司之投資子公司餘 額及認列子公司利益份額之正確性，故本會計師將其列為查核中最為重要事項之一。 因應之查核程序

1. 取得子公司生長量調查報告，並複核林木蓄積量之計算，以評估其正確性。

2. 評估比較財務報表期間子公司對林木蓄積量之估計方式係一致採用並經適當管理階層複核。

3. 派員會同執行子公司年度林地樣區抽樣盤點。

應收款項減損之估計

事項說明

中華紙漿股份有限公司及其子公司期末應收票據及帳款金額重大，因交易對象眾多且應收款項的 可回收性涉及個別客戶之財務狀況及管理階層的判斷，故本會計師將應收款項減損之估計列為查核中 最重要事項之一。

因應之查核程序

1. 本會計師針對應收款項餘額重大及週轉天數較長之個別對象，複核客戶歷史付款記錄，檢視其 財務狀況，評估提列方法之合理性。

2. 瞭解重大客戶是否有財務困難之情形，確認管理階層是否採取適當且足夠的保全措施。

3. 測試逾期帳戶之期後收款情形。

～ 24 ～

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個 體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表 達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中華紙漿股份有限公司繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中華紙漿股份有限公司或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中華紙漿股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核 工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大 性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下 列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 中華紙漿股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中華紙漿股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者 注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中華紙漿股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表 達相關交易及事件。

6. 對於中華紙漿股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務 報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中華紙漿股份有限公 司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查 核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德 規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 （包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華紙漿股份有限公司民國 106 年度個體財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或 在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

～ 25 ～

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 淑 婉 許 秀 明

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 2 日

～ 26 ～

附錄四

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送 2017 年度營業報告書、財務報表、盈餘分配等議案，暨會計師 查核之財務報告等，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之 四及公司法第二一九條之規定提出報告。

此上

中華紙漿股份有限公司 2018 年股東常會

中華紙漿股份有限公司

審計委員會召集人

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2018 年 3 月 22 日

～ 27 ～

附錄五

中華紙漿股份有限公司

盈餘分派表 民國 106 年

盈餘分派表 民國106年
	單位：新台幣元 金 額 2,493,930,207 618,581,996 (4,671,492) (15,821,460) 3,092,019,251 61,858,200 551,417,658 2,478,743,393 3,092,019,251
項 目	金 額
一、可供分派數
A.上年度累積未分配餘額	2,493,930,207
B.本年度稅後純益	618,581,996
C.因採用權益法之投資調整保留盈餘	(4,671,492)
D.確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(15,821,460)
合 計	3,092,019,251
二、分派數項目
1.法定公積	61,858,200
2.現金股息(每股0.50元)	551,417,658
3.期末未分配餘額	2,478,743,393
合 計	3,092,019,251

董事長： 經理人： 會計主管：

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～ 28 ～

附錄六

中華紙漿股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

條次	修正條文	現行條文	說明
第十二條	下列事項應提本公司董 事會討論： 一、 本公司之營運計畫。 二、 年度財務報告。 三、 依證券交易法﹝下 稱證交法﹞第十四 條之一規定訂定或 修訂內部控制制 度，及內部控制制 度有效性之考核 。 四、 依證交法第三十六 條之一規定訂定或 修正取得或處分資 產、從事衍生性商 品交易、資金貸與 他人、為他人背書 或提供保證之重大 財務業務行為之處 理程序。 五、 募集、發行或私募 具有股權性質之有 價證券。 六、 財務、會計或內部 稽核主管之任免。 七、 對關係人之捐贈或 對非關係人之重大 捐贈。但因重大天 然災害所為急難救 助之公益性質捐 贈，得提下次董事 會追認。 八、 依證交法第十四條 之三、其他依法令 或章程規定應由股 東會決議或董事會 決議事項或主管機 關規定之重大事 項。 前項第七款所稱關係 人， 指證券發行人財務 報告編制準則所規範之	下列事項應提本公司董 事會討論： 一、 本公司之營運計畫。 二、 年度財務報告。 三、 依證券交易法﹝下 稱證交法﹞第十四 條之一規定訂定或 修訂內部控制制 度。 四、 依證交法第三十六 條之一規定訂定或 修正取得或處分資 產、從事衍生性商 品交易、資金貸與 他人、為他人背書 或提供保證之重大 財務業務行為之處 理程序。 五、 募集、發行或私募 具有股權性質之有 價證券。 六、 財務、會計或內部 稽核主管之任免。 七、 對關係人之捐贈或 對非關係人之重大 捐贈。但因重大天 然災害所為急難救 助之公益性質捐 贈，得提下次董事 會追認。 八、 依證交法第十四條 之三、其他依法令 或章程規定應由股 東會決議或董事會 決議事項或主管機 關規定之重大事 項。 前項第七款所稱關係人 指證券發行人財務報告 編制準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之	一、考量證券 交易法有關 審計委員會 職權項目「內 部控制制度 有效性之考 核」亦屬重大 事項，宜提董 事會討論，爰 於第一項第 三款予以增 列。 二、第二項、 第三項酌作 文字調整。 三、為明確獨 立董事職 權，並進一步 強化其參與 董事會運 作，爰予以修 正。

～ 29 ～

	關係人；所稱對非關係 人之重大捐贈，指每筆 捐贈金額或一年內累積 對同一對象捐贈金額達 新臺幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽 證之財務報告營業收入 淨額百分之一或實收資 本額百分之五以上者。 前項所稱一年內， 係以 本次董事會召開日期為 基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通 過部份免再計入。 應有至少一席 獨立董事 親自出席董事會； 對於 第一項 應提 董事會決議 事項，應有全體 獨立董 事出席董事會，獨立董 事如無法 親自出席，應 委由其他獨立董事代理 出席。獨立董事如有反 對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議 事錄。		重大捐贈，指每筆捐贈 金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上，或達最 近年度經會計師簽證之 財務報告營業收入淨額 百分之一或實收資本額 百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本 次董事會召開日期為基 準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通 過部份免再計入。 獨立董事對於證交法第 十四條之三 應經 董事會 決議事項，獨立董事應 親自出席或 委由其他獨 立董事代理出席。獨立 董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能 親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有 正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於 董事會議事錄。

～ 30 ～

中華紙漿股份有限公司

董事會議事規範

• 第一條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能爰依「公開發行公司董事 會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第二條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應 遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第三條 本公司董事會每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。

• 第四條 本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財會部。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得 經董事會決議後延期審議之。

• 第五條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如 以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第六條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事 會召開之地點及時間為之。

• 第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選 舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第八條 本公司董事會召開時，經理部門﹝或董事會指定之辦理議事事務單位﹞應備妥相關資料供與 會董事隨時查考。

• 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

• 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如 全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足 額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。

• 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第九條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式

～ 31 ～

為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料 應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部份，應於公司存續期間妥善保存。

第十條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

一 ( ) 上次會議紀錄及執行情形。

( 二 ) 重要財務業務報告。

( 三 ) 內部稽核業務報告。

( 四 ) 其他重要報告事項。

二、討論事項：

一 ( ) 上次會議保留之討論事項。

( 二 ) 本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更 之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫 停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告。

• 三、依證券交易法﹝下稱證交法﹞第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部控 。

• 制制度有效性之考核

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性 質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或 主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編制準則所規範之關係人；所稱對非關係 人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上， 或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上 者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議

～ 32 ～

通過部份免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立 ， 董事出席董事會 獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效力與表決 通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之： 一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

• 第十四條 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二 項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次﹝或年次﹞及時間地點。

二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一 項規定涉及利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或

～ 33 ～

不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日

• 內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入本公 司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

• 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定，授權 執行之層級、內容等事項，應具體明確。

• 第十八條 本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第八條至第十一條、 第十三條至十六條規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。

• 第十九條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

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附錄七

中華紙漿股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條次		修正條文	現行條文	說明
第二條		第二條 本公司經營事業範圍如 左： 一、紙漿及紙之生產、買賣及代 理。 二、有關紙漿料原林及其副產品之 經營事項。 三、有關伐木、造林、製材、木材 加工等業務之經營。 四、有關機器設計、製造及買賣之 經營事項。 五、有關化工原料及副產品製造運 銷之經營事項。 六、委託營造廠商興建商業大樓及 國民住宅出租出售。 七、D101050汽電共生業。 八、C114010食品添加物製造業。 九、F121010食品添加物批發業。 十、F221010食品添加物零售業。 十一、C805020塑膠膜、袋製造 業。 十二、F107190塑膠膜、袋批發 業。 十三、F207190塑膠膜、袋零售 業。	第二條 本公司經營事業範圍如 左： 一、紙漿及紙之生產、買賣及代 理。 二、有關紙漿料原林及其副產品之 經營事項。 三、有關伐木、造林、製材、木材 加工等業務之經營。 四、有關機器設計、製造及買賣之 經營事項。 五、有關化工原料及副產品製造運 銷之經營事項。 六、委託營造廠商興建商業大樓及 國民住宅出租出售。 七、D101050汽電共生業。	為業務需要， 新增本公司經 營事業範圍項 目。
第三條		本公司設總公司於花蓮縣，並得視 業務需要於適當地點設立分公司 或辦事處與生產運銷機構。	本公司設總公司於台灣省 花蓮 縣，並得視業務需要於適當地點設 立分公司或辦事處與生產運銷機 構。	刪除台灣省
第三十五條		本章程於五十七年七月五日訂定 （其次為第一次至第四十三次修 正，日期從略），一○七年六月二 十六日第四十四次修正 。	本章程於五十七年七月五日訂定 （其次為第一次至第四十三次修 正，日期從略）。	增列第四十四 次修正日期。

～ 35 ～

中華紙漿股份有限公司 章程 ( 修正後 )

第一章 總 則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之。定名為「中華紙漿股份有限公司」。

第二條 本公司經營事業範圍如左：

• 一、紙漿及紙之生產、買賣及代理。

• 二、有關紙漿料原林及其副產品之經營事項。

• 三、有關伐木、造林、製材、木材加工等業務之經營。

• 四、有關機器設計、製造及買賣之經營事項。

• 五、有關化工原料及副產品製造運銷之經營事項。

• 六、委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售。

• 七、 D101050 汽電共生業。

• 八、 C114010 食品添加物製造業。

九、 F121010 食品添加物批發業。

十、 F221010 食品添加物零售業。

十一、 C805020 塑膠膜、袋製造業。

十二、 F107190 塑膠膜、袋批發業。 十三、 F207190 塑膠膜、袋零售業。

第三條 本公司設總公司於花蓮縣，並得視業務需要於適當地點設立分公司或辦事處與生產運銷機構。 第四條 本公司之公告依公司法第二十八條規定辦理。

第五條 本公司辦理對外保證及票據背書對象為公司組織並限於左列情事適用之：

• 一、本公司及所投資事業經營項目之業務所需。

• 二、有關同業間之保證業務。

第六條 本公司轉投資金額得不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

第二章 股 份

• 第七條 本公司資本總額訂為新台幣壹佰叁拾億元，分為壹拾叁億股，每股金額新台幣壹拾元，授權 董事會分次發行。

• 第八條 本公司股票採記名式，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，列載公司法第一六二條各款事項， 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後，編號依法發行之。 前項發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第九條 股東於開戶時應留存印鑑卡，其印鑑之登記、更換、遺失、毀損或股票過戶、異動登記、設 質、遺失之處理，悉依主管機關公布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

• 第十條 股票污損或破爛欲換發新股票者，應提出原股票及申請書向本公司申請。但因污損破爛難以 辦別真偽時準用前條股票遺失規定辦理。

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第十一條 台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券，有關費用由該公司負擔。

• 第十二條 股東申請辦理未滿千股不定額股票分割換發，除其以繼承關係取得者外，得酌收費用。

• 第十三條 每屆股東常會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

第十四條 本公司股東會分常會臨時會兩種。

• 一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開之。

• 二、股東臨時會於必要時依公司法之規定召集之。

• 第十五條 股東常會之召集應於開會三十日前，股東臨時會之召集應於開會十五日前通知各股東。

• 第十六條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席，出席股東表 決權過半數之同意行之。

第十七條 本公司各股東，除有公司法第一五七條第三款情形外，每股有一表決權。

• 有下列情形之一者，其股份無表決權：

• 一、公司依法持有自己之股份。

• 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司 之股份。

• 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額 合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。

• 第十七條之一 公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十八條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍並簽名或蓋章，委 託代理人代表出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行 股份總數百分之三。超過時其超過之表決權不予計算。

• 第十九條 股東會開會時，除公司法另有規定外，以董事長為主席。董事長因故缺席時，由董事長指 定董事一人代理之，未指定代理人時，由出席之董事互推一人為主席。

• 第二十條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章。並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前述議事錄之分發，得以公告方式 為之。議事錄在本公司存續期間應永久保存，出席股東之簽名簿及代理出席委託書其保存 期限至少為一年，但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章 董事

• 第二十一條 本公司設董事七至十一人，由董事會於該範圍內訂定應選人數，並採候選人提名制度， 由股東會就董事候選人名單中，依公司法第一九八條之規定選任之，任期為三年，連選 得連任。

～ 37 ～

前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨 立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵循事 項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第二十一條之一 本公司自第十七屆董事會起設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少 於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之職 權行使、組織規程及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。

• 第二十二條 全體董事所持有本公司記名股票之股份總額不得少於主管機關公佈之「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定已發行股份總額之最低成數。

• 第二十三條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。補選就任之董事， 其任期以前任董事餘存期間為限。

• 第二十四條 董事組織董事會，以行使董事職權，並依法互選董事一人為董事長代表公司，董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。

第二十五條 董事會得視業務之需要對資金之融通，作財產質押之決定。

• 第二十六條 董事會召集之通知，得以電子方式為之。董事會之決議除公司法另有規定外，以全體董 事過半數之出席及出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時，得委託其 他董事代理。

董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十七條 董事之報酬，由股東會議定之。職工支給薪津，並不論本公司盈虧，均照一般標準支付 之。

第五章 經 理 人

第二十八條 本公司得置經理人，其職稱、委任、解任及報酬，應依公司法第廿九條之規定辦理。 第二十九條 本公司總經理依照董事會議決案處理公司日常事務，副總經理、協理輔助之。

第六章 會 計

• 第 三十 條 本公司以每年十二月底為決算期，由董事會造具下列各項決算表冊並依法定程序，提出 股東大會承認。

• 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十一條 本公司每年如有獲利，應就獲利提撥百分之一以上為員工酬勞，百分之二以下為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應先預留彌補數額再行提撥。

• 董事酬勞以現金方式發放，員工酬勞得以現金或股票方式發放，其分派對象得包括符合 一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。董事酬勞之發放比率、員工 酬勞之發放方式及比率，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意 之決議為之，並報告股東會。

～ 38 ～

計算員工、董事酬勞時，應以當年度獲利（即稅前利益扣除分派員工、董事酬勞前之利 益）扣除累積虧損後，再就餘額計算員工、董事酬勞。

• 第三十一條之一 本公司每年結算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其 餘額百分之十為法定盈餘公積並按法令規定提列特別盈餘公積，並於必要時得酌提 特別盈餘公積金或酌予保留盈餘外，其餘為普通股股息及紅利按股份總額比例分派 之。

• 第三十二條 為考量整體環境並配合長期財務規劃，以求永續、穩定之經營發展，本公司之股利政策 主要係依據本公司未來之資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，先以保留盈餘融通 所需之資金，剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，分派至少百分之二十之現金股利， 其餘為股票股利。但遇公司有資本支出需求時，前述剩餘之盈餘得全部以股票股利之方 式分派。

第七章 附 則

第三十三條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第三十四條 本章程未列事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第三十五條 本章程於五十七年七月五日訂定，五十八年七月三日第一次修正，五十九年三月五日第 二次修正，六十年三月卅一日第三次修正，六十一年三月廿八日第四次修正，六十二年 三月八日第五次修正，六十三年三月廿一日第六次修正，六十四年三月廿七日第七次修 正，六十五年三月廿五日第八次修正，六十五年七月廿日第九次修正，六十六年三月十 五日第十次修正，六十七年三月廿三日第十一次修正，六十八年三月廿一日第十二次修 正，六十九年三月廿一日第十三次修正，六十九年十一月廿六日第十四次修正，七十年 三月廿七日第十五次修正，七十年九月八日第十六次修正，七十一年三月卅一日第十七 次修正，七十二年三月卅一日第十八次修正，七十三年三月卅日第十九次修正，七十四 年三月廿六日第廿次修正，七十五年三月廿七日第廿一次修正，七十六年三月廿四日第 廿二次修正，七十七年三月廿五日第廿三次修正，七十八年三月廿四日第廿四次修正， 七十九年三月廿三日第廿五次修正，八十年三月廿八日第廿六次修正，八十年六月四日 第廿七次修正，八十一年三月廿八日第廿八次修正，八十二年三月卅一日第廿九次修正， 八十四年三月廿七日第卅次修正，八十五年三月廿七日第卅一次修正，八十六年五月八 日第卅二次修正，八十七年五月十四日第卅三次修正，八十八年四月廿九日第卅四次修 正，八十九年五月九日第卅五次修正，九十一年五月十四日第卅六次修正，九十三年五 月廿七日第卅七次修正，九十五年六月六日第卅八次修正，九十六年六月十三日第卅九 次修正，九十七年六月十三日第四十次修正，一○一年六月二十七日第四十一次修正， 一○二年六月二十五日第四十二次修正，一○五年六月二十四日第四十三次修正，一○ 。 七年六月二十六日第四十四次修正

～ 39 ～

附錄八

中華紙漿股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次		修正條文	現行條文	說明
第七條		取得或處分資產時，應依不同之資 產類型適用以下相關之處理程序： (一)申請： 取得或處分資產，經辦部門應以 足以確保公司投資權益之方法 評估得失後，如有必要時，應會 有關部門並按公司授權層級呈 核後辦理之。 下列資產因所涉及之資產交易 風險極低，無需進行投資前之評 估作業： 1.買賣附買回、賣回條件之債 券。 2.申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。 (二)估價： ............	取得或處分資產時，應依不同之資 產類型適用以下相關之處理程序： (一)申請： 取得或處分資產，經辦部門應以 足以確保公司投資權益之方法 評估得失後，如有必要時，應會 有關部門並按公司授權層級呈 核後辦理之。 (二)估價： ............	明訂債券附條 件交易及國內 貨幣市場基金 之投資，因所涉 及之資產交易 風險極低，而無 須進行投資前 評估作業。
第十二條		本程序未盡事宜，悉依照「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」 之規定辦理。 本公司之子公司得視其營運需求訂 定其取得或處分資產處理程序，若 無訂定則其相關作業規範應依本程 序處理。	本程序未盡事宜，悉依照「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」之規 定辦理。	明訂子公司進 行資產交易 時，應遵循之規 範。

～ 40 ～

中華紙漿股份有限公司

取得或處分資產處理程序 ( 修正後 )

( 依據 )

第一條 本處理程序係依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定。

( 資產之適用範圍 )

• 第二條 本公司除與關係人交易、從事衍生性商品交易及依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產應依其相關處理程序辦理外，本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一

• ( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。

• ( 二 ) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。

• ( 三 ) 會員證。

• ( 四 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• ( 五 ) 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。

• ( 六 ) 其他重要資產。

( 投資額度 )

第三條 本公司得投資各類資產之限額如下：

• 一

• ( ) 購買非供營業使用之不動產總額不得逾總資產之百分之十。

• ( 二 ) 對大陸地區之投資金額不得逾主管機關所訂投資金額或比例上限。

• ( 三 ) 對外長期有價證券投資總額（含大陸之投資），依公司章程規定，得不受實收資本額百分 之四十之限制，單一有價證券投資除股東會另有決議者外，不得逾總資產之百分之七十 五。

• ( 四 ) 投資短期有價證券之總額，不得逾總資產之百分之一百，單一有價證券投資，則不得逾 總資產之百分之七十五。

本公司之子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限 額與母公司同。

( 適用之公告標準 )

• 第四條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一

• ( ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新 臺幣十億元以上。

• ( 二 ) 取得或處分供營建使用之不動產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元 以上。

• ( 三 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 四 ) 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

  1. 買賣公債。

～ 41 ～

2. 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國 內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券。

3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一 ( ) 每筆交易金額。

• ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• ( 三 ) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

( 四 ) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告 部分免再計入。

( 非以新台幣交易之金額基準 )

第五條 交易金額非以新台幣為計價單位時，則以取得或處分時等值美金或其他等值外幣為計算基準。

( 交易金額之計算 )

第六條 交易金額指取得或處分之約定價格。其他因取得而為達使用狀態前所支付之一切必要費用， 雖帳務上需納入資產成本，惟於本處理程序中不予納入基準中計算。

( 處理程序流程 )

第七條 取得或處分資產時，應依不同之資產類型適用以下相關之處理程序：

• 一

• ( ) 申請：

• 取得或處分資產，經辦部門應以足以確保公司投資權益之方法評估得失後，如有必要時， 應會有關部門並按公司授權層級呈核後辦理之。

下列資產因所涉及之資產交易風險極低，無需進行投資前之評估作業：

• 、 。

• 1. 買賣附買回 賣回條件之債券

。 2. 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

( 二 ) 估價：

1. 屬不動產或設備之購入或出售，除與政府機關交易、自地委建、租地委建或取得、處 分供營業使用之設備者外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (1) 如估價機構之估價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所 稱估價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。

• (2) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價機構估價；估價結果差 距達交易金額百分之十以上者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額外，應請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

• (3) 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原估價機構出具意見書補正之。

～ 42 ～

• (4) 取得或處分供營建使用之不動產或其他固定資產除採用限定價格、特定價格或特殊 價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告，應於事實 發生之即日起算二週內取得估價報告及（ 1 ）、 (2) 項會計師意見。

2. 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期依規定編製經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，如交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關 另有規定者，不在此限。

3. 取得或處分會員證或無形資產，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

4. 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。

5. 取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為證券發行人財務報告編製準則規定認 定之關係人。

6. 交易金額之計算，應依第四條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。

( 三 ) 招標比價或議價：

經估價後，資產管理相關部門應擬定底價，依招標或比價之手續辦理之。若宥於事實無 法招標或比價者，得用議價方式行之。

( 四 ) 簽訂合約：

與相對人簽訂交易合約時，應按比價或議價結果為之，並應力求確保公司之權益。 ( 五 ) 公告及申報：

取得或處分資產時，符合本程序第四條之公告標準者，承辦部門應即按性質及規定格式 通知財會部門，財會部門應於事實發生之即日起算二日內，將相關資訊於證券主管機關 指定之網站，辦理公告申報。

應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。

• 公告申報後如原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事，或原公告申報內容有變 更，應於事實發生之即日起算二天內將相關資訊於證券主管機關指定之網站辦理公告申 報。

( 六 ) 提報董事會：

1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據，且該項交 易之交易金額達到第四條應公告申報之標準時，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議通過；如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會，未來交易條

～ 43 ～

件變更者，亦應比照上開程序辦理。

2. 除前款規定外，該項交易之交易金額達到第四條應公告申報之標準時，應於取得或處 分後，提報董事會核備。

3. 本公司如設置獨立董事者，依本項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• ( 七 ) 驗收或清點：

• 資產之取得或處分應根據合約內容或條件以及其有關文件逐項按進度確實驗收或清點，若 發現有不符情事，應簽辦處理。

• ( 八 ) 產權登記：

• 屬不動產之取得，應於法定期間內向主管機關辦理產權登記，變更時亦同。

• ( 九 ) 由有關部門按資產之性質及實際情形辦理保險。

( 發生日之定義 )

• 第八條 事實發生之日，原則上以確定交易成立之簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）；但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

( 子公司資訊之公告 )

• 第九條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本公司公告申報標準者，子公 司於事實發生日應即以書面通知本公司，本公司於事實發生之即日起算二日內，應依本處理 程序將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。

• 本程序所稱之子公司，應依證券發行人財務報告編制準則規定認定之。

( 失職人員之處罰 )

第十條 取得或處分資產時，相關人員未依本程序辦理者，應予以處罰。

( 資料保存 )

• 第十一條 取得或處分資產時，應將相關契約議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

( 未盡事宜 )

第十二條 本程序未盡事宜，悉依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。

• ，

• 本公司之子公司得視其營運需求訂定其取得或處分資產處理程序 若無訂定則其相關作業 。

• 規範應依本程序處理

( 附 則 )

• 第十三條 本處理程序訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通 過後提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審 計委員會。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，均以實際在任者計算之。

～ 44 ～

附錄九

中華紙漿股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表

條次	修正條文	現行條文	說明
貳	交易原則與方針 ............ 三、權責劃分 1、財務單位 1)蒐集市場資訊，熟悉衍生性商 品、法令規章及評估風險。 2)在授權額度內進行交易及風險 管理。 3)提供足夠、及時的資訊予財務 部門主管，並定期評估損益情 形。 4)應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及董事會或財務部 門主管應審慎評估之事項，詳 予登載於備查簿備查。 2、會計單位 1)交易之確認。 2)瞭解商品性質、合約及交易型 態，並予以適當的登錄。 3)於每月底評估部位損益。 4)編製定期性財務報告時，依財 團法人中華民國會計研究發展 基金會所發布之「財務會計準 則公報第36號-金融商品之表 達與揭露」充分揭露。 5)與財務單位核對，執行交割作 業。 6)負責相關風險之衡量、監督與 控制，並應向董事會或向不負 交易或部位決策責任之高階主 管人員報告。 ............ 五、得從事衍生性商品交易之契約總額 1、非以交易為目的：依據公司所涉 及之風險項目(如匯率、利率或專 案所產生風險)進行避險，避險部 位契約總額不得超過被避險部位 總額。	交易原則與方針 ............ 三、權責劃分 1、交易部門 1)蒐集市場資訊，熟悉衍生性商 品、法令規章及評估風險。 2)在授權額度內進行交易及風險 管理。 3)提供足夠、及時的資訊予財務 部門主管，並定期評估損益情 形。 4)應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及董事會或財務部 門主管應審慎評估之事項，詳 予登載於備查簿備查。 2、財會部門 1)交易之確認。 2)瞭解商品性質、合約及交易型 態，並予以適當的登錄。 3)於每月底評估部位損益。 4)編製定期性財務報告時，依財 團法人中華民國會計研究發展 基金會所發布之「財務會計準 則公報第36號-金融商品之表 達與揭露」充分揭露。 3、交割部門 接獲交易部門通知，並與財會部 門核對，執行交割動作。 ............ 五、得從事衍生性商品交易之契約總額 1、非以交易為目的：依據公司所涉 及之風險項目(如匯率、利率或專 案所產生風險)進行避險，避險部 位契約總額不得超過被避險部位 總額。	1、明確訂定 交易、交 割、風險 控管之權 責部門。 2、條文重新 整理。

～ 45 ～

	2、以交易為目的：財務單位 在專案 報准額度內進行交易。 ............	2、以交易為目的：交易人員 在專案 報准額度內進行交易。 ............
參	............ 二、執行單位 財務單位 在上述授權或經專案核准 之額度內進行交易。	............ 二、執行單位 交易部門 在上述授權或經專案核准 之額度內進行交易。	明確訂定各 單位之權責。
陸	內部控制制度 ............ 5、作業風險管理 從事衍生性商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不得互相兼任。 ............	內部控制制度 ............ 5、作業風險管理 1) 從事衍生性商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不得互相兼 任。 2)有關風險之衡量、監督與控制人 員應與前款人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負交易 或部位決策責任之高階主管人 員報告。 ............	條文重新整 理。
柒	董事會監督管理原則 一、董事會之監督原則 1、財會部門主管應隨時注意衍生性 商品交易風險之監督與控制。 2、應於每次例行性 董事會定期評估 整體合併財務報表之母子公司 從 事衍生性商品交易之績效是否符 合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。 ............	董事會監督管理原則 一、董事會之監督原則 1、財會部門主管應隨時注意衍生性 商品交易風險之監督與控制。 2、董事會定期評估從事衍生性商品 交易之績效是否符合既定之經營 策略及承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍。 ............	明確訂定董 事會對於衍 生性商品交 易績效評估 之頻率，及評 估所涵蓋之 公司範圍。

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中華紙漿股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序 ( 修正後 )

壹、目的

為建立本公司衍生性商品交易之風險管理制度，依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 訂定本處理程序。

• 貳、交易原則與方針

• 一、得從事衍生性商品交易之種類

  • 1 、本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，暨 。

  • 上述商品組合而成之複合式契約等 )

  • 2 、本程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進〔銷〕貨合約。

• 二、經營或避險策略

  • 應清楚界定以交易為目的或非以交易為目的，並以規避風險為主，且建立良好的內部控制制 度；其交易對象應選擇體制健全或與本公司有業務往來之金融機構。

• 三、權責劃分

  • 1 、財務單位

    • 1) 蒐集市場資訊，熟悉衍生性商品、法令規章及評估風險。

    • 2) 在授權額度內進行交易及風險管理。

    • 3) 提供足夠、及時的資訊予財會部門主管，並定期評估損益情形。

    • 4) 應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及董事會或財 會部門主管應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

  • 2 、會計單位

    • 1) 交易之確認。

    • 2) 瞭解商品性質、合約及交易型態，並予以適當的登錄。

    • 3) 於每月底評估部位損益。

    • 4) 編製定期性財務報告時，依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之「財務會 計準則公報第 36 號-金融商品之表達與揭露」充分揭露。

    • ， 。

    • 5) 與財務單位核對 執行交割作業

    • 、 ，

    • 6) 負責相關風險之衡量 監督與控制 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高 。

    • 階主管人員報告

• 四、績效評估要領

  • 依據可資信賴之評價模式，及穩健、一致性的原則，定期評估檢討，並製成報表，以供財會 部門主管參考及管理。

• 五、得從事衍生性商品交易之契約總額

  • 1 、非以交易為目的：依據公司所涉及之風險項目 ( 如匯率、利率或專案所產生風險 ) 進行避 險，避險部位契約總額不得超過被避險部位總額。

  • 2 、以交易為目的：財務單位在專案報准額度內進行交易。

• 六、損失上限金額

  • 1 、個別契約損失上限金額為個別契約金額之百分之二十，全部契約淨損失上限為全部契約 金額之百分之十。如超過損失上限金額，依本程序辦理公告申報。

  • 2 、以交易為目的者，契約損失上限金額達到損失上限時，應由財會部門主管評估市場風險 及提出處置方式。非以交易為目的者，則其契約損失金額應與被避險部位之損益合併計

～ 47 ～

算，達到損失上限時，再由財會部門主管評估市場風險及提出處置方式。

參、作業程序

一、授權額度

• 1 、非以交易為目的所從事衍生性商品交易之授權額度如下表。為配合業務之發展，及因應 市場之變化、情形特殊，若經董事會核准者，可不受授權額度之規範。

		單位：美元
核決權人	單筆成交金額	每日成交總額
董事長	500 萬以上	1,000 萬以上
財務長	500 萬(含)以下	1,000 萬(含)以下

• 2 、公司從事非以交易為目的之衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。

• 3 、以交易為目的而從事衍生性商品，必須以專案呈報董事會核准後，始得進行交易。

• 二、執行單位

財務單位在上述授權或經專案核准之額度內進行交易。

• 肆、公告申報程序

• 一、按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易 ( 含以交易 為目的及非以交易為目的 ) 之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資 訊申報網站；如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。

• 二、本公司從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額時，則應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定之資訊申報網站辦理公告申 報。

伍、會計處理方式

• 一、設置備忘記錄，以登錄衍生性商品交易之相關資訊。

• 二、設獨立會計科目，明確記錄損益情形。

• 陸、內部控制制度

• 一、風險管理措施

  • 1 、信用風險管理

    • 交易對象應選擇體制健全之金融機構；避免過度集中單一交易對象。

  • 2 、市場價格風險管理

    • 1) 各級有權交易人員於從事衍生性商品交易時，應確實遵守授權額度及損失上限之規 定。

    • 2) 適時評估因市場利率、匯率變動而產生可能之損失金額及損失發生之可能性，並採取 允當之措施。

  • 3 、流動性風險管理

    • 為保持流動性，須注意產品市場之規模、深度、流動性及金融機構之交易能力。

  • 4 、現金流量風險管理

    • 公司之營運現金流量是否足以支應衍生性商品之交割，應嚴格掌控。

  • 5 、作業風險管理

    • 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  • 6 、法律風險管理

    • 1) 合約內容應先洽法務部門會辨。

    • 2) 確認交易對手已取得從事衍生性商品之合法性與授權。

～ 48 ～

二、定期評估方式

     - 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若業務需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告應呈送財會部門主管。

• 柒、董事會監督管理原則

• 一、董事會之監督原則

   - `1` 、財會部門主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
  
   - `2` 、應於每次例行性董事會定期評估整體合併財務報表之母子公司從事衍生性商品交易之績 效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
  

• 二、董事會之管理原則

   - `1` 、財會部門主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公開發行公司取得 或處分資產處理準則及本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
  
   - `2` 、財會部門主管需監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
  

• 捌、內部稽核制度

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本處理程序 之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 玖、發生日之定義

• 事實發生之日，原則上以確定衍生性商品交易成立之簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定衍生性商品交易對象及金額之日等日期孰前者為準；但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 拾、子公司之控管與資訊公告

• 本公司之子公司擬進行衍生性商品交易者，除依該公司之從事衍生性商品交易處理程序規定辦理 外，亦應依照本程序之規定辦理。子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司進行衍生性商品交 易有應公告申報之事項，應由本公司為之。本程序所稱之子公司，應依證券發行人財務報告編製 準則規定認定之。

• 拾壹、失職人員之處罰

  • 本公司進行衍生性商品交易時，相關人員未依本程序辦理者，應予以處罰。

• 拾貳、資料保存

  • 本公司進行衍生性商品交易時，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 拾參、其他事項

  • 本處理程序訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後 提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員 會。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  • 本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，均以實際在任者計算之。

～ 49 ～

附錄十

中華紙漿股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次	修正條文	現行條文	說明
第八條	............ 借款人於貸款到期時，應即還 清本息，違者本公司得就其所 提供之擔保品或保證人，依法 逕行處分及追償。	............ 借款人於貸款到期時，應即還清 本息。如到期未能償還而需延期 者，需事先提出請求，報經董事 會核准後為之 ，違者本公司得就 其所提供之擔保品或保證人，依 法逕行處分及追償。	刪除與主管機 關法令衝突之 條文內容。

～ 50 ～

中華紙漿股份有限公司

資金貸與他人作業程序 ( 修正後 )

• 第一條 依公司法第十五條及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，為確保貸與資金 安全收回，本公司之資金貸與悉依本程序辦理。

第二條 本公司之資金，可貸與之對象係指：

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來的公司或行號；或

• ( 二 ) 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

• 第三條 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，其貸與總額以不超過本公司前一 年度年底淨值的 40% 為限，個別對象資金貸與金額則以不超過前一年度雙方間進貨及銷貨金額 為限。

第四條 本公司因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一

• ( ) 本公司及子公司個別持股或合計持股達 20% 以上之公司因業務需要而有短期融通資金之 必要者。

• ( 二 ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• ( 三 ) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 本公司因有短期融通資金之必要而將資金貸與他人，其貸與總額以不超過本公司前一年度年 底淨值的 40% 為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 40% 為限。

• 第五條 本公司資金貸與總額以不超過前一年度年底淨值的 80% 為限 ; 個別對象則以不超過 80% 為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，不受第二、三、 四條及前項之限制，其因業務往來關係及因有短期融通資金必要而從事資金貸與之總額以不 超過該公司前一年度年底淨值之 2 倍為限，個別對象亦以不超過該公司淨值之 2 倍為限，每 筆資金貸與期限不得超過 3 年。

• 第六條 本公司之資金貸與前，對貸與之對象及金額應進行詳細審查，並依下列程序辦理之：

• 一

• ( ) 徵信

  • 辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申 請融資額度。

  • 本公司受理申請後，應由業務相關部門就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與 信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，擬具報告，並會簽法務及財務單位。

• ( 二 ) 風險管理

  • 本公司之總經理室相關部門就資金貸與事項，應評估對公司之營運風險及財務狀況之影 響，及是否損及股東權益。

( 三 ) 保全

• 公司辦理資金貸與事項時，得要求貸與對象提供本公司認可之擔保品，必要時並辦理動

～ 51 ～

產或不動產之抵押設定，以確保債權。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之 個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌內部之徵信報告辦理；以公司 為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

( 四 ) 核決程序

本公司辦理資金貸與事項，經本公司內部徵信後，呈董事長核准並提報董事會決議通過 後辦理。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項第四款規定提報董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。

前項所稱一定額度，除符合第五條第二項規定之本公司直接或間接持有表決權股份百分之百 之國外公司間，從事資金貸與，不限制其授權額度外，本公司或子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第七條 本公司每筆資金貸與貸放利息參照市場利率或資金成本計算之。

• 除依第五條第二項辦理者外，每筆資金貸與期限以一年 ( 含 ) 以下或一個營業週期 ( 以較長者為 準 ) 為限。

• 第八條 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保 品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示 處理之。

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可 將擔保品歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕 行處分及追償。

• 第九條 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資 金貸放日期及應審慎評估之事項詳予登載備查；並應提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第十條 本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關 改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第十一條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

  • 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  • 一

  • ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

  • ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以 上。

  • ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之二以上。

～ 52 ～

子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司 為之。

本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者。

本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 第十二條 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，除依該公司之資金貸與他人作業程序規定辦理外， 亦應依照本程序之規定辦理。

第十三條 本公司之經理人及主辦人員違反本程序時，應予以處罰。

第十四條 本程序未盡事宜，悉依照「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定辦理。

第十五條 本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會 討論，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，均以實際在任者計算之。

本公司依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

～ 53 ～

附錄十一

中華紙漿股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 三、本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達本公司，意思表示 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排訂之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣佈散會 者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其 發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反 前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當 場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、股東每股有一表決權；惟受限制或公司法第一百七十九條第二項、第一百九十七條之一第二項 所列無表決權或不得行使表決權者，不在此限。

• 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其 他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄十二

中華紙漿股份有限公司 章程

一○五年六月二十四日第四十三次修正

第一章 總 則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之。定名為「中華紙漿股份有限公司」。

第二條 本公司經營事業範圍如左：

• 一、紙漿及紙之生產、買賣及代理。

• 二、有關紙漿料原林及其副產品之經營事項。

• 三、有關伐木、造林、製材、木材加工等業務之經營。

• 四、有關機器設計、製造及買賣之經營事項。

• 五、有關化工原料及副產品製造運銷之經營事項。

• 六、委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售。

• 七、 D101050 汽電共生業。

• 第三條 本公司設總公司於台灣省花蓮縣，並得視業務需要於適當地點設立分公司或辦事處與生產運 銷機構。

第四條 本公司之公告依公司法第二十八條規定辦理。

第五條 本公司辦理對外保證及票據背書對象為公司組織並限於左列情事適用之：

• 一、本公司及所投資事業經營項目之業務所需。

• 二、有關同業間之保證業務。

• 第六條 本公司轉投資金額得不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

第二章 股 份

• 第七條 本公司資本總額訂為新台幣壹佰叁拾億元，分為壹拾叁億股，每股金額新台幣壹拾元，授權 董事會分次發行。

• 第八條 本公司股票採記名式，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，列載公司法第一六二條各款事項， 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後，編號依法發行之。 前項發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第九條 股東於開戶時應留存印鑑卡，其印鑑之登記、更換、遺失、毀損或股票過戶、異動登記、設 質、遺失之處理，悉依主管機關公布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

• 第十條 股票污損或破爛欲換發新股票者，應提出原股票及申請書向本公司申請。但因污損破爛難以 辦別真偽時準用前條股票遺失規定辦理。

• 第十一條 台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券，有關費用由該公司負擔。

• 第十二條 股東申請辦理未滿千股不定額股票分割換發，除其以繼承關係取得者外，得酌收費用。

• 第十三條 每屆股東常會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內停止股票過戶。

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第三章 股 東 會

第十四條 本公司股東會分常會臨時會兩種。

• 一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開之。

• 二、股東臨時會於必要時依公司法之規定召集之。

• 第十五條 股東常會之召集應於開會三十日前，股東臨時會之召集應於開會十五日前通知各股東。

• 第十六條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席，出席股東表 決權過半數之同意行之。

• 第十七條 本公司各股東，除有公司法第一五七條第三款情形外，每股有一表決權。 有下列情形之一者，其股份無表決權：

• 一、公司依法持有自己之股份。

• 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司 之股份。

• 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額 合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。

• 第十七條之一 公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十八條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍並簽名或蓋章，委 託代理人代表出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行 股份總數百分之三。超過時其超過之表決權不予計算。

• 第十九條 股東會開會時，除公司法另有規定外，以董事長為主席。董事長因故缺席時，由董事長指 定董事一人代理之，未指定代理人時，由出席之董事互推一人為主席。

• 第二十條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章。並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前述議事錄之分發，得以公告方式 為之。議事錄在本公司存續期間應永久保存，出席股東之簽名簿及代理出席委託書其保存 期限至少為一年，但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章 董事

• 第二十一條 本公司設董事七至十一人，由董事會於該範圍內訂定應選人數，並採候選人提名制度， 由股東會就董事候選人名單中，依公司法第一九八條之規定選任之，任期為三年，連選 得連任。

• 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨 立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵循事 項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第二十一條之一 本公司自第十七屆董事會起設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少 於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之職 權行使、組織規程及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。

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• 第二十二條 全體董事所持有本公司記名股票之股份總額不得少於主管機關公佈之「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定已發行股份總額之最低成數。

• 第二十三條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。補選就任之董事， 其任期以前任董事餘存期間為限。

• 第二十四條 董事組織董事會，以行使董事職權，並依法互選董事一人為董事長代表公司，董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。

第二十五條 董事會得視業務之需要對資金之融通，作財產質押之決定。

• 第二十六條 董事會召集之通知，得以電子方式為之。董事會之決議除公司法另有規定外，以全體董 事過半數之出席及出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時，得委託其 他董事代理。

董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十七條 董事之報酬，由股東會議定之。職工支給薪津，並不論本公司盈虧，均照一般標準支付 之。

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第二十八條 本公司得置經理人，其職稱、委任、解任及報酬，應依公司法第廿九條之規定辦理。 第二十九條 本公司總經理依照董事會議決案處理公司日常事務，副總經理、協理輔助之。

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• 第 三十 條 本公司以每年十二月底為決算期，由董事會造具下列各項決算表冊並依法定程序，提出 股東大會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十一條 本公司每年如有獲利，應就獲利提撥百分之一以上為員工酬勞，百分之二以下為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應先預留彌補數額再行提撥。 董事酬勞以現金方式發放，員工酬勞得以現金或股票方式發放，其分派對象得包括符合 一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。董事酬勞之發放比率、員工 酬勞之發放方式及比率，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意 之決議為之，並報告股東會。

• 計算員工、董事酬勞時，應以當年度獲利（即稅前利益扣除分派員工、董事酬勞前之利 益）扣除累積虧損後，再就餘額計算員工、董事酬勞。

• 第三十一條之一 本公司每年結算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其 餘額百分之十為法定盈餘公積並按法令規定提列特別盈餘公積，並於必要時得酌提 特別盈餘公積金或酌予保留盈餘外，其餘為普通股股息及紅利按股份總額比例分派 之。

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第三十二條 為考量整體環境並配合長期財務規劃，以求永續、穩定之經營發展，本公司之股利政策 主要係依據本公司未來之資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，先以保留盈餘融通 所需之資金，剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，分派至少百分之二十之現金股利， 其餘為股票股利。但遇公司有資本支出需求時，前述剩餘之盈餘得全部以股票股利之方 式分派。

第七章 附 則

第三十三條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第三十四條 本章程未列事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第三十五條 本章程於五十七年七月五日訂定，五十八年七月三日第一次修正，五十九年三月五日第 二次修正，六十年三月卅一日第三次修正，六十一年三月廿八日第四次修正，六十二年 三月八日第五次修正，六十三年三月廿一日第六次修正，六十四年三月廿七日第七次修 正，六十五年三月廿五日第八次修正，六十五年七月廿日第九次修正，六十六年三月十 五日第十次修正，六十七年三月廿三日第十一次修正，六十八年三月廿一日第十二次修 正，六十九年三月廿一日第十三次修正，六十九年十一月廿六日第十四次修正，七十年 三月廿七日第十五次修正，七十年九月八日第十六次修正，七十一年三月卅一日第十七 次修正，七十二年三月卅一日第十八次修正，七十三年三月卅日第十九次修正，七十四 年三月廿六日第廿次修正，七十五年三月廿七日第廿一次修正，七十六年三月廿四日第 廿二次修正，七十七年三月廿五日第廿三次修正，七十八年三月廿四日第廿四次修正， 七十九年三月廿三日第廿五次修正，八十年三月廿八日第廿六次修正，八十年六月四日 第廿七次修正，八十一年三月廿八日第廿八次修正，八十二年三月卅一日第廿九次修正， 八十四年三月廿七日第卅次修正，八十五年三月廿七日第卅一次修正，八十六年五月八 日第卅二次修正，八十七年五月十四日第卅三次修正，八十八年四月廿九日第卅四次修 正，八十九年五月九日第卅五次修正，九十一年五月十四日第卅六次修正，九十三年五 月廿七日第卅七次修正，九十五年六月六日第卅八次修正，九十六年六月十三日第卅九 次修正，九十七年六月十三日第四十次修正，一○一年六月二十七日第四十一次修正， 一○二年六月二十五日第四十二次修正，一○五年六月二十四日第四十三次修正。

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附錄十三

中華紙漿股份有限公司

董事名單及持有股數情形

基準日： 2018 年 4 月 28 日

職 稱	姓 名	姓 名	選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數	現在持有股數
				種 類	股 數	持股 比例	種 類	股 數	持股 比例
董事長	黃鯤雄	永豐餘投資 控股股份有 限公司代表 人	2016.6.24	普通股	627,827,989	56.93%	普通股	627,827,989	56.93%
董 事	何奕達
董 事	邱秀瑩
董 事	黃志成	瑞鵬工程股 份有限公司 代表人	2016.6.24	普通股	117,247	0.01%	普通股	117,247	0.01%
董 事	林谷豐
董 事	陳瑞和
獨立董事	陳思寬		2016.6.24	普通股	-	-	普通股	-	-
獨立董事	張凌寒		2016.6.24	普通股	-	-	普通股	-	-
獨立董事	盧詩磊		2016.6.24	普通股	-	-	普通股	-	-
合 計					627,945,236	56.94%		627,945,236	56.94%

2018 年 4 月 28 日發行總股數： 1,102,835,316 股

• 註：全體董事法定應持有股數： 32,000,000 股、

截至 2018 年 4 月 28 日止全體董事持有： 627,945,236 股

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（本頁空白）

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本議事手冊內頁採用中華紙漿清荷環保道林紙（環標字第9706號） 環保大豆油墨印刷